巨星科技：重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

股票代码：002444 股票简称：巨星科技 上市地点：深圳证券交易所

杭州巨星科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

（草案）（修订稿）摘要

交易对方名称	杭州元信东朝股权投资合伙企业（有限合伙）
	绵阳元信东朝股权投资中心（有限合伙）
	杭州元信朝合股权投资合伙企业（有限合伙）
	Cliff Investment Pte. Ltd.
	Esta Investments Pte. Ltd.
	CSI Starlight Company Limited（信策星熠有限公司）
	JGF Holding Invest Limited
	中国轮胎企业有限公司

独立财务顾问

二〇一九年七月

公司声明本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要的内容真实、准确和完整，并对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、完整。本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。本次交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。

投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重大资产购买的交易对方杭州元信东朝股权投资合伙企业（有限合伙）、绵阳元信东朝股权投资中心（有限合伙）、杭州元信朝合股权投资合伙企业（有限合伙）、Cliff Investment Pte. Ltd.、Esta Investments Pte. Ltd.、CSI StarlightCompany Limited（信策星熠有限公司）、JGF Holding Invest Limited及中国轮胎企业有限公司股东均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

中介机构声明

本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问浙江天册律师事务所、审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、审计/审阅机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构万邦资产评估有限公司承诺：

本公司/本所及经办人员同意杭州巨星科技股份有限公司在本报告书摘要中引用本公司/本所出具的文件，并保证其引用文件的相关内容已经本公司/本所审阅，确认申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

目 录

释 义 ...... 6

一、普通术语 ...... 6

二、专用术语 ...... 10

重大事项提示 ...... 11

一、本次交易方案概要 ...... 11

二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市 ...... 20

三、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 41

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 45

五、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 47

六、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 51

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 53

重大风险提示 ...... 57

一、本次重大资产重组的交易风险 ...... 57

二、标的公司相关风险 ...... 59

三、本次重大资产重组后上市公司相关风险 ...... 63

本次交易概况 ...... 65

一、本次交易的背景及目的 ...... 65

二、本次交易的具体方案 ...... 89

三、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 113

四、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构成重组上市 ...... 131

五、本次交易对上市公司的影响 ...... 133

释 义在本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

一、普通术语

报告书、本报告书	指	《杭州巨星科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》
本报告书摘要、报告书摘要	指	《杭州巨星科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》摘要
巨星科技、上市公司、本公司、公司	指	杭州巨星科技股份有限公司
本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次重大资产购买	指	巨星科技拟通过增资中策海潮以现金收购杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合、Cliff Investment、Esta Investments、CSI、JGF、中国轮胎企业等8名交易对方所持有的中策橡胶46.95%股权，收购后巨星科技将间接持有中策橡胶12.91%股权
交易对方、转让方	指	杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合、Cliff Investment、Esta Investments、CSI、JGF、中国轮胎企业等8名中策橡胶股东的合称
境内交易对方、境内转让方	指	杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合等3名中策橡胶境内股东的合称
境外交易对方、境外转让方	指	Cliff Investment、Esta Investments、CSI、JGF、中国轮胎企业等5名中策橡胶境外股东的合称
标的公司、目标公司、中策橡胶、评估对象、交易标的	指	中策橡胶集团有限公司，曾用名包括杭州中策橡胶（股份）有限公司、杭州中策橡胶有限公司
标的资产	指	本次交易中通过中策海潮购买的中策橡胶46.95%股权
中策海潮、受让方	指	杭州中策海潮企业管理有限公司，系专为本次交易设立的持股平台
杭州元信东朝	指	杭州元信东朝股权投资合伙企业（有限合伙）
绵阳元信东朝	指	绵阳元信东朝股权投资中心（有限合伙）
杭州元信朝合	指	杭州元信朝合股权投资合伙企业（有限合伙）
Cliff Investment	指	Cliff Investment Pte. Ltd.
Esta Investments	指	Esta Investments Pte. Ltd.
CSI	指	CSI Starlight Company Limited（信策星熠有限公司）
JGF	指	JGF Holding Invest Limited
中国轮胎企业	指	中国轮胎企业有限公司

轮胎集团	指	中国轮胎集团有限公司
彤程新材	指	彤程新材料集团股份有限公司（603650）
上海彤中	指	上海彤中企业管理有限公司
杭州海潮	指	杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）
杭橡集团、杭州橡胶总厂	指	杭州橡胶集团有限公司，曾用名为杭州橡胶（集团）公司（从属名称：杭州橡胶总厂），系标的公司控股股东
杭州金投	指	杭州市金融投资集团有限公司
中策清泉	指	杭州中策清泉实业有限公司
中策建德	指	中策橡胶（建德）有限公司
海潮贸易	指	海潮贸易有限公司
朝阳实业	指	杭州朝阳实业有限公司
中策金坛	指	中策橡胶（常州金坛）有限公司
中策泰国	指	中策橡胶（泰国）有限公司
中策贸易	指	杭州中策贸易有限公司
中策车空间	指	杭州中策车空间汽车服务有限公司
拜森工贸	指	杭州中策拜森工贸有限公司
能源科技	指	杭州朝阳能源科技有限公司
中策安吉	指	中策橡胶（安吉）有限公司
中策美国	指	中策橡胶（美国）有限公司
中策物流	指	杭州中策物流有限公司
星湾橡胶	指	杭州星湾橡胶有限公司
中策巴西	指	中策橡胶（巴西）有限公司
中策欧洲	指	中策橡胶（欧洲）有限公司
朝阳橡胶	指	杭州朝阳橡胶有限公司
循环科技	指	杭州中策橡胶循环科技有限公司
中纺胶管	指	杭州中纺胶管制造有限公司
金朝阳橡胶	指	杭州金朝阳橡胶机械有限公司
杭州迪马	指	杭州迪马汽车维修有限公司
浙江乐尔	指	浙江乐尔汽车服务有限公司
桐庐乐尔	指	桐庐乐尔汽车装潢有限公司
中策富阳	指	中策橡胶（富阳）有限公司
永固分公司	指	中策橡胶集团有限公司杭州永固分公司
杭叉有限	指	杭州叉车有限公司

杭叉集团	指	杭叉集团股份有限公司（603298），系巨星科技实际控制人控制的其他上市公司
杭叉控股	指	浙江杭叉控股股份有限公司，曾用名“浙江杭叉集团股份有限公司”；2010年1月，更名为“浙江杭叉控股股份有限公司”，系杭叉集团的控股股东
巨星集团	指	巨星控股集团有限公司
杭实集团、杭州市工业资产经营公司	指	杭州市实业投资集团有限公司，曾用名“杭州市工业资产经营有限公司”、“杭州市工业资产经营投资集团有限公司”，2013年10月，更名为“杭州市实业投资集团有限公司”
高科技投资公司	指	杭州市高科技投资有限公司，系上市公司原股东
巨星工业	指	巨星工业有限公司，系上市公司实际控制人控制的其他公司
金稻投资	指	金稻投资有限公司，系上市公司实际控制人控制的其他公司
SMART SILVER	指	SMART SILVER LIMITED，系上市公司实际控制人控制的其他公司
太丰有限	指	太丰有限公司，系上市公司实际控制人控制的其他公司
瑞安兆威	指	瑞安兆威有限公司，系上市公司实际控制人控制的其他公司
瑞安启豪	指	瑞安启豪有限公司，系上市公司实际控制人控制的其他公司
瑞安君业	指	瑞安君业有限公司，系上市公司实际控制人控制的其他公司
香港金鹿	指	香港金鹿有限公司，系上市公司实际控制人控制的其他公司
星鹿贸易	指	杭州星鹿贸易有限公司，系上市公司实际控制人控制的其他公司
巨星精密	指	杭州巨星精密机械有限公司，系上市公司实际控制人控制的其他公司
中信证券	指	中信证券股份有限公司
国泰君安证券	指	国泰君安证券股份有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
杭州市国资委	指	杭州市国有资产监督管理委员会
中信建投证券、独立财务顾问	指	中信建投证券股份有限公司

《独立财务顾问报告》	指	《中信建投证券股份有限公司关于杭州巨星科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》
法律顾问、天册律师	指	浙江天册律师事务所
《法律意见书》	指	《浙江天册律师事务所关于杭州巨星科技股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》
德勤会计师	指	德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
天健会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《标的公司审计报告》	指	德勤会计师出具的《中策橡胶集团有限公司财务报表及审计报告（2018年及2017年）》（德师报(审)字(19)第S00343号）
《审阅报告》	指	天健会计师出具的《审阅报告》（天健审〔2019〕7435号）
万邦评估	指	万邦资产评估有限公司
评估基准日	指	2018年12月31日
《评估报告》	指	万邦资产评估有限公司出具的《杭州中策海潮企业管理有限公司、上海彤中企业管理有限公司收购股权涉及的中策橡胶集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2019〕86号）
过渡期	指	指自评估基准日次日至目标股权过户至受让方名下（以完成工商变更登记为准）之日（含当日）的期间
《购买资产协议》、《现金购买资产协议》	指	《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》
《增资认购协议》	指	《杭州巨星科技股份有限公司、杭叉集团股份有限公司与巨星控股集团有限公司、杭州中策海潮企业管理有限公司、杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）之增资认购协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《128号文》	指	《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
报告期	指	2017年、2018年

报告期末、报告期各期末	指	2017年末、2018年末
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

二、专用术语

全钢胎、全钢子午胎	指	全钢丝子午线轮胎，其胎体和带束层均采用钢丝帘线，并按子午线方向排列的轮胎
半钢胎、半钢子午胎	指	半钢丝子午线轮胎，其胎体采用人造丝或者其他纤维，带束层则用钢丝帘线，并按子午线方向排列的轮胎
斜交胎、斜交轮胎	指	又称普通结构轮胎，指胎体帘布层和缓冲层相邻层帘线交叉，且与胎面中心线呈小于90℃角排列的充气轮胎
车胎、两轮车胎	指	包括摩托车胎、自行车胎、电动车胎、人力车胎（手推车胎）等
DOT	指	US Department of Transportation，即美国交通部的英文缩写；DOT认证是美国交通部为了确保行驶安全，针对在美国地区销售的交通运输工具（包括车辆、飞机、轮船）及主要零部件产品实施的一种强制性产品认证制度
ECE、E-MARK	指	Economic Commission of Europe，即联合国欧洲经济委员会汽车法规的英文缩写；ECE认证是欧洲共同市场，对汽机车及其安全零配件产品，噪音及废气等，依照欧盟法令EEC Directives与欧洲经济委员会法规ECE Regulation的规定，对于通过产品符合行车的安全及环境保护的认证要求，授予的合格认证
SNI	指

BIS	指	The Bureau of Indian Standards，即印度标准局的英文缩写；BIS认证是由印度标准化与认证主管机构制定推行的一种国家标准
SASO	指	Saudi Arabian Standards Organization，即沙特阿拉伯标准组织的英文缩写；SASO认证是沙特政府规定的产品进口所必须取得的认证
GCC	指	Gulf Cooperation Council，即海湾阿拉伯国家合作委员会的英文缩写；GCC认证是GCC标准组织依照相关海湾标准对机动车辆及轮胎产品进行检验并颁发的认证
“双反”调查	指	对来自某一个（或几个）国家或地区的同一种产品同时进行反倾销和反补贴调查

本报告书摘要中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异或不符系四舍五入所致。

重大事项提示

一、本次交易方案概要

（一）本次交易方案概述

本次交易中上市公司拟以现金方式间接收购中策橡胶12.91%股权。综合考虑上市公司资金安排、交易付款进度、融资安排等因素影响，公司将通过专为本次交易设立的持股平台中策海潮对中策橡胶实施收购。因此，本次交易方案包括向持股平台中策海潮增资和通过持股平台收购中策橡胶两个部分，具体内容如下：

上市公司以每股1元价格向持股平台中策海潮增资110,000万元，并取得中策海潮27.50%股权。中策海潮是为实现本次交易而设立的特殊目的公司，其自身不存在业务或其他资产。

在增资完成后，中策海潮将支付现金购买杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合、Cliff Investment、Esta Investments、CSI、JGF、中国轮胎企业等8名交易对方所持有的中策橡胶股权，合计占中策橡胶注册资本的46.95%。收购完成后，中策海潮将取得中策橡胶控股权。本次交易完成后上市公司将通过中策海潮间接持有中策橡胶12.91%股权。

上述增资和收购两部分系本次交易的整体安排，互为条件、不可分割。

（二）本次交易过程及交易前后股权情况

1、本次交易前股权情况

本次交易前，中策橡胶及持股平台中策海潮股权结构如下：

（1）中策橡胶

截止本报告书摘要签署日，中策橡胶共有10名股东，各股东出资金额及持股比例如下：

单位：元

股东名称

出资金额

交易前持股比例

杭橡集团	196,759,259.48	25.00%
杭州金投	118,055,555.69	15.00%
杭州元信东朝	169,781,010.56	21.57%
绵阳元信东朝	77,481,350.49	9.84%
杭州元信朝合	58,111,004.87	7.38%
Cliff Investment	74,028,703.79	9.41%
Esta Investments	68,333,703.79	8.68%
CSI	11,389,212.98	1.45%
JGF	11,389,212.98	1.45%
中国轮胎企业	1,708,023.37	0.22%
合计	787,037,038.00	100.00%

（2）中策海潮

中策海潮是专门为开展本次交易而设立的持股平台。截止本报告书摘要签署日，本次交易持股平台中策海潮股权结构如下：

单位：万元

股东名称	认缴出资额	认缴出资比例
巨星集团	130,000	72.22%
杭州海潮	50,000	27.78%
合计	180,000	100.00%

中策海潮实际控制人为仇建平先生。

2、本次交易过程

（1）向中策海潮增资

上市公司以每股1元价格向持股平台中策海潮增资110,000万元，并取得中策海潮27.50%股权。在上市公司增资的同时，杭叉集团将以相同价格向中策海潮增资110,000万元。

增资完成后中策海潮股权结构如下：

单位：万元

股东名称	出资额	出资比例
巨星集团	130,000	32.50%

杭叉集团	110,000	27.50%
巨星科技	110,000	27.50%
杭州海潮	50,000	12.50%
合计	400,000	100.00%

（2）通过中策海潮收购中策橡胶

在增资完成后，中策海潮将支付现金购买杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合、Cliff Investment、Esta Investments、CSI、JGF、中国轮胎企业等8名股东持有的中策橡胶46.95%股权，中策海潮收购各交易对方所持的中策橡胶股权明细如下：

单位：元

股东名称	本次交易前持有中策橡胶出资额	交易前持股比例	本次交易收购的出资额	本次交易后持有中策橡胶出资额	交易后持股比例
杭橡集团	196,759,259.48	25.00%	-	196,759,259.48	25.00%
杭州金投	118,055,555.69	15.00%	-	118,055,555.69	15.00%
杭州元信东朝	169,781,010.56	21.57%	73,032,488.80	96,748,521.76	12.29%
绵阳元信东朝	77,481,350.49	9.84%	71,512,986.29	5,968,364.20	0.76%
杭州元信朝合	58,111,004.87	7.38%	58,111,004.87	-	-
Cliff Investment	74,028,703.79	9.41%	74,028,703.79	-	-
Esta Investments	68,333,703.79	8.68%	68,333,703.79	-	-
CSI	11,389,212.98	1.45%	11,389,212.98	-	-
JGF	11,389,212.98	1.45%	11,389,212.98	-	-
中国轮胎企业	1,708,023.37	0.22%	1,708,023.37	-	-
中策海潮	-	-	-	369,505,336.87	46.95%
合计	787,037,038.00	100.00%	369,505,336.87	787,037,038.00	100.00%

（3）交易后股权结构图

本次交易完成后，中策海潮将持有中策橡胶46.95%股权并成为中策橡胶控股股东。上市公司将通过中策海潮间接持有中策橡胶12.91%股权，中策海潮收购交易对方持有的中策橡胶股权后，中策橡胶股权结构如下：

（4）上海彤中企业管理有限公司收购杭州元信东朝10.16%股权在中策海潮收购中策橡胶46.95%股权的同时，上海彤中将收购杭州元信东朝所持有的10.16%中策橡胶股权。上海彤中为彤程新材（上市公司，股票代码603650）控股子公司，彤程新材持有上海彤中87.75%股权。

2019年6月3日，上海彤中与杭州元信东朝签署了《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》，根据协议内容，上海彤中将收购杭州元信东朝所持有的中策橡胶10.16%股权。上海彤中是否实施收购与本次交易不互为前提条件。上海彤中实施收购后，标的公司股权结构图如下：

3、通过持股平台中策海潮收购标的公司少数股权的原因和必要性，是否存在其他协议或利益安排

（1）通过持股平台中策海潮收购标的公司少数股权的必要性

1）保障上市公司投资回报率并控制风险

本次交易中，上市公司拟出资11亿元，通过中策海潮间接收购中策橡胶

12.91%股权。如本次交易由上市公司直接进行收购，在分别考虑是否由上市公司采用其他融资方式的条件下，对上市公司相关影响如下：

单位：万元

巨星集团巨星科技

杭叉控股杭叉集团

杭州海潮

中策海潮

44.99%

44.72%

2.13%

46.95%0.76%15.00%

27.50%27.50%

12.50%

杭州金投

中策橡胶

78.89%

陈薇薇等8人

32.50%

李政等11人

14.40%

20.00%1.11%

仇建平

85.60%

LP

20.38%

仇菲

GP

0.38%

LP

75.47%

LP

3.77%

王玲玲周思远

杭橡集团

25.00%

绵阳元信东朝

杭州元信东朝

上海彤中

彤程新材杭州宁策

87.75%12.25%

10.16%

项目

项目	上市公司直接收购	上市公司自行债务融资进行收购	上市公司通过中策海潮进行收购
自有资金	110,000.00	110,000.00	110,000.00
自行债务融资金额	-	49,432.32	-
交易完成后持有中策橡胶股权比例	8.91%	12.91%	12.91%
对上市公司资产负债	25.32%	31.36%	25.32%

率影响
贷款利率	-	5年以上期贷款基准利率上浮20%	5年以上期贷款基准利率下浮10%
预计利息费用合计	-	15,671.07	11,753.31

如本次交易上市公司采用直接投资的方式，在保持相同出资额并不考虑其他融资方式的基础上，上市公司仅能取得中策橡胶8.91%股权，与本次交易方案交易完成后上市公司所取得的中策橡胶12.91%股权相比将减少4%的股东权益。此外，本次交易中上市公司仅承担对持股平台的出资义务，并以其认缴出资额为限对中策海潮承担相关责任。持股平台的并购贷款并不由上市公司承担还款责任，而是由巨星集团提供差额补助担保责任，上市公司无需按其在中策海潮的持股比例为并购贷款提供担保，不会增加上市公司投资风险。因此，通过中策海潮实施收购将保障投资回报率，同时降低投资风险。如上市公司通过其他直接融资方式收购中策橡胶12.91%股权，则需要自行融资49,432.32万元。该融资贷款属于项目融资贷款，贷款利率依据目前同类上市公司项目情况预计在5年以上期贷款基准利率的基础上上浮20%以上。假设贷款期限及本金偿还安排与本次并购贷款一致，则按49,432.32万元测算，累计利息费用增加约4,000万元，合计增加利息费用超过33%。由上市公司自行融资也将增加上市公司资产负债率，以2018年末上市公司资产负债率为基数，预计该融资将增加资产负债率约6个百分点，并承担相应的利息和还款责任，实质性的增加了上市公司的资产负债率和现金压力。因此，通过中策海潮进行并购贷款融资也将有效降低上市公司利息费用，增加上市公司资金回报率，同时不会对上市公司现金流造成负面影响。

综上所述，通过这一方式有利于保障上市公司资金回报率，同时有效降低上市公司投资风险。

2）通过平台持股获得中策橡胶控制权

本次交易前，杭橡集团和杭州金投分别持有中策橡胶25%和15%的股权，合计持有中策橡胶40%的股权且为一致行动人。

本次交易完成后中策海潮成为中策橡胶第一大股东，并取得中策橡胶控制权。基于上市公司在经营决策方面的独立自主性、以及对中策橡胶控制权认定的考虑，通过本次交易安排，上市公司拟分别取得中策橡胶两个董事会席位和中策海潮两个董事会席位，在保障上市公司自主决策权的前提下，能够确保中策海潮对中策橡胶控制权。3）保障上市公司对中策橡胶的决策权和重大影响为充分发挥上市公司与标的公司的业务协同，进一步保障上市公司的投资权益，本次交易完成后，上市公司拟分别取得中策橡胶两个董事会席位和中策海潮两个董事会席位，均超过上市公司在标的公司的股权比例对应席位，通过本次交易安排，上市公司可以获取对中策橡胶和中策海潮更强的决策权和影响力。在此基础上，上市公司可以依靠自身在标的公司的决策权，对标的公司施加重大影响，在标的公司分红、对外投资等重大事项上，行使股东权利，保障公司自身利益，更好地实现本次投资目的和回报。综上，上市公司通过中策海潮收购标的公司股权，相比直接投资和其他参股投资方式，可以取得更强的决策权和影响力。4）巨星集团的业绩补偿承诺有利于保护上市公司及中小股东利益本次交易中，对中策橡胶100%股权采用资产基础法作为定价依据，但对中策橡胶及其子公司名下商标、专利著作权采用收益法进行评估，其评估作价合计为66,059.00万元。为进一步保障上市公司及上市公司股东尤其是中小股东的权益，尽可能降低上市公司的投资风险，巨星集团于2019年6月17日出具了《巨星控股集团有限公司关于盈利补偿的承诺函》，就利润承诺期内中策橡胶的净利润数额及补偿事宜进行承诺。

巨星集团为上市公司控股股东杭叉控股的控股股东，杭叉控股目前持有上市公司44.72%的股权，股权质押率为0%，巨星集团目前尚有约20亿元银行授信未使用，因此巨星集团有足够的履约偿付能力和实施保证的能力。

综上所述，本次交易通过持股平台中策海潮收购标的公司少数股权具有合理性及必要性。

（2）本次交易不存在其他协议或利益安排

本次交易中，交易各方所签署的协议及与本次交易相关的安排内容如下：

1）2019年6月3日，中策海潮与杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合、Cliff Investment、Esta Investments、CSI、JGF、中国轮胎企业等8名交易对方签署了《支付现金购买资产协议》，协议中就本次交易股权转让价款、定价依据、支付方式、股权交割、过渡期安排、违约责任与相关解除条件等事项进行了约定。2）2019年6月3日，巨星科技、杭叉集团与巨星集团、杭州海潮、中策海潮签署了《增资认购协议》，协议中就巨星科技及杭叉集团向中策海潮增资认购金额、支付方式、工商变更及后续安排等事项进行了约定。3）2019年6月17日，中策海潮与杭州元信东朝、绵阳元信东朝分别签订了《借款合同》，合同约定中策海潮于2019年6月20日向杭州元信东朝及绵阳元信东朝分别出借13,500万元及6,500万元，资金专项用于清偿中信证券（代“中信证券中信银行稳利定向资产管理计划5号”）的债权。《支付现金购买资产协议》项下股权转让款支付条件成就后，中策海潮有权将全部或部分借款转为股权转让款。合同对于借款期限、付款、提款、还款、违约责任等事项也进行了约定。

4）2019年6月17日，巨星集团向上市公司出具了《巨星控股集团有限公司关于盈利补偿的承诺函》，就利润承诺期内中策橡胶的净利润数额及补偿事宜进行承诺。

5）2019年6月17日、2019年6月26日及2019年6月28日，巨星集团、巨星科技、杭叉集团、杭州海潮、中策海潮签署了《备忘录》、《备忘录（二）》、《备忘录（三）》，相关主体对向中策海潮实缴出资时间及对中策海潮、中策橡胶委派董事等事项进行了明确安排。

除上述协议及与本次交易相关承诺函、备忘录外，本次交易不存在其他协议或利益安排。

（三）交易评估和作价情况

2019年5月29日，万邦评估出具《杭州中策海潮企业管理有限公司、上海彤中企业管理有限公司收购股权涉及的中策橡胶集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2019〕86号），采用资产基础法和收益法两种方法对交易标的全部权益的市场价值进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的的评估结论。经评估，交易标的于评估基准日2018年12月31日的全部股东权益评估价值为1,231,102.70万元，较审计后股东权益（母公司报表）评估增值579,718.54万元，增值率89.00%。

本次交易最终对价由上市公司及中策海潮与交易对方参考资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值基础上协商确定，中策橡胶100%股权作价确定为1,235,000万元，对应每1元注册资本价格为15.69元，本次上市公司拟通过中策海潮收购中策橡胶12.91%股份对应作价为159,432.32万元。

（四）本次交易融资及支付安排

本次交易中策橡胶100%股东权益作价1,235,000万元，中策海潮收购的中策橡胶46.95%股权对价为579,753.87万元（不含交易相关费用），资金来源由中策海潮自有资金和银行并购贷款两部分组成，其中自有资金合计400,000万元，来自于巨星集团、杭叉集团、巨星科技、杭州海潮实缴出资额，其余部分通过银行并购贷款筹措。上市公司将通过中策海潮向交易对方支付现金并取得标的公司资产，上市公司出资额占中策海潮出资额的27.50%。

本次交易现金对价及支付安排如下表所示：

单位：万元

交易对方	本次交易前持有中策橡胶出资额	交易前持股比例	中策海潮所收购的出资额	交易对价	其中：自有资金支付	其中：并购贷款支付
杭州元信东朝	16,978.10	21.57%	7,303.25	114,587.97	79,059.74	35,528.24
绵阳元信东朝	7,748.14	9.84%	7,151.30	112,203.88	77,414.83	34,789.04
杭州元信朝合	5,811.10	7.38%	5,811.10	91,176.17	62,906.81	28,269.36
Cliff Investment	7,402.87	9.41%	7,402.87	116,151.04	80,138.17	36,012.87
Esta Investments	6,833.37	8.68%	6,833.37	107,215.58	73,973.17	33,242.41
CSI	1,138.92	1.45%	1,138.92	17,869.68	12,329.15	5,540.53
JGF	1,138.92	1.45%	1,138.92	17,869.68	12,329.15	5,540.53

中国轮胎企业	170.80	0.22%	170.80	2,679.89	1,848.98	830.90
合计	47,222.22	60.00%	36,950.53	579,753.87	400,000.00	179,753.87

1、向中策海潮实缴出资安排

根据《增资认购协议》，巨星科技、杭叉集团、巨星集团和杭州海潮对中策海潮实缴出资安排如下：

（1）巨星集团、杭州海潮对中策海潮的实缴出资缴付时间根据中策海潮与转让方签署的《支付现金购买资产协议》约定的中策海潮付款时间确定；巨星集团和杭州海潮支付每期实缴出资的时间不得迟于《支付现金购买资产协议》约定的中策海潮每期付款期限届满日前两日。

(2)巨星科技和杭叉集团支付增资认购价款的时间根据中策海潮与转让方签署的《支付现金购买资产协议》约定的中策海潮付款时间确定；巨星科技和杭叉集团支付每期增资款的时间不得迟于《支付现金购买资产协议》约定的中策海潮每期付款期限届满日前两日。根据《增资认购协议》生效条件，该协议将于巨星科技和杭叉集团股东大会批准本次股权转让之日起生效。

同时，根据《支付现金购买资产协议》，中策海潮向交易对方首期款项应以《支付现金购买资产协议》生效为前提（生效条件为巨星科技和杭叉集团股东大会批准本次股权转让之日），同时应不晚于2019年6月20日（含当日）将境内转让方股权转让价款总额的50%支付至各境内转让方分别指定的银行账户。

巨星科技于2019年6月21日披露了2019-050号《关于取消召开公司2019年第一次临时股东大会的公告》，因各方工作量较大，预计无法于2019年6月25日前完成相关问题落实回复工作，决定取消原定于2019年6月25日召开的2019年第一次临时股东大会。

杭叉集团于2019年6月15日披露了2019-031号《关于2019年第一次临时股东大会的延期公告》，由于本次公司重大资产重组相关事项尚需进一步核实完善，杭叉集团股东大会将延迟至2019年6月27日召开。杭叉集团于2019年6月25日披露了2019-034号《关于取消2019年第一次临时股东大会的公告》，

因各方工作量较大，预计无法于2019年6月27日前完成相关问题落实回复及进一步信息披露工作，决定取消原定于2019年6月27日召开的2019年第一次临时股东大会。鉴于巨星科技及杭叉集团股东大会召开时间尚存不确定性，为进一步明确向受让方向境内转让方支付第一期款项的时间，中策海潮及境内交易对方拟将中策海潮支付第一期款项的时间调整为自《支付现金购买资产协议》生效之日起5个工作日内，其余条款不变。

考虑到本次交易相关审核程序影响，为确保本次交易的顺利进行，2019年6月17日，中策海潮与杭州元信东朝及绵阳元信东朝分别签署了《借款合同》，约定中策海潮于2019年6月20日向杭州元信东朝及绵阳元信东朝分别出借13,500万元及6,500万，资金专项用于清偿中信证券（代“中信证券中信银行稳利定向资产管理计划5号”）的债权。该笔资金来源为巨星集团向中策海潮实缴出资。《支付现金购买资产协议》项下股权转让款支付条件成就后，中策海潮有权将全部或部分借款转为股权转让款。2019年6月17日和2019年6月26日，巨星集团、巨星科技、杭叉集团、杭州海潮签署了《备忘录》及《备忘录（二）》，相关主体对向中策海潮实缴出资时间进行了安排。为进一步明确上市公司、巨星集团、巨星科技、杭州海潮向中策海潮实缴出资时间，上述各方于2019年6月28日签署了《备忘录（三）》。根据《备忘录（三）》，相关主体对中策海潮实缴出资时间安排如下：

单位：万元

名称	2019.6.19	巨星科技和杭叉集团股东大会批准本次交易	在《支付现金购买资产协议》约定的“股权转让完成已经发生”之条件成就后两个工作日内	合计
巨星集团	20,000	110,000	-	130,000
巨星科技	-		110,000	110,000
杭叉集团	-		110,000	110,000
杭州海潮	-	30,000	20,000	50,000

各方确认，若巨星科技和杭叉集团股东大会未能批准本次交易，则支付增

资款的时间由各方另行商定。

根据上述安排，巨星集团及杭州海潮向中策海潮实缴出资的时间不晚于巨星科技及杭叉集团出资时间。在《支付现金购买资产协议》约定的“股权转让完成已经发生”之条件成就前，上市公司无须履行对中策海潮的出资义务。

2、银行并购贷款

本次并购贷款由中国工商银行股份有限公司杭州分行（以下简称“工商银行杭州分行”）向中策海潮提供融资支持。2019年6月14日，中策海潮与工商银行杭州分行签署了编号为2019年（本级）字00487号的《并购借款合同》，根据合同约定工商银行杭州分行将为本次交易提供总额不超过19.80亿元借款，用于支付并购款及相关税费。根据合同条款，本次交易主要融资条款如下：

借款人	杭州中策海潮企业管理有限公司
目标公司	中策橡胶集团有限公司
融资目的	用于支付并购款及相关税费
融资金额	不超过人民币19.8亿元
增信方式	目标公司股权质押，追加差额补足人承担差额补足责任
差额补足人	巨星控股集团有限公司
融资期限	自贷款提款日起84个月
融资利率	不低于人民银行5年以上期贷款基准利率下浮10%

根据《并购借款合同》主要条款，并购贷款借款人为中策海潮，其还款资金来自于中策海潮所收到的中策橡胶每年分红，对于分红金额不足的部分将由巨星集团承担差额补足义务。

综上，并购借款还款义务由中策海潮承担，对于无法偿还的部分由巨星集团提供差额补足义务，上市公司不承担还款义务。

3、向交易对方付款安排

根据中策海潮与交易对方签署的《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》，本次交易根据不同交易对方分期支付，具体情况如下：

（1）境内交易对方

1）第一期股权转让价款以协议生效为前提，中策海潮应不晚于2019年6月20日（含当日）将境内交易对方股权转让价款总额的50%（即人民币1,589,840,085.30元）支付至各境内交易对方分别指定的银行账户（其中向杭州元信东朝支付人民币572,939,874.64元，向绵阳元信东朝支付人民币561,019,377.45元，向杭州元信朝合支付人民币455,880,833.21元）。

2）第二期股权转让款自收到交易对方发出的付款通知之日（该付款通知以下列先决条件均得以成就或被相关方豁免后方可发出）5个工作日或2019年8月31日的孰晚日，中策海潮应将境内交易对方股权转让价款总额的50%（即人民币1,589,840,085.27元）支付至各境内交易对方分别指定的银行账户（其中向杭州元信东朝支付人民币572,939,874.63元，向绵阳元信东朝支付人民币561,019,377.44元，向杭州元信朝合支付人民币455,880,833.20元）：

①反垄断主管部门就本次股权转让出具经营者集中反垄断审查不实施进一步审查或不予禁止审查决定书（以下简称“反垄断审查”）；

②本次股权转让完成已发生。

（2）境外交易对方

1）向共管账户付款

本协议生效之日起7个工作日内，中策海潮应以自身名义在银行开立账户（以下简称“共管账户”）并将人民币4亿元存入共管账户，该账户需预留境外交易对方共同指定的签字人（以下简称“境外转让方共签人”）和中策海潮指定的签字人（以下简称“受让方共签人”）的印鉴，并经境外转让方共签人和受让方共签人盖章后方可进行除换汇外的（但前提是换汇后的外汇存入共管账户）任何操作（包括但不限于提款、转账、对外支付、注销账户等）。

2）第一期股权转让价款

①自收到各境外交易对方发出的付款通知（该付款通知以下列先决条件均

得以成就或被相关方豁免后方可发出）之日起7个工作日内，中策海潮应将CliffInvestment、CSI、JGF、中国轮胎企业的全部股权转让价款的50%（即人民币772,851,376.24元，其中Cliff Investment为人民币580,755,181.24元，CSI为人民币89,348,375.83元，JGF为人民币89,348,375.83元，中国轮胎企业为人民币13,399,443.34元）在扣除预提所得税后的等值美元支付至Cliff Investment、CSI、JGF、中国轮胎企业分别指定的银行账户：

i. 反垄断审查；ii. 本次股权转让完成已发生。

②自收到Esta Investments发出的付款通知之日7个工作日内，中策海潮应将Esta Investments的全部股权转让价款的50%（即相当于人民币536,077,906.24元的等值美元）支付至Esta Investments指定的银行账户：

i. 反垄断审查；

ii. 本次股权转让完成已发生；

iii. 仅就Esta Investments而言，Esta Investments需向受让方提供税务局出具的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意Esta Investments的免税申请。

各方同意，共管账户中的款项应于根据本条之规定向境外交易对方支付第一笔股权转让价款时被全部释放，在共管账户中的款项被全部释放之后，境外转让方共签人应配合中策海潮办理解除共管的相关手续，不再继续对共管账户进行共管。

3）第二期股权转让价款

①反垄断审查及本次股权转让完成已发生起7个工作日内或2019年8月31日（含本日）孰晚日，中策海潮应将相当于Cliff Investment、CSI、JGF、中国轮胎企业的全部股权转让价款的50%（即人民币772,851,376.23元，其中CliffInvestment为人民币580,755,181.23元，CSI为人民币89,348,375.83元，JGF为人民币89,348,375.83元，中国轮胎企业为人民币13,399,443.34元）的等值美元在扣除预提所得税后的金额支付至Cliff Investment、CSI、JGF、中国轮胎企业

分别指定的银行账户。

②反垄断审查、本次股权转让完成及Esta Investments向中策海潮提供税务局出具的已经批准Esta Investments的预提所得税免税申请的文件或盖章证明起7个工作日内或2019年8月31日（含本日）的孰晚日，中策海潮应将相当于Esta Investments的全部股权转让价款的50%（即人民币536,077,906.23元）的等值美元支付至Esta Investments指定的银行账户，前提是Esta Investments向受让方提供税务局出具的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意EstaInvestments的免税申请。

③若Esta Investments未能在第一笔付款先决条件成就之日起7个工作日内或2019年8月31日（含本日）前取得税务局出具的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意Esta Investments的免税申请，则受让方同意，在EstaInvestments后续取得该免税文件并提供给受让方之日起5个工作日内，受让方应将Esta Investments的全部股权转让价款（即人民币1,072,155,812.47元）的等值美元支付至Esta Investments指定的银行账户。若Esta Investments选择不再取得该免税文件的，则受让方应于收到Esta Investments发出的付款通知之日起5个工作日内，将Esta Investments的全部股权转让价款（即人民币1,072,155,812.47元）按照规定代扣预提所得税之后的等值美元支付至Esta Investments指定的银行账户。

4、相关交易对方是否存在退出障碍，本次交易中策海潮付款安排的相关考虑

本次交易付款安排系交易各方基于自身资金情况并经市场化谈判协商确定。考虑到向境内外不同交易对方所需履行的付款程序存在一定差异，经各方协商向境内外交易对方采用了不同的付款安排。本次交易中策海潮向境内外交易对方付款均设置了分期付款条款，这一安排不仅减轻了中策海潮的资金压力，同时也有利于保障中策海潮的利益。

（1）境内交易对方退出是否存在障碍

截至本报告书签署日，杭州元信东朝和绵阳元信东朝将各自持有的中策橡

胶21.41%和9.77%的股权质押给中信证券。为避免由于股权质押事项影响杭州元信东朝和绵阳元信东朝退出，因此采用了上述的付款安排。根据《支付现金购买资产协议》及杭州元信东朝、绵阳元信东朝出具的承诺，其应在收到第一期股权转让价款之日起5个工作日内，专项用于清偿中信证券的债权。已质押给中信证券的股权，杭州元信东朝、绵阳元信东朝应在收到第一期股权转让价款之日起10个工作日内，向登记机关递交满足解除股权质押手续要求的全部文件并完成解除股权质押手续。交易各方已就解除前述股权质押事宜作出了明确安排，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情况下，前述质押股权的解除预计不存在障碍。在质押股权解除的情形下，境内交易对方退出预计不存在障碍。

（2）向境外交易对方支付款项所需履行的审批程序或相关手续，以及是否存在障碍根据国家外汇管理局印发的《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》及配套文件、《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2012]59号）、《国家税务总局、国家外汇管理局关于服务贸易等项目对外支付税务备案有关问题的公告》、《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法（2018年修订）》等法规规定，向境外交易对方支付款项所需履行的主要审批程序或相关手续如下：

1）所在地主管税务机关进行备案以及按规定缴纳各项税款

根据《国家税务总局、国家外汇管理局关于服务贸易等项目对外支付税务备案有关问题的公告》（国家税务总局、国家外汇管理局公告2013年第40号）第一条规定，境内机构和个人向境外单笔支付等值5万美元以上（不含等值5万美元，下同）下列外汇资金，均应向所在地主管税务机关进行备案：……（三）境外机构或个人从境内获得的融资租赁租金、不动产的转让收入、股权转让所得以及外国投资者其他合法所得。同时该法第八条规定主管税务机关应审查备案人对外支付项目是否已按规定缴纳各项税款。

2）商务部门备案

根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法（2018年修订）》第九条规定，经审批设立的外商投资企业发生变更，且变更后的外商投资企业不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，应办理备案手续。另根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》（国家发展改革委、商务部令2018年第18号），中策橡胶不属于实施准入特别管理措施的外商投资企业。

本次交易需向商务部门办理备案手续。

3）银行办理购汇及对外支付手续

根据《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2012]59号）第六条规定，取消境内机构或个人购买外商投资企业外方股权对外支付股权转让价款的购汇及对外支付核准，银行根据外汇局相关业务系统中的登记信息为境内机构或个人办理购汇及对外支付手续。

根据《支付现金购买资产协议》约定，本次股权转让完成向商务主管部门备案是中策海潮向境外交易对方支付股权转让款的前置条件之一；该协议同时约定中策海潮有权根据相关法律法规规定代扣代缴除Esta Investments外的其他境外交易对方在本次股权转让项下在中国境内所需缴纳的所得税，付款条件成就后中策海潮将扣除预提所得税后的等值美元支付给境外交易对方；而EstaInvestments需向中策海潮提供税务局出具的已经批准或同意EstaInvestments的免税申请的文件或类似文件，如不能提供，则中策海潮将代扣预提所得税之后的等值美元支付给Esta Investments。

向境外交易对方支付款项需中策海潮向所在地主管税务机关进行备案以及按规定缴纳各项税款、本次股权转让需向商务部门进行备案，并由银行办理购汇及对外支付手续，上述程序或手续办理不存在障碍。

综上，交易对方向境外交易对方付款不存在障碍，交易对方退出预计不存在障碍。

5、结合上市公司向中策海潮增资及中策海潮付款的相关安排，说明本次交易中对上市公司利益保障的具体措施

（1）向境内交易对方的付款安排

在中策海潮向境内交易对方完成付款后，境内交易对方所需要履行的义务如下：

1）根据《支付现金购买资产协议》及经杭州元信东朝、绵阳元信东朝同意，其应在收到第一期股权转让价款之日起5个工作日内，专项用于清偿中信证券的债权。已质押给中信证券的股权，杭州元信东朝、绵阳元信东朝应在收到第一期股权转让价款之日起10个工作日内，向登记机关递交满足解除股权质押手续要求的全部文件并完成解除股权质押手续。

2）杭州元信东朝、绵阳元信东朝和杭州元信朝合同意，在境内转让方收到第一期股权转让价款后且已质押给中信证券的股权解除质押后，以其本次转让的目标股权中的50%股权质押给受让方。在办理与本次股权转让有关的登记/备案手续之前，受让方应配合杭州元信东朝、绵阳元信东朝和杭州元信朝合办理解除该等股权质押的相关手续。

3）在境内转让方收到第一期股权转让价款且本次股权转让通过反垄断审查之日起20个工作日或各方协商一致的期限内，转让方应配合标的公司完成与本次股权转让相关的工商变更登记手续。

根据《支付现金购买资产协议》10.4条，若因杭州元信东朝和/或绵阳元信东朝未能按照第4.1（2）条约定的时间内完成股权解除质押手续或者目标股权出现重大权利瑕疵致本次股权转让不能如期完成的，每逾期一日，违约转让方应按照其应收取的股权转让价款每日千分之一的标准向任一守约方支付逾期违约金，逾期满60日本次股权转让仍未能完成的，受让方有权立即解除本协议。

此外，根据向境内交易对方支付第二期转让价款的付款条件，该条件应自收到境内交易对方发出的付款通知之日（反垄断审查及本次股权转让完成已发生均得以成就或被相关方豁免后方可发出）5个工作日或2019年8月31日的孰晚日。根据该付款条件，中策海潮支付尾款的前提条件为本次股权转让完成已发生，这一措施能够保障上市公司利益。

（2）向境外交易对方的付款安排

根据《支付现金购买资产协议》，中策海潮向境外交易对方付款安排除协议生效后7日内需要向共管账户支付4亿元外，其余付款条件均以本次股权转让完成已发生为前提条件，其中共管账户需要境外转让方共签人和受让方共签人盖章后方可进行除换汇外的（但前提是换汇后的外汇存入共管账户）任何操作（包括但不限于提款、转账、对外支付、注销账户等）。

（3）向中策海潮的增资安排能够保障上市公司利益

根据《支付现金购买资产协议》的股权转让款支付安排，在杭州元信东朝、绵阳元信东朝持有的中策橡胶股权质押解除前，以及标的股权完成工商变更登记手续前，中策海潮共需向境内转让方支付股权转让款1,589,840,085.27元。根据《备忘录（三）》对中策海潮的实缴出资安排，本次交易均获得巨星科技股东大会和杭叉集团股东大会批准之日，中策海潮实缴出资将达到16亿元，该等出资由巨星集团和杭州海潮实缴，足以支付上述股权转让款；中策海潮实缴注册资本与《支付现金购买资产协议》项下中策海潮应当支付款项的差额部分（如有），均由巨星集团负责解决。根据《备忘录（三）》，在《支付现金购买资产协议》约定的“股权转让完成已经发生”之条件成就前，上市公司无须履行对中策海潮的出资义务。

上市公司在中策海潮拟受让的杭州元信东朝、绵阳元信东朝持有的中策橡胶股权质押解除前，以及标的股权完成工商变更登记手续前，无须履行对中策海潮的出资义务。

（五）业绩补偿及盈利预测

1、业绩补偿方案

本次交易中，对中策橡胶100%股权采用资产基础法作为定价依据，但对中策橡胶及其子公司名下商标、专利著作权采用收益法进行评估，其评估作价合计为66,059.00万元。

为保障上市公司及上市公司股东尤其是中小股东的权益，尽可能降低上市公司的投资风险，巨星集团于2019年6月17日出具了《巨星控股集团有限公司关于盈利补偿的承诺函》，根据承诺函相关内容，本次交易相关业绩补偿安排

如下：

“一、本公司承诺中策橡胶在盈利补偿期（2019年度、2020年度及2021年度）经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计不低于312,878.82万元（以下简称“承诺净利润数”）。

二、本公司确认，盈利补偿测算基准日为2021年12月31日。贵公司有权自盈利补偿测算基准日起30个工作日内，聘请具有相关证券期货业务资格的会计师事务所对中策橡胶在盈利补偿期内各个年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的合计数（以下简称“实际合计净利润数”）进行专项审计，并以此确定中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数与承诺净利润数之间的差额。根据会计师事务所对盈利补偿期间盈利预测差异出具的专项审核意见，若中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数小于承诺净利润数的，我公司按如下约定向贵公司进行以现金方式进行补偿：

应补偿金额=（承诺净利润数-盈利补偿期内实际合计净利润数）×12.9110%

本公司根据上述约定需承担盈利补偿责任的，在专项审核意见出具后且贵公司发出书面补偿通知之日起30个工作日内向贵公司指定的银行账户支付现金补偿款。

三、如本公司未能按本承诺函约定的期限内及时给予贵公司足额补偿的，则从逾期之日起，每逾期一日，本公司以现金方式向贵公司支付应补偿金额万分之二的补偿迟延违约金，直至本公司足额付清补偿金额为止。”

2、巨星集团就3年内业绩差额按股权比例进行补偿，是否足以保障上市公司本次投资取得预期收益

本次交易中，对中策橡胶100%股权采用资产基础法作为定价依据，但对中策橡胶及其子公司名下商标、专利著作权采用收益法进行评估。考虑到标的公司评估价值中存在部分资产以收益法评估，为保障上市公司及上市公司股东尤其是中小股东的权益，尽可能降低上市公司的投资风险，巨星集团就利润承诺期内中策橡胶的净利润数额及补偿事宜进行了承诺。

本次交易完成后上市公司将间接持有中策橡胶12.9110%股权，上市公司根

据其间接持有的中策橡胶股权比例享有相关权益。巨星集团对于上市公司应承担的业绩补偿金额=（承诺净利润数-盈利补偿期内实际合计净利润数）×

12.9110%，巨星集团按上市公司持有标的公司股权的比例向上市公司承担业绩补偿，该补偿比例具有合理性。

中策橡胶以资产基础法评估的全部股东权益评估价值为1,231,102.70万元，其中以收益法评估的部分作价合计为66,059.00万元，占全部股东权益评估价值的比例为5.37%，占比较小。根据盈利补偿承诺函中的相关约定，除考虑交易完成后上市公司持有标的公司的股权比例外，巨星集团按盈利补偿期间中策橡胶承诺净利润数与实际净利润数的100%作为计算业绩补偿的基础，该补偿比例已远高于收益法评估的部分资产占中策橡胶全部股东权益评估价值的比例。上述补偿比例能够保障上市公司本次投资取得预期收益。中策橡胶是全国最大的橡胶加工企业之一，中策橡胶于2012-2018年连续7年的轮胎销售额排列于全球75强的第10位，在中国橡胶工业协会发布的2018年中国橡胶工业百强企业名单中，中策橡胶位列榜首。中策橡胶自设立以来一直深耕轮胎行业，在产品质量、品牌、生产规模、管理团队、销售渠道等各方面均具有较为明显的优势，上述优势也为中策橡胶持续稳定发展提供了坚实保障。中策橡胶经营稳健，盈利能力良好，2017年和2018年分别实现净利润6.57亿元和8.02亿元。本次交易完成后，中策橡胶将继续发挥其优势，不断提升市场份额，预计未来仍将保持稳定增长。此外，上市公司与中策橡胶的协同效益也将会进一步提升中策橡胶的盈利能力。综上，本次交易完成后中策橡胶将继续发挥其优势，不断提升盈利能力，上市公司的投资风险可控。综上所述，中策橡胶盈利能力良好，上市公司投资风险可控，此外巨星集团已承诺就3年内业绩差额按股权比例进行补偿，这一补偿安排足以保障上市公司本次投资取得预期收益。

（六）交易完成后上市公司享有中策橡胶表决权、分红权的具体情况

1、上市公司享有中策橡胶表决权情况

根据《增资认购协议》，本次交易完成后，中策海潮向中策橡胶委派的董事中应包括一名巨星科技推荐的董事。根据巨星集团、巨星科技、杭叉集团、杭州海潮签署《备忘录（二）》，本次交易完成后，上市公司拟分别取得中策橡胶两个董事会席位和中策海潮两个董事会席位。

上市公司不直接持有中策橡胶的股权，在中策橡胶股东会中不直接享有表决权。上市公司持有中策海潮27.50%股权，在中策海潮股东会上市公司可以按其持有的份额行使表决权。

2、上市公司享有中策橡胶分红权情况

本次交易由中策海潮持有中策橡胶股权，因此中策海潮将享有中策橡胶分红权，上市公司不直接享有中策橡胶分红权。

本次交易完成后中策海潮将持有中策橡胶46.95%股权，并获得半数以上中策橡胶董事会席位。根据中策海潮出具的说明，中策海潮作为中策橡胶的控股股东和董事会多数席位董事任命权持有人，将积极确保中策橡胶在并购贷款还款期限内依据实际经营情况进行合理分红，确保履行还款责任。如中策海潮从中策橡胶取得的现金分红无法覆盖还款本息，中策海潮将确保巨星集团履行承诺，以无偿借款形式履行补足责任。同时，根据巨星集团出具的《承诺函》，对于中策海潮自中策橡胶处取得的现金分红无法偿还并购贷款本息的部分，巨星集团将通过无偿借款的方式向中策海潮提供融资支持，专项用于偿还并购贷款的差额部分。

依据中策橡胶现行有效公司章程，董事会有权决定支付公司的股息、红利。本次交易完成后上市公司拟分别取得中策橡胶两个董事会席位和中策海潮两个董事会席位，对于中策橡胶及中策海潮分红均能施加重大影响。本次交易完成后，中策海潮合计持有半数以上的中策橡胶公司董事会席位，有权决定中策橡胶的年度分红计划。

本次交易完成后，上市公司将促使中策橡胶在章程中明确未来分红回报规划，并制定分红政策，以保障上市公司未来利益。同时，杭叉集团、彤程新材也拟间接收购中策橡胶的少数股份，未来相关上市公司可以共同保障中策橡胶

未来现金分红安排，确保各自持股平台并购贷款（或项目贷款）的按时还本付息，以维护相关上市公司的利益。综上所述，依据中策橡胶目前的公司章程和制度安排，上市公司可以保证未来中策橡胶每年将以现金分红的方式分配利润。

（七）中策海潮取得标的公司控制权的具体依据

1、中策橡胶现行公司章程对重大事项决策的规定

中策橡胶系中外合资经营企业。根据中策橡胶现行公司章程第十五条、第十七条等的规定，中策橡胶不设股东会，董事会是中策橡胶的最高权力机构，决定中策橡胶的一切重大事宜。其中修改公司章程、公司终止、解散、清算、注册资本的增加或减少以及公司合并或分立须全体董事一致通过方可作出决议，其余重大事宜经出席董事会会议的过半数董事通过方可作出决议。中策橡胶现行公司章程对重大事项决策不存在前述董事会表决规则之外的特殊约定。

2、交易完成后中策橡胶的股权结构

本次交易完成后，中策橡胶的股权结构如下：

单位：元

股东名称	本次交易后持有中策橡胶出资额	交易后占出资比例
中策海潮	369,505,336.87	46.95%
杭橡集团	196,759,259.48	25.00%
杭州金投	118,055,555.69	15.00%
杭州元信东朝	96,748,521.76	12.29%
绵阳元信东朝	5,968,364.20	0.76%
合计	787,037,038.00	100.00%

在中策海潮收购中策橡胶46.95%股权的同时，上海彤中将收购杭州元信东朝所持有的10.16%中策橡胶股权。上海彤中是否实施收购与本次交易不互为前提条件。若上海彤中完成收购，则中策橡胶的股权结构如下：

单位：元

股东名称	本次交易后持有中策橡胶出资额	交易后占出资比例
中策海潮	369,505,336.87	46.95%

杭橡集团	196,759,259.48	25.00%
杭州金投	118,055,555.69	15.00%
上海彤中	80,000,000.00	10.16%
杭州元信东朝	16,748,521.76	2.13%
绵阳元信东朝	5,968,364.20	0.76%
合计	787,037,038.00	100.00%

本次交易完成后，中策橡胶的企业类型由中外合资经营企业变更为内资企业，股东会是中策橡胶的最高权力机构；中策海潮将持有中策橡胶46.95%股权，成为中策橡胶第一大股东。

3、交易完成后中策橡胶的董事会构成

本次交易前，中策橡胶董事会由9名董事组成，其中杭橡集团委派3名，中国轮胎企业委派1名，杭州金投委派1名，杭州元信东朝委派2名，杭州元信朝合委派1名，Esta Investments委派1名。

在考虑上海彤中完成收购的情况下，本次交易完成后，中策橡胶的股东为中策海潮、杭橡集团、杭州金投、上海彤中、杭州元信东朝和绵阳元信东朝。其中，杭州元信东朝和绵阳元信东朝均系交易对方之一，已签署《支付现金购买资产协议》，该协议第1.5条约定“本次股权转让完成，指以下事项全部完成：……（5）受让方委派的6名董事（占目标公司董事席位的6/11）已在登记机关备案，……”。杭州元信东朝和绵阳元信东朝在签署《支付现金购买资产协议》时确认了股权转让完成后中策橡胶的董事会构成，即同意董事会成员由9名变更为11名，中策海潮委派董事6名。杭州金投系杭橡集团的一致行动人；经访谈杭橡集团唯一股东杭实集团，杭橡集团同意本次交易完成后将中策橡胶董事会由9名变更为11人，同意中策海潮向中策橡胶委派董事6名。根据上海彤中出具的确认函，在本次交易完成后，上海彤中同意中策橡胶的董事会成员由9名变更为11名，中策海潮向中策橡胶委派董事6名。

本次交易完成后，中策海潮成为中策橡胶第一大股东；且中策海潮在中策橡胶董事会的席位超过半数，可以主导中策橡胶董事会和经营管理决策；因此

中策海潮作为中策橡胶第一大股东所享有的表决权以及在董事会的席位足以对中策橡胶股东会的决议产生重大影响。根据《公司法》的规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。另根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》（财会(2014)10号）第十四条的规定，“投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但综合考虑下列事实和情况后，判断投资方持有的表决权足以使其目前有能力主导被投资方相关活动的，视为投资方对被投资方拥有权力：（一）投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度。……”根据该准则第十六条的规定，“某些情况下，投资方可能难以判断其享有的权利是否足以使其拥有对被投资方的权力。在这种情况下，投资方应当考虑其具有实际能力以单方面主导被投资方相关活动的证据，从而判断其是否拥有对被投资方的权力。投资方应考虑的因素包括但不限于下列事项：……（四）投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员是否存在关联方关系。”综上所述，中策橡胶现行公司章程对重大事项决策不存在上述董事会表决规则之外的特殊约定。在本次交易完成后，中策海潮将持有中策橡胶46.95%股权并成为第一大股东，中策海潮在中策橡胶董事会的席位超过半数，可以主导中策橡胶董事会和经营管理决策；因此中策海潮作为中策橡胶第一大股东所享有的表决权以及在董事会的席位足以对中策橡胶股东会的决议产生重大影响，其取得中策橡胶控制权的依据充分。

（八）本次交易架构安排的原因及合理性

1、本次交易不采取股东单独收购或其提供支持上市公司直接收购控制权等其他替代方案的原因，交易目的是否是为大股东提供融资便利，是否损害上市公司利益

本次交易意向系上市公司与中策橡胶基于长期的业务往来和商业互信，为进一步加强产业协同，促进上市公司与中策橡胶的发展而达成。具体交易架构系各收购方（上市公司、杭叉集团、巨星集团、彤程新材等）、交易对方、其他股东以及中策橡胶管理层在多轮谈判、沟通过程中基于各自的商业利益、融资安排，以及标的公司发展潜力最大化这一各方共同利益点，达成的最终安排。如由上市公司控股股东单独收购标的公司，因巨星集团为投资控股平台，本身无规模较大的实体产业和管理团队，与中策橡胶无直接产业协同效应且在促进标的公司经营管理的提升等方面不具备直接输出能力，而巨星集团作为公司间接控股股东一直严格遵循三公开和五独立原则，不直接干预公司的日常经营管理，即使控股股东完成对标的公司的单独收购，也无法给公司带来包括技术服务、产品开发、渠道拓展、客户类型等方面的显著协同效应，无法直接促成上市公司和中策橡胶的产业上下游协同和渠道拓展开发，无法真正实现本次交易的初衷，也无法给上市公司带来包括投资收益在内的综合利益。如由控股股东提供支持，上市公司直接收购中策橡胶控制权，则存在以下障碍和风险：（1）相对共同出资通过中策海潮进行联合收购，上市公司自有资金及净资产规模有限。若独立收购中策橡胶控制权，融资难度、成本较高，贷款利率预计较中策海潮并购贷款利率高两个百分点左右，且收购完成后上市公司资产负债率将大幅增加，对上市公司的财务状况构成重大不利影响；（2）控股股东提供资金支持可能需要质押上市公司股票进行融资，对上市公司控制权造成一定的潜在风险，且根据公平交易原则，控股股东的股票质押融资成本（按照目前股票质押融资市场利率，预计较中策海潮并购贷款利率高两个百分点以上）应由上市公司承担，如上市公司向控股股东融资45亿，则上市公司每年需支付利息2.88亿和按期偿付本金。上市公司偿还控股股东借款本息的压力同样对上市公司的财务状况构成重大不利影响；（3）公司深耕工具五金，发展智能产品，加强产业整合，发挥创新、品牌、渠道和国际化四大优势，进一步夯实了世界工具行业的龙头地位。如上市公司直接收购中策橡胶控制权，将面临进入全新的领域，不符合上市公司董事会和股东会制定的公司发展战略。

综上所述，本次交易目的不是为大股东提供融资便利，不存在损害上市公司利益的情形。并且，为充分发挥上市公司与标的公司的业务协同，进一步保障上市公司的投资权益，降低投资风险，上市公司控股股东已在本次交易中对上市公司提供了以下多方面的支持：

（1）控股股东向上市公司让渡标的公司董事席位。本次交易完成后，中策海潮将取得中策橡胶11个董事席位中的6个董事席位，同时中策海潮董事会将由5名董事组成。上市公司拟分别取得中策橡胶两个董事会席位和中策海潮两个董事会席位，杭叉集团拟分别取得中策橡胶两个董事会席位和中策海潮两个董事会席位，均超过上市公司和杭叉集团在标的公司的股权比例对应席位，巨星集团拟分别取得中策橡胶两个董事会席位和中策海潮一个董事会席位，通过本次交易安排，上市公司和杭叉集团可以获取对中策橡胶和中策海潮更强的决策权和影响力。在此基础上，上市公司和杭叉集团可以依靠自身在标的公司的决策权，对标的公司施加重大影响，保障上市公司利益。

（2）控股股东向上市公司出具业绩补偿承诺。虽然本次交易为共同对外投资，并非向控股股东购买资产，但是为进一步保障上市公司及上市公司股东尤其是中小股东的权益，尽可能降低上市公司的投资风险，巨星集团于2019年6月17日出具了《巨星控股集团有限公司关于盈利补偿的承诺函》，就利润承诺期内中策橡胶的净利润数额，按照穿透后上市公司拥有的中策橡胶权益比例，对业绩承诺期内实现净利润与承诺净利润的差额进行全额补偿承诺。

（3）控股股东单方面对并购贷款本息偿付承担差额补足责任。本次并购贷款借款人为中策海潮，其还款资金来自于中策海潮所收到的中策橡胶每年分红，对于分红金额不足的部分巨星集团将以无息借款的形式提供给中策海潮用于中策海潮还款。本次并购借款由巨星集团承担差额补足责任，上市公司不提供其他任何形式的担保，不承担还款责任。

（4）控股股东单方面承担标的资产过户前的所有前置出资和付款责任以及交易对方违约等交易不确定性风险，尽可能为上市公司提供融资便利。根据《支付现金购买资产协议》的股权转让款支付安排，在杭州元信东朝、绵阳元信东朝持有的中策橡胶股权质押解除前，以及标的股权完成工商变更登记手续前，

中策海潮共需向境内转让方支付股权转让款1,589,840,085.27元。考虑到本次交易相关审核程序影响，为确保本次交易的顺利进行，2019年6月28日，巨星集团、巨星科技、杭叉集团、杭州海潮、中策海潮签署了《备忘录（三）》，根据《备忘录（三）》对中策海潮的实缴出资安排，本次交易均获得巨星科技股东大会和杭叉集团股东大会批准之日，中策海潮实缴出资将达到16亿元，该等出资由巨星集团和杭州海潮实缴，足以支付上述股权转让款；中策海潮实缴注册资本与《支付现金购买资产协议》项下中策海潮应当支付款项的差额部分（如有），均由巨星集团负责解决。

综上所述，本次交易方案不仅可以有效保障上市公司利益不受损害，而且大股东为上市公司提供了融资便利使得上市公司利益相比最大化。

2、结合中策海潮董事会构成及上市公司对中策海潮财务、经营、分红政策、决策安排等，说明如何在中策海潮对中策橡胶享有控制权的提前下保障上市公司的自主决策权和其他股东权利，是否仅能获得财务报表层面的投资收益

根据本次交易架构安排，上市公司通过参股中策海潮间接取得中策橡胶股权，并通过取得中策海潮两个董事会席位和中策橡胶两个董事会席位对标的公司的经营决策施加重大影响。控股股东及相关方持有中策海潮45%的股权，上市公司及杭叉集团分别持有中策海潮27.5%的股权，控股股东因实际控制上市公司及杭叉集团，同一控制下合并计算取得中策海潮控制权。但是，控股股东在中策海潮的持股比例未超过50%，依据中策海潮的章程规定，中策海潮的重大事项如修改章程、增加或者减少注册资本的决议等需要2/3以上表决权的股东通过，一般事项如决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案等需要1/2以上表决权的股东通过，所以控股股东及相关方无法单独通过或决定任何中策海潮的重大事项。

根据本次交易架构安排，本次交易完成后，中策海潮将设有五个董事会席位，其中巨星集团委派一名董事，杭叉集团委派两名董事，上市公司委派两名董事，依据中策海潮的章程规定，董事会对股东会负责，依法行使《公司法》第四十六条规定的第1至第10项职权，董事按一人一票行使表决权，董事会每

项决议均需经三分之二以上的董事通过，所以控股股东及相关方在仅委派一名董事的情况下，无法单独通过或决定任何中策海潮的重大事项。

上市公司和杭叉集团须按照上市公司治理相关法律法规及公司章程，各自履行独立决策程序后，按照表决权比例和董事席位比例，分别在股东会和董事会层面行使表决权，对中策海潮的重大经营决策施加重大影响，任何重大事项控股股东及相关方均无法绕过上市公司或杭叉集团独自进行，而上市公司和杭叉集团达成一致意见后，可以决定中策海潮包括日常经营、分红、对中策橡胶重大事项表决等重大事项。因此在中策海潮的经营决策，以及通过中策海潮对中策橡胶的重大事项进行表决时，上市公司及杭叉集团合计的表决权重超过控股股东，能够有效保障上市公司的自主决策权和其他股东权利。其次上市公司作为中策海潮的重要股东有权查阅、复制财务会计报告，查阅会计账簿，并在股东会的框架下审议批准年度财务预算方案、决算方案，制定分红政策，决定经营方针和投资计划等，而上市公司也将积极履行这些股东权力，制定包括在长期稳定的分红政策在内多项的措施，确保对中策海潮的投资能够最大程度上给公司带来包括协同效应在内的多项收益。另外上市公司可以通过两名董事在董事会框架下，任命中策海潮包括总经理和主要财务人员在内的经营管理团队，保障上市公司的自主决策权，最大程度影响中策海潮的经营决策安排，在中策海潮对中策橡胶享有控制权的前提下，中策橡胶和上市公司可以积极协作，发挥上下游的协同效应，上市公司可以更好的发展主营业务，确保各项股东权利。综上所述，上市公司在中策海潮和中策橡胶均享有超过投资比例的重大影响力，上市公司可以自主决策重大事项，并对标的公司实施重大影响，并非仅能获得财务报表层面的投资收益。

3、结合公司控股股东取得标的公司控制权，上市公司仅取得中策海潮参股权，并不持有中策橡胶的股权，且该交易对公司影响重大，说明本次交易是否符合重组办法相关规定

本次交易完成后，中策海潮成为中策橡胶的第一大股东，而上市公司间接控股股东巨星集团在中策海潮仅有一个董事会席位，所以巨星集团在实际投资金额超过上市公司的情况下仅取得中策海潮参股权，所获得董事会席位也少于

上市公司。巨星集团无法直接控制中策海潮，而是通过对杭叉集团和巨星科技的控股地位，间接取得标的公司的控制权。

上市公司虽然并不持有中策橡胶的股权，但是相比直接持有中策橡胶的股权多获得了4%的股东权益和两个中策橡胶的董事会席位，反而保障了上市公司对中策橡胶的决策权和重大影响力，可以更好的保证这一投资发挥协同效应和带来更高的投资回报。本次交易上市公司通过参股中策海潮间接取得中策橡胶股权，标的公司与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，交易完成后上市公司拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况，符合《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）》的相关规定。

二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市

（一）本次交易构成关联交易

本次交易上市公司通过向中策海潮增资进而间接持有中策橡胶股权。本次增资前，巨星集团及杭州海潮合计持有中策海潮100%股权，上市公司通过增资取得中策海潮27.50%股权，上市公司、巨星集团及杭州海潮实际控制人均为仇建平，中策海潮与上市公司构成关联关系，上市公司向中策海潮增资构成关联交易。

在本次交易过程中，上市公司与杭叉集团、巨星集团、杭州海潮等关联方共同通过中策海潮对中策橡胶投资，因此本次交易构成关联交易。

综上，本次交易构成关联交易。

（二）本次交易构成重大资产重组

本次交易上市公司通过持股平台中策海潮持有中策橡胶股权，根据上市公司2018年审计报告、中策橡胶2018年审计报告，公司按照《重组管理办法》

的相关规定，对本次交易是否构成重大资产重组进行了计算，具体计算过程如下所示：

单位：万元

项目	上市公司（A）	中策橡胶27.50%股权对应部分（B）	成交金额（C）	标的资产相关指标的取值（D）	财务指标占比（D/A）
资产总额	928,139.73	688,254.77	159,432.32	688,254.77	74.15%
资产净额	664,482.75	238,313.14	159,432.32	238,313.14	35.86%
营业收入	593,467.37	739,251.62	/	739,251.62	124.56%

注：本次交易完成后，上市公司将持有中策海潮27.50%的股权，中策海潮将持有中策橡胶

46.95%股权并成为中策橡胶控股股东，按中策橡胶27.50%股权（27.50%*100%）所对应财务数据计算其占上市公司相关财务数据的比例。

上述财务指标均已达到重大资产重组的判断标准，根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份，交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，因此本次交易不构成重组上市。

三、本次交易的决策过程和审批情况

本次重组方案实施前尚需完成相关决策及审批程序，在相关决策及审批程序完成前本次重组方案不得实施。

本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

1、2019年6月3日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于公司对杭州中策海潮企业管理有限公司增资暨关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。公司独立董事就本次重大资产购买出具了事前认可意见并发表了肯定性的独立意见。

2、2019年6月2日，杭州元信东朝出具《杭州元信东朝股权投资合伙企业

（有限合伙）决议》，同意将杭州元信东朝持有的中策橡胶9.2794%股权转让给中策海潮。

3、2019年5月25日，杭州元信朝合执行事务合伙人中银投资浙商产业基金管理（浙江）有限公司作出《关于同意中策橡胶股权转让的决定》，同意以中策橡胶100%股权对应的整体估值为123.5亿元出售杭州元信朝合持有的中策橡胶全部股权。

4、2019年5月20日，绵阳元信东朝执行事务合伙人上海惟颐投资管理有限公司作出《同意中策橡胶项目股权出让的决议》，同意绵阳元信东朝将其持有的中策橡胶9.0864%股权转让给中策海潮。

5、2019年6月3日，中国轮胎企业作出董事会决议，同意将其持有的中策橡胶股权转让给中策海潮。根据境外律师于2019年6月6日出具的意见，中国轮胎企业股东CZ Tire Holdings Limited的唯一股东CZ Tire Investment Limited已于2019年6月3日作出关于同意中国轮胎企业将其持有的中策橡胶股权转让给中策海潮的股东决定。

6、2019年5月24日，CSI公司作出董事会决议，同意将其持有的中策橡胶股权转让给中策海潮。

7、2019年5月28日，Cliff公司作出董事书面决议，同意转让其持有的中策橡胶股权。

8、2018年11月22日，Esta公司作出董事书面决议，同意转让其持有的中策橡胶股权。

9、2019年5月31日，JGF公司作出董事会决议，同意将其持有的中策橡胶1.4471%股权转让给中策海潮。

10、杭橡集团及杭州金投同意对本次交易对方转让的标的公司股权放弃优先购买权；杭州元信东朝同意放弃对本次其他交易对方转让标的公司股权的放弃优先购买权；绵阳元信东朝同意放弃对本次其他交易对方转让标的公司股权的放弃优先购买权。

（二）本次交易尚需履行的决策、审批或备案程序

本次交易尚需满足的决策、审批或备案程序包括但不限于：

1、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；

2、杭叉集团股东大会对本次交易方案审议通过；

3、中策海潮股东会审议通过投资中策橡胶相关议案；

4、本次交易取得反垄断主管部门出具的经营者集中反垄断审查不实施进一步审查的决定；

5、相关法律法规及监管部门所要求的其他必要审批、核准或同意。

上述决策、审批或备案程序均为本次交易的前提条件，本次交易能否完成上述决策、审批或备案程序以及完成上述决策、审批或备案程序的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

本次重组方案的实施以完成上述全部决策、审批或备案程序为前提，未满足前述决策、审批或备案程序前不得实施。

（三）本次交易是否需要履行国资审批程序及进展

1、本次交易不涉及国有资产交易审批核准事项

2014年8月，中策橡胶的国有股东杭橡集团和杭州金投制订《中策橡胶集团有限公司重组实施方案》，杭橡集团拟将持有的中策橡胶18.3391%股权转让给第三人，杭州金投拟将持有的6.6034%股权转让给第三人，并拟定了企业重组其他相关事项（以下简称“2014年重组”）。该次重组由杭橡集团、杭州金投依法履行了内部决策、审计、评估、职工代表大会表决等各项程序，并获得杭州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“杭州市国资委”）的批复以及杭州市政府办公厅出具的关于转变中策橡胶体制机制的简复单。根据杭州市政府办公厅出具的简复单，杭州市政府原则同意中策橡胶在2014年重组完成后，中策橡胶所涉投资、资本运作、管理等活动及组织、劳动人事、薪酬管理等不再

按照国有及国有控股（含相对控股）企业方式管理。该次重组在杭州产权交易所挂牌成交后实施完毕。中策橡胶现有股东中，杭橡集团系国有独资公司杭实集团（杭实集团为杭州市人民政府下属国有独资公司）的全资子公司，杭州金投为杭州市人民政府下属国有独资公司。本次交易中，中策橡胶除杭橡集团、杭州金投之外的其他股东向中策海潮转让其持有的中策橡胶股权，杭橡集团、杭州金投不是本次交易的交易对方；杭橡集团和杭州金投持有的中策橡胶股权从持股主体、持股数量、持股比例等方面均未发生变化，该国有股权未发生变动。

因此，本次交易未涉及国有资产交易行为，不涉及《企业国有资产交易监督管理办法》规定的应由国有资产监督管理机构审批核准的事项，也不涉及《杭州市国资委出资企业重大事项管理操作指引》（杭国资发〔2013〕208号）规定的应报杭州市国资委审批核准的事项。

2、本次交易国有股东放弃优先购买权已经国有资产监督管理机构备案

根据中策橡胶公司章程第四十一条的规定，“各方同意，任何一方转让其持有的合营企业全部或部分股权时，合营公司其他股东享有优先购买权”。本次股权转让完成后，Cliff Investment、Esta Investments、CSI、JGF、中国轮胎企业不再持有中策橡胶股权。中策橡胶剩余股东杭橡集团、杭州金投、杭州元信东朝和绵阳元信东朝已分别出具放弃本次股权转让优先购买权的承诺函。

根据《企业国有资产法》第十一条的规定，国务院国有资产监督管理机构和地方人民政府按照国务院的规定设立的国有资产监督管理机构，根据本级人民政府的授权，代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责。该法第十二条规定，履行出资人职责的机构代表本级人民政府对国家出资企业依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。鉴于杭橡集团系国有独资公司杭实集团（杭实集团为杭州市人民政府下属国有独资公司）的全资子公司，杭州金投系杭州市人民政府下属国有独资公司，杭州市国资委系代表杭州市人民政府对杭实集团和杭州金投履行出资人职责的机构，对其重大决策履行出资人权利。

2019年6月3日，杭州市国资委出具了《企业国有资产交易行为事前备案表》，杭橡集团和杭州金投就放弃行使中策橡胶股权优先购买权事宜已向杭州市国资委履行了备案手续。

综上所述，本次交易不涉及国有资产交易审批核准事项；本次交易中，中策橡胶的国有股东已签署放弃优先购买权的承诺函，且相关放弃优先购买权事宜已经履行了国有资产监督管理机构备案手续，已依法履行了相应的国资审批/备案程序。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易是以现金支付购买价款，不涉及发行股份购买资产，因此对上市公司股权结构不产生直接影响。

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据上市公司2018年审计报告及天健会计师出具的《审阅报告》，本次交易前后，上市公司最近一年主要财务数据比较如下：

单位：万元

项目	2018年12月31日/2018年
	交易后	交易前	变动金额	变动率
流动资产	495,855.11	495,855.11	-	-
非流动资产	548,217.83	432,284.62	115,933.21	26.82%
资产总额	1,044,072.93	928,139.73	115,933.21	12.49%
流动负债	263,626.30	153,626.30	110,000.00	71.60%
非流动负债	92,371.47	92,371.47	-	-
负债总额	355,997.77	245,997.77	110,000.00	44.72%
所有者权益	688,075.16	682,141.96	5,933.21	0.87%
归属于母公司所有者权益	670,415.96	664,482.75	5,933.21	0.89%
营业收入	593,467.37	593,467.37	-	-
营业利润	91,708.93	88,366.72	3,342.21	3.78%
利润总额	91,400.78	88,058.56	3,342.22	3.80%

归属于母公司所有者的净利润	75,042.16	71,699.95	3,342.21	4.66%
基本每股收益（元/股）	0.70	0.67	0.03	4.17%
稀释每股收益（元/股）	0.70	0.67	0.03	4.17%
资产负债率	34.10%	26.50%	7.59%	28.65%

由上表可见，本次交易完成前后，受益于中策橡胶盈利能力，上市公司2018年盈利能力将有所提升，2018年上市公司基本每股收益由0.67元提升至0.70元。综上，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力。

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

公司的主营业务为手工具、手持式电动工具等工具五金产品，以及智能产品的研发、生产和销售。公司产品广泛应用于建筑业、房屋维修改造业、汽车修理业、制造加工业等。其中在汽车修理领域，公司的主要产品为专业工具箱柜，包括汽修墙柜及汽修工具车等，用于存放不同种类的专业汽修工具和维修配件。

在工业经济持续发展、人民生活水平日益提高、汽车保有量不断增长的背景下，汽车修理及养护为代表的汽车后市场对公司主营业务产品的需求将稳定增长，尤其是国内需求增长较快，市场空间广阔。

为充分把握汽车后市场的发展机遇，公司与中策橡胶在互信、互利、共赢的原则指导下，拟通过本次交易，在市场渠道方面建立深度合作，进一步扩大在汽车后市场领域的产品布局，更好的为客户提供汽车修理及养护的一体化服务。

由于本次交易完成后中策橡胶不会纳入上市公司合并报表范围，上市公司主营业务构成不会因本次交易发生变化，但双方在市场渠道方面的协同效应有助于提升公司在汽车后市场的品牌影响力，增强公司综合竞争力和盈利能力，助推公司继续做大做强工具五金产业发展战略的实现。

五、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺

序号	承诺方	主要承诺内容
1	上市公司	保证公司所提供的全部信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。
2	上市公司全体董事、监事、高级管理人员	1、本人保证就本次交易所提供的全部信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3	交易对方之杭州元信东朝、中国轮胎企业、CSI、JGF、杭州元信朝合、绵阳元信东朝	1、本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。 2、在参与本次交易期间，本企业将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，本企业保证本企业为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4	交易对方之Esta Investments	保证就本次交易向上市公司及时提供了相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司承诺对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本次交易相关方或者上市公司的投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

5	交易对方之Cliff Investment	1、本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。 2、在参与本次交易期间，本企业将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，本企业保证本企业按照上市公司及其中介机构的要求为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
6	中策橡胶	本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；并且，本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

（二）关于减少及规范关联交易的承诺

序号	承诺方	主要承诺内容
1	巨星集团	1、本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利。 2、本公司不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求与上市公司优先达成交易的权利。 3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。
2	仇建平、王玲玲	1、本人及本人控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司实际控制人之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利。 2、本人不会利用自身作为上市公司实际控制人之地位谋求与上市公司优先达成交易的权利。 3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签

（三）关于避免同业竞争的承诺

订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。

序号

序号	承诺方	主要承诺内容
1	巨星集团	1、本公司不以直接或间接的方式从事、参与与上市公司及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本公司控制的其他企业不从事、参与与上市公司及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务。 2、如上市公司进一步拓展其业务范围，本公司及本公司控制的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本公司及本公司控制的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。 3、如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。 4、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
2	仇建平、王玲玲	1、本人不以直接或间接的方式从事、参与与上市公司及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本人控制的其他企业不从事、参与与上市公司及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务。 2、如上市公司进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本人及本人控制的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。 3、如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。 4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

（四）关于保障上市公司独立性的承诺

序号	承诺方	主要承诺内容
1	巨星集团	本公司承诺，在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和《公司章程》的要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。
2	仇建平、王玲玲	本人承诺，在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和《公司章程》的要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。

（五）关于标的资产权属的承诺

序号	承诺方	主要承诺内容
1	杭州元信东朝、绵阳元信东朝	1、本企业合法持有标的股权，对该标的股权拥有合法的处置权利，不存在代他人持有标的股权的情形，也不存在委托他人代为持有标的股权的情形。 2、对于本企业持有标的股权已设定质押的部分，本企业承诺将严格按《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》约定的时间解除股权质押。 3、本企业持有的标的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，过户或转移不存在实质性法律障碍。
2	中国轮胎企业、Cliff Investment、JGF、CSI、杭州元信朝合	1、本企业合法持有标的股权，对该标的股权拥有合法的处置权利，不存在代他人持有标的股权的情形，也不存在委托他人代为持有标的股权的情形。 2、本企业持有的标的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，过户或转移不存在实质性法律障碍。
3	Esta Investments	1、截至本承诺函出具之日，本企业合法持有标的股权，对该标的股权拥有合法的处置权利，不存在代他人持有标的股权的情形，也不存在委托他人代为持有标的股权的情形。 2、截至本承诺函出具之日，本企业持有的标的股权权属清晰。截至本承诺函出具之日，据本企业所知，本企业持有的标的股权不存在任何权属纠纷，过户或转移不存在实质性法律障碍。

（六）关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

序号	承诺方	主要承诺内容
1	上市公司全体董事、高级管理人员	1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

		3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
2	巨星集团	1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。 3、本公司将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿。 如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。
3	仇建平、王玲玲	1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。 3、本人将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿。 如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

（七）业绩补偿承诺

序号	承诺方	主要承诺内容
1	巨星集团	一、本公司承诺中策橡胶在盈利补偿期（2019年度、2020年度及2021年度）经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计不低于312,878.82万元（以下简称“承诺净利润数”）。 二、本公司确认，盈利补偿测算基准日为2021年12月31日。贵公司有权自盈利补偿测算基准日起30个工作日内，聘请具有相关证券期货业务资格的会计师事务所对中策橡胶在盈利补偿期内各个年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的合计数（以下简称“实际合计净利润数”）进行专项审计，并以此确定中策橡胶在盈利补偿期

六、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东巨星集团已出具《关于本次重组的原则性意见》，主要内容如下：

“1、本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步打造上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。

2、本次重组系上市公司与交易对方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》有关法律、法规和中国证监会颁布的部门规章和规范性文件要求达成的商业安排，本次重组方案具备可行性和可操作性。

综上，本次重组符合上市公司的利益，本公司原则性同意本次重组的整体安排。”

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高

级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东巨星集团已出具《杭州巨星科技股份有限公司控股股东关于本次重组期间减持意向的说明》，主要内容如下：

（1）本公司自本次重组方案公告之日起至本次重组完成期间不减持本公司所持有的上市公司股份。

（2）若上市公司自本次重组方案公告之日起至本次重组完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本公司对因此获得的新增股份同样不进行减持。

（3）如在上述期间内进行减持，本公司减持股份的收益归上市公司所有。

2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《杭州巨星科技股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员关于本次重组期间减持意向的说明》，声明如下：

（1）本人自本次重组方案公告之日起至本次重组完成期间不减持本人所持有的上市公司股份。

（2）若上市公司自本次重组方案公告之日起至本次重组完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人对因此获得的新增股份同样不进行减持。

（3）如在上述期间内进行减持，本人减持股份的收益归上市公司所有。

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者，尤其是中小投资者的合法权益，本次交易拟采取如下安排及措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本报告书摘要披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

（二）严格执行相关程序

对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，经公司股东大会批准后并按程序报有关监管部门进行核准。

（三）股东大会及网络投票安排

公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员作出如下

承诺：

1、上市公司控股股东、实际控制人作出的承诺

上市公司控股股东巨星集团、实际控制人仇建平、王玲玲分别出具了《杭州巨星科技股份有限公司控股股东关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》、《杭州巨星科技股份有限公司实际控制人关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺内容如下：

（1）不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

（2）本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。

（3）本公司/本人将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿。

如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司/本人将依法承担补偿责任。

2、全体董事、高级管理人员作出的承诺

上市公司全体董事、高级管理人员出具了《杭州巨星科技股份有限公司董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺如下：

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回

报措施的执行情况相挂钩。

如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

（五）聘请具备相关从业资格的中介机构

公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次交易方案及项目全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

重大风险提示投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次重大资产重组的交易风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，如监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则本次交易存在被暂停或终止的风险。

（二）本次交易审批及备案风险

本次交易尚需满足的决策、审批或备案程序包括但不限于：

1、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；

2、杭叉集团股东大会对本次交易方案审议通过；

3、中策海潮股东会审议通过投资中策橡胶相关议案；

4、本次交易取得国务院反垄断执法机构出具的就本次收购涉及的经营者集中事项作出不实施进一步审查的决定；

5、相关法律法规及监管部门所要求的其他必要审批、核准或同意。

上述决策、审批或备案程序均为本次交易的前提条件，本次交易能否完成上述全部决策、审批或备案程序以及完成上述决策、审批或备案程序的时间存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

（三）本次交易融资风险

本次交易拟采用现金方式支付，资金来源为上市公司自有资金及/或自筹资金。若融资环境发生变化，存在上市公司无法筹集足够资金支付交易对价，从而无法及时交割的风险。

（四）交易对方股权质押无法按期解除的风险

截止本报告书摘要签署日，交易对方杭州元信东朝和绵阳元信东朝分别持有标的公司21.57%和9.84%的股权，两者已将各自持有的标的公司21.41%和

9.77%的股权质押给中信证券股份有限公司（代“中信证券中信银行稳利定向资产管理计划5号”及其委托人）。

根据本次交易各方签署的《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》及杭州元信东朝和绵阳元信东朝出具的《承诺函》，杭州元信东朝和绵阳元信东朝将于交割前解除上述已质押的股份的质押，并不再质押股份或设置第三方权利。

若杭州元信东朝和绵阳元信东朝未能按期解除前述股权质押，前述股权质押存在强制执行的风险，可能改变标的公司交易前后的股东构成，对公司治理结构存在一定的影响。提请广大投资者注意存在上述两家交易对方质押的标的公司股权无法按期解除质押的风险。

（五）财务数据有效期到期的风险

截止本报告书签署日，公司已会同各中介机构完成深圳证券交易所关于本次重大资产重组暨关联交易的两轮问询函回复工作。由于本次重大资产重组暨关联交易相关申请文件涉及的财务数据有效期已到期，公司正在积极组织和配合审计机构进行财务数据的补充和更新工作。公司将在相关工作完成后及时对本次交易相关文件进行更新和修订。鉴于更新财务数据所需时间较长，可能会对本次交易产生一定不确定性，提醒投资者关注上述风险。

二、标的公司相关风险

（一）主要原材料价格波动风险

天然橡胶作为重要的战略资源，是典型的资源约束型产品；作为大宗商品，其价格与贸易政策、汇率、资本市场状况等有密切联系。近年来受境外大宗商品市场影响，天然橡胶价格呈大幅波动态势。天然橡胶、合成橡胶是生产轮胎的主要原材料，报告期内天然橡胶和合成橡胶占标的公司生产成本的比例通常在40%左右。

由于天然橡胶和合成橡胶价格有一定的联动性，因此天然橡胶的价格波动对轮胎生产成本影响很大；另一方面，天然胶价格大幅波动会同时导致标的公司毛利率波动风险、收入波动风险、营运资金占用风险以及存货价值波动风险的加大。天然橡胶价格自2017年初以后有较大幅度下降，但2018年10月以来有小幅回升。若未来天然胶价格继续大幅波动，且标的公司不能通过调整产品销售价格、调整产品结构、调整采购计划、降低综合生产成本等措施充分消化该等波动带来的成本控制压力以及相关风险，则将对标的公司经营成果造成不利影响。

（二）下游行业波动的风险

轮胎市场分为原配胎市场与替换胎市场，轮胎的下游行业包括汽车、工程机械、交通运输等众多行业，其中最重要的下游行业是汽车产业。新增汽车产量决定汽车原配胎市场的容量，汽车保有量决定汽车替换胎市场的容量。报告期内，标的公司原配胎市场收入占营业收入的比重在20%左右，国内汽车行业的发展状况将直接影响标的公司原配胎产品的生产和销售。2014年以来，我国汽车市场逐渐趋于饱和，汽车产销量增速趋于回落，2018年我国汽车行业甚至首次出现负增长。汽车等下游行业的波动将对原配胎市场销售产生直接影响。

此外，未来若中国经济状况发生重大不利变化，如经济增长放缓或停滞，下游行业对于轮胎消费意愿及能力均会受到一定影响，进而会影响整个轮胎行业及标的公司的经营与发展。

（三）国际贸易壁垒和摩擦风险

2018年下半年以来，中美贸易摩擦持续升级。2018年9月18日，美国贸易代表办公室发布加税措施：拟对6030项美国海关税则号下的中国出口产品自2018年9月24日起加征10%的关税，2019年1月1日起加征25%的关税。其中，轮胎产品也在上述加税范围内。

报告期内，标的公司营业收入中，境外收入占比在30%以上，随着生产规模不断扩大，标的公司产品海外市场的销售规模可能随之扩大。标的公司依托生产技术优势，通过了包括欧盟经济委员会ECE产品认证、美国DOT认证和海湾GCC认证在内的多项国际质量认证，有助于标的公司产品跨越技术壁垒，顺利进入国际市场。如果未来国际贸易壁垒进一步提升，将可能会激化国内轮胎产能相对过剩的局面，并直接影响标的公司轮胎产品的出口，从而对标的公司经营产生不利影响。

（四）境外政治经济环境恶化的风险

中策橡胶的销售业务涉及多个国家和地区，相关国家和地区的发展状况及不同国家和地区之间的政治经济关系变动，可能会对中策橡胶业务经营产生重要的影响：如相关国家和地区经济和财政不稳定、通货膨胀、政府定价干预、进口和贸易限制、资本调回限制、产业政策变动、外商准入限制等。

虽然中策橡胶一直持续关注上述影响经营情况的风险因素，以及时作出应对风险的措施，但任何突发性事项的发生，可能会对中策橡胶经营业绩和盈利能力造成不利影响。

（五）营销渠道及品牌管理的风险

标的公司轮胎产品主要通过经销商销售，2018年公司通过经销商实现的收入占营业收入的比例在80%左右。经销商作为企业价值链上一个重要的环节，是连接标的公司和终端市场的桥梁。若未来主要经销商的经营环境发生改变或因其它原因与标的公司终止业务关系，将会对标的公司的经营及财务状况带来不利影响。

此外，由于部分经销商名称中包含“中策”字眼，若其在营销宣传、对下游市场提供产品或服务的过程中出现质量问题或产生纠纷，或因行为不当等违反有关法律法规，均将导致中策橡胶品牌形象受损。标的公司将通过加强产品质量管理、完善品牌管理体系、运用法律手段维护自身权益等方式维护品牌形象，但未来若因经销商原因发生上述导致品牌形象受损的情形，则将对标的公司正常经营产生不利影响。

（六）人民币汇率波动的风险

标的公司轮胎产品出口主要以美元进行贸易结算，原材料中也存在较大金额的境外采购。人民币汇率波动对标的公司经营业绩的不利影响主要表现为：

一是出口销售产生的汇兑损益；二是影响出口产品的价格竞争力，人民币升值将缩小国外客户的利润空间，使标的公司的出口产品与其他出口国的同类产品相比价格竞争力有所削弱。

虽然原材料进口和调整举借外币借款的规模能部分抵消人民币汇率波动的不利影响，但未来仍将可能给标的公司经营带来一定程度的风险。若未来人民币汇率出现较大波动，且标的公司未对相关汇率风险采取有效措施进行管理，则会对标的公司的经营业绩产生一定不利影响。

（七）产品质量及诉讼风险

轮胎的质量直接关系到汽车的行驶安全。为此，国家标准对轮胎的抗压性能、耐久性能、高速运转性能、噪音等多种参数均有严格要求。标的公司在生产过程中如果由于质量控制出现问题或者未检测出潜在产品质量风险而造成用户在行驶过程中出现质量事故，则可能形成大批次产品必须召回或由此引发的重大诉讼，甚至导致被暂停或取消产品认证资格的风险，将对标的公司未来业绩增长带来不利影响。

在七宗因同一起交通事故引起的损害赔偿案件中，中策橡胶、朝阳橡胶、中策美国与美国经销商、维修服务机构系共同被告。产品质量涉诉产品2018年销售量约占标的公司2018年度总营业收入的0.059%，占比极小，且因更新换代已基本停止生产。此外，中策橡胶及其相关子公司作为被保险人已经投保出口

产品责任险，保险赔偿限额为2,000万美元，上述案件目前仍处在调查取证阶段，中策橡胶在上述事件中的责任尚无定论，因上述案件可能履行赔偿义务的金额目前无法可靠地计量，提请投资者关注相关风险。

（八）环保处罚的风险

轮胎制造虽然不属于高污染的化工行业，但仍然受到环保部门的监管，中策橡胶开展经营活动，需遵循相关法规要求。在国内大力处理高能耗、高污染问题的大背景下，环保部的专项环境督查工作进入常态化，因此中策橡胶将面临更高的环保压力。

标的公司十分重视环境保护工作，并已根据环境监管要求制定了严格的环境保护相关制度，针对生产过程中产生的废气、废水、噪声等制定了相应的控制措施，强化环保管理考核，加大环保设备设施升级改造和运行管理。但随着环保部门对排放标准和总量控制的要求日益严格，以及对违法企业和违规项目执法力度的不断加大，标的公司若无法及时落实最新的环保监管要求或在环保方面出现违法违规行为，将面临环保处罚的风险。

（九）搬迁风险

根据区域政策调整，中策橡胶在2017年提出了部分产能转移及环保提升改造工作计划，明确从2017年起将中策橡胶下沙区域非子午线轮胎产能（包括车胎、内胎、斜交胎、工程胎等）进行转移。2017年计划将车胎、内胎产能的30%进行转移，此后两年陆续开展剩余产能转移，并于2020年底前完成全部非子午线轮胎产能的转移，约占下沙区域总产能的30%。通常政府对于搬迁过程中发生的损失会做出一定赔偿，但由于搬迁涉及产能规模较大，可能会对公司生产连续性、稳定性产生一定影响。

（十）无法办理3C认证证书的风险

载重汽车轮胎产品属于强制性产品认证适用范围，办理3C认证后方可合法销售。根据《强制性产品认证管理规定》的有关要求，认证证书有效期届满，需要延续使用的，认证委托人应当在认证证书有效期届满前90天内申请办理。

中策橡胶及其子公司将在认证证书有效期届满前90天内及时申请认证证书延续使用，但是若生产企业和产品不能满足相关产品认证标准要求，可能存在无法办理3C认证证书的风险进而影响中策橡胶的正常生产经营。提请投资者关注相关风险。

（十一）排污许可证到期不能续办的风险

中策橡胶存在部分子公司排污许可证到期后尚未换发新证的情形，根据杭州市生态环境局建德分局出具的《证明》，按照国家排污许可管理新规定要求，原排污许可证到期后暂停续发，相关子公司仍属合法经营企业。中策橡胶相关子公司将在橡胶和塑料制品行业排污许可证申请与核发技术规范颁布后，按照新的规定及时申领排污许可证，但若在申领新证时未能及时续期或者申请续期未获得通过，则将会对相关子公司生产经营造成不利影响。提请投资者关注相关风险。

（十二）标的公司财务稳定性风险

报告期各期末，标的公司流动资产分别为105.04亿元和114.67亿元，同期流动负债分别为112.41亿元和130.29亿元，资产负债率分别为67.34%和

65.37%，流动比率分别为0.93和0.88。受轮胎行业经营特点和自身业务模式影响，其负债结构以经营性应付款项和银行借款为主，短期银行借款占比较高。由于标的公司资产负债率相对较高，流动比率相对较低，标的公司面临一定的财务稳定性风险。

三、本次重大资产重组后上市公司相关风险

（一）盈利水平波动风险

本次交易完成后，公司将通过中策海潮间接持有中策橡胶12.91%的股权，并向标的公司委派一名董事，通过正常的公司治理制度和程序参与中策橡胶的生产经营决策，保障公司作为重要股东的合法权益。在公司财务报告中，所持中策海潮的股权将在长期股权投资科目核算，公司间接持有中策橡胶股权的收益通过投资收益体现。因此，中策橡胶的盈利情况将对公司投资收益和净利润

水平产生一定影响。公司提请投资者关注以上盈利水平波动的风险。

（二）股价波动风险

股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受世界政治经济形势、国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易投资行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。尤其提醒投资者注意的是，本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（三）巨星集团提供并购贷款差额补足时履约能力不足的风险

中策海潮收购的中策橡胶46.95%股权对价为579,753.87万元（不含交易相关费用），资金来源由中策海潮自有资金和银行并购贷款两部分组成，其中自有资金合计400,000万元，其余部分通过银行并购贷款筹措。本次并购贷款还款资金来源将主要来自于中策橡胶每年现金分红，对于现金分红不足的部分，巨星集团将以无息借款的形式提供给中策海潮用于中策海潮还款。虽然巨星集团预计未来从其所投资的企业处取得的分红款能够覆盖在中策海潮获得现金分红不足时所需补足的还款金额，但若巨星集团无法及时从所投资的企业处取得足额分红，可能对其履约能力有所影响，提醒投资者关注相关风险。

本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、公司所处行业的发展背景

公司所属行业为五金制品行业的子行业工具五金行业，工具五金行业的有关政策保障了行业的健康发展。2018年10月，工业和信息化部和国家标准化管理委员会发布《国家职能制造标准体系建设指南（2018年版）》，确立了到2019年累计制修订300项以上智能制造标准的建设目标，将全面覆盖基础共性标准和关键技术标准，逐步建立起较为完善的智能制造标准体系。中国五金制品协会于2016年颁布《中国五金制品行业“十三五”发展指导意见》，对五金制品行业“十三五”发展的提出了指导性意见，设立了五金制品行业十三五发展原则和发展目标。2015年5月，国务院颁布《国务院关于印发<中国制造2025>的通知》，指出提高创新设计能力，在传统制造业、战略性新兴产业、现代服务业等重点领域开展创新设计示范，全面推广应用以绿色、智能、协同为特征的先进技术设计；完善国家制造业创新体系，建设一批促进制造业协同创新的公共服务平台，规范服务标准，开展技术研发、检验检测、技术评价、技术交易、质量认证、人才培训等专业化服务，促进科技成果转化和推广应用；加快发展智能制造装备和产品，组织研发工业机器人、智能化生产线；深化互联网在制造领域的应用等。

随着世界经济的持续增长，世界汽车修理行业、加工制造业、房地产行业的发展带动了工具五金的需求增长；同时，普通家庭尤其是欧美发达国家的家庭对工具五金产品的需求也在稳步增长。我国工具五金的出口贸易主要受到宏观经济形势的影响。根据中国五金制品协会统计数据，2016-2018年我国工具五金出口贸易总额分别为141.92亿美元、162.19亿美元和162.29亿美元，同比增速分别为-0.89%、14.28%和0.06%。

近年来，工具五金受到DIY工具消费者的青睐，DIY工具五金产品广泛应用于家庭电子设备组装、房屋搭建、家具组装、汽车维修等方面。同时，伴随着

国际上先进的智能化技术的发展趋势，智能化工具产品发展迅速。

2、公司的发展战略

公司确立的总体发展战略是继续做大做强工具五金产业，全力创新发展智能产品，加强国际产业并购整合，打造高科技智能化的国际型公司。

近年来，尽管宏观经济形势不断变化，公司采取了多种手段积极应对，发挥了自身龙头优势地位，克服了严峻的宏观环境影响，实现了五金工具产业的稳步发展和智能产品的快速发展，确保了整体营业收入的不断增长。公司将继续利用现有的研发、渠道和品牌的优势，确保工具五金业务的稳定增长，保持世界领先工具五金公司的行业地位，同时公司将力争在未来五年内实现智能产品和工具五金并驾齐驱，成为一家稳健经营、持续增长、健康发展的高科技智能化国际公司。

在传统的工具五金业务方面，公司未来将紧紧把握国际形势，以市场为导向，充分发挥创新、渠道等优势，巩固和拓展以工具五金为核心的主营业务；在智能装备领域，公司在未来将加大智能工具的研发力度，不断拓宽公司产品链，为公司未来发展创造新的利润增长点；在电商平台方面，公司将力争把土猫网打造成为国内最大的工具五金专业电商平台，并计划通过亚马逊平台增加自有品牌的销售，加大自主品牌推广范围，提高巨星科技产品和企业的知名度和品牌影响力，并有效提升公司的利润率。

3、标的公司发展状况良好

中策橡胶是目前国内最大的橡胶加工企业之一，根据中国橡胶工业协会发布的2018年中国橡胶工业百强企业名单，中策橡胶位列榜首。中策橡胶在橡胶轮胎具有较强的品牌优势，其“朝阳”商标是国家工商总局认定的“中国驰名商标”，“朝阳”牌全钢子午线轮胎被评为“中国名牌产品”。

中策橡胶具有较强的技术优势、研发能力和供货实力，中策橡胶针对不同的产品，设有全钢载重子午胎研究室、轿车子午胎研究室、斜交轮胎研究室、车胎和摩托车胎研究室、制品研究室，以及设备计量能源部，可细化深入地研究开发各自负责的产品。中策橡胶还成立了省级企业技术中心，对各个产品研发部门进行管理，研究橡胶生产中具有共性的技术，做到成果共享。

（二）本次交易的目的

随着全球汽车保有量的提升及平均车龄的延长，汽车后市场规模呈持续增长趋势。根据麦肯锡公司2018年6月发布的全球汽车后市场统计数据显示，2017年全球汽车后市场规模约为8,000亿欧元，其中北美地区汽车后市场规模约为2,700亿欧元，欧洲地区汽车后市场规模约为2,400亿欧元，中国地区仅次于北美地区和欧洲地区，市场规模约为900亿欧元，为全球第三大市场。根据麦肯锡公司预测，全球汽车后市场未来10年将以年均复合增长率3%的速度增长。我国目前已成为全球第二大汽车保有量地区。据公安部统计，截至2018年底，我国机动车保有量已达3.27亿，其中汽车保有量2.4亿，比2017年底增加2,285万辆，增长10.51%。庞大的汽车保有量为我国汽车后市场的增长提供了较为广阔的空间，从而带动汽车维修及配件、汽车养护等子行业的快速发展。公司目前的主营业务为手工具、手持式电动工具等工具五金产品，以及智能产品的研发、生产和销售，公司产品广泛应用于建筑业、房屋维修改造业、汽车修理业、制造加工业等。其中在汽车修理领域，公司的主要产品为专业工具箱柜，包括汽修墙柜及汽修工具车等，用于存放不同种类的专业汽修工具和维修配件。汽车修理行业是汽车后市场的重要组成部分，未来公司拟紧紧把握国内外汽车后市场的发展趋势，进一步扩大在汽车后市场领域的产品布局，提升公司的行业竞争力。

中策橡胶作为国内轮胎行业市占率第一的企业，具有较强的技术优势、研发能力和供货实力，产品系列涵盖全钢子午胎、半钢子午胎、斜交胎及两轮车胎等各大类别，广泛应用于不同车辆类型及道路情况。中策橡胶约80%的产品销往国内外的轮胎替换市场。

为充分把握汽车后市场的发展机遇，公司与中策橡胶在互信、互利、共赢的原则指导下，拟通过本次交易，在市场渠道方面建立深度合作，更好的为客户提供汽车修理及养护的一体化服务，从而进一步提升公司在汽车后市场的行业地位，增强公司的综合盈利能力。公司与中策橡胶在市场渠道方面的协同性具体如下：

1、国内市场方面，中策橡胶将全国划分为南方、华东、华北、西北四大营销区域，各区域按照产品系列设置经销商，再通过经销商向下分销的方式进行销售，实现了国内销售渠道和服务网络的快速布局。目前，中策橡胶已拥有230余家经销商，对接了40,000余家终端零售门店。公司作为世界工具五金生产龙头企业，产品主要以出口销售为主，发展国内汽车修理业务一直是公司的重点战略方向之一，公司未来拟通过与中策橡胶经销商销售体系的合作，加大公司自有品牌SHEFFELD汽修工具、LISTA牌汽修工具储物柜等产品的推广力度，从而提高公司产品的国内市场份额。

2、北美市场方面，公司的主要客户如Wal-Mart Stores Inc.、SEARSROEBUCK & COMPANY等大型零售商是北美地区自行车、电动车轮胎的主要销售渠道，依托于公司与上述客户建立的稳定合作关系及中策橡胶强大的生产供应能力，中策橡胶有望进入上述客户的两轮车胎供应商体系，进而为其带来新的盈利增长点；

此外，公司的客户包括多家北美地区规模较大的多家汽配供应链企业如AUTOZONE、ADVANCE AUTO、NAPA、O‘Reilly、PEPBOYS AUTO等，上述几家客户拥有合计超过4,000家汽修门店，中策橡胶有望为上述汽配供应链企业提供轮胎的配套业务，从而进一步提升中策橡胶在北美地区的市场份额。

3、欧洲市场方面，公司于2018年完成了对LISTA公司的收购，LISTA公司是欧洲主要汽车厂商如戴勒姆奔驰、大众、宝马等企业的重要合作伙伴。中策橡胶目前的整车厂商客户均为国内客户，未来中策橡胶有望通过LISTA公司的销售渠道，拓展其在欧洲市场的业务。

巨星科技在北美、欧洲市场的主要客户及最近三年与巨星科技销售往来情况如下：

单位：万元

客户名称	所属市场	2018年度	2017年度	2016年度
Lowe’s Companies Inc.（注）	北美	65,708.08	68,491.55	66,850.28
The Home Depot Inc.	北美	48,741.22	49,138.64	38,124.48
Wal-mart Inc.	北美	47,158.29	41,607.56	41,113.34

Sears Roebuck & Co.	北美	33,875.13	16,364.83	4,963.06
Stanleyworks Co., Ltd.	北美	22,248.69	25,767.80	15,115.81
Kingfisher Plc	欧洲	19,972.87	17,052.10	20,917.67
Carrefour SA	欧洲	1,757.49	2,703.40	2,142.65

注：公司向Lowe’s Companies Inc.销售主要通过其全资子公司L.G. Sourcing Inc.实现。上述客户均为行业内较为知名的大型企业，相关客户主营业务及2018财年营业收入如下：

单位：百万美元

客户名称	主营业务	2018财年营业收入
Lowe’s Companies Inc.	家居装饰用品零售	71,309
The Home Depot Inc.	家居建材用品零售	108,203
Wal-mart Inc.	连锁百货	514,405
Sears Roebuck & Co.	零售	1,450
Stanleyworks Co., Ltd.	工具和存储、商业电子安全与工程紧固系统	13,982
Kingfisher Plc	家居零售	15,323
Carrefour SA	零售	89,605

数据来源：Wind或相关公司年度报告

上市公司在北美、欧洲等地区的主要客户均具有较强实力，通过本次交易能够提升中策橡胶在北美及欧洲市场的市场份额。因此，本次交易完成后，上市公司的整体盈利能力和持续经营能力将得到进一步提升。

1、中策橡胶经销商终端零售门店存在对外采购汽修工具的情形

中策橡胶现拥有230余家经销商，对接了40,000余家终端零售门店。终端零售门店在销售轮胎产品时会根据消费者需要配套为消费者提供轮胎拆卸、检修、安装、保养等服务，门店在提供上述服务时需要使用起子、棘轮扳手、套筒、千斤顶和锤子等汽修工具，因此终端零售门店均有对外采购汽修工具的需求。除上述因提供轮胎配套服务所需要采购的配套汽修工具外，部分4S店还同时出售车载汽修工具。

综上，中策橡胶目前40,000余家终端零售门店均存在对外采购汽修工具的情形和需求。

2、结合中策橡胶对其经销商的控制力，说明公司汽修工具产品在中策橡胶经销商终端门店实现销售的可行性

中策橡胶与经销商建立了长期、稳定的合作关系，主要经销商均与中策橡胶有5年以上的长期合作且主要销售中策橡胶的产品。相关经销商对于中策橡胶具有较高的品牌忠诚度及信任度，在对于汽修工具具有确定性的需求和对外采购的前提下，愿意就中策橡胶推荐的合作伙伴所生产的汽修工具进行试用并根据试用效果逐步替换现有供应商。

经销商对于汽修工具的选择主要基于产品品质、性价比、售后服务等因素。巨星科技是世界领先的手工具研发制造企业，拥有工具五金自主设计、研发、生产和全国配套服务的能力，其技术水平位居行业前列。公司汽修工具远销欧美市场，并且在全球多家大型零售集团取得了超过8,000万美元的销售收入，公司汽修工具具备性价比高、产品质量稳定、售后服务完善等优势，能够满足中策橡胶终端零售门店对于汽修工具的相关需求，因此上市公司向中策橡胶经销商终端零售门店销售汽修工具具备可行性。

3、公司目标在5年内获取不低于50%的中策橡胶经销商终端零售门店汽修工具采购额的依据以及可行性

中策橡胶终端零售门店根据其规模或提供的服务主要分为两种类型，一类为4S店或大型汽配店，另一类为2S店或小型汽配店。根据上市公司境外销售相关经验并结合上市公司市场调研，预计4S店和大型汽配店平均年采购汽修工具约

4.5万元；预计2S店和小型汽配店平均每年采购汽修工具约1.4万元。根据中策橡胶终端销售渠道构成，预计中策橡胶经销商终端零售门店每年采购汽修工具金额合计约为8-10亿元。

上市公司已就汽修工具在中策橡胶经销商门店进行布局制定了切实可行的计划安排。根据该计划，上市公司将在本次交易完成后预计于2019年下半年开始在中策橡胶江浙沪地区最主要的10家经销商及相应对接的300家终端零售门

店先行布局公司汽修工具，综合考虑相关门店调研中更换汽修工具意愿及公司产品优势，保守估计上述门店约有50%的转化率，因此预计2019年度上市公司可在上述门店实现约2,700万元收入。2020年和2021年公司将扩大经销商覆盖区域至珠三角和华东片区，并完成对中国经济最发达的三大片区130家经销商和19,000家终端门店的对接布局。随着上市公司在这些门店陆续完成布局，考虑到经销商对于门店管理及经销商对于汽修工具品牌的统一性，以及相关产品市场影响力的提升，上市公司可以将相关经验复制至其他经销商及对应零售门店，因此预计2020年和2021年将实现约10,800万元和18,000万元的收入，在前三年的布局期合计实现约3,414.46万元净利润。同时根据公司长期积累的经销商渠道开发经验，公司计划在2022年至2023年深耕上述三大片区门店和进一步开发华北、西南片区终端门店，并迎来业务快速增长期和成熟期，预计至2023年上市公司汽修工具可覆盖中策橡胶约50%终端零售门店，进而每年为上市公司贡献45,000万元营业收入，实现约14,300万元毛利和4,877.80万元净利润。

4、2019年至2021年公司汽修工具毛利率、期间费用率的预测值，对比公司现有汽修工具产品境内外销售情况及同行业其他公司毛利率、期间费用率情况，说明3,414.46万元净利润的测算依据及合理性2019至2021年预测期间，公司汽修工具毛利率预计为31.78%，公司营业税金及附加及期间费用率合计预计为17.33%。

公司目前国内汽修工具主要通过控股子公司巨星钢盾进行销售。巨星钢盾2018年毛利率为31.78%，营业税金及附加及期间费用率合计为30.41%。

公司境外销售汽修工具主要向SEARS ROEBUCK & COMPANY和加拿大CTC进行销售，2018年公司对其汽修工具业务销售毛利率为32.04%，期间费用率合计为10.06%。

目前境内外同行业公司均未就汽修工具披露毛利率或期间费用率，因此无法直接进行比较。境外公司如全球工具龙头史丹利百德（SWK）的销售毛利率为

34.69%；境内公司如博深股份（002282）的销售毛利率为29.66%，期间费用率合计为17.63%。

基于上述数据，在毛利率方面，公司境内、外销售及同行业可比公司差异较小，对于预测期内相关汽修工具毛利率以巨星钢盾2018年财务数据作为测算依据具有合理性。在期间费用率方面，公司境外销售费用率远低于境内销售费用率，主要系公司在境外已建立稳定的销售渠道，因此在市场开拓方面所需投入相对较少。在境内销售方面，考虑到预测期内公司可以利用中策橡胶现有经销商渠道实现汽修工具收入，并减少在市场营销主要是销售费用方面的投入，因此在计算时剔除了巨星钢盾部分销售费用支出，这一期间费用率与境内可比公司的期间费用率差异较小，因此作为测算依据具有合理性。

综上所述，公司在预测期内所采用的毛利率及期间费用率主要基于公司汽修工具实际经营情况，预测期前三年合计新增3,414.46万元净利润的预测具有合理性。

5、公司预测的2019年至2021年北美大型零售商、汽配供应链企业对中策橡胶轮胎产品的采购额和采购比例，预测的中策泰国对美出口轮胎的毛利率、期间费用率，说明4,278.64万元净利润的测算依据及合理性

公司现有北美大型零售商客户及汽配供应链企业客户均为业内大型企业或知名企业，其中大型零售商客户主要包括了WALMART INC.、SEARS ROEBUCK& COMPANY、LOWES COMPANIES INC.、THE HOME DEPOT INC.等综合零售商或工具类产品专业零售商；汽配供应链企业客户则主要包括了AUTOZONE、ADVANCE AUTO、NAPA、O‘Reilly、PEPBOYS AUTO等规模较大客户，上述零售商或汽配供应链企业客户年市场销售规模均在5,000亿美元以上。本次交易完成后，中策橡胶拟依托上市公司与上述零售商及汽配供应链企业的合作关系，进一步提升其在北美地区的市场份额。

中策橡胶在北美地区2018年实现营业收入389,250.42万元，其销售以经销模式为主，中策橡胶原有销售渠道与上市公司销售渠道存在显著差异。结合中策橡胶对现有美国地区主要客户的销售规模，同时考虑到上市公司带来的增量销售渠道的影响，预计中策橡胶与上述零售客户或汽配供应链客户可以在其现有北美地区收入的基础上增加一定的收入。考虑客户拓展的计划进度，公司预计2019年-2021年分别新增其现有北美地区收入的1%、2%和5%，即新增营业收入

3,892.50万元、7,785.01万元和19,462.52万元。上述客户对中策橡胶轮胎的采购额及占该客户2018年轮胎采购总额的比例预计如下：

项目	2019年度	占其2018年轮胎采购总额的比例	2020年度	占其2018年轮胎采购总额的比例	2021年度	占其2018年轮胎采购总额的比例
WALMART INC.	400.00	0.14%	800.00	0.27%	2,000.00	0.68%
SEARS ROEBUCK & COMPANY	1,400.00	1.75%	2,800.00	3.50%	7,000.00	8.75%
THE HOME DEPOT INC.	400.00	0.27%	800.00	0.53%	2,000.00	1.33%
Canadian Tire Corp.	1,400.00	2.22%	2,800.00	4.44%	7,000.00	11.11%
AUTOZONE等汽配供应链企业	292.50	/	585.01	/	1,462.52	/
合计采购额	3,892.50	/	7,785.01	/	19,462.52	/

公司预测的中策泰国对美出口轮胎的毛利率为17.94%和期间费用率为

4.20%。中策橡胶向美国地区的销售主要通过中策泰国出口，因此在测算预测期毛利率及期间费用率时均与中策泰国2018年相关财务指标保持一致。同时在测算时考虑了中策泰国在当地享有的所得税优惠政策，即2019年至2022年，无需缴纳所得税，2023年至2027年仅需按照当地所得税标准税率的一半（即10%）缴纳所得税。因此，公司预计未来三年中策泰国将累计新增4,278.64万元净利润。

综上所述，公司预测的2019年至2021年北美大型零售商、汽配供应链企业对中策橡胶轮胎产品的采购额、采购比例和所采用的毛利率及期间费用率基于目前经营情况、潜在市场空间和未来市场开拓计划，中策橡胶在预测期前三年合计新增4,278.64万元净利润的预测具有合理性。

6、交易协同性对于巨星科技境内销售的影响

发展国内汽车修理工具业务一直是公司的重点战略方向之一，公司汽车修理类工具2018年境内实现收入不足1,000万元，金额较小。考虑到巨星科技在国内汽修工具市场占有率较低，因此在开拓市场时存在循序渐进的过程，对于公司协同收入也需要逐步体现。此外，由于假设本次交易于2019年7月末完成，2019

年对于公司经营业绩的影响仅考虑了2019年剩余5个月。综上，2019年至2021年新增汽修工具产品净利润合计对利润贡献较少。

2022年以后，随着公司产品在中策橡胶经销商终端零售门店的渗透率逐步提高以及国内市场影响力的逐步提升，相关销售收入及净利润将会显著增长，2022年预计公司因协同效应新增收入31,500万元，增厚净利润3,414.46万元。根据公司规划，预计至2023年及以后覆盖中策橡胶终端经销商门店数比例不低于50%，以此计算2023年及以后每年可以为上市公司贡献4,877.80万元净利润。因此本次交易完成后五年内（2019年至2023年），将合计新增净利润11,706.71万元，占巨星科技2018年净利润的16.33%。由于终端零售门店对于汽修工具为持续性需求，不考虑渠道的进一步拓展，预计2023年以后仍将每年为公司贡献45,000万元营业收入以及4,877.80万元净利润。

各年度具体预测如下：

项目	2019年度	2020年度	2021年度	2022年度	2023年度及以后
覆盖中策橡胶终端经销商门店数比例	3%	12%	20%	35%	50%
新增销售收入	2,700.00	10,800.00	18,000.00	31,500.00	45,000.00
毛利	858.00	3,432.02	5,720.03	10,010.06	14,300.08
税金及附加、期间费用	467.78	1,871.13	3,118.54	5,457.45	7,796.36
净利润	292.67	1,170.67	1,951.12	3,414.46	4,877.80

除上述协同效应直接对上市公司经营业绩的影响外，本次交易将为上市公司全面布局国内汽修工具市场提供突破口。公司拟通过与中策橡胶现有经销商建立产品销售和经销代理关系，向中策橡胶经销商终端门店提供统一高品质的汽修工具产品，从而进入国内汽车修理市场，通过向中策橡胶经销商提供汽修工具可以为公司在国内市场尽快建立口碑及品牌优势，促进上市公司汽修工具业务的发展，并快速抢占汽修工具市场份额。

8、交易协同性对于巨星科技境外销售的影响

中策橡胶是境外大型专业轮胎销售公司的战略合作伙伴，这些境外大型专业轮胎销售公司也是全球除大型零售商、汽配供应链企业外最大的汽修工具采购商。北美排名靠前的轮胎销售公司TIRECO INC.和LIONSHEAD SPECIALTYTIRE&WHEEL,LLC分别为中策橡胶2018年境外销售第二大和第五大客户。上述两家公司年采购汽修工具及设备均在1亿美元以上。公司现有的销售渠道尚未对这些专业领域客户进行覆盖，本次交易完成后，公司与中策橡胶可合作引导上述客户成为公司手工具的客户，为公司带来新的增长点。目标取得不少于2,000万美元的营业收入。

上述市场拓展目标参考了公司以往实践经验。公司在2015年和2016年分别收购了激光测量工具公司华达科捷和ODA电子，通过2-3年的引导，使得包括BOSCH、LEICA在内的专业测量产品客户成为了公司手工具客户，并且在2018年度实现了约2,000万美元的销售收入。

因此，通过本次交易后与中策橡胶的业务性，公司将进一步提升主营业务的客户广度和竞争力。

9、交易协同性对于中策橡胶的影响

项目	2019年度	2020年度	2021年度	2022年度	2023年度
新增销售收入	3,892.50	7,785.01	19,462.52	31,140.03	38,925.04
毛利	698.32	1,396.63	3,491.58	5,586.52	6,983.15
期间费用	163.49	326.97	817.43	1,307.88	1,634.85
所得税					534.83
净利润	534.83	1,069.66	2,674.15	4,278.64	4,813.47

综上所述，基于制造业企业业务发展的客观周期和本次交易的进度情况，未来三年公司和中策橡胶的业务协同需要经历铺垫期和发展期，双方需根据渠道的拓展调整优化研发、生产、销售等环节及产品策略，该阶段收益较小符合客观规律，公司相关预测较为审慎、合理。

本次交易收购中策橡胶少数股权后，公司将协同中策橡胶这一同属汽车后市场的配件龙头企业，利用中策橡胶境内外的经销商渠道和行业口碑，预计在未来五年内合计新增境内销售收入10.80亿元，占公司2018年营业收入的18.20%，

并且有望每年新增境外销售收入2,000万美元。五年合计新增公司主营业务净利润11,706.71万元（不考虑巨星境外销售收入部分），占2018年净利润的16.33%，且该主营业务净利润均为直接现金流流入，能有效提高公司本次收购的内部收益率。

为充分发挥上市公司与标的公司的业务协同，进一步保障上市公司的投资权益，本次交易完成后，上市公司拟分别取得中策橡胶两个董事会席位和中策海潮两个董事会席位，均超过上市公司在标的公司的股权比例对应席位，通过本次交易安排，上市公司可以获取对中策橡胶和中策海潮更强的决策权和影响力，增强业务协同纽带。综上，公司认为该少数股权与主营业务之间具有显著的协同效应。

（三）量化分析本次交易的协同性

1、中策橡胶经销商终端零售门店存在对外采购汽修工具的情形

中策橡胶现拥有230余家经销商，对接了40,000余家终端零售门店。终端零售门店在销售轮胎产品时会根据消费者需要配套提供轮胎拆卸、检修、安装、保养等服务，门店在提供上述服务时需要使用起子、棘轮扳手、套筒、千斤顶和锤子等汽修工具，因此终端零售门店均有对外采购汽修工具的需求。除上述因提供轮胎配套服务所需要采购的配套汽修工具外，部分4S店还同时出售车载汽修工具。

综上，中策橡胶目前40,000余家终端零售门店均存在对外采购汽修工具的情形和需求。

2、结合中策橡胶对其经销商的控制力，说明公司汽修工具产品在中策橡胶经销商终端门店实现销售的可行性

中策橡胶与经销商建立了长期、稳定的合作关系，主要经销商均与中策橡胶有5年以上的长期合作且主要销售中策橡胶的产品。相关经销商对于中策橡胶具有较高的品牌忠诚度及信任度，在对于汽修工具具有确定性的需求和对外采购的前提下，愿意就中策橡胶推荐的合作伙伴所生产的汽修工具进行试用并根据试用效果逐步替换现有供应商。

经销商对于汽修工具的选择主要基于产品品质、性价比、售后服务等因素。巨星科技是世界领先的手工具研发制造企业，拥有工具五金自主设计、研发、生产和全国配套服务的能力，其技术水平位居行业前列。公司汽修工具远销欧美市场，并且在全球多家大型零售集团取得了超过8,000万美元的销售收入，公司汽修工具具有性价比高、产品质量稳定、售后服务完善等优势，能够满足中策橡胶终端零售门店对于汽修工具的相关需求，因此上市公司向中策橡胶经销商终端零售门店销售汽修工具具备可行性。

3、公司目标在5年内获取不低于50%的中策橡胶经销商终端零售门店汽修工具采购额的依据以及可行性

中策橡胶终端零售门店根据其规模或提供的服务主要分为两种类型，一类为4S店或大型汽配店，另一类为2S店或小型汽配店。根据上市公司境外销售相关经验并结合上市公司市场调研，预计4S店和大型汽配店平均年采购汽修工具约4.5万元；预计2S店和小型汽配店平均每年采购汽修工具约1.4万元。根据中策橡胶终端销售渠道构成，预计中策橡胶经销商终端零售门店每年采购汽修工具金额合计约为8-10亿元。

上市公司已就汽修工具在中策橡胶经销商门店进行布局制定了切实可行的计划安排。根据该计划，上市公司将在本次交易完成后预计于2019年下半年开始在中策橡胶江浙沪地区最主要的10家经销商及相应对接的约3,000家终端零售门店先行布局公司汽修工具，综合考虑相关门店调研中更换汽修工具意愿及公司产品优势，保守估计上述门店约有50%的转化率，因此预计2019年度上市公司可在上述门店实现约2,700万元收入。2020年和2021年公司将扩大经销商覆盖区域至珠三角和华东片区，并完成对中国经济最发达的三大片区130家经销商和19,000家终端门店的对接布局。随着上市公司在这些门店陆续完成布局，考虑到经销商对于门店管理及经销商对于汽修工具品牌的统一性，以及相关产品市场影响力的提升，上市公司可以将相关经验复制至其他经销商及对应零售门店，因此预计2020年和2021年将实现约10,800万元和18,000万元的收入，在前三年的布局期合计实现约3,414.46万元净利润。同时根据公司长期积累的经销商渠道开发经验，公司计划在2022年至2023年深耕上述三大片区门店和

进一步开发华北、西南片区终端门店，并迎来业务快速增长期和成熟期，预计至2023年上市公司汽修工具可覆盖中策橡胶约50%终端零售门店，进而每年为上市公司贡献45,000万元营业收入，实现约14,300万元毛利和4,877.80万元净利润。该计划的制定参考了同行业可比公司世达工具SATA近几年成功拓展汽修工具市场的相关经验，并且以对中策橡胶部分核心经销商的走访和问卷调查结果为依据，充分调研了汽修工具市场的有关特性。中策橡胶的轮胎产品在230家境内经销商的对外销售的轮胎产品中占比超过80%，且其中150家左右的中大型经销商和其辐射的20,000家左右的终端零售门店占总体采购规模的七成以上。上市公司计划集中打通上述中大型经销商渠道，实现5年内获取不低于50%的中策橡胶经销商终端零售门店汽修工具采购额的目标。综上所述，公司上述渠道覆盖目标依据较为充分，具有较强的可行性。

4、2019年至2021年公司汽修工具毛利率、期间费用率的预测值，对比公司现有汽修工具产品境内外销售情况及同行业其他公司毛利率、期间费用率情况，说明3,414.46万元净利润的测算依据及合理性2019至2021年预测期间，公司汽修工具毛利率预计为31.78%，公司营业税金及附加及期间费用率合计预计为17.33%。

公司目前国内汽修工具主要通过控股子公司巨星钢盾进行销售。巨星钢盾2018年毛利率为31.78%，营业税金及附加及期间费用率合计为30.41%。

公司汽修工具境外销售的主要客户为SEARS ROEBUCK & COMPANY、WALMART和加拿大CTC，2018年公司汽修工具业务销售毛利率为32.04%，期间费用率合计为10.06%。

目前境内外同行业公司均未就汽修工具披露毛利率或期间费用率，因此无法直接进行比较。可比同行业境外公司如全球工具龙头史丹利百德（SWK）的销售毛利率为34.69%；可比同行业境内公司如博深股份（002282）的销售毛利率为29.66%，期间费用率合计为17.63%。

基于上述数据，在毛利率方面，公司境内、外销售与同行业可比公司差异较小，因此预测期内相关汽修工具毛利率参照巨星钢盾2018年毛利率具有合理

性。在期间费用率方面，公司境外销售费用率远低于境内销售费用率，主要系公司在境外已建立稳定的销售渠道，因此在市场开拓方面所需投入相对较少。在境内销售方面，考虑到预测期内公司可以利用中策橡胶现有经销商渠道实现汽修工具收入，相较巨星钢盾可减少市场营销费用的投入比例，且与境内可比公司的期间费用率相近，具有合理性。

综上所述，公司在预测期内所采用的毛利率及期间费用率主要基于公司汽修工具业务实际经营情况和同行业可比公司情况，测算依据较为充分，2019年至2021年合计新增3,414.46万元净利润的预测具有合理性。

5、公司预测的2019年至2021年北美大型零售商、汽配供应链企业对中策橡胶轮胎产品的采购额和采购比例，预测的中策泰国对美出口轮胎的毛利率、期间费用率，说明4,278.64万元净利润的测算依据及合理性

公司现有北美大型零售商客户及汽配供应链企业客户均为业内大型知名企业，其中大型零售商客户主要包括了WALMART INC.、SEARS ROEBUCK & COMPANY、LOWES COMPANIES INC.、THE HOME DEPOT INC.等综合零售商或工具类产品专业零售商；汽配供应链企业客户则主要包括AUTOZONE、ADVANCE AUTO、NAPA、O‘Reilly、PEPBOYS AUTO等规模较大客户，上述零售商或汽配供应链企业客户年销售规模均在50亿美元以上。本次交易完成后，中策橡胶拟依托上市公司与上述零售商及汽配供应链企业的合作关系，进一步提升其在北美地区的市场份额。

中策橡胶在北美地区2018年实现营业收入389,250.42万元，其销售以经销模式为主，中策橡胶原有销售渠道与上市公司销售渠道存在显著差异。结合中策橡胶对现有北美地区主要客户的销售规模，同时考虑到上市公司带来的增量销售渠道的影响，预计中策橡胶可以在其现有北美地区收入的基础上，通过与上述零售客户或汽配供应链客户建立合作关系增加一定比例的收入。考虑客户拓展的计划进度，公司预计2019年-2021年分别新增其现有北美地区收入的1%、2%和5%，即新增营业收入3,892.50万元、7,785.01万元和19,462.52万元。上述客户对中策橡胶轮胎的采购额及占该客户2018年轮胎采购总额的比例预计如下：

单位：万元

项目	2019年度	占其2018年轮胎采购总额的比例	2020年度	占其2018年轮胎采购总额的比例	2021年度	占其2018年轮胎采购总额的比例
WALMART INC.	400.00	0.02%	800.00	0.04%	2,000.00	0.10%
SEARS ROEBUCK & COMPANY	1,400.00	0.25%	2,800.00	0.51%	7,000.00	1.27%
THE HOME DEPOT INC.	400.00	0.04%	800.00	0.08%	2,000.00	0.19%
Canadian Tire Corp.	1,400.00	0.32%	2,800.00	0.64%	7,000.00	1.61%
AUTOZONE等汽配供应链企业	292.50	/	585.01	/	1,462.52	/
合计采购额	3,892.50	/	7,785.01	/	19,462.52	/

公司预测的中策泰国对美出口轮胎的毛利率为17.94%，期间费用率为

4.20%。中策橡胶向美国地区的销售主要通过中策泰国出口，因此在测算预测期毛利率及期间费用率时均与中策泰国2018年相关财务指标保持一致。同时在测算时考虑了中策泰国在当地享有的所得税优惠政策，即2019年至2022年，无需缴纳所得税，2023年至2027年仅需按照当地所得税标准税率的一半（即10%）缴纳所得税。因此，公司预计未来三年中策泰国将累计新增4,278.64万元净利润。

综上所述，公司预测的2019年至2021年北美大型零售商、汽配供应链企业对中策橡胶轮胎产品的采购额、采购比例和所采用的毛利率及期间费用率基于目前经营情况、潜在市场空间和未来市场开拓计划，相关测算依据较为充分，2019年至2021年合计新增4,278.64万元净利润的预测具有合理性。

6、少数股权与上市公司现有主营业务之间具有“显著的协同效应”

（1）交易协同性对于巨星科技境内销售的影响

发展国内汽车修理工具业务一直是公司的重点战略方向之一，公司汽车修理类工具2018年境内实现收入不足1,000万元，金额较小。而同行业的竞争对手如世达工具SATA通过10多年的努力，在2018年度实现汽修工具销售收入超过人民币8亿元。巨星科技在国内汽修工具市场占有率较低，因此在开拓市场

时存在循序渐进的过程，相关协同收入也需要逐步体现。此外，由于假设本次交易于2019年7月末完成，测算2019年业务协同对于公司经营业绩的影响仅考虑了2019年剩余5个月。综上，2019年至2021年新增汽修工具产品净利润合计对利润贡献较少。2022年以后，随着公司产品在中策橡胶经销商终端零售门店的渗透率逐步提高以及国内市场影响力的逐步提升，相关销售收入及净利润将会显著增长，2022年预计公司因协同效应新增收入31,500万元，增厚净利润3,414.46万元。根据公司规划，预计2023年及以后覆盖中策橡胶终端经销商门店数比例不低于50%，以此计算2023年及以后每年可以为上市公司贡献4,877.80万元净利润。因此本次交易完成后五年内（2019年至2023年），将合计新增净利润11,706.71万元，占巨星科技2018年净利润的16.33%。由于终端零售门店对于汽修工具的采购存在持续性需求，不考虑渠道的进一步拓展，预计2023年以后仍将每年为公司贡献45,000万元营业收入以及4,877.80万元净利润。各年度具体预测如下：

单位：万元

项目	2019年度	2020年度	2021年度	2022年度	2023年度及以后
覆盖中策橡胶终端经销商门店数比例	3%	12%	20%	35%	50%
新增销售收入	2,700.00	10,800.00	18,000.00	31,500.00	45,000.00
毛利	858.00	3,432.02	5,720.03	10,010.06	14,300.08
税金及附加、期间费用	467.78	1,871.13	3,118.54	5,457.45	7,796.36
净利润	292.67	1,170.67	1,951.12	3,414.46	4,877.80

除上述协同效应直接对上市公司经营业绩的影响外，本次交易将为上市公司全面布局国内汽修工具市场提供突破口。公司拟通过与中策橡胶现有经销商建立产品销售和经销代理关系，向中策橡胶经销商终端门店提供统一高品质的汽修工具产品，从而进入国内汽车修理市场；公司汽修工具在中策橡胶经销商

体系的应用将加快公司在国内市场口碑及品牌建设，促进上市公司汽修工具业务的发展，并快速抢占汽修工具市场份额。

（2）交易协同性对于巨星科技境外销售的影响

中策橡胶是境外大型专业轮胎销售公司的战略合作伙伴，这些境外大型专业轮胎销售公司也是全球除大型零售商、汽配供应链企业外最大的汽修工具采购商。北美排名靠前的轮胎销售公司TIRECO INC.和LIONSHEAD SPECIALTYTIRE&WHEEL,LLC分别为中策橡胶2018年境外销售第二大和第五大客户。上述两家公司年采购汽修工具及设备均在1亿美元以上。公司现有的销售渠道尚未对这些专业领域客户进行覆盖，本次交易完成后，公司与中策橡胶可合作引导上述客户成为公司手工具的客户，为公司带来新的增长点。上述市场拓展目标参考了公司以往实践经验。公司在2015年和2016年分别收购了激光测量工具公司华达科捷和ODA电子，通过2-3年的引导，使得包括BOSCH、LEICA在内的专业测量产品客户成为了公司手工具客户。

因此，通过本次交易后与中策橡胶的业务协同，公司将进一步提升主营业务的客户广度和竞争力。

（3）交易协同性对于中策橡胶的影响

单位：万元

项目	2019年度	2020年度	2021年度	2022年度	2023年度
新增销售收入	3,892.50	7,785.01	19,462.52	31,140.03	38,925.04
毛利	698.32	1,396.63	3,491.58	5,586.52	6,983.15
期间费用	163.49	326.97	817.43	1,307.88	1,634.85
所得税					534.83
净利润	534.83	1,069.66	2,674.15	4,278.64	4,813.47

本次交易完成后五年内（2019年至2023年），将合计新增中策橡胶净利润13,370.75万元，占中策橡胶2018年净利润的16.67%。

综上所述，基于制造业企业业务发展的客观周期和本次交易的进度情况，未来三年公司和中策橡胶的业务协同需要经历铺垫期和发展期，双方需根据渠

道的拓展调整优化研发、生产、销售等环节及产品策略，该阶段收益较小符合客观规律，公司相关预测较为审慎、合理。本次交易收购中策橡胶少数股权后，公司将协同中策橡胶这一同属汽车后市场的配件龙头企业，利用中策橡胶境内外的经销商渠道和行业口碑，预计在未来五年内合计新增境内销售收入10.80亿元，占公司2018年营业收入的

18.20%，并且有望增加境外销售收入。2019年至2023年合计新增公司主营业务净利润11,706.71万元（不考虑巨星境外销售收入增长部分），占公司2018年净利润的16.33%，且该主营业务净利润均为直接现金流流入，能有效提高公司本次收购的内部收益率。为充分发挥上市公司与标的公司的业务协同，进一步保障上市公司的投资权益，本次交易完成后，上市公司拟分别取得中策橡胶两个董事会席位和中策海潮两个董事会席位，均超过上市公司在标的公司的股权比例对应席位，通过本次交易安排，上市公司可以获取对中策橡胶和中策海潮更强的决策权和影响力，增强业务协同纽带。综上，公司认为该少数股权与主营业务之间具有显著的协同效应。

7、本次交易独立财务顾问认为中策橡胶与上市公司现有业务具有显著的协同效应的核查意见依据，独立财务顾问是否勤勉尽责。独立财务顾问就中策橡胶与上市公司现有业务的协同性履行了如下的核查程序：

（1）查阅了国内汽修市场相关行业数据；

（2）就上市公司在汽修工具业务方面的发展规划与上市公司相关销售主管人员进行了访谈；

（3）就中策橡胶现有经销门店类型访谈了中策橡胶销售部门负责人并取得了相关明细；

（4）对于部分经销商门店进行了走访，并取得了主要经销商门店关于采购汽修工具的相关调查问卷；

（5）就测算对巨星科技协同效应的相关影响进行了复核，对于数据合理性进行了分析；

（6）就测算对中策橡胶协同效应的相关影响进行了复核，对于数据合理性进行了分析；

（7）查询了境内外同行业上市公司财务数据，并就其相关财务数据与上市公司进行了比对；

（8）比较了协同效应前后对于上市公司业绩增厚的影响。

经过上述核查及分析，独立财务顾问认为本次交易中策橡胶与上市公司均聚焦于汽车后市场，通过本次交易能够利用双方在汽车后市场业务布局的差异，在交易销售渠道方面产生较强的协同性，此外根据上市公司在汽修工具方面的发展规划，能够通过本次交易在国内市场上快速抢占一定的市场份额并取得品牌影响力，独立财务顾问已经履行了上述核查程序对本次交易协同性进行了核查，独立财务顾问已经履行了勤勉尽责的义务。经核查，独立财务顾问认为中策橡胶与上市公司现有业务具有显著的协同效应。

（四）上市公司参与交易基于自主决策，不存在为实际控制人提供融资支持的情形

本次交易方案系交易各方基于自身资金实力、业务发展规划等因素，并经过市场化谈判协商达成的结果。本次交易中上市公司与巨星集团均独立履行对外投资决策程序，并根据实际出资金额比例享有相关权益。根据本次交易付款安排，巨星集团及上市公司将分别以自有资金向中策海潮增资130,000万元和110,000万元，资金来源分别来自于巨星集团及上市公司自有资金。本次交易中巨星集团及上市公司均以自有资金进行付款，不存在上市公司向控股股东提供融资支持的情形。本次交易部分交易对价拟通过银行并购贷款支付，贷款人为中策海潮。本次交易对价通过银行低息并购贷款支付，这一安排可以更好地保障上市公司的资金回报率和利用率，并且在增信措施方面由巨星集团提供差额补足担保责任，

不需要上市公司按其在中策海潮的持股比例提供担保，不仅保障了上市公司投资回报，亦有效降低了上市公司投资风险。

（五）本次交易架构安排的原因及合理性

1、本次交易不采取股东单独收购或其提供支持上市公司直接收购控制权等其他替代方案的原因，交易目的是否是为大股东提供融资便利，是否损害上市公司利益本次交易意向系上市公司与中策橡胶基于长期的业务往来和商业互信，为进一步加强产业协同，促进上市公司与中策橡胶的发展而达成。具体交易架构系各收购方（上市公司、杭叉集团、巨星集团、彤程新材等）、交易对方、其他股东以及中策橡胶管理层在多轮谈判、沟通过程中基于各自的商业利益、融资安排，以及标的公司发展潜力最大化这一各方共同利益点，达成的最终安排。如由上市公司控股股东单独收购标的公司，因巨星集团为投资控股平台，本身无规模较大的实体产业和管理团队，与中策橡胶无直接产业协同效应且在促进标的公司经营管理的提升等方面不具备直接输出能力，而巨星集团作为公司间接控股股东一直严格遵循三公开和五独立原则，不直接干预公司的日常经营管理，即使控股股东完成对标的公司的单独收购，也无法给公司带来包括技术服务、产品开发、渠道拓展、客户类型等方面的显著协同效应，无法直接促成上市公司和中策橡胶的产业上下游协同和渠道拓展开发，无法真正实现本次交易的初衷，也无法给上市公司带来包括投资收益在内的综合利益。如由控股股东提供支持，上市公司直接收购中策橡胶控制权，则存在以下障碍和风险：（1）相对共同出资通过中策海潮进行联合收购，上市公司自有资金及净资产规模有限。若独立收购中策橡胶控制权，融资难度、成本较高，贷款利率预计较中策海潮并购贷款利率高两个百分点左右，且收购完成后上市公司资产负债率将大幅增加，对上市公司的财务状况构成重大不利影响；（2）控股股东提供资金支持可能需要质押上市公司股票进行融资，对上市公司控制权造成一定的潜在风险，且根据公平交易原则，控股股东的股票质押融资成本（按照目前股票质押融资市场利率，预计较中策海潮并购贷款利率高两个百分点以

上）应由上市公司承担，如上市公司向控股股东融资45亿，则上市公司每年需支付利息2.88亿和按期偿付本金。上市公司偿还控股股东借款本息的压力同样对上市公司的财务状况构成重大不利影响；（3）公司深耕工具五金，发展智能产品，加强产业整合，发挥创新、品牌、渠道和国际化四大优势，进一步夯实了世界工具行业的龙头地位。如上市公司直接收购中策橡胶控制权，将面临进入全新的领域，不符合上市公司董事会和股东会制定的公司发展战略。综上所述，本次交易目的不是为大股东提供融资便利，不存在损害上市公司利益的情形。并且，为充分发挥上市公司与标的公司的业务协同，进一步保障上市公司的投资权益，降低投资风险，上市公司控股股东已在本次交易中对上市公司提供了以下多方面的支持：

（1）控股股东向上市公司让渡标的公司董事席位。本次交易完成后，中策海潮将取得中策橡胶11个董事席位中的6个董事席位，同时中策海潮董事会将由5名董事组成。上市公司拟分别取得中策橡胶两个董事会席位和中策海潮两个董事会席位，杭叉集团拟分别取得中策橡胶两个董事会席位和中策海潮两个董事会席位，均超过上市公司和杭叉集团在标的公司的股权比例对应席位，巨星集团拟分别取得中策橡胶两个董事会席位和中策海潮一个董事会席位，通过本次交易安排，上市公司和杭叉集团可以获取对中策橡胶和中策海潮更强的决策权和影响力。在此基础上，上市公司和杭叉集团可以依靠自身在标的公司的决策权，对标的公司施加重大影响，保障上市公司利益。

（2）控股股东向上市公司出具业绩补偿承诺。虽然本次交易为共同对外投资，并非向控股股东购买资产，但是为进一步保障上市公司及上市公司股东尤其是中小股东的权益，尽可能降低上市公司的投资风险，巨星集团于2019年6月17日出具了《巨星控股集团有限公司关于盈利补偿的承诺函》，就利润承诺期内中策橡胶的净利润数额，按照穿透后上市公司拥有的中策橡胶权益比例，对业绩承诺期内实现净利润与承诺净利润的差额进行全额补偿承诺。

（3）控股股东单方面对并购贷款本息偿付承担差额补足责任。本次并购贷款借款人为中策海潮，其还款资金来自于中策海潮所收到的中策橡胶每年分红，对于分红金额不足的部分巨星集团将以无息借款的形式提供给中策海潮用于中

策海潮还款。本次并购借款由巨星集团承担差额补足责任，上市公司不提供其他任何形式的担保，不承担还款责任。

（4）控股股东单方面承担标的资产过户前的所有前置出资和付款责任以及交易对方违约等交易不确定性风险，尽可能为上市公司提供融资便利。根据《支付现金购买资产协议》的股权转让款支付安排，在杭州元信东朝、绵阳元信东朝持有的中策橡胶股权质押解除前，以及标的股权完成工商变更登记手续前，中策海潮共需向境内转让方支付股权转让款1,589,840,085.27元。考虑到本次交易相关审核程序影响，为确保本次交易的顺利进行，2019年6月28日，巨星集团、巨星科技、杭叉集团、杭州海潮、中策海潮签署了《备忘录（三）》，根据《备忘录（三）》对中策海潮的实缴出资安排，本次交易均获得巨星科技股东大会和杭叉集团股东大会批准之日，中策海潮实缴出资将达到16亿元，该等出资由巨星集团和杭州海潮实缴，足以支付上述股权转让款；中策海潮实缴注册资本与《支付现金购买资产协议》项下中策海潮应当支付款项的差额部分（如有），均由巨星集团负责解决。综上所述，本次交易方案不仅可以有效保障上市公司利益不受损害，而且大股东为上市公司提供了融资便利使得上市公司利益相比最大化。

2、结合中策海潮董事会构成及上市公司对中策海潮财务、经营、分红政策、决策安排等，说明如何在中策海潮对中策橡胶享有控制权的提前下保障上市公司的自主决策权和其他股东权利，是否仅能获得财务报表层面的投资收益

根据本次交易架构安排，上市公司通过参股中策海潮间接取得中策橡胶股权，并通过取得中策海潮两个董事会席位和中策橡胶两个董事会席位对标的公司的经营决策施加重大影响。控股股东及相关方持有中策海潮45%的股权，上市公司及杭叉集团分别持有中策海潮27.5%的股权，控股股东因实际控制上市公司及杭叉集团，同一控制下合并计算取得中策海潮控制权。但是，控股股东在中策海潮的持股比例未超过50%，依据中策海潮的章程规定，中策海潮的重大事项如修改章程、增加或者减少注册资本的决议等需要2/3以上表决权的股东通过，一般事项如决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案等需要1/2以上表

决权的股东通过，所以控股股东及相关方无法单独通过或决定任何中策海潮的重大事项。根据本次交易架构安排，本次交易完成后，中策海潮将设有五个董事会席位，其中巨星集团委派一名董事，杭叉集团委派两名董事，上市公司委派两名董事，依据中策海潮的章程规定，董事会对股东会负责，依法行使《公司法》第四十六条规定的第1至第10项职权，董事按一人一票行使表决权，董事会每项决议均需经三分之二以上的董事通过，所以控股股东及相关方在仅委派一名董事的情况下，无法单独通过或决定任何中策海潮的重大事项。上市公司和杭叉集团须按照上市公司治理相关法律法规及公司章程，各自履行独立决策程序后，按照表决权比例和董事席位比例，分别在股东会和董事会层面行使表决权，对中策海潮的重大经营决策施加重大影响，任何重大事项控股股东及相关方均无法绕过上市公司或杭叉集团独自进行，而上市公司和杭叉集团达成一致意见后，可以决定中策海潮包括日常经营、分红、对中策橡胶重大事项表决等重大事项。因此在中策海潮的经营决策，以及通过中策海潮对中策橡胶的重大事项进行表决时，上市公司及杭叉集团合计的表决权重超过控股股东，能够有效保障上市公司的自主决策权和其他股东权利。其次上市公司作为中策海潮的重要股东有权查阅、复制财务会计报告，查阅会计账簿，并在股东会的框架下审议批准年度财务预算方案、决算方案，制定分红政策，决定经营方针和投资计划等，而上市公司也将积极履行这些股东权力，制定包括在长期稳定的分红政策在内多项的措施，确保对中策海潮的投资能够最大程度上给公司带来包括协同效应在内的多项收益。

另外上市公司可以通过两名董事在董事会框架下，任命中策海潮包括总经理和主要财务人员在内的经营管理团队，保障上市公司的自主决策权，最大程度影响中策海潮的经营决策安排，在中策海潮对中策橡胶享有控制权的前提下，中策橡胶和上市公司可以积极协作，发挥上下游的协同效应，上市公司可以更好的发展主营业务，确保各项股东权利。综上所述，上市公司在中策海潮和中策橡胶均享有超过投资比例的重大影响力，上市公司可以自主决策重大事项，并对标的公司实施重大影响，并非仅能获得财务报表层面的投资收益。

3、结合公司控股股东取得标的公司控制权，上市公司仅取得中策海潮参股权，并不持有中策橡胶的股权，且该交易对公司影响重大，说明本次交易是否符合重组办法相关规定本次交易完成后，中策海潮成为中策橡胶的第一大股东，而上市公司间接控股股东巨星集团在中策海潮仅有一个董事会席位，所以巨星集团在实际投资金额超过上市公司的情况下仅取得中策海潮参股权，所获得董事会席位也少于上市公司。巨星集团无法直接控制中策海潮，而是通过对杭叉集团和巨星科技的控股地位，间接取得标的公司的控制权。上市公司虽然并不持有中策橡胶的股权，但是相比直接持有中策橡胶的股权多获得了4%的股东权益和两个中策橡胶的董事会席位，反而保障了上市公司对中策橡胶的决策权和重大影响力，可以更好的保证这一投资发挥协同效应和带来更高的投资回报。本次交易上市公司通过参股中策海潮间接取得中策橡胶股权，标的公司与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，交易完成后上市公司拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况，符合《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）》的相关规定。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概述

本次交易中上市公司拟以现金方式间接收购中策橡胶12.91%股权。综合考虑上市公司资金安排、交易付款进度、融资安排等因素影响，公司将通过专为本次交易设立的持股平台中策海潮对中策橡胶实施收购。因此，本次交易方案包括向持股平台中策海潮增资和通过持股平台收购中策橡胶两个部分，具体内容如下：

上市公司以每股1元价格向持股平台中策海潮增资110,000万元，并取得中策海潮27.50%股权。中策海潮是为实现本次交易而设立的特殊目的公司，其自

身不存在业务或其他资产。

在增资完成后，中策海潮将支付现金购买杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合、Cliff Investment、Esta Investments、CSI、JGF、中国轮胎企业等8名交易对方所持有的中策橡胶股权，合计占中策橡胶注册资本的46.95%。收购完成后，中策海潮将取得中策橡胶控股权。本次交易完成后上市公司将通过中策海潮间接持有中策橡胶12.91%股权。

上述增资和收购两部分系本次交易的整体安排，互为条件、不可分割。

（二）本次交易过程及交易前后股权情况

1、本次交易前股权情况

本次交易前，中策橡胶及持股平台中策海潮股权结构如下：

（1）中策橡胶

截止本报告书摘要签署日，中策橡胶共有10名股东，各股东出资金额及持股比例如下：

单位：元

股东名称	出资金额	交易前持股比例
杭橡集团	196,759,259.48	25.00%
杭州金投	118,055,555.69	15.00%
杭州元信东朝	169,781,010.56	21.57%
绵阳元信东朝	77,481,350.49	9.84%
杭州元信朝合	58,111,004.87	7.38%
Cliff Investment	74,028,703.79	9.41%
Esta Investments	68,333,703.79	8.68%
CSI	11,389,212.98	1.45%
JGF	11,389,212.98	1.45%
中国轮胎企业	1,708,023.37	0.22%
合计	787,037,038.00	100.00%

（2）中策海潮

中策海潮是专门为开展本次交易而设立的持股平台。截止本报告书摘要签署

日，本次交易持股平台中策海潮股权结构如下：

单位：万元

股东名称	认缴出资额	认缴出资比例
巨星集团	130,000	72.22%
杭州海潮	50,000	27.78%
合计	180,000	100.00%

中策海潮实际控制人为仇建平先生，各股东基本情况如下：

1）巨星集团

企业名称	巨星控股集团有限公司
法定代表人	仇建平
注册资本	10,000万人民币
注册地址	杭州市江干区九堡镇九环路63号4幢A
统一社会信用代码	913301046680178300
经营范围	实业投资。其他无需报经审批的一切合法项目
成立日期	2007年11月2日
营业期限	2007年11月2日至2037年11月1日

巨星集团为持股型公司，无实际经营业务。截止本报告书摘要签署日，巨星集团股东及持股比例情况如下：

股东姓名	持股比例
仇建平	85.60%
李政	4.50%
池晓蘅	2.50%
王暋	1.50%
李锋	1.50%
王伟毅	1.50%
余闻天	1.20%
何天乐	0.40%
傅亚娟	0.40%
方贞军	0.40%
徐卫肃	0.30%
王伟	0.20%

合计

100.00%

2）杭州海潮仇建平担任杭州海潮执行事务合伙人。杭州海潮基本情况如下：

企业名称	杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人	仇建平
认缴出资额	26,500万人民币
注册地址	浙江省杭州市江干区九环路35号2幢410室
统一社会信用代码	91330104MA2GLMN9XE
经营范围	服务：企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2019年4月17日
股权结构	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例	合伙性质
	仇建平	100	0.38%	普通合伙人
	王玲玲	20,000	75.47%	有限合伙人
	仇菲	5,400	20.38%	有限合伙人
	周思远	1,000	3.77%	有限合伙人
	合计	26,500	100.00%	-

2、本次交易过程

（1）向中策海潮增资

上市公司以每股1元价格向持股平台中策海潮增资110,000万元，并取得中策海潮27.50%股权。在上市公司增资的同时，杭叉集团将以相同价格向中策海潮增资110,000万元。

增资完成后中策海潮股权结构如下：

单位：万元

股东名称	出资额	出资比例
巨星集团	130,000	32.50%
杭叉集团	110,000	27.50%
巨星科技	110,000	27.50%
杭州海潮	50,000	12.50%

合计

400,000

100.00%

本次与巨星科技同时增资的股东杭叉集团基本情况如下：

公司名称	杭叉集团股份有限公司
成立日期	2000年3月28日
股票上市地	上海证券交易所
证券代码	603298
证券简称	杭叉集团
注册地址	浙江省杭州市临安区相府路666号
注册资本	618,854,180元
法定代表人	赵礼敏
经营范围	观光车、牵引车、搬运车、托盘推垛车、集装箱正面吊运起重机、叉车及配件的制造（凭有效许可证经营）。智能搬运机器人、自动化设备制造观光车、牵引车、搬运车、托盘堆垛车、集装箱正面吊运起重机、叉车、轻小型起重设备及配件、智能搬运机器人、自动化设备的销售，特种设备的修理，叉车、工程机械、机电设备、智能搬运机器人的租赁，经营进出口业务，实业投资，物业管理，经济技术信息咨询，智能物流系统、自动化项目的集成，技术服务及工程实施。（含下属分支机构经营范围）

截止本报告书摘要签署日，杭叉集团的控股股东为杭叉控股，实际控制人为仇建平。杭叉集团的股权控制关系图如下：

（2）通过中策海潮收购中策橡胶

在增资完成后，中策海潮将支付现金购买杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合、Cliff Investment、Esta Investments、CSI、JGF、中国轮胎企业等8

名股东持有的中策橡胶46.95%股权，中策海潮收购各交易对方所持的中策橡胶股权明细如下：

单位：元

股东名称	本次交易前持有中策橡胶出资额	交易前持股比例	本次交易收购的出资额	本次交易后持有中策橡胶出资额	交易后持股比例
杭橡集团	196,759,259.48	25.00%	-	196,759,259.48	25.00%
杭州金投	118,055,555.69	15.00%	-	118,055,555.69	15.00%
杭州元信东朝	169,781,010.56	21.57%	73,032,488.80	96,748,521.76	12.29%
绵阳元信东朝	77,481,350.49	9.84%	71,512,986.29	5,968,364.20	0.76%
杭州元信朝合	58,111,004.87	7.38%	58,111,004.87	-	-
Cliff Investment	74,028,703.79	9.41%	74,028,703.79	-	-
Esta Investments	68,333,703.79	8.68%	68,333,703.79	-	-
CSI	11,389,212.98	1.45%	11,389,212.98	-	-
JGF	11,389,212.98	1.45%	11,389,212.98	-	-
中国轮胎企业	1,708,023.37	0.22%	1,708,023.37	-	-
中策海潮	-	-	-	369,505,336.87	46.95%
合计	787,037,038.00	100.00%	369,505,336.87	787,037,038.00	100.00%

（3）交易后股权结构图

本次交易完成后，中策海潮将持有中策橡胶46.95%股权并成为中策橡胶控股股东。上市公司将通过中策海潮间接持有中策橡胶12.91%股权，中策海潮收购交易对方持有的中策橡胶股权后，中策橡胶股权结构如下：

（4）上海彤中企业管理有限公司收购杭州元信东朝10.16%股权在中策海潮收购中策橡胶46.95%股权的同时，上海彤中将收购杭州元信东朝所持有的10.16%中策橡胶股权。上海彤中为彤程新材（上市公司，股票代码603650）控股子公司，彤程新材持有上海彤中87.75%股权。2019年6月3日，上海彤中与杭州元信东朝签署了《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》，根据协议内容，上海彤中将收购杭州元信东朝所持有的中策橡胶10.16%股权。上海彤中是否实施收购与本次交易不互为前提条件。

上海彤中实施收购后，标的公司股权结构图如下：

3、通过持股平台中策海潮收购标的公司少数股权的原因和必要性，是否存在其他协议或利益安排

（1）通过持股平台中策海潮收购标的公司少数股权的必要性

1）保障上市公司投资回报率并控制风险

本次交易中，上市公司拟出资11亿元，通过中策海潮间接收购中策橡胶

12.91%股权。如本次交易由上市公司直接进行收购，在分别考虑是否由上市公司采用其他融资方式的条件下，对上市公司相关影响如下：

单位：万元

巨星集团

巨星科技

杭叉控股杭叉集团

杭州海潮

中策海潮

44.99%

44.72%

2.13%

46.95%0.76%15.00%

27.50%27.50%

12.50%

杭州金投

中策橡胶

78.89%

陈薇薇等8人

32.50%

李政等11人

14.40%

20.00%1.11%

仇建平

85.60%

LP

20.38%

仇菲

GP

0.38%

LP

75.47%

LP

3.77%

王玲玲周思远

杭橡集团

25.00%

绵阳元信东朝

杭州元信东朝

上海彤中

彤程新材杭州宁策

87.75%12.25%

10.16%

项目

项目	上市公司直接收购	上市公司自行债务融资进行收购	上市公司通过中策海潮进行收购
自有资金	110,000.00	110,000.00	110,000.00
自行债务融资金额	-	49,432.32	-
交易完成后持有中策橡胶股权比例	8.91%	12.91%	12.91%
对上市公司资产负债	25.32%	31.36%	25.32%

率影响
贷款利率	-	5年以上期贷款基准利率上浮20%	5年以上期贷款基准利率下浮10%
预计利息费用合计	-	15,671.07	11,753.31

如本次交易上市公司采用直接投资的方式，在保持相同出资额并不考虑其他融资方式的基础上，上市公司仅能取得中策橡胶8.91%股权，与本次交易方案交易完成后上市公司所取得的中策橡胶12.91%股权相比将减少4%的股东权益。此外，本次交易中上市公司仅承担对持股平台的出资义务，并以其认缴出资额为限对中策海潮承担相关责任。持股平台的并购贷款并不由上市公司承担还款责任，而是由巨星集团提供差额补助担保责任，上市公司无需按其在中策海潮的持股比例为并购贷款提供担保，不会增加上市公司投资风险。因此，通过中策海潮实施收购将保障投资回报率，同时降低投资风险。如上市公司通过其他直接融资方式收购中策橡胶12.91%股权，则需要自行融资49,432.32万元。该融资贷款属于项目融资贷款，贷款利率依据目前同类上市公司项目情况预计在5年以上期贷款基准利率的基础上上浮20%以上。假设贷款期限及本金偿还安排与本次并购贷款一致，则按49,432.32万元测算，累计利息费用增加约4,000万元，合计增加利息费用超过33%。由上市公司自行融资也将增加上市公司资产负债率，以2018年末上市公司资产负债率为基数，预计该融资将增加资产负债率约6个百分点，并承担相应的利息和还款责任，实质性的增加了上市公司的资产负债率和现金压力。因此，通过中策海潮进行并购贷款融资也将有效降低上市公司利息费用，增加上市公司资金回报率，同时不会对上市公司现金流造成负面影响。综上所述，通过这一方式有利于保障上市公司资金回报率，同时有效降低上市公司投资风险。2）通过平台持股获得中策橡胶控制权本次交易前，杭橡集团和杭州金投分别持有中策橡胶25%和15%的股权，合计持有中策橡胶40%的股权且为一致行动人。

本次交易完成后中策海潮成为中策橡胶第一大股东，并取得中策橡胶控制权。基于上市公司在经营决策方面的独立自主性、以及对中策橡胶控制权认定的考虑，通过本次交易安排，上市公司拟分别取得中策橡胶两个董事会席位和中策海潮两个董事会席位，在保障上市公司自主决策权的前提下，能够确保中策海潮对中策橡胶控制权。

3）保障上市公司对中策橡胶的决策权和重大影响

为充分发挥上市公司与标的公司的业务协同，进一步保障上市公司的投资权益，本次交易完成后，上市公司拟分别取得中策橡胶两个董事会席位和中策海潮两个董事会席位，均超过上市公司在标的公司的股权比例对应席位，通过本次交易安排，上市公司可以获取对中策橡胶和中策海潮更强的决策权和影响力。在此基础上，上市公司可以依靠自身在标的公司的决策权，对标的公司施加重大影响，在标的公司分红、对外投资等重大事项上，行使股东权利，保障公司自身利益，更好地实现本次投资目的和回报。综上，上市公司通过中策海潮收购标的公司股权，相比直接投资和其他参股投资方式，可以取得更强的决策权和影响力。

4）巨星集团的业绩补偿承诺有利于保护上市公司及中小股东利益

本次交易中，对中策橡胶100%股权采用资产基础法作为定价依据，但对中策橡胶及其子公司名下商标、专利著作权采用收益法进行评估，其评估作价合计为66,059.00万元。为进一步保障上市公司及上市公司股东尤其是中小股东的权益，尽可能降低上市公司的投资风险，巨星集团于2019年6月17日出具了《巨星控股集团有限公司关于盈利补偿的承诺函》，就利润承诺期内中策橡胶的净利润数额及补偿事宜进行承诺。

巨星集团为上市公司控股股东杭叉控股的控股股东，杭叉控股目前持有上市公司44.72%的股权，股权质押率为0%，巨星集团目前尚有约20亿元银行授信未使用，因此巨星集团有足够的履约偿付能力和实施保证的能力。

综上所述，本次交易通过持股平台中策海潮收购标的公司少数股权具有合理性及必要性。

（2）本次交易不存在其他协议或利益安排

本次交易中，交易各方所签署的协议及与本次交易相关的安排内容如下：

1）2019年6月3日，中策海潮与杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合、Cliff Investment、Esta Investments、CSI、JGF、中国轮胎企业等8名交易对方签署了《支付现金购买资产协议》，协议中就本次交易股权转让价款、定价依据、支付方式、股权交割、过渡期安排、违约责任与相关解除条件等事项进行了约定。2）2019年6月3日，巨星科技、杭叉集团与巨星集团、杭州海潮、中策海潮签署了《增资认购协议》，协议中就巨星科技及杭叉集团向中策海潮增资认购金额、支付方式、工商变更及后续安排等事项进行了约定。

3）2019年6月17日，中策海潮与杭州元信东朝、绵阳元信东朝分别签订了《借款合同》，合同约定中策海潮于2019年6月20日向杭州元信东朝及绵阳元信东朝分别出借13,500万元及6,500万元，资金专项用于清偿中信证券（代“中信证券中信银行稳利定向资产管理计划5号”）的债权。《支付现金购买资产协议》项下股权转让款支付条件成就后，中策海潮有权将全部或部分借款转为股权转让款。合同对于借款期限、付款、提款、还款、违约责任等事项也进行了约定。

4）2019年6月17日，巨星集团向上市公司出具了《巨星控股集团有限公司关于盈利补偿的承诺函》，就利润承诺期内中策橡胶的净利润数额及补偿事宜进行承诺。

5）2019年6月17日、2019年6月26日及2019年6月28日，巨星集团、巨星科技、杭叉集团、杭州海潮、中策海潮签署了《备忘录》、《备忘录（二）》、《备忘录（三）》，相关主体对向中策海潮实缴出资时间及对中策海潮、中策橡胶委派董事等事项进行了明确安排。

除上述协议及与本次交易相关承诺函、备忘录外，本次交易不存在其他协议或利益安排。

（三）交易评估和作价情况

2019年5月29日，万邦评估出具《中策橡胶集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2019〕86号），采用资产基础法和收益法两种方法对交易标的全部权益的市场价值进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的的评估结论。经评估，交易标的于评估基准日2018年12月31日的全部股东权益评估价值为1,231,102.70万元，较审计后股东权益（母公司报表）评估增值579,718.54万元，增值率89.00%。本次交易最终对价由上市公司及中策海潮与交易对方参考资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值基础上协商确定，中策橡胶100%股权作价确定为1,235,000万元，对应每1元注册资本价格为15.69元，本次上市公司拟通过中策海潮收购中策橡胶12.91%股份对应作价为159,432.32万元。

（四）本次交易融资及支付安排

本次交易中策橡胶100%股东权益作价1,235,000万元，中策海潮收购的中策橡胶46.95%股权对价为579,753.87万元（不含交易相关费用），资金来源由中策海潮自有资金和银行并购贷款两部分组成，其中自有资金合计400,000万元，来自于巨星集团、杭叉集团、巨星科技、杭州海潮实缴出资额，其余部分通过银行并购贷款筹措。上市公司将通过中策海潮向交易对方支付现金并取得标的公司资产，上市公司出资额占中策海潮出资额的27.50%。

本次交易现金对价及支付安排如下表所示：

单位：万元

交易对方	本次交易前持有中策橡胶出资额	交易前持股比例	中策海潮所收购的出资额	交易对价	其中：自有资金支付	其中：并购贷款支付
杭州元信东朝	16,978.10	21.57%	7,303.25	114,587.97	79,059.74	35,528.24
绵阳元信东朝	7,748.14	9.84%	7,151.30	112,203.88	77,414.83	34,789.04
杭州元信朝合	5,811.10	7.38%	5,811.10	91,176.17	62,906.81	28,269.36
Cliff Investment	7,402.87	9.41%	7,402.87	116,151.04	80,138.17	36,012.87
Esta Investments	6,833.37	8.68%	6,833.37	107,215.58	73,973.17	33,242.41
CSI	1,138.92	1.45%	1,138.92	17,869.68	12,329.15	5,540.53
JGF	1,138.92	1.45%	1,138.92	17,869.68	12,329.15	5,540.53
中国轮胎企业	170.80	0.22%	170.80	2,679.89	1,848.98	830.90

合计

47,222.22

60.00%

36,950.53

579,753.87

400,000.00

179,753.87

1、向中策海潮实缴出资安排

根据《增资认购协议》，巨星科技、杭叉集团、巨星集团和杭州海潮对中策海潮实缴出资安排如下：

（1）巨星集团、杭州海潮对中策海潮的实缴出资缴付时间根据中策海潮与转让方签署的《支付现金购买资产协议》约定的中策海潮付款时间确定；巨星集团和杭州海潮支付每期实缴出资的时间不得迟于《支付现金购买资产协议》约定的中策海潮每期付款期限届满日前两日。

(2)巨星科技和杭叉集团支付增资认购价款的时间根据中策海潮与转让方签署的《支付现金购买资产协议》约定的中策海潮付款时间确定；巨星科技和杭叉集团支付每期增资款的时间不得迟于《支付现金购买资产协议》约定的中策海潮每期付款期限届满日前两日。根据《增资认购协议》生效条件，该协议将于巨星科技和杭叉集团股东大会批准本次股权转让之日起生效。

同时，根据《支付现金购买资产协议》，中策海潮向交易对方首期款项应以《支付现金购买资产协议》生效为前提（生效条件为巨星科技和杭叉集团股东大会批准本次股权转让之日），同时应不晚于2019年6月20日（含当日）将境内转让方股权转让价款总额的50%支付至各境内转让方分别指定的银行账户。

巨星科技于2019年6月21日披露了2019-050号《关于取消召开公司2019年第一次临时股东大会的公告》，因各方工作量较大，预计无法于2019年6月25日前完成相关问题落实回复工作，决定取消原定于2019年6月25日召开的2019年第一次临时股东大会。

杭叉集团于2019年6月15日披露了2019-031号《关于2019年第一次临时股东大会的延期公告》，由于本次公司重大资产重组相关事项尚需进一步核实完善，杭叉集团股东大会将延迟至2019年6月27日召开。杭叉集团于2019年6月25日披露了2019-034号《关于取消2019年第一次临时股东大会的公告》，因各方工作量较大，预计无法于2019年6月27日前完成相关问题落实回复及进一步信息披露工作，决定取消原定于2019年6月27日召开的2019年第一次

临时股东大会。鉴于巨星科技及杭叉集团股东大会召开时间尚存不确定性，为进一步明确向受让方向境内转让方支付第一期款项的时间，中策海潮及境内交易对方拟将中策海潮支付第一期款项的时间调整为自《支付现金购买资产协议》生效之日起5个工作日内，其余条款不变。考虑到本次交易相关审核程序影响，为确保本次交易的顺利进行，2019年6月17日，中策海潮与杭州元信东朝及绵阳元信东朝分别签署了《借款合同》，约定中策海潮于2019年6月20日向杭州元信东朝及绵阳元信东朝分别出借13,500万元及6,500万，资金专项用于清偿中信证券（代“中信证券中信银行稳利定向资产管理计划5号”）的债权。该笔资金来源为巨星集团向中策海潮实缴出资。《支付现金购买资产协议》项下股权转让款支付条件成就后，中策海潮有权将全部或部分借款转为股权转让款。2019年6月17日和2019年6月26日，巨星集团、巨星科技、杭叉集团、杭州海潮签署了《备忘录》及《备忘录（二）》，相关主体对向中策海潮实缴出资时间进行了安排。为进一步明确上市公司、巨星集团、巨星科技、杭州海潮向中策海潮实缴出资时间，上述各方于2019年6月28日签署了《备忘录（三）》。根据《备忘录（三）》，相关主体对中策海潮实缴出资时间安排如下：

单位：万元

名称	2019.6.19	巨星科技和杭叉集团股东大会批准本次交易	在《支付现金购买资产协议》约定的“股权转让完成已经发生”之条件成就后两个工作日内	合计
巨星集团	20,000	110,000	-	130,000
巨星科技	-		110,000	110,000
杭叉集团	-		110,000	110,000
杭州海潮	-	30,000	20,000	50,000

各方确认，若巨星科技和杭叉集团股东大会未能批准本次交易，则支付增资款的时间由各方另行商定。

根据上述安排，巨星集团及杭州海潮向中策海潮实缴出资的时间不晚于巨星科技及杭叉集团出资时间。在《支付现金购买资产协议》约定的“股权转让完成已经发生”之条件成就前，上市公司无须履行对中策海潮的出资义务。

2、银行并购贷款

本次并购贷款由中国工商银行股份有限公司杭州分行（以下简称“工商银行杭州分行”）向中策海潮提供融资支持。2019年6月14日，中策海潮与工商银行杭州分行签署了编号为2019年（本级）字00487号的《并购借款合同》，根据合同约定工商银行杭州分行将为本次交易提供总额不超过19.80亿元借款，用于支付并购款及相关税费。根据合同条款，本次交易主要融资条款如下：

借款人	杭州中策海潮企业管理有限公司
目标公司	中策橡胶集团有限公司
融资目的	用于支付并购款及相关税费
融资金额	不超过人民币19.8亿元
增信方式	目标公司股权质押，追加差额补足人承担差额补足责任
差额补足人	巨星控股集团有限公司
融资期限	自贷款提款日起84个月
融资利率	不低于人民银行5年以上期贷款基准利率下浮10%

根据《并购借款合同》主要条款，并购贷款借款人为中策海潮，其还款资金来自于中策海潮所收到的中策橡胶每年分红，对于分红金额不足的部分将由巨星集团承担差额补足义务。

综上，并购借款还款义务由中策海潮承担，对于无法偿还的部分由巨星集团提供差额补足义务，上市公司不承担还款义务。

3、向交易对方付款安排

根据中策海潮与交易对方签署的《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》，本次交易根据不同交易对方分期支付，具体情况如下：

（1）境内交易对方

1）第一期股权转让价款

以协议生效为前提，中策海潮应不晚于2019年6月20日（含当日）将境内交易对方股权转让价款总额的50%（即人民币1,589,840,085.30元）支付至各境内交易对方分别指定的银行账户（其中向杭州元信东朝支付人民币572,939,874.64元，向绵阳元信东朝支付人民币561,019,377.45元，向杭州元信朝合支付人民币455,880,833.21元）。

2）第二期股权转让款

自收到交易对方发出的付款通知之日（该付款通知以下列先决条件均得以成就或被相关方豁免后方可发出）5个工作日或2019年8月31日的孰晚日，中策海潮应将境内交易对方股权转让价款总额的50%（即人民币1,589,840,085.27元）支付至各境内交易对方分别指定的银行账户（其中向杭州元信东朝支付人民币572,939,874.63元，向绵阳元信东朝支付人民币561,019,377.44元，向杭州元信朝合支付人民币455,880,833.20元）：

①反垄断主管部门就本次股权转让出具经营者集中反垄断审查不实施进一步审查或不予禁止审查决定书（以下简称“反垄断审查”）；

②本次股权转让完成已发生。

（2）境外交易对方

1）向共管账户付款

本协议生效之日起7个工作日内，中策海潮应以自身名义在银行开立账户（以下简称“共管账户”）并将人民币4亿元存入共管账户，该账户需预留境外交易对方共同指定的签字人（以下简称“境外转让方共签人”）和中策海潮指定的签字人（以下简称“受让方共签人”）的印鉴，并经境外转让方共签人和受让方共签人盖章后方可进行除换汇外的（但前提是换汇后的外汇存入共管账户）任何操作（包括但不限于提款、转账、对外支付、注销账户等）。

2）第一期股权转让价款

①自收到各境外交易对方发出的付款通知（该付款通知以下列先决条件均得以成就或被相关方豁免后方可发出）之日起7个工作日内，中策海潮应将CliffInvestment、CSI、JGF、中国轮胎企业的全部股权转让价款的50%（即人民币

772,851,376.24元，其中Cliff Investment为人民币580,755,181.24元，CSI为人民币89,348,375.83元，JGF为人民币89,348,375.83元，中国轮胎企业为人民币13,399,443.34元）在扣除预提所得税后的等值美元支付至Cliff Investment、CSI、JGF、中国轮胎企业分别指定的银行账户：

i. 反垄断审查；ii. 本次股权转让完成已发生。

②自收到Esta Investments发出的付款通知之日7个工作日内，中策海潮应将Esta Investments的全部股权转让价款的50%（即相当于人民币536,077,906.24元的等值美元）支付至Esta Investments指定的银行账户：

i. 反垄断审查；

ii. 本次股权转让完成已发生；

iii. 仅就Esta Investments而言，Esta Investments需向受让方提供税务局出具的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意Esta Investments的免税申请。

各方同意，共管账户中的款项应于根据本条之规定向境外交易对方支付第一笔股权转让价款时被全部释放，在共管账户中的款项被全部释放之后，境外转让方共签人应配合中策海潮办理解除共管的相关手续，不再继续对共管账户进行共管。

3）第二期股权转让价款

①反垄断审查及本次股权转让完成已发生起7个工作日内或2019年8月31日（含本日）孰晚日，中策海潮应将相当于Cliff Investment、CSI、JGF、中国轮胎企业的全部股权转让价款的50%（即人民币772,851,376.23元，其中CliffInvestment为人民币580,755,181.23元，CSI为人民币89,348,375.83元，JGF为人民币89,348,375.83元，中国轮胎企业为人民币13,399,443.34元）的等值美元在扣除预提所得税后的金额支付至Cliff Investment、CSI、JGF、中国轮胎企业分别指定的银行账户。

②反垄断审查、本次股权转让完成及Esta Investments向中策海潮提供税务

局出具的已经批准Esta Investments的预提所得税免税申请的文件或盖章证明起7个工作日内或2019年8月31日（含本日）的孰晚日，中策海潮应将相当于Esta Investments的全部股权转让价款的50%（即人民币536,077,906.23元）的等值美元支付至Esta Investments指定的银行账户，前提是Esta Investments向受让方提供税务局出具的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意EstaInvestments的免税申请。

③若Esta Investments未能在第一笔付款先决条件成就之日起7个工作日内或2019年8月31日（含本日）前取得税务局出具的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意Esta Investments的免税申请，则受让方同意，在Esta Investments后续取得该免税文件并提供给受让方之日起5个工作日内，受让方应将EstaInvestments的全部股权转让价款（即人民币1,072,155,812.47元）的等值美元支付至Esta Investments指定的银行账户。若Esta Investments选择不再取得该免税文件的，则受让方应于收到Esta Investments发出的付款通知之日起5个工作日内，将Esta Investments的全部股权转让价款（即人民币1,072,155,812.47元）按照规定代扣预提所得税之后的等值美元支付至Esta Investments指定的银行账户。

4、相关交易对方是否存在退出障碍，本次交易中策海潮付款安排的相关考虑

本次交易付款安排系交易各方基于自身资金情况并经市场化谈判协商确定。考虑到向境内外不同交易对方所需履行的付款程序存在一定差异，经各方协商向境内外交易对方采用了不同的付款安排。本次交易中策海潮向境内外交易对方付款均设置了分期付款条款，这一安排不仅减轻了中策海潮的资金压力，同时也有利于保障中策海潮的利益。

（1）境内交易对方退出是否存在障碍

截至本报告书签署日，杭州元信东朝和绵阳元信东朝将各自持有的中策橡胶21.41%和9.77%的股权质押给中信证券。为避免由于股权质押事项影响杭州元信东朝和绵阳元信东朝退出，因此采用了上述的付款安排。

根据《支付现金购买资产协议》及杭州元信东朝、绵阳元信东朝出具的承

诺，其应在收到第一期股权转让价款之日起5个工作日内，专项用于清偿中信证券的债权。已质押给中信证券的股权，杭州元信东朝、绵阳元信东朝应在收到第一期股权转让价款之日起10个工作日内，向登记机关递交满足解除股权质押手续要求的全部文件并完成解除股权质押手续。交易各方已就解除前述股权质押事宜作出了明确安排，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情况下，前述质押股权的解除预计不存在障碍。在质押股权解除的情形下，境内交易对方退出预计不存在障碍。

（2）向境外交易对方支付款项所需履行的审批程序或相关手续，以及是否存在障碍根据国家外汇管理局印发的《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》及配套文件、《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2012]59号）、《国家税务总局、国家外汇管理局关于服务贸易等项目对外支付税务备案有关问题的公告》、《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法（2018年修订）》等法规规定，向境外交易对方支付款项所需履行的主要审批程序或相关手续如下：

1）所在地主管税务机关进行备案以及按规定缴纳各项税款

根据《国家税务总局、国家外汇管理局关于服务贸易等项目对外支付税务备案有关问题的公告》（国家税务总局、国家外汇管理局公告2013年第40号）第一条规定，境内机构和个人向境外单笔支付等值5万美元以上（不含等值5万美元，下同）下列外汇资金，均应向所在地主管税务机关进行备案：……（三）境外机构或个人从境内获得的融资租赁租金、不动产的转让收入、股权转让所得以及外国投资者其他合法所得。同时该法第八条规定主管税务机关应审查备案人对外支付项目是否已按规定缴纳各项税款。

2）商务部门备案

根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法（2018年修订）》第九条规定，经审批设立的外商投资企业发生变更，且变更后的外商投资企业不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，应办理备案手续。另根据《外商投资准

入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》（国家发展改革委、商务部令2018年第18号），中策橡胶不属于实施准入特别管理措施的外商投资企业。本次交易需向商务部门办理备案手续。3）银行办理购汇及对外支付手续根据《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2012]59号）第六条规定，取消境内机构或个人购买外商投资企业外方股权对外支付股权转让价款的购汇及对外支付核准，银行根据外汇局相关业务系统中的登记信息为境内机构或个人办理购汇及对外支付手续。根据《支付现金购买资产协议》约定，本次股权转让完成向商务主管部门备案是中策海潮向境外交易对方支付股权转让款的前置条件之一；该协议同时约定中策海潮有权根据相关法律法规规定代扣代缴除Esta Investments外的其他境外交易对方在本次股权转让项下在中国境内所需缴纳的所得税，付款条件成就后中策海潮将扣除预提所得税后的等值美元支付给境外交易对方；而EstaInvestments需向中策海潮提供税务局出具的已经批准或同意EstaInvestments的免税申请的文件或类似文件，如不能提供，则中策海潮将代扣预提所得税之后的等值美元支付给Esta Investments。

向境外交易对方支付款项需中策海潮向所在地主管税务机关进行备案以及按规定缴纳各项税款、本次股权转让需向商务部门进行备案，并由银行办理购汇及对外支付手续，上述程序或手续办理不存在障碍。综上，交易对方向境外交易对方付款不存在障碍，交易对方退出预计不存在障碍。

5、结合上市公司向中策海潮增资及中策海潮付款的相关安排，说明本次交易中对上市公司利益保障的具体措施

（1）向境内交易对方的付款安排

在中策海潮向境内交易对方完成付款后，境内交易对方所需要履行的义务如下：

1）根据《支付现金购买资产协议》及经杭州元信东朝、绵阳元信东朝同意，其应在收到第一期股权转让价款之日起5个工作日内，专项用于清偿中信证券的债权。已质押给中信证券的股权，杭州元信东朝、绵阳元信东朝应在收到第一期股权转让价款之日起10个工作日内，向登记机关递交满足解除股权质押手续要求的全部文件并完成解除股权质押手续。2）杭州元信东朝、绵阳元信东朝和杭州元信朝合同意，在境内转让方收到第一期股权转让价款后且已质押给中信证券的股权解除质押后，以其本次转让的目标股权中的50%股权质押给受让方。在办理与本次股权转让有关的登记/备案手续之前，受让方应配合杭州元信东朝、绵阳元信东朝和杭州元信朝合办理解除该等股权质押的相关手续。3）在境内转让方收到第一期股权转让价款且本次股权转让通过反垄断审查之日起20个工作日或各方协商一致的期限内，转让方应配合标的公司完成与本次股权转让相关的工商变更登记手续。根据《支付现金购买资产协议》10.4条，若因杭州元信东朝和/或绵阳元信东朝未能按照第4.1（2）条约定的时间内完成股权解除质押手续或者目标股权出现重大权利瑕疵致本次股权转让不能如期完成的，每逾期一日，违约转让方应按照其应收取的股权转让价款每日千分之一的标准向任一守约方支付逾期违约金，逾期满60日本次股权转让仍未能完成的，受让方有权立即解除本协议。

此外，根据向境内交易对方支付第二期转让价款的付款条件，该条件应自收到境内交易对方发出的付款通知之日（反垄断审查及本次股权转让完成已发生均得以成就或被相关方豁免后方可发出）5个工作日或2019年8月31日的孰晚日。根据该付款条件，中策海潮支付尾款的前提条件为本次股权转让完成已发生，这一措施能够保障上市公司利益。

（2）向境外交易对方的付款安排

根据《支付现金购买资产协议》，中策海潮向境外交易对方付款安排除协议生效后7日内需要向共管账户支付4亿元外，其余付款条件均以本次股权转让完成已发生为前提条件，其中共管账户需要境外转让方共签人和受让方共签

人盖章后方可进行除换汇外的（但前提是换汇后的外汇存入共管账户）任何操作（包括但不限于提款、转账、对外支付、注销账户等）。

（3）向中策海潮的增资安排能够保障上市公司利益

根据《支付现金购买资产协议》的股权转让款支付安排，在杭州元信东朝、绵阳元信东朝持有的中策橡胶股权质押解除前，以及标的股权完成工商变更登记手续前，中策海潮共需向境内转让方支付股权转让款1,589,840,085.27元。根据《备忘录（三）》对中策海潮的实缴出资安排，本次交易均获得巨星科技股东大会和杭叉集团股东大会批准之日，中策海潮实缴出资将达到16亿元，该等出资由巨星集团和杭州海潮实缴，足以支付上述股权转让款；中策海潮实缴注册资本与《支付现金购买资产协议》项下中策海潮应当支付款项的差额部分（如有），均由巨星集团负责解决。根据《备忘录（三）》，在《支付现金购买资产协议》约定的“股权转让完成已经发生”之条件成就前，上市公司无须履行对中策海潮的出资义务。上市公司在中策海潮拟受让的杭州元信东朝、绵阳元信东朝持有的中策橡胶股权质押解除前，以及标的股权完成工商变更登记手续前，无须履行对中策海潮的出资义务。

（五）业绩补偿及盈利预测

1、业绩补偿方案

本次交易中，对中策橡胶100%股权采用资产基础法作为定价依据，但对中策橡胶及其子公司名下商标、专利著作权采用收益法进行评估，其评估作价合计为66,059.00万元。

为保障上市公司及上市公司股东尤其是中小股东的权益，尽可能降低上市公司的投资风险，巨星集团于2019年6月17日出具了《巨星控股集团有限公司关于盈利补偿的承诺函》，根据承诺函相关内容，本次交易相关业绩补偿安排如下：

“一、本公司承诺中策橡胶在盈利补偿期（2019年度、2020年度及2021年度）经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计不

低于312,878.82万元（以下简称“承诺净利润数”）。

二、本公司确认，盈利补偿测算基准日为2021年12月31日。贵公司有权自盈利补偿测算基准日起30个工作日内，聘请具有相关证券期货业务资格的会计师事务所对中策橡胶在盈利补偿期内各个年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的合计数（以下简称“实际合计净利润数”）进行专项审计，并以此确定中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数与承诺净利润数之间的差额。根据会计师事务所对盈利补偿期间盈利预测差异出具的专项审核意见，若中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数小于承诺净利润数的，我公司按如下约定向贵公司进行以现金方式进行补偿：

应补偿金额=（承诺净利润数-盈利补偿期内实际合计净利润数）×12.9110%

本公司根据上述约定需承担盈利补偿责任的，在专项审核意见出具后且贵公司发出书面补偿通知之日起30个工作日内向贵公司指定的银行账户支付现金补偿款。

三、如本公司未能按本承诺函约定的期限内及时给予贵公司足额补偿的，则从逾期之日起，每逾期一日，本公司以现金方式向贵公司支付应补偿金额万分之二的补偿迟延违约金，直至本公司足额付清补偿金额为止。”

2、巨星集团就3年内业绩差额按股权比例进行补偿，是否足以保障上市公司本次投资取得预期收益

本次交易中，对中策橡胶100%股权采用资产基础法作为定价依据，但对中策橡胶及其子公司名下商标、专利著作权采用收益法进行评估。考虑到标的公司评估价值中存在部分资产以收益法评估，为保障上市公司及上市公司股东尤其是中小股东的权益，尽可能降低上市公司的投资风险，巨星集团就利润承诺期内中策橡胶的净利润数额及补偿事宜进行了承诺。

本次交易完成后上市公司将间接持有中策橡胶12.9110%股权，上市公司根据其间接持有的中策橡胶股权比例享有相关权益。巨星集团对于上市公司应承担的业绩补偿金额=（承诺净利润数-盈利补偿期内实际合计净利润数）×

12.9110%，巨星集团按上市公司持有标的公司股权的比例向上市公司承担业绩

补偿，该补偿比例具有合理性。中策橡胶以资产基础法评估的全部股东权益评估价值为1,231,102.70万元，其中以收益法评估的部分作价合计为66,059.00万元，占全部股东权益评估价值的比例为5.37%，占比较小。根据盈利补偿承诺函中的相关约定，除考虑交易完成后上市公司持有标的公司的股权比例外，巨星集团按盈利补偿期间中策橡胶承诺净利润数与实际净利润数的100%作为计算业绩补偿的基础，该补偿比例已远高于收益法评估的部分资产占中策橡胶全部股东权益评估价值的比例。上述补偿比例能够保障上市公司本次投资取得预期收益。中策橡胶是全国最大的橡胶加工企业之一，中策橡胶于2012-2018年连续7年的轮胎销售额排列于全球75强的第10位，在中国橡胶工业协会发布的2018年中国橡胶工业百强企业名单中，中策橡胶位列榜首。中策橡胶自设立以来一直深耕轮胎行业，在产品质量、品牌、生产规模、管理团队、销售渠道等各方面均具有较为明显的优势，上述优势也为中策橡胶持续稳定发展提供了坚实保障。中策橡胶经营稳健，盈利能力良好，2017年和2018年分别实现净利润6.57亿元和8.02亿元。本次交易完成后，中策橡胶将继续发挥其优势，不断提升市场份额，预计未来仍将保持稳定增长。此外，上市公司与中策橡胶的协同效益也将会进一步提升中策橡胶的盈利能力。综上，本次交易完成后中策橡胶将继续发挥其优势，不断提升盈利能力，上市公司的投资风险可控。综上所述，中策橡胶盈利能力良好，上市公司投资风险可控，此外巨星集团已承诺就3年内业绩差额按股权比例进行补偿，这一补偿安排足以保障上市公司本次投资取得预期收益。

（六）过渡期间损益安排

本次交易过渡期自评估基准日次日至目标股权过户至受让方名下（以完成工商变更登记为准）之日（含当日）。根据中策海潮与交易对方签署的《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》，如本次股权转让相关的工商变更登记手续完成的，标的公司在过渡期内的收益和亏损由受让方按其对标的公司的持股比例享有和承担。

本次交易方案中关于标的公司过渡期间损益安排是交易各方经过市场化谈判协商达成的结果。经交易各方友好协商，约定过渡期内标的公司产生的损益均由受让方享有和承担。根据万邦评估出具的《评估报告》，本次评估采用资产基础法评估结果作为本次交易标的的评估价值，交易标的于评估基准日2018年12月31日的全部股东权益评估价值为1,231,102.70万元。本次交易最终对价由上市公司及中策海潮与交易对方参考资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值基础上协商确定，中策橡胶100%股权作价确定为1,235,000万元。资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表，合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，由于资产基础法评估结果不包含标的公司评估基准日后实现的损益，因此标的公司在过渡期间产生的损益由受让方享有或承担符合资产评估原理和内在要求，过渡期损益不会影响标的公司资产基础法下的估值结果，也不会影响本次交易的标的资产作价。此外，根据中策橡胶未经审计的财务报表，自评估基准日次日（2019年1月1日）至2019年5月31日，中策橡胶生产经营状况良好，实现归属于母公司股东的净利润34,879.83万元，预计中策橡胶过渡期间不会产生亏损，不存在需要由受让方承担亏损的情形。

过渡期间，标的公司不得进行“未分配利润”的分配及其他处理，且转让方不得对目标股权进行转让，受让方同意的除外。

（七）员工安置事项

本次交易中策海潮将合计收购标的公司46.95%股权，不涉及员工安置问题。交易完成后，标的公司将继续按照当前相关规章制度，履行原聘任员工的劳务合同。

（八）交易完成后上市公司享有中策橡胶表决权、分红权的具体情况

1、上市公司享有中策橡胶表决权情况

根据《增资认购协议》，本次交易完成后，中策海潮向中策橡胶委派的董事中应包括一名巨星科技推荐的董事。根据巨星集团、巨星科技、杭叉集团、杭州海潮签署《备忘录（二）》，本次交易完成后，上市公司拟分别取得中策橡胶两个董事会席位和中策海潮两个董事会席位。

上市公司不直接持有中策橡胶的股权，在中策橡胶股东会中不直接享有表决权。上市公司持有中策海潮27.50%股权，在中策海潮股东会上市公司可以按其持有的份额行使表决权。

2、上市公司享有中策橡胶分红权情况

本次交易由中策海潮持有中策橡胶股权，因此中策海潮将享有中策橡胶分红权，上市公司不直接享有中策橡胶分红权。

本次交易完成后中策海潮将持有中策橡胶46.95%股权，并获得半数以上中策橡胶董事会席位。根据中策海潮出具的说明，中策海潮作为中策橡胶的控股股东和董事会多数席位董事任命权持有人，将积极确保中策橡胶在并购贷款还款期限内依据实际经营情况进行合理分红，确保履行还款责任。如中策海潮从中策橡胶取得的现金分红无法覆盖还款本息，中策海潮将确保巨星集团履行承诺，以无偿借款形式履行补足责任。同时，根据巨星集团出具的《承诺函》，对于中策海潮自中策橡胶处取得的现金分红无法偿还并购贷款本息的部分，巨星集团将通过无偿借款的方式向中策海潮提供融资支持，专项用于偿还并购贷款的差额部分。

依据中策橡胶现行有效公司章程，董事会有权决定支付公司的股息、红利。本次交易完成后上市公司拟分别取得中策橡胶两个董事会席位和中策海潮两个董事会席位，对于中策橡胶及中策海潮分红均能施加重大影响。本次交易完成后，中策海潮合计持有半数以上的中策橡胶公司董事会席位，有权决定中策橡胶的年度分红计划。

本次交易完成后，上市公司将促使中策橡胶在章程中明确未来分红回报规划，并制定分红政策，以保障上市公司未来利益。同时，杭叉集团、彤程新材也拟间接收购中策橡胶的少数股份，未来相关上市公司可以共同保障中策橡胶

未来现金分红安排，确保各自持股平台并购贷款（或项目贷款）的按时还本付息，以维护相关上市公司的利益。综上所述，依据中策橡胶目前的公司章程和制度安排，上市公司可以保证未来中策橡胶每年将以现金分红的方式分配利润。

（九）中策海潮取得标的公司控制权的具体依据

1、中策橡胶现行公司章程对重大事项决策的规定

中策橡胶系中外合资经营企业。根据中策橡胶现行公司章程第十五条、第十七条等的规定，中策橡胶不设股东会，董事会是中策橡胶的最高权力机构，决定中策橡胶的一切重大事宜。其中修改公司章程、公司终止、解散、清算、注册资本的增加或减少以及公司合并或分立须全体董事一致通过方可作出决议，其余重大事宜经出席董事会会议的过半数董事通过方可作出决议。中策橡胶现行公司章程对重大事项决策不存在前述董事会表决规则之外的特殊约定。

2、交易完成后中策橡胶的股权结构

本次交易完成后，中策橡胶的股权结构如下：

单位：元

股东名称	本次交易后持有中策橡胶出资额	交易后占出资比例
中策海潮	369,505,336.87	46.95%
杭橡集团	196,759,259.48	25.00%
杭州金投	118,055,555.69	15.00%
杭州元信东朝	96,748,521.76	12.29%
绵阳元信东朝	5,968,364.20	0.76%
合计	787,037,038.00	100.00%

在中策海潮收购中策橡胶46.95%股权的同时，上海彤中将收购杭州元信东朝所持有的10.16%中策橡胶股权。上海彤中是否实施收购与本次交易不互为前提条件。若上海彤中完成收购，则中策橡胶的股权结构如下：

单位：元

股东名称	本次交易后持有中策橡胶出资额	交易后占出资比例
中策海潮	369,505,336.87	46.95%

杭橡集团	196,759,259.48	25.00%
杭州金投	118,055,555.69	15.00%
上海彤中	80,000,000.00	10.16%
杭州元信东朝	16,748,521.76	2.13%
绵阳元信东朝	5,968,364.20	0.76%
合计	787,037,038.00	100.00%

本次交易完成后，中策橡胶的企业类型由中外合资经营企业变更为内资企业，股东会是中策橡胶的最高权力机构；中策海潮将持有中策橡胶46.95%股权，成为中策橡胶第一大股东。

3、交易完成后中策橡胶的董事会构成

本次交易前，中策橡胶董事会由9名董事组成，其中杭橡集团委派3名，中国轮胎企业委派1名，杭州金投委派1名，杭州元信东朝委派2名，杭州元信朝合委派1名，Esta Investments委派1名。

在考虑上海彤中完成收购的情况下，本次交易完成后，中策橡胶的股东为中策海潮、杭橡集团、杭州金投、上海彤中、杭州元信东朝和绵阳元信东朝。其中，杭州元信东朝和绵阳元信东朝均系交易对方之一，已签署《支付现金购买资产协议》，该协议第1.5条约定“本次股权转让完成，指以下事项全部完成：……（5）受让方委派的6名董事（占目标公司董事席位的6/11）已在登记机关备案，……”。杭州元信东朝和绵阳元信东朝在签署《支付现金购买资产协议》时确认了股权转让完成后中策橡胶的董事会构成，即同意董事会成员由9名变更为11名，中策海潮委派董事6名。杭州金投系杭橡集团的一致行动人；经访谈杭橡集团唯一股东杭实集团，杭橡集团同意本次交易完成后将中策橡胶董事会由9名变更为11人，同意中策海潮向中策橡胶委派董事6名。根据上海彤中出具的确认函，在本次交易完成后，上海彤中同意中策橡胶的董事会成员由9名变更为11名，中策海潮向中策橡胶委派董事6名。

本次交易完成后，中策海潮成为中策橡胶第一大股东；且中策海潮在中策橡胶董事会的席位超过半数，可以主导中策橡胶董事会和经营管理决策；因此

中策海潮作为中策橡胶第一大股东所享有的表决权以及在董事会的席位足以对中策橡胶股东会的决议产生重大影响。

根据《公司法》的规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。另根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》（财会(2014)10号）第十四条的规定，“投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但综合考虑下列事实和情况后，判断投资方持有的表决权足以使其目前有能力主导被投资方相关活动的，视为投资方对被投资方拥有权力：（一）投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度。……”根据该准则第十六条的规定，“某些情况下，投资方可能难以判断其享有的权利是否足以使其拥有对被投资方的权力。在这种情况下，投资方应当考虑其具有实际能力以单方面主导被投资方相关活动的证据，从而判断其是否拥有对被投资方的权力。投资方应考虑的因素包括但不限于下列事项：……（四）投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员是否存在关联方关系。”综上所述，中策橡胶现行公司章程对重大事项决策不存在上述董事会表决规则之外的特殊约定。在本次交易完成后，中策海潮将持有中策橡胶46.95%股权并成为第一大股东，中策海潮在中策橡胶董事会的席位超过半数，可以主导中策橡胶董事会和经营管理决策；因此中策海潮作为中策橡胶第一大股东所享有的表决权以及在董事会的席位足以对中策橡胶股东会的决议产生重大影响，其取得中策橡胶控制权的依据充分。

（十）并购贷款还款安排及对上市公司的影响

1、并购贷款的具体还本付息计划

本次交易中策橡胶46.95%股权的交易对价为579,753.87万元，其中400,000万元来自于巨星集团、杭叉集团、巨星科技、杭州海潮对中策海潮的实

缴出资额，其余部分来自于银行并购贷款。为便于计算，假设本次交易合计向银行借款180,000万元，根据《并购借款合同》约定，并购借款具体还款计划如下：

单位：万元

还款期数	半年利率	归还本金	归还利息	本息合计
1	2.205%	1,029.09	3,969.00	4,998.09
2	2.205%	4,116.36	3,946.31	8,062.67
3	2.205%	1,029.09	3,855.54	4,884.63
4	2.205%	4,116.36	3,832.85	7,949.21
5	2.205%	2,056.36	3,742.09	5,798.45
6	2.205%	8,225.45	3,696.74	11,922.20
7	2.205%	4,630.91	3,515.37	8,146.28
8	2.205%	10,805.45	3,413.26	14,218.71
9	2.205%	12,341.82	3,175.00	15,516.82
10	2.205%	18,512.73	2,902.86	21,415.59
11	2.205%	23,140.91	2,494.66	25,635.57
12	2.205%	23,140.91	1,984.40	25,125.31
13	2.205%	33,427.27	1,474.14	34,901.42
14	2.205%	33,427.27	737.07	34,164.34
合计		180,000.00	42,739.29	222,739.29

2、中策橡胶具体现金分红计划安排

本次交易完成后中策海潮成为中策橡胶控股股东，根据中策海潮出具的说明，中策海潮将敦促中策橡胶及时以现金分红方式分配利润，2019年-2021年三年现金分红累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；中策海潮取得中策橡胶现金分红后，将优先用于偿付本次交易并购贷款的本息及满足基本运营开支，在本次交易并购贷款偿付完毕后中策海潮将优先将其取得的现金分红用于向股东进行现金分红。

3、结合中策橡胶历史业绩和分红情况，说明中策橡胶现金分红能否覆盖并购贷款还款金额，如否，巨星集团提供借款的具体资金来源，是否构成巨星集团的承诺，是否有正式协议安排

（1）中策橡胶历史业绩和分红情况

最近三年，中策橡胶年度现金分红及其占可供分配利润比例的情况如下：

单位：万元

分红情况	2018年度	2017年度	2016年度	合计
现金分红金额	0.00	34,630.69	35,513.13	70,143.82
可供分配利润	80,206.20	65,707.60	84,999.37	230,913.16
占比	0.00%	52.70%	41.78%	30.38%

中策橡胶最近三年现金分红总额占三年合计可供分配净利润比例为30.38%，分红比例较高。其中，中策橡胶2018年度未进行利润分配主要由于交易各方于2019年上半年启动本次交易的相关谈判工作，根据中策海潮与交易对方签署的《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》，本次交易过渡期间标的公司不得进行“未分配利润”的分配及其他处理。本次交易过渡期自评估基准日次日（即2019年1月1日）至目标股权过户至受让方名下（以完成工商变更登记为准）之日（含当日）。因此，标的公司依据上述协议约定，对于2018年可供分配利润未进行现金分红。

（2）仅参照过去三年平均分红率测算分红款能否覆盖并购贷款还款金额及后续保障措施

本次并购借款还款资金来源将主要来自于中策橡胶每年现金分红，对于现金分红不足的部分，巨星集团将以无息借款的形式提供给中策海潮用于中策海潮还款。

中策橡胶最近三年现金分红总额占三年合计可供分配净利润比例为30.38%。假设在并购贷款还款期间内，中策橡胶均按每年30%的比例进行分红，并假设本次交易于2019年7月完成，具体还款安排如下：

单位：万元

还款期数	中策橡胶净利润	现金分红总额	中策海潮获得的现金分红	还款金额	巨星集团差额补足金额
2019年8-12月	38,069.86	11,565.62	5,429.94	1,984.50	-
2020年度	107,949.95	32,795.20	15,396.99	13,004.03	-
2021年度	113,561.19	34,499.89	16,197.32	12,777.12	-

2022年度	120,994.30	36,758.07	17,257.51	17,607.29	-
2023年度	116,564.41	35,412.27	16,625.68	22,194.81	-
2024年度	133,723.53	40,625.21	19,073.09	36,592.24	14,179.46
2025年度	133,723.53	40,625.21	19,073.09	50,250.62	31,177.52
2026年1-7月	78,005.39	23,698.04	11,125.97	68,328.69	57,202.72
合计	842,592.18	255,979.50	120,179.59	222,739.29	102,559.70

注：1、中策橡胶净利润参考《评估报告》中收益法评估程序中对于中策橡胶相应期间净利润的预测数据。

2、中策海潮获得的现金分红金额系根据中策海潮最近三年平均利润分配比例（最近三年合计现金分红金额除以最近三年合计可供分配利润金额）计算取得，该分红比例不代表中策橡胶未来实际分红比例。

3、为保证相应还款期间与分红期间的匹配性，同时考虑到巨星集团向中策海潮提供的无息借款，在测算时未考虑分红实际到账时间与所计算时间的差异，同时此处计算2019年获得的现金分红金额系根据交易完成后当年剩余月份数计算取得。

根据上述测算，在维持中策橡胶现有分红率不变的前提下，巨星集团需要在2024年-2026年合计向中策海潮提供102,559.70万元借款。借款资金来源为巨星集团收到的巨星科技、杭叉控股、浙江民营企业联合投资股份有限公司、浙江股权服务集团有限公司和其他所投资公司的分红款。2017年度和2018年度，巨星集团收到上述公司分红款合计分别为1.43亿元和1.40亿元，假设2019年至2026年间巨星集团所获得的分红款与2018年一致，则预计到2026年巨星集团可累计获得分红款11.20亿，能够覆盖上述需向中策海潮提供的借款金额合计。此外，巨星集团持有的除上市公司股权外的长期股权投资账面价值8.07亿元，截止本问询函回复出具日尚有银行授信超过20亿元。综上，巨星集团具备充分的履约能力。巨星集团已与工商银行杭州分行签署了《差额补足协议》约定为本次交易并购贷款提供差额补足义务。同时，巨星集团出具了《承诺函》，承诺对于中策海潮自中策橡胶处取得的现金分红无法偿还并购贷款本息的部分，巨星集团将通过无偿借款的方式向中策海潮提供融资支持，专项用于偿还并购贷款的差额部分；对于向中策海潮所提供的借款，上市公司无需承担还款义务，如出现无法偿付的情形，巨星集团承诺不会向上市公司追索。

综上，巨星集团已就差额补足义务及向中策海潮提供无息借款事项签署了正式协议或出具了承诺函。

（3）在考虑提前还款的情况下测算覆盖并购贷款还款金额及后续保障措施

根据《并购借款合同》，在中策海潮向贷款人书面申请提前偿还全部或部分借款且贷款人同意的条件下，中策海潮可以提前偿还借款。中策海潮可以通过提前还款减少贷款期间内所支付的利息。在考虑提前还款的因素下，同时额外考虑：（1）由于过渡期全部损益归中策海潮享有，因此中策海潮可以享有2019年度全部现金分红；（2）考虑到中策橡胶进入永续期后对于资本性投入有所减少，因此预计每年可现金分红比例逐步提高。根据上述预计，巨星集团需要向中策海潮每年提供借款的金额测算如下：

项目	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年
中策橡胶预计净利润	91,367.68	107,949.95	113,561.19	120,994.30	116,564.41	133,723.53	133,723.53	133,723.53
中策橡胶净利润归属于中策海潮的部分	42,896.12	50,681.31	53,315.73	56,805.49	54,725.71	62,781.73	62,781.73	62,781.73
并购贷款的利息费用	3,307.50	7,820.76	7,593.85	7,249.90	6,644.99	5,510.91	3,628.63	982.76
中策海潮预计净利润	39,588.62	42,860.55	45,721.88	49,555.59	48,080.72	57,270.82	59,153.10	61,798.97
中策橡胶预计分红比例	30%	30%	30%	40%	50%	60%	60%	60%
中策海潮可获得的分红	12,868.84	15,204.39	15,994.72	22,722.20	27,362.85	37,669.04	37,669.04	37,669.04
中策海潮获得的分红累计数	12,868.84	28,073.23	44,067.95	66,790.15	94,153.00	131,822.04	169,491.07	207,160.11
中策海潮当年实际偿还本息合计	12,868.84	15,204.39	15,994.72	22,722.20	27,362.85	37,669.04	48,874.38	35,689.40
巨星集团提供借款金额							11,205.34	-1,979.64

根据上述测算，中策海潮于2019年至2026年可累计取得分红207,160.11万元，2019年至2026年间需要偿还的本息合计为216,720.19万元，中策海潮自中策橡胶所取得的现金分红基本能够覆盖的并购贷款所需偿还的本息。中策海潮需要于2025年向巨星集团借款11,205.34万元，并可于2026年还款1,979.64万元。上述需要向巨星集团借款的金额较小，巨星集团可以通过其投

资的其他企业分红款来向中策海潮提供无息借款。综上，巨星集团具备充分的履约能力。

综上所述，在较为谨慎的测算条件下，存在中策海潮所获取现金分红无法全部覆盖并购贷款还款的情形，巨星集团将就差额部分提供无息借款，借款来源来自于巨星集团自其它投资企业处所获得的分红，巨星集团具备履约能力；在考虑中策海潮能够提前还款的条件下，中策橡胶现金分红基本能够覆盖并购贷款还款需求，仅在2025年需要向巨星集团借款11,205.34万元，该金额较小，巨星集团具备履约能力。巨星集团已就在中策海潮自中策橡胶处取得的现金分红无法偿还并购贷款本息的情形下，向中策海潮提供无偿借款事宜出具了《承诺函》。

4、在中策橡胶现金分红用于中策海潮偿还借款的情况下，上市公司投资回报如何实现

（1）从投资内部收益率考虑

本次交易中公司初始投资为110,000万元，中策橡胶预测期的营业收入、利润、自由现金流、折现率等数据均与《评估报告》中收益法对应预测值及参数保持一致。本次交易预计的投资回收期和内部收益率的测算情况如下：

单位：万元

项目	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
中策橡胶预计营业收入	2,759,462.00	2,910,338.00	2,935,910.00	2,951,555.00	2,972,222.00	2,972,222.00	2,972,222.00	2,972,222.00	2,972,222.00
中策橡胶预计净利润	91,367.68	107,949.95	113,561.19	120,994.30	116,564.41	133,723.53	133,723.53	133,723.53	133,723.53
中策橡胶自由现金流	54,878.44	102,819.24	217,311.77	242,485.76	239,126.76	158,405.57	158,405.57	158,405.57	158,405.57

中策橡胶净利润归属于中策海潮的部分	42,896.12	50,681.31	53,315.73	56,805.49	54,725.71	62,781.73	62,781.73	62,781.73	62,781.73
并购贷款的利息费用	3,307.50	7,820.76	7,593.85	7,249.90	6,644.99	5,510.91	3,628.63	982.76	-
中策海潮预计净利润	39,588.62	42,860.55	45,721.88	49,555.59	48,080.72	57,270.82	59,153.10	61,798.97	62,781.73

上市公司享有的中策海潮净利润

10,886.87

11,786.65

12,573.52

13,627.79

13,222.20

15,749.47

16,267.10

16,994.72

17,264.97

上市公司累计享有的净利润	10,886.87	22,673.52	35,247.04	48,874.83	62,097.03	77,846.50	94,113.60	111,108.32	128,373.29
中策橡胶预计分红比例	30%	30%	30%	40%	50%	60%	60%	60%	60%
中策橡胶预计分红金额	27,410.30	32,384.99	34,068.36	48,397.72	58,282.21	80,234.12	80,234.12	80,234.12	80,234.12

中策海潮可获得的分红	12,868.84	15,204.39	15,994.72	22,722.20	27,362.85	37,669.04	37,669.04	37,669.04	37,669.04
中策海潮获得的分红累计数	12,868.84	28,073.23	44,067.95	66,790.15	94,153.00	131,822.04	169,491.07	207,160.11	244,829.15

上市公司现金流影响数

-110,000.00

-

-

-

-

-

-

-

250,127.93

投资回收期(年)									7.93
折现率									8.38%

IRR

10.81%

注：1、中策海潮作为持股平台，假设其在投资期内每年仅偿还并购贷款利息及部分本金，未发生其他期间费用。

2、假设未来期间中策橡胶每年均进行现金分红，未来分红比例逐步上升，并在2024年开始保持不变。

3、根据本次交易的评估报告（万邦评报〔2019〕86号）及其说明，中策橡胶的预测收入和利润于2024年进入永续期，其当年的折现率取值为8.38%。

4、本次交易中策海潮并购贷款本金为180,000.00万元，还款期为2019-2026年，共需偿还利息42,739.29万元。中策海潮取得的分红优先用于偿还并购贷款本息，故在贷款本息偿还完毕之前，本次投资无法为公司带来实际的现金流入。

5、假设公司在偿还完毕并购贷款的当年末按剩余永续期自由现金流的折现值处置所持有的中策海潮全部股权。

6、中策橡胶自由现金流取自本次交易的评估报告（万邦评报〔2019〕86号）说明“第二章 收益法评估说明”中的“企业自由现金流预测表”。其中，2024年开始自由现金流较之前年度有大幅下降，主要原因为：中策橡胶未来年度资本性更新支出预计大幅增加，以及作为主要利润来源的子公司中策泰国自2015年起享受的8年所得税免税政策优惠在2023年到期导致所得税费用支出大幅增加。

7、投资回收期指本次交易完成后公司获得的收益总额（累计享有的净利润）达到其初始投入的投资总额（110,000.00万元）所需要的时间（年限）。

由上表可知，上市公司预计到2026年末累计实现的新增净利润为111,108.32万元，即当年可覆盖初始投资成本111,000万元，故从会计净利润角度，可计算出本次投资的回收期为7.93年。假设中策海潮完全依靠自中策橡胶取得的现金分红偿付并购贷款本息（含巨星集团差额补足及收回），其累计需支付的金额为222,739.29万元，由于其在2027年末累计取得现金分红为244,829.15万元，即当年方可完成全部本息偿还义务。2027年末，中策海潮还本付息后的剩余现金为22,089.85万元，其中，按27.50%的持股比例归属于公司的部分为6,074.71万元。

鉴于从2027年开始，中策海潮开始持续地产生可用于给自身股东分红的自由现金流为74,369.67（158,405.57*46.9489%）万元。假设公司于2027年末处置其持有的中策海潮27.50%的股权，按自由现金流折算，该部分股权此时对应的现值为：74,369.67/8.38%*27.50%+6,074.71=250,127.93万元；若按照本次交易的实际市盈率15.40倍测算，2027年末该部分股权对应的价值为265,842.86万元。谨慎起见，选取250,127.93万元作为公司退出投资时取得的现金流入。据此，计算出本次交易在投资期（2019-2027年）的内部收益率为10.81%，具有良好的投资回报。

（2）从财务报表投资收益考虑

上市公司作为中策海潮股东，在会计处理时以权益法对于享有的中策海潮权益进行核算，在确认上市公司投资收益时需减去中策海潮并购贷款利息费用的影响，虽然中策橡胶现金分红优先用于偿还并购贷款，但是并不影响上市公司确认本次交易的投资收益。在此基础上，对上市公司每年投资收益测算如下：

单位：万元

年度	投资收益（未扣除财务费用）	财务费用	上市公司投资收益
2019年度	4,915.18	909.56	4,005.62
2020年度	13,937.37	2,150.71	11,786.66
2021年度	14,661.83	2,088.31	12,573.52
2022年度	15,621.52	1,993.72	13,627.79
2023年度	15,049.57	1,827.37	13,222.20

2024年度	17,264.98	1,515.50	15,749.48
2025年度	17,264.98	997.87	16,267.11
2026年度	17,264.98	270.26	16,994.72
合计	108,786.66	11,753.31	97,033.36

注：假设本次交易于2019年7月完成，则2019年投资收益按2019年预计投资收益乘以5/12计算；为分析并购贷款对于投资收益的影响，除利息费用外不考虑暂不考虑其他影响因素。从上表可知，在仅考虑并购贷款相关利息费用的情况下，预计本次交易可在2019年度至2026年度为上市公司合计带来97,033.36万元投资收益，平均每年获得投资收益12,129.17万元，占上市公司2018年净利润的22.19%，能够为上市公司带来可观的投资回报。综上所述，本次交易从投资内部收益率角度来看，在投资期（2019-2027年）的内部收益率为10.81%；从财务报表投资收益角度来看，能够在2019年至2026年为上市公司合计带来97,033.36万元投资收益，平均投资收益占上市公司2018年净利润的22.19%。中策橡胶现金分红用于中策海潮偿还借款的情况下，不会对上市公司投资回报造成不利影响。

5、中策橡胶现金分红首先用于偿还并购贷款，上市公司是否已实际间接承担了部分还款责任根据中策海潮与工商银行杭州分行签署的编号为2019年（本级）字00487号的《并购借款合同》，本次交易并购贷款的借款人为中策海潮，由中策海潮承担全部还款义务，对于还款不足的部分由巨星集团提供差额补足，上市公司不作为并购贷款还款人亦不承担差额补足责任。因此，本次交易并购贷款的借款主体和还款主体均为中策海潮，还款不足的部分由巨星集团提供差额补足责任，上市公司即非还款主体，也非差额补足主体，不承担还款责任。

上市公司作为中策海潮的股东，其以对中策海潮的出资额为限对中策海潮承担责任。中策海潮对并购贷款负有还款责任，以现金分红归还借款系中策海潮以自身资产进行还款的方式之一，并不会导致上市公司成为还款主体。

上市公司作为中策海潮股东，在会计处理时以权益法对于享有的中策海潮权益进行核算，在确认上市公司投资收益时需减去中策海潮并购贷款利息费用

的影响，该会计处理遵循企业会计准则的相关规定。中策海潮使用中策橡胶现金分红偿还并购贷款，并不影响上市公司确认本次交易的投资收益，且上市公司在计算本次交易投资收益时已对该笔贷款的利息费用进行了考虑。因此，从投资收益角度来看，上市公司未间接承担还款责任。中策海潮以中策橡胶现金分红归还借款后，中策海潮可分配给上市公司的利润相应减少，从该角度看，上市公司该部分可得利润用于归还借款，可以理解为上市公司间接承担了部分还款责任。但是中策海潮归还借款后，其负债也相应减少；且与上市公司以110,000万元直接投资中策橡胶相比，通过现行交易架构安排上市公司多获得了4%的股东权益并由巨星集团在业绩补偿承诺、并购贷款差额补足责任等多方面提供的支持，并购贷款及还款安排未损害上市公司利益。综上，本次交易并购贷款的借款主体和还款主体均为中策海潮，还款责任由中策海潮承担，不足部分则由巨星集团提供差额补足。从投资收益角度来看，上市公司对中策海潮的投资系以权益法核算，中策海潮使用中策橡胶现金分红偿还并购贷款并不影响上市公司确认本次交易的投资收益，且上市公司在考虑本次投资收益时已经考虑了并购贷款对于上市公司财务数据的影响，上市公司未间接承担还款责任。中策海潮以中策橡胶分红款优先归还借款后，可分配给上市公司的利润相应减少，从该角度看上市公司该部分可得利润用于归还借款，可以理解为上市公司间接承担了部分还款责任；但是中策海潮归还借款后，其负债也相应减少；且与上市公司以110,000万元直接投资中策橡胶相比，通过现行交易架构安排上市公司多获得了4%的股东权益并由控股股东巨星集团在业绩补偿承诺、并购贷款差额补足责任等多方面提供的支持，并购贷款及还款安排未损害上市公司利益。

6、巨星集团为持股平台提供的借款，上市公司是否需要直接或间接承担偿还义务根据并购贷款协议的约定，本次贷款将由巨星集团承担差额补足义务。根据巨星集团出具的《承诺函》，对于中策海潮自中策橡胶处取得的现金分红无法偿还并购贷款本息的部分，巨星集团将通过无偿借款的方式向中策海潮提供

融资支持，专项用于偿还并购贷款的差额部分；对于向中策海潮所提供的借款，上市公司无需承担还款义务，如出现无法偿付的情形，巨星集团承诺不会向上市公司追索。根据上述安排，对于巨星集团为中策海潮提供的借款上市公司无需直接或间接承担偿还义务。

三、本次交易的决策过程和审批情况

本次重组方案实施前尚需完成相关决策及审批程序，在相关决策及审批程序完成前本次重组方案不得实施。

本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

1、2019年6月3日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于公司对杭州中策海潮企业管理有限公司增资暨关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。公司独立董事就本次重大资产购买出具了事前认可意见并发表了肯定性的独立意见。

2、2019年6月2日，杭州元信东朝出具《杭州元信东朝股权投资合伙企业（有限合伙）决议》，同意将杭州元信东朝持有的中策橡胶9.2794%股权转让给中策海潮。

3、2019年5月25日，杭州元信朝合执行事务合伙人中银投资浙商产业基金管理（浙江）有限公司作出《关于同意中策橡胶股权转让的决定》，同意以中策橡胶100%股权对应的整体估值为123.5亿元出售杭州元信朝合持有的中策橡胶全部股权。

4、2019年5月20日，绵阳元信东朝执行事务合伙人上海惟颐投资管理有限公司作出《同意中策橡胶项目股权出让的决议》，同意绵阳元信东朝将其持有的中策橡胶9.0864%股权转让给中策海潮。

5、2019年6月3日，中国轮胎企业作出董事会决议，同意将其持有的中策橡胶股权转让给中策海潮。根据境外律师于2019年6月6日出具的意见，中

国轮胎企业股东CZ Tire Holdings Limited的唯一股东CZ Tire Investment Limited已于2019年6月3日作出关于同意中国轮胎企业将其持有的中策橡胶股权转让给中策海潮的股东决定。

6、2019年5月24日，CSI公司作出董事会决议，同意将其持有的中策橡胶股权转让给中策海潮。

7、2019年5月28日，Cliff公司作出董事书面决议，同意转让其持有的中策橡胶股权。

8、2018年11月22日，Esta公司作出董事书面决议，同意转让其持有的中策橡胶股权。

9、2019年5月31日，JGF公司作出董事会决议，同意将其持有的中策橡胶1.4471%股权转让给中策海潮。

10、杭橡集团及杭州金投同意对本次交易对方转让的标的公司股权放弃优先购买权；杭州元信东朝同意放弃对本次其他交易对方转让标的公司股权的放弃优先购买权；绵阳元信东朝同意放弃对本次其他交易对方转让标的公司股权的放弃优先购买权。

（二）本次交易尚需履行的决策、审批或备案程序

本次交易尚需满足的决策、审批或备案程序包括但不限于：

1、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；

2、杭叉集团股东大会对本次交易方案审议通过；

3、中策海潮股东会审议通过投资中策橡胶相关议案；

4、本次交易取得反垄断主管部门出具的经营者集中反垄断审查不实施进一步审查的决定；

5、相关法律法规及监管部门所要求的其他必要审批、核准或同意。

上述决策、审批或备案程序均为本次交易的前提条件，本次交易能否完成上述决策、审批或备案程序以及完成上述决策、审批或备案程序的时间存在不

确定性，提请广大投资者注意投资风险。

本次重组方案的实施以完成上述全部决策、审批或备案程序为前提，未满足前述决策、审批或备案程序前不得实施。

（三）本次交易是否需要履行国资审批程序及进展

1、本次交易不涉及国有资产交易审批核准事项

2014年8月，中策橡胶的国有股东杭橡集团和杭州金投制订《中策橡胶集团有限公司重组实施方案》，杭橡集团拟将持有的中策橡胶18.3391%股权转让给第三人，杭州金投拟将持有的6.6034%股权转让给第三人，并拟定了企业重组其他相关事项（以下简称“2014年重组”）。该次重组由杭橡集团、杭州金投依法履行了内部决策、审计、评估、职工代表大会表决等各项程序，并获得杭州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“杭州市国资委”）的批复以及杭州市政府办公厅出具的关于转变中策橡胶体制机制的简复单。根据杭州市政府办公厅出具的简复单，杭州市政府原则同意中策橡胶在2014年重组完成后，中策橡胶所涉投资、资本运作、管理等活动及组织、劳动人事、薪酬管理等不再按照国有及国有控股（含相对控股）企业方式管理。该次重组在杭州产权交易所挂牌成交后实施完毕。

中策橡胶现有股东中，杭橡集团系国有独资公司杭实集团（杭实集团为杭州市人民政府下属国有独资公司）的全资子公司，杭州金投为杭州市人民政府下属国有独资公司。本次交易中，中策橡胶除杭橡集团、杭州金投之外的其他股东向中策海潮转让其持有的中策橡胶股权，杭橡集团、杭州金投不是本次交易的交易对方；杭橡集团和杭州金投持有的中策橡胶股权从持股主体、持股数量、持股比例等方面均未发生变化，该国有股权未发生变动。

因此，本次交易未涉及国有资产交易行为，不涉及《企业国有资产交易监督管理办法》规定的应由国有资产监督管理机构审批核准的事项，也不涉及《杭州市国资委出资企业重大事项管理操作指引》（杭国资发〔2013〕208号）规定的应报杭州市国资委审批核准的事项。

2、本次交易国有股东放弃优先购买权已经国有资产监督管理机构备案

根据中策橡胶公司章程第四十一条的规定，“各方同意，任何一方转让其持有的合营企业全部或部分股权时，合营公司其他股东享有优先购买权”。本次股权转让完成后，Cliff Investment、Esta Investments、CSI、JGF、中国轮胎企业不再持有中策橡胶股权。中策橡胶剩余股东杭橡集团、杭州金投、杭州元信东朝和绵阳元信东朝已分别出具放弃本次股权转让优先购买权的承诺函。根据《企业国有资产法》第十一条的规定，国务院国有资产监督管理机构和地方人民政府按照国务院的规定设立的国有资产监督管理机构，根据本级人民政府的授权，代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责。该法第十二条规定，履行出资人职责的机构代表本级人民政府对国家出资企业依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。鉴于杭橡集团系国有独资公司杭实集团（杭实集团为杭州市人民政府下属国有独资公司）的全资子公司，杭州金投系杭州市人民政府下属国有独资公司，杭州市国资委系代表杭州市人民政府对杭实集团和杭州金投履行出资人职责的机构，对其重大决策履行出资人权利。2019年6月3日，杭州市国资委出具了《企业国有资产交易行为事前备案表》，杭橡集团和杭州金投就放弃行使中策橡胶股权优先购买权事宜已向杭州市国资委履行了备案手续。综上所述，本次交易不涉及国有资产交易审批核准事项；本次交易中，中策橡胶的国有股东已签署放弃优先购买权的承诺函，且相关放弃优先购买权事宜已经履行了国有资产监督管理机构备案手续，已依法履行了相应的国资审批/备案程序。

四、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构成重组上市

（一）本次交易构成关联交易

本次交易上市公司通过向中策海潮增资进而间接持有中策橡胶股权。本次

增资前，巨星集团及杭州海潮合计持有中策海潮100%股权，上市公司通过增资取得中策海潮27.50%股权，上市公司、巨星集团及杭州海潮实际控制人均为仇建平，中策海潮与上市公司构成关联关系，上市公司向中策海潮增资构成关联交易。在本次交易过程中，上市公司与杭叉集团、巨星集团、杭州海潮等关联方共同通过中策海潮对中策橡胶投资，因此本次交易构成关联交易。综上，本次交易构成关联交易。

（二）本次交易构成重大资产重组

本次交易上市公司通过持股平台中策海潮持有中策橡胶股权，根据上市公司2018年审计报告、中策橡胶2018年审计报告，公司按照《重组管理办法》的相关规定，对本次交易是否构成重大资产重组进行了计算，具体计算过程如下所示：

单位：万元

项目	上市公司（A）	中策橡胶27.50%股权对应部分（B）	成交金额（C）	标的资产相关指标的取值（D）	财务指标占比（D/A）
资产总额	928,139.73	688,254.77	159,432.32	688,254.77	74.15%
资产净额	664,482.75	238,313.14	159,432.32	238,313.14	35.86%
营业收入	593,467.37	739,251.62	/	739,251.62	124.56%

注：本次交易完成后，上市公司将持有中策海潮27.50%的股权，中策海潮将持有中策橡胶

46.95%股权并成为中策橡胶控股股东，按中策橡胶27.50%股权（27.50%*100%）所对应财务数据计算其占上市公司相关财务数据的比例。

上述财务指标均已达到重大资产重组的判断标准，根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份，交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，因此本次交易不构成重组上市。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易是以现金支付购买价款，不涉及发行股份购买资产，因此对上市公司股权结构不产生直接影响。

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据上市公司2018年审计报告及天健会计师出具的《审阅报告》，本次交易前后，上市公司最近一年主要财务数据比较如下：

单位：万元

项目	2018年12月31日/2018年
	交易后	交易前	变动金额	变动率
流动资产	495,855.11	495,855.11	-	-
非流动资产	548,217.83	432,284.62	115,933.21	26.82%
资产总额	1,044,072.93	928,139.73	115,933.21	12.49%
流动负债	263,626.30	153,626.30	110,000.00	71.60%
非流动负债	92,371.47	92,371.47	-	-
负债总额	355,997.77	245,997.77	110,000.00	44.72%
所有者权益	688,075.16	682,141.96	5,933.21	0.87%
归属于母公司所有者权益	670,415.96	664,482.75	5,933.21	0.89%
营业收入	593,467.37	593,467.37	-	-
营业利润	91,708.93	88,366.72	3,342.21	3.78%
利润总额	91,400.78	88,058.56	3,342.22	3.80%
归属于母公司所有者的净利润	75,042.16	71,699.95	3,342.21	4.66%
基本每股收益（元/股）	0.70	0.67	0.03	4.17%
稀释每股收益（元/股）	0.70	0.67	0.03	4.17%
资产负债率	34.10%	26.50%	7.59%	28.65%

由上表可见，本次交易完成前后，受益于中策橡胶盈利能力，上市公司2018年盈利能力将有所提升，2018年上市公司基本每股收益由0.67元提升至0.70

元。综上，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力。

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

公司的主营业务为手工具、手持式电动工具等工具五金产品，以及智能产品的研发、生产和销售。公司产品广泛应用于建筑业、房屋维修改造业、汽车修理业、制造加工业等。其中在汽车修理领域，公司的主要产品为专业工具箱柜，包括汽修墙柜及汽修工具车等，用于存放不同种类的专业汽修工具和维修配件。在工业经济持续发展、人民生活水平日益提高、汽车保有量不断增长的背景下，汽车修理及养护为代表的汽车后市场对公司主营业务产品的需求将稳定增长，尤其是国内需求增长较快，市场空间广阔。

（本页无正文，为《杭州巨星科技股份有限公司对重大资产购买暨关联交易报告书摘要》的盖章页）

杭州巨星科技股份有限公司

年 月 日