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巨星科技:重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(修订稿) 下载公告
公告日期:2019-07-05
股票代码:002444    股票简称:巨星科技          上市地点:深圳证券交易所
             杭州巨星科技股份有限公司
         重大资产购买暨关联交易报告书
                   (草案)(修订稿)
                        杭州元信东朝股权投资合伙企业(有限合伙)
                          绵阳元信东朝股权投资中心(有限合伙)
                        杭州元信朝合股权投资合伙企业(有限合伙)
                                  Cliff Investment Pte. Ltd.
  交易对方名称
                                  Esta Investments Pte. Ltd.
                     CSI Starlight Company Limited(信策星熠有限公司)
                                 JGF Holding Invest Limited
                                  中国轮胎企业有限公司
                        独立财务顾问
                      二〇一九年七月
杭州巨星科技股份有限公司                   重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
                             公司声明
     本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整,并对本
报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
     本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中
财务会计资料真实、完整。
     本公司董事、监事、高级管理人员承诺:如本次交易因涉嫌所提供或者披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在该上市
公司拥有权益的股份。
     本次交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相
关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收
益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
     本次交易完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次交易引
致的投资风险由投资者自行负责。
     投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
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杭州巨星科技股份有限公司                        重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
                             交易对方声明
     本次重大资产购买的交易对方杭州元信东朝股权投资合伙企业(有限合伙)、
绵阳元信东朝股权投资中心(有限合伙)、杭州元信朝合股权投资合伙企业(有
限合伙)、Cliff Investment Pte. Ltd.、Esta Investments Pte. Ltd.、CSI Starlight
Company Limited(信策星熠有限公司)、JGF Holding Invest Limited 及中国轮胎
企业有限公司股东均已出具承诺函,保证其为本次重大资产重组所提供的有关
信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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杭州巨星科技股份有限公司                   重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
                           中介机构声明
     本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、
法律顾问浙江天册律师事务所、审计机构德勤华永会计师事务所(特殊普通合
伙)、审计/审阅机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)、资产评估机构万邦资
产评估有限公司承诺:
     本公司/本所及经办人员同意杭州巨星科技股份有限公司在本报告书中引用
本公司/本所出具的文件,并保证其引用文件的相关内容已经本公司/本所审阅,
确认申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
     如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司/本所
及经办人员未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。
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杭州巨星科技股份有限公司                     重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
                             重大事项提示
       一、本次交易方案概要
      (一)本次交易方案概述
     本次交易中上市公司拟以现金方式间接收购中策橡胶 12.91%股权。综合考
虑上市公司资金安排、交易付款进度、融资安排等因素影响,公司将通过专为
本次交易设立的持股平台中策海潮对中策橡胶实施收购。因此,本次交易方案
包括向持股平台中策海潮增资和通过持股平台收购中策橡胶两个部分,具体内
容如下:
     上市公司以每股 1 元价格向持股平台中策海潮增资 110,000 万元,并取得中
策海潮 27.50%股权。中策海潮是为实现本次交易而设立的特殊目的公司,其自
身不存在业务或其他资产。
     在增资完成后,中策海潮将支付现金购买杭州元信东朝、绵阳元信东朝、
杭州元信朝合、Cliff Investment、Esta Investments、CSI、JGF、中国轮胎企业等
8 名交易对方所持有的中策橡胶股权,合计占中策橡胶注册资本的 46.95%。收
购完成后,中策海潮将取得中策橡胶控股权。本次交易完成后上市公司将通过
中策海潮间接持有中策橡胶 12.91%股权。
     上述增资和收购两部分系本次交易的整体安排,互为条件、不可分割。
      (二)本次交易过程及交易前后股权情况
     1、本次交易前股权情况
     本次交易前,中策橡胶及持股平台中策海潮股权结构如下:
     (1)中策橡胶
     截止本报告书签署日,中策橡胶共有 10 名股东,各股东出资金额及持股比
例如下:
                                                                       单位:元
                                    5
杭州巨星科技股份有限公司                         重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
           股东名称                  出资金额                      交易前持股比例
杭橡集团                                        196,759,259.48                25.00%
杭州金投                                        118,055,555.69                15.00%
杭州元信东朝                                    169,781,010.56                21.57%
绵阳元信东朝                                     77,481,350.49                 9.84%
杭州元信朝合                                     58,111,004.87                 7.38%
Cliff Investment                                 74,028,703.79                 9.41%
Esta Investments                                 68,333,703.79                 8.68%
CSI                                              11,389,212.98                 1.45%
JGF                                              11,389,212.98                 1.45%
中国轮胎企业                                      1,708,023.37                 0.22%
             合计                               787,037,038.00               100.00%
      (2)中策海潮
      中策海潮是专门为开展本次交易而设立的持股平台。截止本报告书签署日,
本次交易持股平台中策海潮股权结构如下:
                                                                        单位:万元
           股东名称             认缴出资额                   认缴出资比例
           巨星集团                          130,000                         72.22%
           杭州海潮                           50,000                         27.78%
             合计                            180,000                        100.00%
      中策海潮实际控制人为仇建平先生。
      2、本次交易过程
      (1)向中策海潮增资
      上市公司以每股 1 元价格向持股平台中策海潮增资 110,000 万元,并取得中
策海潮 27.50%股权。在上市公司增资的同时,杭叉集团将以相同价格向中策海
潮增资 110,000 万元。
      增资完成后中策海潮股权结构如下:
                                                                        单位:万元
           股东名称               出资额                         出资比例
                                     6
 杭州巨星科技股份有限公司                                      重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
             巨星集团                                     130,000                         32.50%
             杭叉集团                                     110,000                         27.50%
             巨星科技                                     110,000                         27.50%
             杭州海潮                                      50,000                         12.50%
              合计                                        400,000                        100.00%
       (2)通过中策海潮收购中策橡胶
       在增资完成后,中策海潮将支付现金购买杭州元信东朝、绵阳元信东朝、
 杭州元信朝合、Cliff Investment、Esta Investments、CSI、JGF、中国轮胎企业等
 8 名股东持有的中策橡胶 46.95%股权,中策海潮收购各交易对方所持的中策橡
 胶股权明细如下:
                                                                                          单位:元
                     本次交易前持                                       本次交易后持
                                        交易前持       本次交易收购                       交易后持
   股东名称          有中策橡胶出                                       有中策橡胶出
                                          股比例         的出资额                           股比例
                         资额                                               资额
杭橡集团             196,759,259.48       25.00%                    -   196,759,259.48       25.00%
杭州金投             118,055,555.69       15.00%                    -   118,055,555.69       15.00%
杭州元信东朝         169,781,010.56       21.57%        73,032,488.80    96,748,521.76       12.29%
绵阳元信东朝            77,481,350.49      9.84%        71,512,986.29     5,968,364.20        0.76%
杭州元信朝合            58,111,004.87      7.38%        58,111,004.87                -                -
Cliff Investment        74,028,703.79      9.41%        74,028,703.79                -                -
Esta Investments        68,333,703.79      8.68%        68,333,703.79                -                -
CSI                     11,389,212.98      1.45%        11,389,212.98                -                -
JGF                     11,389,212.98      1.45%        11,389,212.98                -                -
中国轮胎企业             1,708,023.37      0.22%         1,708,023.37                -                -
中策海潮                            -          -                    -   369,505,336.87       46.95%
      合计           787,037,038.00     100.00%        369,505,336.87   787,037,038.00     100.00%
       (3)交易后股权结构图
       本次交易完成后,中策海潮将持有中策橡胶 46.95%股权并成为中策橡胶控
 股股东。上市公司将通过中策海潮间接持有中策橡胶 12.91%股权,中策海潮收
 购交易对方持有的中策橡胶股权后,中策橡胶股权结构如下:
                                                   7
杭州巨星科技股份有限公司                                                 重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
        仇菲         王玲玲          周思远             仇建平                    李政等11人
                                                              85.60%                     14.40%
                                                                       巨星集团                           陈薇薇等8人
                                                                                    44.99%
            LP            LP                LP        GP
            20.38%        75.47%            3.77%     0.38%
                                                                              巨星科技
                                                                                                  20.00% 78.89% 1.11%
                          杭州海潮                                                                  杭叉控股
                                                                                                         44.72%
                                                                                                    杭叉集团
                                   12.50%                          32.50%           27.50%               27.50%
                                                                                    杭                  绵
                     杭                     杭                   中                 州                  阳
                     橡                     州                   策                 元                  元
                     集                     金                   海                 信                  信
                     团                     投                   潮                 东                  东
                                                                                    朝                  朝
                      25.00%                 15.00%               46.95%              12.29%              0.76%
                                                              中策橡胶
     (4)上海彤中企业管理有限公司收购杭州元信东朝 10.16%股权
     在中策海潮收购中策橡胶 46.95%股权的同时,上海彤中将收购杭州元信东
朝所持有的 10.16%中策橡胶股权。上海彤中为彤程新材(上市公司,股票代码
603650)控股子公司,彤程新材持有上海彤中 87.75%股权。
     2019 年 6 月 3 日,上海彤中与杭州元信东朝签署了《关于中策橡胶集团有
限公司之支付现金购买资产协议》,根据协议内容,上海彤中将收购杭州元信东
朝所持有的中策橡胶 10.16%股权。上海彤中是否实施收购与本次交易不互为前
提条件。
     上海彤中实施收购后,标的公司股权结构图如下:
                                                         8
杭州巨星科技股份有限公司                                                                        重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
       仇菲          王玲玲        周思远            仇建平                     李政等11人
                                                          85.60%                       14.40%
                                                                   巨星集团                               陈薇薇等8人
                                                                                  44.99%
            LP          LP                LP      GP                        巨星科技
            20.38%      75.47%            3.77%   0.38%
                                                                                                 20.00% 78.89% 1.11%
                         杭州海潮                                                                    杭叉控股
                                                                                                          44.72%
                                                                                                     杭叉集团               彤程新材          杭州宁策
                                 12.50%                        32.50%             27.50%                 27.50%                 87.75%             12.25%
                                                                                           杭                      绵
       杭                         杭                          中                           州                      阳                    上
       橡                         州                          策                           元                      元                    海
       集                         金                          海                           信                      信                    彤
       团                         投                          潮                           东                      东                    中
                                                                                           朝                      朝
        25.00%                      15.00%                     46.95%                        2.13%                  0.76%                 10.16%
                                                          中策橡胶
     3、通过持股平台中策海潮收购标的公司少数股权的原因和必要性,是否存
在其他协议或利益安排
     (1)通过持股平台中策海潮收购标的公司少数股权的必要性
     1)保障上市公司投资回报率并控制风险
     本次交易中,上市公司拟出资 11 亿元,通过中策海潮间接收购中策橡胶
12.91%股权。如本次交易由上市公司直接进行收购,在分别考虑是否由上市公
司采用其他融资方式的条件下,对上市公司相关影响如下:
                                                                                                                                       单位:万元
                                                                                上市公司自行债务融                      上市公司通过中策海
        项目                           上市公司直接收购
                                                                                    资进行收购                              潮进行收购
自有资金                                            110,000.00                                  110,000.00                             110,000.00
自行债务融资金额                                                        -                        49,432.32                                         -
交易完成后持有中策
                                                              8.91%                                     12.91%                             12.91%
橡胶股权比例
对上市公司资产负债                                         25.32%                                       31.36%                             25.32%
                                                                            9
杭州巨星科技股份有限公司                          重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
率影响
                                           5 年以上期贷款基准   5 年以上期贷款基准
贷款利率                          -
                                           利率上浮 20%         利率下浮 10%
预计利息费用合计                  -                 15,671.07             11,753.31
     如本次交易上市公司采用直接投资的方式,在保持相同出资额并不考虑其
他融资方式的基础上,上市公司仅能取得中策橡胶 8.91%股权,与本次交易方案
交易完成后上市公司所取得的中策橡胶 12.91%股权相比将减少 4%的股东权益。
此外,本次交易中上市公司仅承担对持股平台的出资义务,并以其认缴出资额
为限对中策海潮承担相关责任。持股平台的并购贷款并不由上市公司承担还款
责任,而是由巨星集团提供差额补助担保责任,上市公司无需按其在中策海潮
的持股比例为并购贷款提供担保,不会增加上市公司投资风险。因此,通过中
策海潮实施收购将保障投资回报率,同时降低投资风险。
     如上市公司通过其他直接融资方式收购中策橡胶 12.91%股权,则需要自行
融资 49,432.32 万元。该融资贷款属于项目融资贷款,贷款利率依据目前同类
上市公司项目情况预计在 5 年以上期贷款基准利率的基础上上浮 20%以上。假设
贷款期限及本金偿还安排与本次并购贷款一致,则按 49,432.32 万元测算,累
计利息费用增加约 4,000 万元,合计增加利息费用超过 33%。由上市公司自行融
资也将增加上市公司资产负债率,以 2018 年末上市公司资产负债率为基数,预
计该融资将增加资产负债率约 6 个百分点,并承担相应的利息和还款责任,实
质性的增加了上市公司的资产负债率和现金压力。因此,通过中策海潮进行并
购贷款融资也将有效降低上市公司利息费用,增加上市公司资金回报率,同时
不会对上市公司现金流造成负面影响。
     综上所述,通过这一方式有利于保障上市公司资金回报率,同时有效降低
上市公司投资风险。
     2)通过平台持股获得中策橡胶控制权
     本次交易前,杭橡集团和杭州金投分别持有中策橡胶 25%和 15%的股权,合
计持有中策橡胶 40%的股权且为一致行动人。
                                      10
杭州巨星科技股份有限公司                   重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
     本次交易完成后中策海潮成为中策橡胶第一大股东,并取得中策橡胶控制
权。基于上市公司在经营决策方面的独立自主性、以及对中策橡胶控制权认定
的考虑,通过本次交易安排,上市公司拟分别取得中策橡胶两个董事会席位和
中策海潮两个董事会席位,在保障上市公司自主决策权的前提下,能够确保中
策海潮对中策橡胶控制权。
     3)保障上市公司对中策橡胶的决策权和重大影响
     为充分发挥上市公司与标的公司的业务协同,进一步保障上市公司的投资
权益,本次交易完成后,上市公司拟分别取得中策橡胶两个董事会席位和中策
海潮两个董事会席位,均超过上市公司在标的公司的股权比例对应席位,通过
本次交易安排,上市公司可以获取对中策橡胶和中策海潮更强的决策权和影响
力。在此基础上,上市公司可以依靠自身在标的公司的决策权,对标的公司施
加重大影响,在标的公司分红、对外投资等重大事项上,行使股东权利,保障
公司自身利益,更好地实现本次投资目的和回报。综上,上市公司通过中策海
潮收购标的公司股权,相比直接投资和其他参股投资方式,可以取得更强的决
策权和影响力。
     4)巨星集团的业绩补偿承诺有利于保护上市公司及中小股东利益
     本次交易中,对中策橡胶 100%股权采用资产基础法作为定价依据,但对中
策橡胶及其子公司名下商标、专利著作权采用收益法进行评估,其评估作价合
计为 66,059.00 万元。为进一步保障上市公司及上市公司股东尤其是中小股东
的权益,尽可能降低上市公司的投资风险,巨星集团于 2019 年 6 月 17 日出具
了《巨星控股集团有限公司关于盈利补偿的承诺函》,就利润承诺期内中策橡胶
的净利润数额及补偿事宜进行承诺。
     巨星集团为上市公司控股股东杭叉控股的控股股东,杭叉控股目前持有上
市公司 44.72%的股权,股权质押率为 0%,巨星集团目前尚有约 20 亿元银行授
信未使用,因此巨星集团有足够的履约偿付能力和实施保证的能力。
     综上所述,本次交易通过持股平台中策海潮收购标的公司少数股权具有合
理性及必要性。
                                   11
杭州巨星科技股份有限公司                        重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
     (2)本次交易不存在其他协议或利益安排
     本次交易中,交易各方所签署的协议及与本次交易相关的安排内容如下:
     1)2019 年 6 月 3 日,中策海潮与杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信
朝合、Cliff Investment、Esta Investments、CSI、JGF、中国轮胎企业等 8
名交易对方签署了《支付现金购买资产协议》,协议中就本次交易股权转让价款、
定价依据、支付方式、股权交割、过渡期安排、违约责任与相关解除条件等事
项进行了约定。
     2)2019 年 6 月 3 日,巨星科技、杭叉集团与巨星集团、杭州海潮、中策海
潮签署了《增资认购协议》,协议中就巨星科技及杭叉集团向中策海潮增资认购
金额、支付方式、工商变更及后续安排等事项进行了约定。
     3)2019 年 6 月 17 日,中策海潮与杭州元信东朝、绵阳元信东朝分别签订
了《借款合同》,合同约定中策海潮于 2019 年 6 月 20 日向杭州元信东朝及绵阳
元信东朝分别出借 13,500 万元及 6,500 万元,资金专项用于清偿中信证券(代
“中信证券中信银行稳利定向资产管理计划 5 号”)的债权。《支付现金购买资
产协议》项下股权转让款支付条件成就后,中策海潮有权将全部或部分借款转
为股权转让款。合同对于借款期限、付款、提款、还款、违约责任等事项也进
行了约定。
     4)2019 年 6 月 17 日,巨星集团向上市公司出具了《巨星控股集团有限公
司关于盈利补偿的承诺函》,就利润承诺期内中策橡胶的净利润数额及补偿事宜
进行承诺。
     5)2019 年 6 月 17 日、2019 年 6 月 26 日及 2019 年 6 月 28 日,巨星集团、
巨星科技、杭叉集团、杭州海潮、中策海潮签署了《备忘录》、《备忘录(二)》、
《备忘录(三)》,相关主体对向中策海潮实缴出资时间及对中策海潮、中策橡
胶委派董事等事项进行了明确安排。
     除上述协议及与本次交易相关承诺函、备忘录外,本次交易不存在其他协
议或利益安排。
      (三)交易评估和作价情况
                                      12
        杭州巨星科技股份有限公司                              重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
              2019 年 5 月 29 日,万邦评估出具《杭州中策海潮企业管理有限公司、上海
        彤中企业管理有限公司收购股权涉及的中策橡胶集团有限公司股东全部权益价
        值评估项目资产评估报告》(万邦评报〔2019〕86 号),采用资产基础法和收益
        法两种方法对交易标的全部权益的市场价值进行评估,最终采用资产基础法评
        估结果作为本次交易标的的评估结论。经评估,交易标的于评估基准日 2018 年
        12 月 31 日的全部股东权益评估价值为 1,231,102.70 万元,较审计后股东权益(母
        公司报表)评估增值 579,718.54 万元,增值率 89.00%。
              本次交易最终对价由上市公司及中策海潮与交易对方参考资产评估机构出
        具的资产评估报告中确认的标的资产评估值基础上协商确定,中策橡胶 100%股
        权作价确定为 1,235,000 万元,对应每 1 元注册资本价格为 15.69 元,本次上市
        公司拟通过中策海潮收购中策橡胶 12.91%股份对应作价为 159,432.32 万元。
               (四)本次交易融资及支付安排
              本次交易中策橡胶 100%股东权益作价 1,235,000 万元,中策海潮收购的中
        策橡胶 46.95%股权对价为 579,753.87 万元(不含交易相关费用),资金来源由中
        策海潮自有资金和银行并购贷款两部分组成,其中自有资金合计 400,000 万元,
        来自于巨星集团、杭叉集团、巨星科技、杭州海潮实缴出资额,其余部分通过
        银行并购贷款筹措。上市公司将通过中策海潮向交易对方支付现金并取得标的
        公司资产,上市公司出资额占中策海潮出资额的 27.50%。
              本次交易现金对价及支付安排如下表所示:
                                                                                     单位:万元
                   本次交易前持有     交易前持   中策海潮所收                  其中:自有     其中:并购
   交易对方                                                       交易对价
                   中策橡胶出资额       股比例     购的出资额                    资金支付       贷款支付
杭州元信东朝              16,978.10     21.57%         7,303.25   114,587.97      79,059.74     35,528.24
绵阳元信东朝               7,748.14      9.84%         7,151.30   112,203.88      77,414.83     34,789.04
杭州元信朝合               5,811.10      7.38%         5,811.10    91,176.17      62,906.81     28,269.36
Cliff Investment           7,402.87      9.41%         7,402.87   116,151.04      80,138.17     36,012.87
Esta Investments           6,833.37      8.68%         6,833.37   107,215.58      73,973.17     33,242.41
CSI                        1,138.92      1.45%         1,138.92    17,869.68      12,329.15      5,540.53
JGF                        1,138.92      1.45%         1,138.92    17,869.68      12,329.15      5,540.53
                                                  13
      杭州巨星科技股份有限公司                            重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
中国轮胎企业              170.80     0.22%          170.80       2,679.89      1,848.98          830.90
     合计               47,222.22   60.00%        36,950.53   579,753.87    400,000.00     179,753.87
             1、向中策海潮实缴出资安排
            根据《增资认购协议》,巨星科技、杭叉集团、巨星集团和杭州海潮对中
      策海潮实缴出资安排如下:
            (1)巨星集团、杭州海潮对中策海潮的实缴出资缴付时间根据中策海潮与
      转让方签署的《支付现金购买资产协议》约定的中策海潮付款时间确定;巨星
      集团和杭州海潮支付每期实缴出资的时间不得迟于《支付现金购买资产协议》
      约定的中策海潮每期付款期限届满日前两日。
            (2)巨星科技和杭叉集团支付增资认购价款的时间根据中策海潮与转让方
      签署的《支付现金购买资产协议》约定的中策海潮付款时间确定;巨星科技和
      杭叉集团支付每期增资款的时间不得迟于《支付现金购买资产协议》约定的中
      策海潮每期付款期限届满日前两日。根据《增资认购协议》生效条件,该协议
      将于巨星科技和杭叉集团股东大会批准本次股权转让之日起生效。
            同时,根据《支付现金购买资产协议》,中策海潮向交易对方首期款项应
      以《支付现金购买资产协议》生效为前提(生效条件为巨星科技和杭叉集团股
      东大会批准本次股权转让之日),同时应不晚于 2019 年 6 月 20 日(含当日)
      将境内转让方股权转让价款总额的 50%支付至各境内转让方分别指定的银行账
      户。
            巨星科技于 2019 年 6 月 21 日披露了 2019-050 号《关于取消召开公司 2019
      年第一次临时股东大会的公告》,因各方工作量较大,预计无法于 2019 年 6 月
      25 日前完成相关问题落实回复工作,决定取消原定于 2019 年 6 月 25 日召开的
      2019 年第一次临时股东大会。
            杭叉集团于 2019 年 6 月 15 日披露了 2019-031 号《关于 2019 年第一次临时
      股东大会的延期公告》,由于本次公司重大资产重组相关事项尚需进一步核实
      完善,杭叉集团股东大会将延迟至 2019 年 6 月 27 日召开。杭叉集团于 2019 年
      6 月 25 日披露了 2019-034 号《关于取消 2019 年第一次临时股东大会的公告》,
                                             14
杭州巨星科技股份有限公司                             重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
因各方工作量较大,预计无法于 2019 年 6 月 27 日前完成相关问题落实回复及
进一步信息披露工作,决定取消原定于 2019 年 6 月 27 日召开的 2019 年第一次
临时股东大会。
     鉴于巨星科技及杭叉集团股东大会召开时间尚存不确定性,为进一步明确
向受让方向境内转让方支付第一期款项的时间,中策海潮及境内交易对方拟将
中策海潮支付第一期款项的时间调整为自《支付现金购买资产协议》生效之日
起 5 个工作日内,其余条款不变。
     考虑到本次交易相关审核程序影响,为确保本次交易的顺利进行,2019 年
6 月 17 日,中策海潮与杭州元信东朝及绵阳元信东朝分别签署了《借款合同》,
约定中策海潮于 2019 年 6 月 20 日向杭州元信东朝及绵阳元信东朝分别出借
13,500 万元及 6,500 万,资金专项用于清偿中信证券(代“中信证券中信银行稳
利定向资产管理计划 5 号”)的债权。该笔资金来源为巨星集团向中策海潮实缴
出资。《支付现金购买资产协议》项下股权转让款支付条件成就后,中策海潮
有权将全部或部分借款转为股权转让款。
     2019 年 6 月 17 日和 2019 年 6 月 26 日,巨星集团、巨星科技、杭叉集团、
杭州海潮签署了《备忘录》及《备忘录(二)》,相关主体对向中策海潮实缴出
资时间进行了安排。为进一步明确上市公司、巨星集团、巨星科技、杭州海潮
向中策海潮实缴出资时间,上述各方于 2019 年 6 月 28 日签署了《备忘录(三)》。
根据《备忘录(三)》,相关主体对中策海潮实缴出资时间安排如下:
                                                                              单位:万元
                                                     在《支付现金购买资产
                                    巨星科技和杭叉   协议》约定的“股权转
  名称            2019.6.19         集团股东大会批   让完成已经发生”之条         合计
                                      准本次交易       件成就后两个工作日
                                                               内
巨星集团                   20,000          110,000                        -       130,000
巨星科技                        -                                  110,000        110,000
杭叉集团                        -                                  110,000        110,000
杭州海潮                        -           30,000                  20,000         50,000
     各方确认,若巨星科技和杭叉集团股东大会未能批准本次交易,则支付增
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资款的时间由各方另行商定。
     根据上述安排,巨星集团及杭州海潮向中策海潮实缴出资的时间不晚于巨
星科技及杭叉集团出资时间。在《支付现金购买资产协议》约定的“股权转让
完成已经发生”之条件成就前,上市公司无须履行对中策海潮的出资义务。
     2、银行并购贷款
     本次并购贷款由中国工商银行股份有限公司杭州分行(以下简称“工商银行
杭州分行”)向中策海潮提供融资支持。2019 年 6 月 14 日,中策海潮与工商银
行杭州分行签署了编号为 2019 年(本级)字 00487 号的《并购借款合同》,根
据合同约定工商银行杭州分行将为本次交易提供总额不超过 19.80 亿元借款,用
于支付并购款及相关税费。根据合同条款,本次交易主要融资条款如下:
借款人         杭州中策海潮企业管理有限公司
目标公司       中策橡胶集团有限公司
融资目的       用于支付并购款及相关税费
融资金额       不超过人民币 19.8 亿元
增信方式       目标公司股权质押,追加差额补足人承担差额补足责任
差额补足人     巨星控股集团有限公司
融资期限       自贷款提款日起 84 个月
融资利率       不低于人民银行 5 年以上期贷款基准利率下浮 10%
     根据《并购借款合同》主要条款,并购贷款借款人为中策海潮,其还款资
金来自于中策海潮所收到的中策橡胶每年分红,对于分红金额不足的部分将由
巨星集团承担差额补足义务。
     综上,并购借款还款义务由中策海潮承担,对于无法偿还的部分由巨星集
团提供差额补足义务,上市公司不承担还款义务。
     3、向交易对方付款安排
     根据中策海潮与交易对方签署的《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金
购买资产协议》,本次交易根据不同交易对方分期支付,具体情况如下:
     (1)境内交易对方
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     1)第一期股权转让价款
     以协议生效为前提,中策海潮应不晚于 2019 年 6 月 20 日(含当日)将境
内交易对方股权转让价款总额的 50%(即人民币 1,589,840,085.30 元)支付至各
境内交易对方分别指定的银行账户(其中向杭州元信东朝支付人民币
572,939,874.64 元,向绵阳元信东朝支付人民币 561,019,377.45 元,向杭州元信
朝合支付人民币 455,880,833.21 元)。
     2)第二期股权转让款
     自收到交易对方发出的付款通知之日(该付款通知以下列先决条件均得以
成就或被相关方豁免后方可发出)5 个工作日或 2019 年 8 月 31 日的孰晚日,中
策海潮应将境内交易对方股权转让价款总额的 50%(即人民币 1,589,840,085.27
元)支付至各境内交易对方分别指定的银行账户(其中向杭州元信东朝支付人
民币 572,939,874.63 元,向绵阳元信东朝支付人民币 561,019,377.44 元,向杭州
元信朝合支付人民币 455,880,833.20 元):
     ①反垄断主管部门就本次股权转让出具经营者集中反垄断审查不实施进一
步审查或不予禁止审查决定书(以下简称“反垄断审查”);
     ②本次股权转让完成已发生。
     (2)境外交易对方
     1)向共管账户付款
     本协议生效之日起 7 个工作日内,中策海潮应以自身名义在银行开立账户
(以下简称“共管账户”)并将人民币 4 亿元存入共管账户,该账户需预留境外
交易对方共同指定的签字人(以下简称“境外转让方共签人”)和中策海潮指定
的签字人(以下简称“受让方共签人”)的印鉴,并经境外转让方共签人和受让
方共签人盖章后方可进行除换汇外的(但前提是换汇后的外汇存入共管账户)
任何操作(包括但不限于提款、转账、对外支付、注销账户等)。
     2)第一期股权转让价款
     ①自收到各境外交易对方发出的付款通知(该付款通知以下列先决条件均
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得以成就或被相关方豁免后方可发出)之日起 7 个工作日内,中策海潮应将 Cliff
Investment、CSI、JGF、中国轮胎企业的全部股权转让价款的 50%(即人民币
772,851,376.24 元,其中 Cliff Investment 为人民币 580,755,181.24 元,CSI 为人
民币 89,348,375.83 元,JGF 为人民币 89,348,375.83 元,中国轮胎企业为人民币
13,399,443.34 元)在扣除预提所得税后的等值美元支付至 Cliff Investment、CSI、
JGF、中国轮胎企业分别指定的银行账户:
     i. 反垄断审查;
     ii. 本次股权转让完成已发生。
     ②自收到 Esta Investments 发出的付款通知之日 7 个工作日内,中策海潮应
将 Esta Investments 的全部股权转让价款的 50%(即相当于人民币 536,077,906.24
元的等值美元)支付至 Esta Investments 指定的银行账户:
     i. 反垄断审查;
     ii. 本次股权转让完成已发生;
     iii. 仅就 Esta Investments 而言,Esta Investments 需向受让方提供税务局出
具的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意 Esta Investments 的免税申请。
     各方同意,共管账户中的款项应于根据本条之规定向境外交易对方支付第
一笔股权转让价款时被全部释放,在共管账户中的款项被全部释放之后,境外
转让方共签人应配合中策海潮办理解除共管的相关手续,不再继续对共管账户
进行共管。
     3)第二期股权转让价款
     ①反垄断审查及本次股权转让完成已发生起 7 个工作日内或 2019 年 8 月 31
日(含本日)孰晚日,中策海潮应将相当于 Cliff Investment、CSI、JGF、中国
轮胎企业的全部股权转让价款的 50%(即人民币 772,851,376.23 元,其中 Cliff
Investment 为人民币 580,755,181.23 元,CSI 为人民币 89,348,375.83 元,JGF 为
人民币 89,348,375.83 元,中国轮胎企业为人民币 13,399,443.34 元)的等值美元
在扣除预提所得税后的金额支付至 Cliff Investment、CSI、JGF、中国轮胎企业
                                     18
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分别指定的银行账户。
     ②反垄断审查、本次股权转让完成及 Esta Investments 向中策海潮提供税务
局出具的已经批准 Esta Investments 的预提所得税免税申请的文件或盖章证明起
7 个工作日内或 2019 年 8 月 31 日(含本日)的孰晚日,中策海潮应将相当于
Esta Investments 的全部股权转让价款的 50%(即人民币 536,077,906.23 元)的等
值美元支付至 Esta Investments 指定的银行账户,前提是 Esta Investments 向受让
方 提 供 税 务 局 出 具 的 文 件 或 盖 章 证 明 或 类 似 文 件 已 经 批 准 或 同 意 Esta
Investments 的免税申请。
     ③若 Esta Investments 未能在第一笔付款先决条件成就之日起 7 个工作日内
或 2019 年 8 月 31 日(含本日)前取得税务局出具的文件或盖章证明或类似文
件已经批准或同意 Esta Investments 的免税申请,则受让方同意,在 Esta
Investments 后续取得该免税文件并提供给受让方之日起 5 个工作日内,受让方
应将 Esta Investments 的全部股权转让价款(即人民币 1,072,155,812.47 元)的等
值美元支付至 Esta Investments 指定的银行账户。若 Esta Investments 选择不再取
得该免税文件的,则受让方应于收到 Esta Investments 发出的付款通知之日起 5
个工作日内,将 Esta Investments 的全部股权转让价款(即人民币 1,072,155,812.47
元)按照规定代扣预提所得税之后的等值美元支付至 Esta Investments 指定的银
行账户。
     4、相关交易对方是否存在退出障碍,本次交易中策海潮付款安排的相关考
虑
     本次交易付款安排系交易各方基于自身资金情况并经市场化谈判协商确定。
考虑到向境内外不同交易对方所需履行的付款程序存在一定差异,经各方协商
向境内外交易对方采用了不同的付款安排。本次交易中策海潮向境内外交易对
方付款均设置了分期付款条款,这一安排不仅减轻了中策海潮的资金压力,同
时也有利于保障中策海潮的利益。
     (1)境内交易对方退出是否存在障碍
     截至本报告书签署日,杭州元信东朝和绵阳元信东朝将各自持有的中策橡
                                          19
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胶 21.41%和 9.77%的股权质押给中信证券。为避免由于股权质押事项影响杭州
元信东朝和绵阳元信东朝退出,因此采用了上述的付款安排。
     根据《支付现金购买资产协议》及杭州元信东朝、绵阳元信东朝出具的承
诺,其应在收到第一期股权转让价款之日起 5 个工作日内,专项用于清偿中信
证券的债权。已质押给中信证券的股权,杭州元信东朝、绵阳元信东朝应在收
到第一期股权转让价款之日起 10 个工作日内,向登记机关递交满足解除股权质
押手续要求的全部文件并完成解除股权质押手续。
     交易各方已就解除前述股权质押事宜作出了明确安排,在相关法律程序和
先决条件得到适当履行的情况下,前述质押股权的解除预计不存在障碍。在质
押股权解除的情形下,境内交易对方退出预计不存在障碍。
     (2)向境外交易对方支付款项所需履行的审批程序或相关手续,以及是否
存在障碍
     根据国家外汇管理局印发的《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》及
配套文件、《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的
通知》(汇发[2012]59 号)、《国家税务总局、国家外汇管理局关于服务贸易
等项目对外支付税务备案有关问题的公告》、《外商投资企业设立及变更备案
管理暂行办法(2018 年修订)》等法规规定,向境外交易对方支付款项所需履
行的主要审批程序或相关手续如下:
     1)所在地主管税务机关进行备案以及按规定缴纳各项税款
     根据《国家税务总局、国家外汇管理局关于服务贸易等项目对外支付税务
备案有关问题的公告》(国家税务总局、国家外汇管理局公告 2013 年第 40 号)
第一条规定,境内机构和个人向境外单笔支付等值 5 万美元以上(不含等值 5
万美元,下同)下列外汇资金,均应向所在地主管税务机关进行备案:……(三)
境外机构或个人从境内获得的融资租赁租金、不动产的转让收入、股权转让所
得以及外国投资者其他合法所得。同时该法第八条规定主管税务机关应审查备
案人对外支付项目是否已按规定缴纳各项税款。
     2)商务部门备案
                                   20
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     根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法(2018 年修订)》第九
条规定,经审批设立的外商投资企业发生变更,且变更后的外商投资企业不涉
及国家规定实施准入特别管理措施的,应办理备案手续。另根据《外商投资准
入特别管理措施(负面清单)(2018 年版)》(国家发展改革委、商务部令 2018
年第 18 号),中策橡胶不属于实施准入特别管理措施的外商投资企业。
     本次交易需向商务部门办理备案手续。
     3)银行办理购汇及对外支付手续
     根据《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通
知》(汇发[2012]59 号)第六条规定,取消境内机构或个人购买外商投资企业
外方股权对外支付股权转让价款的购汇及对外支付核准,银行根据外汇局相关
业务系统中的登记信息为境内机构或个人办理购汇及对外支付手续。
     根据《支付现金购买资产协议》约定,本次股权转让完成向商务主管部门
备案是中策海潮向境外交易对方支付股权转让款的前置条件之一;该协议同时
约定中策海潮有权根据相关法律法规规定代扣代缴除 Esta Investments 外的其
他境外交易对方在本次股权转让项下在中国境内所需缴纳的所得税,付款条件
成就后中策海潮将扣除预提所得税后的等值美元支付给境外交易对方;而 Esta
Investments 需 向 中 策 海 潮 提 供 税 务 局 出 具 的 已 经 批 准 或 同 意 Esta
Investments 的免税申请的文件或类似文件,如不能提供,则中策海潮将代扣预
提所得税之后的等值美元支付给 Esta Investments。
     向境外交易对方支付款项需中策海潮向所在地主管税务机关进行备案以及
按规定缴纳各项税款、本次股权转让需向商务部门进行备案,并由银行办理购
汇及对外支付手续,上述程序或手续办理不存在障碍。
     综上,交易对方向境外交易对方付款不存在障碍,交易对方退出预计不存
在障碍。
     5、结合上市公司向中策海潮增资及中策海潮付款的相关安排,说明本次交
易中对上市公司利益保障的具体措施
     (1)向境内交易对方的付款安排
                                      21
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     在中策海潮向境内交易对方完成付款后,境内交易对方所需要履行的义务
如下:
     1)根据《支付现金购买资产协议》及经杭州元信东朝、绵阳元信东朝同意,
其应在收到第一期股权转让价款之日起 5 个工作日内,专项用于清偿中信证券
的债权。已质押给中信证券的股权,杭州元信东朝、绵阳元信东朝应在收到第
一期股权转让价款之日起 10 个工作日内,向登记机关递交满足解除股权质押手
续要求的全部文件并完成解除股权质押手续。
     2)杭州元信东朝、绵阳元信东朝和杭州元信朝合同意,在境内转让方收到
第一期股权转让价款后且已质押给中信证券的股权解除质押后,以其本次转让
的目标股权中的 50%股权质押给受让方。在办理与本次股权转让有关的登记/备
案手续之前,受让方应配合杭州元信东朝、绵阳元信东朝和杭州元信朝合办理
解除该等股权质押的相关手续。
     3)在境内转让方收到第一期股权转让价款且本次股权转让通过反垄断审查
之日起 20 个工作日或各方协商一致的期限内,转让方应配合标的公司完成与本
次股权转让相关的工商变更登记手续。
     根据《支付现金购买资产协议》10.4 条,若因杭州元信东朝和/或绵阳元信
东朝未能按照第 4.1(2)条约定的时间内完成股权解除质押手续或者目标股权
出现重大权利瑕疵致本次股权转让不能如期完成的,每逾期一日,违约转让方
应按照其应收取的股权转让价款每日千分之一的标准向任一守约方支付逾期违
约金,逾期满 60 日本次股权转让仍未能完成的,受让方有权立即解除本协议。
     此外,根据向境内交易对方支付第二期转让价款的付款条件,该条件应自
收到境内交易对方发出的付款通知之日(反垄断审查及本次股权转让完成已发
生均得以成就或被相关方豁免后方可发出) 个工作日或 2019 年 8 月 31 日的孰
晚日。根据该付款条件,中策海潮支付尾款的前提条件为本次股权转让完成已
发生,这一措施能够保障上市公司利益。
     (2)向境外交易对方的付款安排
                                     22
杭州巨星科技股份有限公司                    重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
     根据《支付现金购买资产协议》,中策海潮向境外交易对方付款安排除协
议生效后 7 日内需要向共管账户支付 4 亿元外,其余付款条件均以本次股权转
让完成已发生为前提条件,其中共管账户需要境外转让方共签人和受让方共签
人盖章后方可进行除换汇外的(但前提是换汇后的外汇存入共管账户)任何操
作(包括但不限于提款、转账、对外支付、注销账户等)。
     (3)向中策海潮的增资安排能够保障上市公司利益
     根据《支付现金购买资产协议》的股权转让款支付安排,在杭州元信东朝、
绵阳元信东朝持有的中策橡胶股权质押解除前,以及标的股权完成工商变更登
记手续前,中策海潮共需向境内转让方支付股权转让款 1,589,840,085.27 元。
根据《备忘录(三)》对中策海潮的实缴出资安排,本次交易均获得巨星科技股
东大会和杭叉集团股东大会批准之日,中策海潮实缴出资将达到 16 亿元,该等
出资由巨星集团和杭州海潮实缴,足以支付上述股权转让款;中策海潮实缴注
册资本与《支付现金购买资产协议》项下中策海潮应当支付款项的差额部分(如
有),均由巨星集团负责解决。根据《备忘录(三)》,在《支付现金购买资产协
议》约定的“股权转让完成已经发生”之条件成就前,上市公司无须履行对中
策海潮的出资义务。
     上市公司在中策海潮拟受让的杭州元信东朝、绵阳元信东朝持有的中策橡
胶股权质押解除前,以及标的股权完成工商变更登记手续前,无须履行对中策
海潮的出资义务。
      (五)业绩补偿及盈利预测
     1、业绩补偿方案
     本次交易中,对中策橡胶 100%股权采用资产基础法作为定价依据,但对中
策橡胶及其子公司名下商标、专利著作权采用收益法进行评估,其评估作价合
计为 66,059.00 万元。
     为保障上市公司及上市公司股东尤其是中小股东的权益,尽可能降低上市
公司的投资风险,巨星集团于 2019 年 6 月 17 日出具了《巨星控股集团有限公
司关于盈利补偿的承诺函》,根据承诺函相关内容,本次交易相关业绩补偿安排
                                   23
杭州巨星科技股份有限公司                     重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
如下:
     “一、本公司承诺中策橡胶在盈利补偿期(2019 年度、2020 年度及 2021
年度)经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计
不低于 312,878.82 万元(以下简称“承诺净利润数”)。
     二、本公司确认,盈利补偿测算基准日为 2021 年 12 月 31 日。贵公司有权
自盈利补偿测算基准日起 30 个工作日内,聘请具有相关证券期货业务资格的会
计师事务所对中策橡胶在盈利补偿期内各个年度实现的合并报表扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润的合计数(以下简称“实际合计净利润数”)
进行专项审计,并以此确定中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数与承诺
净利润数之间的差额。根据会计师事务所对盈利补偿期间盈利预测差异出具的
专项审核意见,若中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数小于承诺净利润
数的,我公司按如下约定向贵公司进行以现金方式进行补偿:
     应补偿金额=(承诺净利润数-盈利补偿期内实际合计净利润数)×12.9110%
     本公司根据上述约定需承担盈利补偿责任的,在专项审核意见出具后且贵
公司发出书面补偿通知之日起 30 个工作日内向贵公司指定的银行账户支付现金
补偿款。
     三、如本公司未能按本承诺函约定的期限内及时给予贵公司足额补偿的,
则从逾期之日起,每逾期一日,本公司以现金方式向贵公司支付应补偿金额万
分之二的补偿迟延违约金,直至本公司足额付清补偿金额为止。”
     2、巨星集团就 3 年内业绩差额按股权比例进行补偿,是否足以保障上市公
司本次投资取得预期收益
     本次交易中,对中策橡胶 100%股权采用资产基础法作为定价依据,但对中
策橡胶及其子公司名下商标、专利著作权采用收益法进行评估。考虑到标的公
司评估价值中存在部分资产以收益法评估,为保障上市公司及上市公司股东尤
其是中小股东的权益,尽可能降低上市公司的投资风险,巨星集团就利润承诺
期内中策橡胶的净利润数额及补偿事宜进行了承诺。
     本次交易完成后上市公司将间接持有中策橡胶 12.9110%股权,上市公司根
                                    24
杭州巨星科技股份有限公司                    重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
据其间接持有的中策橡胶股权比例享有相关权益。巨星集团对于上市公司应承
担的业绩补偿金额=(承诺净利润数-盈利补偿期内实际合计净利润数)×
12.9110%,巨星集团按上市公司持有标的公司股权的比例向上市公司承担业绩
补偿,该补偿比例具有合理性。
     中策橡胶以资产基础法评估的全部股东权益评估价值为 1,231,102.70 万元,
其中以收益法评估的部分作价合计为 66,059.00 万元,占全部股东权益评估价
值的比例为 5.37%,占比较小。根据盈利补偿承诺函中的相关约定,除考虑交易
完成后上市公司持有标的公司的股权比例外,巨星集团按盈利补偿期间中策橡
胶承诺净利润数与实际净利润数的 100%作为计算业绩补偿的基础,该补偿比例
已远高于收益法评估的部分资产占中策橡胶全部股东权益评估价值的比例。上
述补偿比例能够保障上市公司本次投资取得预期收益。
     中策橡胶是全国最大的橡胶加工企业之一,中策橡胶于 2012-2018 年连续 7
年的轮胎销售额排列于全球 75 强的第 10 位,在中国橡胶工业协会发布的 2018
年中国橡胶工业百强企业名单中,中策橡胶位列榜首。中策橡胶自设立以来一
直深耕轮胎行业,在产品质量、品牌、生产规模、管理团队、销售渠道等各方
面均具有较为明显的优势,上述优势也为中策橡胶持续稳定发展提供了坚实保
障。中策橡胶经营稳健,盈利能力良好,2017 年和 2018 年分别实现净利润 6.57
亿元和 8.02 亿元。本次交易完成后,中策橡胶将继续发挥其优势,不断提升市
场份额,预计未来仍将保持稳定增长。此外,上市公司与中策橡胶的协同效益
也将会进一步提升中策橡胶的盈利能力。综上,本次交易完成后中策橡胶将继
续发挥其优势,不断提升盈利能力,上市公司的投资风险可控。
     综上所述,中策橡胶盈利能力良好,上市公司投资风险可控,此外巨星集
团已承诺就 3 年内业绩差额按股权比例进行补偿,这一补偿安排足以保障上市
公司本次投资取得预期收益。
      (六)交易完成后上市公司享有中策橡胶表决权、分红权的
具体情况
     1、上市公司享有中策橡胶表决权情况
                                   25
杭州巨星科技股份有限公司                     重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
     根据《增资认购协议》,本次交易完成后,中策海潮向中策橡胶委派的董事
中应包括一名巨星科技推荐的董事。根据巨星集团、巨星科技、杭叉集团、杭
州海潮签署《备忘录(二)》,本次交易完成后,上市公司拟分别取得中策橡
胶两个董事会席位和中策海潮两个董事会席位。
     上市公司不直接持有中策橡胶的股权,在中策橡胶股东会中不直接享有表
决权。上市公司持有中策海潮 27.50%股权,在中策海潮股东会上市公司可以按
其持有的份额行使表决权。
     2、上市公司享有中策橡胶分红权情况
     本次交易由中策海潮持有中策橡胶股权,因此中策海潮将享有中策橡胶分
红权,上市公司不直接享有中策橡胶分红权。
     本次交易完成后中策海潮将持有中策橡胶 46.95%股权,并获得半数以上中
策橡胶董事会席位。根据中策海潮出具的说明,中策海潮作为中策橡胶的控股
股东和董事会多数席位董事任命权持有人,将积极确保中策橡胶在并购贷款还
款期限内依据实际经营情况进行合理分红,确保履行还款责任。如中策海潮从
中策橡胶取得的现金分红无法覆盖还款本息,中策海潮将确保巨星集团履行承
诺,以无偿借款形式履行补足责任。同时,根据巨星集团出具的《承诺函》,对
于中策海潮自中策橡胶处取得的现金分红无法偿还并购贷款本息的部分,巨星
集团将通过无偿借款的方式向中策海潮提供融资支持,专项用于偿还并购贷款
的差额部分。
     依据中策橡胶现行有效公司章程,董事会有权决定支付公司的股息、红利。
本次交易完成后上市公司拟分别取得中策橡胶两个董事会席位和中策海潮两个
董事会席位,对于中策橡胶及中策海潮分红均能施加重大影响。本次交易完成
后,中策海潮合计持有半数以上的中策橡胶公司董事会席位,有权决定中策橡
胶的年度分红计划。
     本次交易完成后,上市公司将促使中策橡胶在章程中明确未来分红回报规
划,并制定分红政策,以保障上市公司未来利益。同时,杭叉集团、彤程新材
也拟间接收购中策橡胶的少数股份,未来相关上市公司可以共同保障中策橡胶
                                   26
杭州巨星科技股份有限公司                         重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
未来现金分红安排,确保各自持股平台并购贷款(或项目贷款)的按时还本付
息,以维护相关上市公司的利益。
     综上所述,依据中策橡胶目前的公司章程和制度安排,上市公司可以保证
未来中策橡胶每年将以现金分红的方式分配利润。
      (七)中策海潮取得标的公司控制权的具体依据
     1、中策橡胶现行公司章程对重大事项决策的规定
     中策橡胶系中外合资经营企业。根据中策橡胶现行公司章程第十五条、第
十七条等的规定,中策橡胶不设股东会,董事会是中策橡胶的最高权力机构,
决定中策橡胶的一切重大事宜。其中修改公司章程、公司终止、解散、清算、
注册资本的增加或减少以及公司合并或分立须全体董事一致通过方可作出决议,
其余重大事宜经出席董事会会议的过半数董事通过方可作出决议。中策橡胶现
行公司章程对重大事项决策不存在前述董事会表决规则之外的特殊约定。
     2、交易完成后中策橡胶的股权结构
     本次交易完成后,中策橡胶的股权结构如下:
                                                                           单位:元
         股东名称          本次交易后持有中策橡胶出资额        交易后占出资比例
         中策海潮                          369,505,336.87                    46.95%
         杭橡集团                          196,759,259.48                    25.00%
         杭州金投                          118,055,555.69                    15.00%
      杭州元信东朝                          96,748,521.76                    12.29%
      绵阳元信东朝                           5,968,364.20                     0.76%
           合计                            787,037,038.00                  100.00%
     在中策海潮收购中策橡胶 46.95%股权的同时,上海彤中将收购杭州元信东
朝所持有的 10.16%中策橡胶股权。上海彤中是否实施收购与本次交易不互为前
提条件。若上海彤中完成收购,则中策橡胶的股权结构如下:
                                                                           单位:元
         股东名称          本次交易后持有中策橡胶出资额        交易后占出资比例
         中策海潮                          369,505,336.87                    46.95%
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         杭橡集团                       196,759,259.48                    25.00%
         杭州金投                       118,055,555.69                    15.00%
         上海彤中                        80,000,000.00                    10.16%
      杭州元信东朝                       16,748,521.76                     2.13%
      绵阳元信东朝                        5,968,364.20                     0.76%
           合计                         787,037,038.00                  100.00%
     本次交易完成后,中策橡胶的企业类型由中外合资经营企业变更为内资企
业,股东会是中策橡胶的最高权力机构;中策海潮将持有中策橡胶 46.95%股权,
成为中策橡胶第一大股东。
     3、交易完成后中策橡胶的董事会构成
     本次交易前,中策橡胶董事会由 9 名董事组成,其中杭橡集团委派 3 名,
中国轮胎企业委派 1 名,杭州金投委派 1 名,杭州元信东朝委派 2 名,杭州元
信朝合委派 1 名,Esta Investments 委派 1 名。
     在考虑上海彤中完成收购的情况下,本次交易完成后,中策橡胶的股东为
中策海潮、杭橡集团、杭州金投、上海彤中、杭州元信东朝和绵阳元信东朝。
其中,杭州元信东朝和绵阳元信东朝均系交易对方之一,已签署《支付现金购
买资产协议》,该协议第 1.5 条约定“本次股权转让完成,指以下事项全部完
成:……(5)受让方委派的 6 名董事(占目标公司董事席位的 6/11)已在登记
机关备案,……”。杭州元信东朝和绵阳元信东朝在签署《支付现金购买资产协
议》时确认了股权转让完成后中策橡胶的董事会构成,即同意董事会成员由 9
名变更为 11 名,中策海潮委派董事 6 名。杭州金投系杭橡集团的一致行动人;
经访谈杭橡集团唯一股东杭实集团,杭橡集团同意本次交易完成后将中策橡胶
董事会由 9 名变更为 11 人,同意中策海潮向中策橡胶委派董事 6 名。根据上海
彤中出具的确认函,在本次交易完成后,上海彤中同意中策橡胶的董事会成员
由 9 名变更为 11 名,中策海潮向中策橡胶委派董事 6 名。
     本次交易完成后,中策海潮成为中策橡胶第一大股东;且中策海潮在中策
橡胶董事会的席位超过半数,可以主导中策橡胶董事会和经营管理决策;因此
                                   28
杭州巨星科技股份有限公司                   重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
中策海潮作为中策橡胶第一大股东所享有的表决权以及在董事会的席位足以对
中策橡胶股东会的决议产生重大影响。
     根据《公司法》的规定,控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额
百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的
股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持
有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股
东。另根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》(财会(2014)10 号)第
十四条的规定,“投资方持有被投资方半数或以下的表决权,但综合考虑下列事
实和情况后,判断投资方持有的表决权足以使其目前有能力主导被投资方相关
活动的,视为投资方对被投资方拥有权力:(一)投资方持有的表决权相对于其
他投资方持有的表决权份额的大小,以及其他投资方持有表决权的分散程
度。……”根据该准则第十六条的规定,“某些情况下,投资方可能难以判断其
享有的权利是否足以使其拥有对被投资方的权力。在这种情况下,投资方应当
考虑其具有实际能力以单方面主导被投资方相关活动的证据,从而判断其是否
拥有对被投资方的权力。投资方应考虑的因素包括但不限于下列事项:……(四)
投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员是否
存在关联方关系。”
     综上所述,中策橡胶现行公司章程对重大事项决策不存在上述董事会表决
规则之外的特殊约定。在本次交易完成后,中策海潮将持有中策橡胶 46.95%股
权并成为第一大股东,中策海潮在中策橡胶董事会的席位超过半数,可以主导
中策橡胶董事会和经营管理决策;因此中策海潮作为中策橡胶第一大股东所享
有的表决权以及在董事会的席位足以对中策橡胶股东会的决议产生重大影响,
其取得中策橡胶控制权的依据充分。
      (八)本次交易架构安排的原因及合理性
     1、本次交易不采取股东单独收购或其提供支持上市公司直接收购控制权等
其他替代方案的原因,交易目的是否是为大股东提供融资便利,是否损害上市
公司利益
                                   29
杭州巨星科技股份有限公司                  重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
     本次交易意向系上市公司与中策橡胶基于长期的业务往来和商业互信,为
进一步加强产业协同,促进上市公司与中策橡胶的发展而达成。具体交易架构
系各收购方(上市公司、杭叉集团、巨星集团、彤程新材等)、交易对方、其他
股东以及中策橡胶管理层在多轮谈判、沟通过程中基于各自的商业利益、融资
安排,以及标的公司发展潜力最大化这一各方共同利益点,达成的最终安排。
     如由上市公司控股股东单独收购标的公司,因巨星集团为投资控股平台,
本身无规模较大的实体产业和管理团队,与中策橡胶无直接产业协同效应且在
促进标的公司经营管理的提升等方面不具备直接输出能力,而巨星集团作为公
司间接控股股东一直严格遵循三公开和五独立原则,不直接干预公司的日常经
营管理,即使控股股东完成对标的公司的单独收购,也无法给公司带来包括技
术服务、产品开发、渠道拓展、客户类型等方面的显著协同效应,无法直接促
成上市公司和中策橡胶的产业上下游协同和渠道拓展开发,无法真正实现本次
交易的初衷,也无法给上市公司带来包括投资收益在内的综合利益。
     如由控股股东提供支持,上市公司直接收购中策橡胶控制权,则存在以下
障碍和风险:(1)相对共同出资通过中策海潮进行联合收购,上市公司自有资
金及净资产规模有限。若独立收购中策橡胶控制权,融资难度、成本较高,贷
款利率预计较中策海潮并购贷款利率高两个百分点左右,且收购完成后上市公
司资产负债率将大幅增加,对上市公司的财务状况构成重大不利影响;(2)控
股股东提供资金支持可能需要质押上市公司股票进行融资,对上市公司控制权
造成一定的潜在风险,且根据公平交易原则,控股股东的股票质押融资成本(按
照目前股票质押融资市场利率,预计较中策海潮并购贷款利率高两个百分点以
上)应由上市公司承担,如上市公司向控股股东融资 45 亿,则上市公司每年需
支付利息 2.88 亿和按期偿付本金。上市公司偿还控股股东借款本息的压力同样
对上市公司的财务状况构成重大不利影响;(3)公司深耕工具五金,发展智能
产品,加强产业整合,发挥创新、品牌、渠道和国际化四大优势,进一步夯实
了世界工具行业的龙头地位。如上市公司直接收购中策橡胶控制权,将面临进
入全新的领域,不符合上市公司董事会和股东会制定的公司发展战略。
                                  30
杭州巨星科技股份有限公司                   重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
     综上所述,本次交易目的不是为大股东提供融资便利,不存在损害上市公
司利益的情形。并且,为充分发挥上市公司与标的公司的业务协同,进一步保
障上市公司的投资权益,降低投资风险,上市公司控股股东已在本次交易中对
上市公司提供了以下多方面的支持:
     (1)控股股东向上市公司让渡标的公司董事席位。本次交易完成后,中策
海潮将取得中策橡胶 11 个董事席位中的 6 个董事席位,同时中策海潮董事会将
由 5 名董事组成。上市公司拟分别取得中策橡胶两个董事会席位和中策海潮两
个董事会席位,杭叉集团拟分别取得中策橡胶两个董事会席位和中策海潮两个
董事会席位,均超过上市公司和杭叉集团在标的公司的股权比例对应席位,巨
星集团拟分别取得中策橡胶两个董事会席位和中策海潮一个董事会席位,通过
本次交易安排,上市公司和杭叉集团可以获取对中策橡胶和中策海潮更强的决
策权和影响力。在此基础上,上市公司和杭叉集团可以依靠自身在标的公司的
决策权,对标的公司施加重大影响,保障上市公司利益。
     (2)控股股东向上市公司出具业绩补偿承诺。虽然本次交易为共同对外投
资,并非向控股股东购买资产,但是为进一步保障上市公司及上市公司股东尤
其是中小股东的权益,尽可能降低上市公司的投资风险,巨星集团于 2019 年 6
月 17 日出具了《巨星控股集团有限公司关于盈利补偿的承诺函》,就利润承诺
期内中策橡胶的净利润数额,按照穿透后上市公司拥有的中策橡胶权益比例,
对业绩承诺期内实现净利润与承诺净利润的差额进行全额补偿承诺。
     (3)控股股东单方面对并购贷款本息偿付承担差额补足责任。本次并购贷
款借款人为中策海潮,其还款资金来自于中策海潮所收到的中策橡胶每年分红,
对于分红金额不足的部分巨星集团将以无息借款的形式提供给中策海潮用于中
策海潮还款。本次并购借款由巨星集团承担差额补足责任,上市公司不提供其
他任何形式的担保,不承担还款责任。
     (4)控股股东单方面承担标的资产过户前的所有前置出资和付款责任以及
交易对方违约等交易不确定性风险,尽可能为上市公司提供融资便利。根据《支
付现金购买资产协议》的股权转让款支付安排,在杭州元信东朝、绵阳元信东
朝持有的中策橡胶股权质押解除前,以及标的股权完成工商变更登记手续前,
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杭州巨星科技股份有限公司                    重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
中策海潮共需向境内转让方支付股权转让款 1,589,840,085.27 元。考虑到本次
交易相关审核程序影响,为确保本次交易的顺利进行,2019 年 6 月 28 日,巨星
集团、巨星科技、杭叉集团、杭州海潮、中策海潮签署了《备忘录(三)》,根
据《备忘录(三)》对中策海潮的实缴出资安排,本次交易均获得巨星科技股东
大会和杭叉集团股东大会批准之日,中策海潮实缴出资将达到 16 亿元,该等出
资由巨星集团和杭州海潮实缴,足以支付上述股权转让款;中策海潮实缴注册
资本与《支付现金购买资产协议》项下中策海潮应当支付款项的差额部分(如
有),均由巨星集团负责解决。
     综上所述,本次交易方案不仅可以有效保障上市公司利益不受损害,而且
大股东为上市公司提供了融资便利使得上市公司利益相比最大化。
     2、结合中策海潮董事会构成及上市公司对中策海潮财务、经营、分红政策、
决策安排等,说明如何在中策海潮对中策橡胶享有控制权的提前下保障上市公
司的自主决策权和其他股东权利,是否仅能获得财务报表层面的投资收益
     根据本次交易架构安排,上市公司通过参股中策海潮间接取得中策橡胶股
权,并通过取得中策海潮两个董事会席位和中策橡胶两个董事会席位对标的公
司的经营决策施加重大影响。控股股东及相关方持有中策海潮 45%的股权,上市
公司及杭叉集团分别持有中策海潮 27.5%的股权,控股股东因实际控制上市公司
及杭叉集团,同一控制下合并计算取得中策海潮控制权。但是,控股股东在中
策海潮的持股比例未超过 50%,依据中策海潮的章程规定,中策海潮的重大事项
如修改章程、增加或者减少注册资本的决议等需要 2/3 以上表决权的股东通过,
一般事项如决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案等需要 1/2 以上表
决权的股东通过,所以控股股东及相关方无法单独通过或决定任何中策海潮的
重大事项。
     根据本次交易架构安排,本次交易完成后,中策海潮将设有五个董事会席
位,其中巨星集团委派一名董事,杭叉集团委派两名董事,上市公司委派两名
董事,依据中策海潮的章程规定,董事会对股东会负责,依法行使《公司法》
第四十六条规定的第 1 至第 10 项职权,董事按一人一票行使表决权,董事会每
                                   32
杭州巨星科技股份有限公司                   重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
项决议均需经三分之二以上的董事通过,所以控股股东及相关方在仅委派一名
董事的情况下,无法单独通过或决定任何中策海潮的重大事项。
     上市公司和杭叉集团须按照上市公司治理相关法律法规及公司章程,各自
履行独立决策程序后,按照表决权比例和董事席位比例,分别在股东会和董事
会层面行使表决权,对中策海潮的重大经营决策施加重大影响,任何重大事项
控股股东及相关方均无法绕过上市公司或杭叉集团独自进行,而上市公司和杭
叉集团达成一致意见后,可以决定中策海潮包括日常经营、分红、对中策橡胶
重大事项表决等重大事项。因此在中策海潮的经营决策,以及通过中策海潮对
中策橡胶的重大事项进行表决时,上市公司及杭叉集团合计的表决权重超过控
股股东,能够有效保障上市公司的自主决策权和其他股东权利。
     其次上市公司作为中策海潮的重要股东有权查阅、复制财务会计报告,查
阅会计账簿,并在股东会的框架下审议批准年度财务预算方案、决算方案,制
定分红政策,决定经营方针和投资计划等,而上市公司也将积极履行这些股东
权力,制定包括在长期稳定的分红政策在内多项的措施,确保对中策海潮的投
资能够最大程度上给公司带来包括协同效应在内的多项收益。
     另外上市公司可以通过两名董事在董事会框架下,任命中策海潮包括总经
理和主要财务人员在内的经营管理团队,保障上市公司的自主决策权,最大程
度影响中策海潮的经营决策安排,在中策海潮对中策橡胶享有控制权的前提下,
中策橡胶和上市公司可以积极协作,发挥上下游的协同效应,上市公司可以更
好的发展主营业务,确保各项股东权利。综上所述,上市公司在中策海潮和中
策橡胶均享有超过投资比例的重大影响力,上市公司可以自主决策重大事项,
并对标的公司实施重大影响,并非仅能获得财务报表层面的投资收益。
     3、结合公司控股股东取得标的公司控制权,上市公司仅取得中策海潮参股
权,并不持有中策橡胶的股权,且该交易对公司影响重大,说明本次交易是否
符合重组办法相关规定
     本次交易完成后,中策海潮成为中策橡胶的第一大股东,而上市公司间接
控股股东巨星集团在中策海潮仅有一个董事会席位,所以巨星集团在实际投资
金额超过上市公司的情况下仅取得中策海潮参股权,所获得董事会席位也少于
                                  33
杭州巨星科技股份有限公司                   重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
上市公司。巨星集团无法直接控制中策海潮,而是通过对杭叉集团和巨星科技
的控股地位,间接取得标的公司的控制权。
     上市公司虽然并不持有中策橡胶的股权,但是相比直接持有中策橡胶的股
权多获得了 4%的股东权益和两个中策橡胶的董事会席位,反而保障了上市公司
对中策橡胶的决策权和重大影响力,可以更好的保证这一投资发挥协同效应和
带来更高的投资回报。
     本次交易上市公司通过参股中策海潮间接取得中策橡胶股权,标的公司与
上市公司现有主营业务具有显著的协同效应,交易完成后上市公司拥有具体的
主营业务和相应的持续经营能力,不存在净利润主要来自合并财务报表范围以
外的投资收益情况,符合《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条
“经营性资产”的相关问题与解答(2018 年修订)》的相关规定。
       二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构
成重组上市
      (一)本次交易构成关联交易
     本次交易上市公司通过向中策海潮增资进而间接持有中策橡胶股权。本次
增资前,巨星集团及杭州海潮合计持有中策海潮 100%股权,上市公司通过增资
取得中策海潮 27.50%股权,上市公司、巨星集团及杭州海潮实际控制人均为仇
建平,中策海潮与上市公司构成关联关系,上市公司向中策海潮增资构成关联
交易。
     在本次交易过程中,上市公司与杭叉集团、巨星集团、杭州海潮等关联方
共同通过中策海潮对中策橡胶投资,因此本次交易构成关联交易。
     综上,本次交易构成关联交易。
      (二)本次交易构成重大资产重组
     本次交易上市公司通过持股平台中策海潮持有中策橡胶股权,根据上市公
司 2018 年审计报告、中策橡胶 2018 年审计报告,公司按照《重组管理办法》
                                    34
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的相关规定,对本次交易是否构成重大资产重组进行了计算,具体计算过程如
下所示:
                                                                             单位:万元
                                                                                 财务指标
             上市公司      中策橡胶 27.50%股    成交金额       标的资产相关指
  项目                                                                             占比
               (A)       权对应部分(B)        (C)        标的取值(D)
                                                                                 (D/A)
资产总额     928,139.73            688,254.77   159,432.32          688,254.77    74.15%
资产净额     664,482.75            238,313.14   159,432.32          238,313.14    35.86%
营业收入     593,467.37            739,251.62              /        739,251.62   124.56%
注:本次交易完成后,上市公司将持有中策海潮 27.50%的股权,中策海潮将持有中策橡胶
46.95%股权并成为中策橡胶控股股东,按中策橡胶 27.50%股权(27.50%*100%)所对应财
务数据计算其占上市公司相关财务数据的比例。
     上述财务指标均已达到重大资产重组的判断标准,根据中国证监会《重组
管理办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重组。
         (三)本次交易不构成重组上市
     本次交易不涉及发行股份,交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未
发生变化,因此本次交易不构成重组上市。
         三、本次交易的决策过程和审批情况
     本次重组方案实施前尚需完成相关决策及审批程序,在相关决策及审批程
序完成前本次重组方案不得实施。
     本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下:
         (一)本次交易已履行的决策程序及批准情况
     1、2019 年 6 月 3 日,公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的
议案》、《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于公司对杭州中策海潮企业
管理有限公司增资暨关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。公司独立董
事就本次重大资产购买出具了事前认可意见并发表了肯定性的独立意见。
     2、2019 年 6 月 2 日,杭州元信东朝出具《杭州元信东朝股权投资合伙企业
                                         35
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(有限合伙)决议》,同意将杭州元信东朝持有的中策橡胶 9.2794%股权转让给
中策海潮。
     3、2019 年 5 月 25 日,杭州元信朝合执行事务合伙人中银投资浙商产业基
金管理(浙江)有限公司作出《关于同意中策橡胶股权转让的决定》,同意以中
策橡胶 100%股权对应的整体估值为 123.5 亿元出售杭州元信朝合持有的中策橡
胶全部股权。
     4、2019 年 5 月 20 日,绵阳元信东朝执行事务合伙人上海惟颐投资管理有
限公司作出《同意中策橡胶项目股权出让的决议》,同意绵阳元信东朝将其持有
的中策橡胶 9.0864%股权转让给中策海潮。
     5、2019 年 6 月 3 日,中国轮胎企业作出董事会决议,同意将其持有的中策
橡胶股权转让给中策海潮。根据境外律师于 2019 年 6 月 6 日出具的意见,中国
轮胎企业股东 CZ Tire Holdings Limited 的唯一股东 CZ Tire Investment Limited
已于 2019 年 6 月 3 日作出关于同意中国轮胎企业将其持有的中策橡胶股权转让
给中策海潮的股东决定。
     6、2019 年 5 月 24 日,CSI 公司作出董事会决议,同意将其持有的中策橡
胶股权转让给中策海潮。
     7、2019 年 5 月 28 日,Cliff 公司作出董事书面决议,同意转让其持有的中
策橡胶股权。
     8、2018 年 11 月 22 日,Esta 公司作出董事书面决议,同意转让其持有的中
策橡胶股权。
     9、2019 年 5 月 31 日,JGF 公司作出董事会决议,同意将其持有的中策橡
胶 1.4471%股权转让给中策海潮。
     10、杭橡集团及杭州金投同意对本次交易对方转让的标的公司股权放弃优
先购买权;杭州元信东朝同意放弃对本次其他交易对方转让标的公司股权的放
弃优先购买权;绵阳元信东朝同意放弃对本次其他交易对方转让标的公司股权
的放弃优先购买权。
                                    36
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      (二)本次交易尚需履行的决策、审批或备案程序
     本次交易尚需满足的决策、审批或备案程序包括但不限于:
     1、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过;
     2、杭叉集团股东大会对本次交易方案审议通过;
     3、中策海潮股东会审议通过投资中策橡胶相关议案;
     4、本次交易取得反垄断主管部门出具的经营者集中反垄断审查不实施进一
步审查的决定;
     5、相关法律法规及监管部门所要求的其他必要审批、核准或同意。
     上述决策、审批或备案程序均为本次交易的前提条件,本次交易能否完成
上述决策、审批或备案程序以及完成上述决策、审批或备案程序的时间存在不
确定性,提请广大投资者注意投资风险。
     本次重组方案的实施以完成上述全部决策、审批或备案程序为前提,未满
足前述决策、审批或备案程序前不得实施。
      (三)本次交易是否需要履行国资审批程序及进展
     1、本次交易不涉及国有资产交易审批核准事项
     2014 年 8 月,中策橡胶的国有股东杭橡集团和杭州金投制订《中策橡胶集
团有限公司重组实施方案》,杭橡集团拟将持有的中策橡胶 18.3391%股权转让给
第三人,杭州金投拟将持有的 6.6034%股权转让给第三人,并拟定了企业重组其
他相关事项(以下简称“2014 年重组”)。该次重组由杭橡集团、杭州金投依法
履行了内部决策、审计、评估、职工代表大会表决等各项程序,并获得杭州市
人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“杭州市国资委”)的批复以及杭
州市政府办公厅出具的关于转变中策橡胶体制机制的简复单。根据杭州市政府
办公厅出具的简复单,杭州市政府原则同意中策橡胶在 2014 年重组完成后,中
策橡胶所涉投资、资本运作、管理等活动及组织、劳动人事、薪酬管理等不再
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按照国有及国有控股(含相对控股)企业方式管理。该次重组在杭州产权交易
所挂牌成交后实施完毕。
     中策橡胶现有股东中,杭橡集团系国有独资公司杭实集团(杭实集团为杭
州市人民政府下属国有独资公司)的全资子公司,杭州金投为杭州市人民政府
下属国有独资公司。本次交易中,中策橡胶除杭橡集团、杭州金投之外的其他
股东向中策海潮转让其持有的中策橡胶股权,杭橡集团、杭州金投不是本次交
易的交易对方;杭橡集团和杭州金投持有的中策橡胶股权从持股主体、持股数
量、持股比例等方面均未发生变化,该国有股权未发生变动。
     因此,本次交易未涉及国有资产交易行为,不涉及《企业国有资产交易监
督管理办法》规定的应由国有资产监督管理机构审批核准的事项,也不涉及《杭
州市国资委出资企业重大事项管理操作指引》(杭国资发〔2013〕208 号)规定
的应报杭州市国资委审批核准的事项。
     2、本次交易国有股东放弃优先购买权已经国有资产监督管理机构备案
     根据中策橡胶公司章程第四十一条的规定,“各方同意,任何一方转让其持
有的合营企业全部或部分股权时,合营公司其他股东享有优先购买权”。本次股
权转让完成后,Cliff Investment、Esta Investments、CSI、JGF、中国轮胎
企业不再持有中策橡胶股权。中策橡胶剩余股东杭橡集团、杭州金投、杭州元
信东朝和绵阳元信东朝已分别出具放弃本次股权转让优先购买权的承诺函。
     根据《企业国有资产法》第十一条的规定,国务院国有资产监督管理机构
和地方人民政府按照国务院的规定设立的国有资产监督管理机构,根据本级人
民政府的授权,代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责。该法第十
二条规定,履行出资人职责的机构代表本级人民政府对国家出资企业依法享有
资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。鉴于杭橡集团系国有独
资公司杭实集团(杭实集团为杭州市人民政府下属国有独资公司)的全资子公
司,杭州金投系杭州市人民政府下属国有独资公司,杭州市国资委系代表杭州
市人民政府对杭实集团和杭州金投履行出资人职责的机构,对其重大决策履行
出资人权利。
                                   38
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     2019 年 6 月 3 日,杭州市国资委出具了《企业国有资产交易行为事前备案
表》,杭橡集团和杭州金投就放弃行使中策橡胶股权优先购买权事宜已向杭州市
国资委履行了备案手续。
     综上所述,本次交易不涉及国有资产交易审批核准事项;本次交易中,中
策橡胶的国有股东已签署放弃优先购买权的承诺函,且相关放弃优先购买权事
宜已经履行了国有资产监督管理机构备案手续,已依法履行了相应的国资审批/
备案程序。
       四、本次交易对上市公司的影响
      (一)本次交易对上市公司股权结构的影响
     本次交易是以现金支付购买价款,不涉及发行股份购买资产,因此对上市
公司股权结构不产生直接影响。
      (二)本次交易对上市公司财务指标的影响
     根据上市公司 2018 年审计报告及天健会计师出具的《审阅报告》,本次交
易前后,上市公司最近一年主要财务数据比较如下:
                                                                              单位:万元
                                          2018年12月31日/2018年
       项目
                           交易后         交易前           变动金额            变动率
流动资产                    495,855.11    495,855.11                   -                 -
非流动资产                  548,217.83    432,284.62         115,933.21            26.82%
资产总额                   1,044,072.93   928,139.73         115,933.21           12.49%
流动负债                    263,626.30    153,626.30         110,000.00            71.60%
非流动负债                   92,371.47     92,371.47                   -                 -
负债总额                    355,997.77    245,997.77         110,000.00           44.72%
所有者权益                  688,075.16    682,141.96            5,933.21            0.87%
归属于母公司所有
                            670,415.96    664,482.75            5,933.21            0.89%
者权益
营业收入                    593,467.37    593,467.37                   -                 -
营业利润                     91,708.93     88,366.72            3,342.21            3.78%
利润总额                     91,400.78     88,058.56            3,342.22            3.80%
                                          39
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归属于母公司所有
                           75,042.16    71,699.95             3,342.21            4.66%
者的净利润
基本每股收益(元/
                                0.70          0.67                0.03            4.17%
股)
稀释每股收益(元/
                                0.70          0.67                0.03            4.17%
股)
资产负债率                   34.10%         26.50%              7.59%            28.65%
     由上表可见,本次交易完成前后,受益于中策橡胶盈利能力,上市公司 2018
年盈利能力将有所提升,2018 年上市公司基本每股收益由 0.67 元提升至 0.70 元。
综上,本次交易有利于增强上市公司的盈利能力。
       (三)本次交易对上市公司主营业务的影响
     公司的主营业务为手工具、手持式电动工具等工具五金产品,以及智能产
品的研发、生产和销售。公司产品广泛应用于建筑业、房屋维修改造业、汽车
修理业、制造加工业等。其中在汽车修理领域,公司的主要产品为专业工具箱
柜,包括汽修墙柜及汽修工具车等,用于存放不同种类的专业汽修工具和维修
配件。
     在工业经济持续发展、人民生活水平日益提高、汽车保有量不断增长的背
景下,汽车修理及养护为代表的汽车后市场对公司主营业务产品的需求将稳定
增长,尤其是国内需求增长较快,市场空间广阔。
     为充分把握汽车后市场的发展机遇,公司与中策橡胶在互信、互利、共赢
的原则指导下,拟通过本次交易,在市场渠道方面建立深度合作,进一步扩大
在汽车后市场领域的产品布局,更好的为客户提供汽车修理及养护的一体化服
务。
     由于本次交易完成后中策橡胶不会纳入上市公司合并报表范围,上市公司
主营业务构成不会因本次交易发生变化,但双方在市场渠道方面的协同效应有
助于提升公司在汽车后市场的品牌影响力,增强公司综合竞争力和盈利能力,
助推公司继续做大做强工具五金产业发展战略的实现。
                                       40
杭州巨星科技股份有限公司                             重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
       五、本次交易相关方作出的重要承诺
      本次交易相关方作出的重要承诺如下:
       (一)关于提供信息真实、准确和完整的承诺
序号          承诺方                               主要承诺内容
                              保证公司所提供的全部信息真实、准确和完整,保证不存在虚
  1     上市公司              假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、
                              准确性和完整性承担全部法律责任。
                              1、本人保证就本次交易所提供的全部信息真实、准确和完整,
                              保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供
                              信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。
                              2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
                              误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证
                              监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人将暂停转让
        上市公司全体董        其在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个
  2     事、监事、高级管      交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
        理人员                事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;
                              未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向
                              证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
                              并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
                              的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直
                              接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承
                              诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                           1、本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律
                           及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易
                           的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或
                           口头证言等),本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件
        交易对方之杭州
                           与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实
        元信东朝、中国轮
                           的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。
  3     胎企业、CSI、JGF、
                           2、在参与本次交易期间,本企业将及时向上市公司提供本次
        杭州元信朝合、绵
                           交易的相关信息,本企业保证本企业为上市公司本次交易所提
        阳元信东朝
                           供信息的真实性、准确性和完整性,并且保证不存在任何虚假
                           记载、误导性陈述或重大遗漏,如因提供的信息存在虚假记载、
                           误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失
                           的,将依法承担赔偿责任。
                              保证就本次交易向上市公司及时提供了相关信息,并保证所提
                              供的信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或
        交 易 对 方 之 Esta   者重大遗漏。本公司承诺对所提供信息的真实性、准确性和完
  4
        Investments           整性承担法律责任,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
                              述或者重大遗漏,给本次交易相关方或者上市公司的投资者造
                              成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。
                                           41
杭州巨星科技股份有限公司                           重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
                            1、本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律
                            及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易
                            的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或
                            口头证言等),本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件
                            与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实
                            的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。
         交易对方之 Cliff
  5                         2、在参与本次交易期间,本企业将及时向上市公司提供本次
         Investment
                            交易的相关信息,本企业保证本企业按照上市公司及其中介机
                            构的要求为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和
                            完整性,并且保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述
                            或重大遗漏,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
                            重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔
                            偿责任。
                            本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息,并保证所提
                            供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、
                            误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失
                            的,将依法承担赔偿责任;并且,本公司向参与本次交易的各
  6      中策橡胶
                            中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
                            或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,所
                            有文件的签名、印章均是真实的,并对所提供信息的真实性、
                            准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
        (二)关于减少及规范关联交易的承诺
 序号         承诺方                            主要承诺内容
                            1、本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与上市公司的关
                            联交易,不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求与上
                            市公司在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利。
                            2、本公司不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求与
                            上市公司优先达成交易的权利。
                            3、若存在确有必要且不可避免的关联交易,本公司及本公司
   1      巨星集团
                            控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依
                            法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规规范性
                            文件的要求和《公司章程》的规定,依法履行信息披露义务并
                            履行相关内部决策、报批程序,保证不以与市场价格相比显失
                            公允的条件与上市公司进行交易,亦不利用该类交易从事任何
                            损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。
                            1、本人及本人控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联交
                            易,不会利用自身作为上市公司实际控制人之地位谋求与上市
                            公司在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利。
   2      仇建平、王玲玲    2、本人不会利用自身作为上市公司实际控制人之地位谋求与
                            上市公司优先达成交易的权利。
                            3、若存在确有必要且不可避免的关联交易,本人及本人控制
                            的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签
                                         42
杭州巨星科技股份有限公司                          重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
                           订协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规规范性文件
                           的要求和《公司章程》的规定,依法履行信息披露义务并履行
                           相关内部决策、报批程序,保证不以与市场价格相比显失公允
                           的条件与上市公司进行交易,亦不利用该类交易从事任何损害
                           上市公司及其他股东的合法权益的行为。
        (三)关于避免同业竞争的承诺
 序号         承诺方                           主要承诺内容
                           1、本公司不以直接或间接的方式从事、参与与上市公司及其
                           下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务;保证将
                           采取合法及有效的措施,促使本公司控制的其他企业不从事、
                           参与与上市公司及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务。
                           2、如上市公司进一步拓展其业务范围,本公司及本公司控制
                           的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争;可能与上市
                           公司拓展后的业务产生竞争的,本公司及本公司控制的其他企
                           业将按照如下方式退出与上市公司的竞争:A、停止与上市公
                           司构成竞争或可能构成竞争的业务;B、将相竞争的业务纳入
   1      巨星集团
                           到上市公司来经营;C、将相竞争的业务转让给无关联的第三
                           方。
                           3、如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事、
                           参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动,则立即
                           将上述商业机会通知上市公司,在通知中所指定的合理期间
                           内,上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的,则尽力
                           将该商业机会给予上市公司。
                           4、如违反以上承诺,本公司愿意承担由此产生的全部责任,
                           充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
                           1、本人不以直接或间接的方式从事、参与与上市公司及其下
                           属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务;保证将采
                           取合法及有效的措施,促使本人控制的其他企业不从事、参与
                           与上市公司及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务。
                           2、如上市公司进一步拓展其业务范围,本人及本人控制的其
                           他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争;可能与上市公司
                           拓展后的业务产生竞争的,本人及本人控制的其他企业将按照
                           如下方式退出与上市公司的竞争:A、停止与上市公司构成竞
   2      仇建平、王玲玲   争或可能构成竞争的业务;B、将相竞争的业务纳入到上市公
                           司来经营;C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
                           3、如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参
                           与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动,则立即将
                           上述商业机会通知上市公司,在通知中所指定的合理期间内,
                           上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的,则尽力将该
                           商业机会给予上市公司。
                           4、如违反以上承诺,本人愿意承担由此产生的全部责任,充
                           分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
                                        43
杭州巨星科技股份有限公司                            重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
        (四)关于保障上市公司独立性的承诺
 序号         承诺方                              主要承诺内容
                             本公司承诺,在本次交易完成后,将确保上市公司依据相关法
                             律法规和《公司章程》的要求,继续完善公司法人治理结构及
   1      巨星集团
                             独立运营的公司管理体制,继续保持上市公司在业务、资产、
                             财务、机构、人员等方面的独立性,切实保护全体股东的利益。
                             本人承诺,在本次交易完成后,将确保上市公司依据相关法律
                             法规和《公司章程》的要求,继续完善公司法人治理结构及独
   2      仇建平、王玲玲
                             立运营的公司管理体制,继续保持上市公司在业务、资产、财
                             务、机构、人员等方面的独立性,切实保护全体股东的利益。
        (五)关于标的资产权属的承诺
 序号         承诺方                              主要承诺内容
                             1、本企业合法持有标的股权,对该标的股权拥有合法的处置
                             权利,不存在代他人持有标的股权的情形,也不存在委托他人
                             代为持有标的股权的情形。
          杭州元信东朝、     2、对于本企业持有标的股权已设定质押的部分,本企业承诺
   1
          绵阳元信东朝       将严格按《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协
                             议》约定的时间解除股权质押。
                             3、本企业持有的标的股权权属清晰,不存在任何权属纠纷,
                             过户或转移不存在实质性法律障碍。
                             1、本企业合法持有标的股权,对该标的股权拥有合法的处置
          中国轮胎企业、
                             权利,不存在代他人持有标的股权的情形,也不存在委托他人
          Cliff Investment、
   2                         代为持有标的股权的情形。
          JGF、CSI、杭州
                             2、本企业持有的标的股权权属清晰,不存在任何权属纠纷,
          元信朝合
                             过户或转移不存在实质性法律障碍。
                             1、截至本承诺函出具之日,本企业合法持有标的股权,对该
                             标的股权拥有合法的处置权利,不存在代他人持有标的股权的
                             情形,也不存在委托他人代为持有标的股权的情形。
   3      Esta Investments
                             2、截至本承诺函出具之日,本企业持有的标的股权权属清晰。
                             截至本承诺函出具之日,据本企业所知,本企业持有的标的股
                             权不存在任何权属纠纷,过户或转移不存在实质性法律障碍。
        (六)关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的
承诺
 序号         承诺方                              主要承诺内容
          上市公司全体董     1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
   1      事、高级管理人     利益,也不采用其他方式损害公司利益。
          员                 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
                                          44
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                           3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、
                           消费活动。
                           4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
                           公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
                           如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本人将依法承担
                           补偿责任。
                           1、不越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益。
                           2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前,中国证监会作出
                           关于填补回报措施及其承诺明确规定时,且上述承诺不能满足
                           中国证监会该等规定时,承诺届时将按照中国证监会规定出具
                           补充承诺。
                           3、本公司将严格履行填补被摊薄即期回报措施,若未履行填
   2      巨星集团
                           补被摊薄即期回报措施,将在公司股东大会上公开说明未履行
                           填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公
                           众投资者道歉;如果未履行相关承诺事项,致使投资者在证券
                           交易中遭受损失的,将依法赔偿。
                           如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本公司将依法承
                           担补偿责任。
                           1、不越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益。
                           2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前,中国证监会作出
                           关于填补回报措施及其承诺明确规定时,且上述承诺不能满足
                           中国证监会该等规定时,承诺届时将按照中国证监会规定出具
                           补充承诺。
                           3、本人将严格履行填补被摊薄即期回报措施,若未履行填补
   3      仇建平、王玲玲
                           被摊薄即期回报措施,将在公司股东大会上公开说明未履行填
                           补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公众
                           投资者道歉;如果未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交
                           易中遭受损失的,将依法赔偿。
                           如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本人将依法承担
                           补偿责任。
        (七)业绩补偿承诺
 序号         承诺方                             主要承诺内容
                           一、本公司承诺中策橡胶在盈利补偿期(2019 年度、2020 年
                           度及 2021 年度)经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属
                           于母公司股东的净利润合计不低于 312,878.82 万元(以下简称
                           “承诺净利润数”)。
                           二、本公司确认,盈利补偿测算基准日为 2021 年 12 月 31 日。
   1         巨星集团
                           贵公司有权自盈利补偿测算基准日起 30 个工作日内,聘请具
                           有相关证券期货业务资格的会计师事务所对中策橡胶在盈利
                           补偿期内各个年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属
                           于母公司股东的净利润的合计数(以下简称“实际合计净利润
                           数”)进行专项审计,并以此确定中策橡胶在盈利补偿期内实
                                         45
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                           际合计净利润数与承诺净利润数之间的差额。根据会计师事务
                           所对盈利补偿期间盈利预测差异出具的专项审核意见,若中策
                           橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数小于承诺净利润数的,
                           我公司按如下约定向贵公司进行以现金方式进行补偿:
                           应补偿金额=(承诺净利润数-盈利补偿期内实际合计净利润
                           数)×12.9110%
                           本公司根据上述约定需承担盈利补偿责任的,在专项审核意见
                           出具后且贵公司发出书面补偿通知之日起 30 个工作日内向贵
                           公司指定的银行账户支付现金补偿款。
                           三、如本公司未能按本承诺函约定的期限内及时给予贵公司足
                           额补偿的,则从逾期之日起,每逾期一日,本公司以现金方式
                           向贵公司支付应补偿金额万分之二的补偿迟延违约金,直至本
                           公司足额付清补偿金额为止。
       六、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,
及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
      (一)控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
     上市公司控股股东巨星集团已出具《关于本次重组的原则性意见》,主要内
容如下:
     “1、本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求,有利于进一步打造
上市公司的综合竞争力,提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力,增强抗
风险能力,符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。
     2、本次重组系上市公司与交易对方根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》有关法律、法规和中
国证监会颁布的部门规章和规范性文件要求达成的商业安排,本次重组方案具
备可行性和可操作性。
     综上,本次重组符合上市公司的利益,本公司原则性同意本次重组的整体
安排。”
      (二)上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高
                                        46
杭州巨星科技股份有限公司                   重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持
计划
     1、上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组公告之日起至实施完毕期
间的股份减持计划
     上市公司控股股东巨星集团已出具《杭州巨星科技股份有限公司控股股东
关于本次重组期间减持意向的说明》,主要内容如下:
     (1)本公司自本次重组方案公告之日起至本次重组完成期间不减持本公司
所持有的上市公司股份。
     (2)若上市公司自本次重组方案公告之日起至本次重组完成期间实施转增
股份、送股、配股等除权行为,本公司对因此获得的新增股份同样不进行减持。
     (3)如在上述期间内进行减持,本公司减持股份的收益归上市公司所有。
     2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕
期间的股份减持计划
     上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《杭州巨星科技股份有限公司
全体董事、监事、高级管理人员关于本次重组期间减持意向的说明》,声明如下:
     (1)本人自本次重组方案公告之日起至本次重组完成期间不减持本人所持
有的上市公司股份。
     (2)若上市公司自本次重组方案公告之日起至本次重组完成期间实施转增
股份、送股、配股等除权行为,本人对因此获得的新增股份同样不进行减持。
     (3)如在上述期间内进行减持,本人减持股份的收益归上市公司所有。
       七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
     为保护投资者,尤其是中小投资者的合法权益,本次交易拟采取如下安排
及措施:
      (一)严格履行上市公司信息披露义务
                                  47
杭州巨星科技股份有限公司                     重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
     上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求,切实履
行信息披露义务。本报告书披露后,公司将继续严格履行信息披露义务,按照
相关法规的要求,及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票
交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
      (二)严格执行相关程序
     对于本次交易,公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见,确保本次交易定价公允、公平、
合理,不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行,由公司董事会提出方案,
经公司股东大会批准后并按程序报有关监管部门进行核准。
      (三)股东大会及网络投票安排
     公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案
的股东大会,公司全体董事当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职
权,保证每位股东能充分行使表决权,保证股东大会各项议案审议程序合法、
经表决通过的议案能够得到有效执行。
     根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定,为给参加股东大会的股
东提供便利,本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东可以直
接通过网络进行投票表决。
      (四)关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施
     根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17
号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》(国办发[2013]110 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等法律、法规、规范性文件
的要求,上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员作出如下
                                    48
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承诺:
     1、上市公司控股股东、实际控制人作出的承诺
     上市公司控股股东巨星集团、实际控制人仇建平、王玲玲分别出具了《杭
州巨星科技股份有限公司控股股东关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填
补措施的承诺函》、《杭州巨星科技股份有限公司实际控制人关于公司重大资产
重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》,承诺内容如下:
     (1)不越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益。
     (2)本承诺出具日后至本次交易实施完毕前,中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺明确规定时,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,承
诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
     (3)本公司/本人将严格履行填补被摊薄即期回报措施,若未履行填补被摊
薄即期回报措施,将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措
施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;如果未履行相关承诺事项,
致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿。
     如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本公司/本人将依法承担补偿
责任。
     2、全体董事、高级管理人员作出的承诺
     上市公司全体董事、高级管理人员出具了《杭州巨星科技股份有限公司董
事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
函》,承诺如下:
     (1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不
采用其他方式损害公司利益。
     (2)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
     (3)本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
     (4)本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
                                   49
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报措施的执行情况相挂钩。
     如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本人将依法承担补偿责任。
      (五)聘请具备相关从业资格的中介机构
     公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、
资产评估机构等中介机构,对本次交易方案及项目全过程进行监督并出具专业
意见,确保本次交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。
                                  50
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                           重大风险提示
     投资者在评价上市公司本次重大资产重组时,除本报告书的其他内容和与
本报告书同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
       一、本次重大资产重组的交易风险
      (一)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
     上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,上市公司在本次与交易对方的
协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围,以避免内幕信息的传播,但仍
不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为,上市
公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本
次交易的风险。此外,如监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议
的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的,
则本次交易存在被暂停或终止的风险。
      (二)本次交易审批及备案风险
     本次交易尚需满足的决策、审批或备案程序包括但不限于:
     1、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过;
     2、杭叉集团股东大会对本次交易方案审议通过;
     3、中策海潮股东会审议通过投资中策橡胶相关议案;
     4、本次交易取得反垄断主管部门出具的经营者集中反垄断审查不实施进一
步审查的决定;
     5、相关法律法规及监管部门所要求的其他必要审批、核准或同意。
     上述决策、审批或备案程序均为本次交易的前提条件,本次交易能否完成
上述全部决策、审批或备案程序以及完成上述决策、审批或备案程序的时间存
在不确定性,提请广大投资者注意相关风险。
      (三)本次交易融资风险
                                  51
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     本次交易拟采用现金方式支付,资金来源为上市公司自有资金及/或自筹资
金。若融资环境发生变化,存在上市公司无法筹集足够资金支付交易对价,从
而无法及时交割的风险。
      (四)交易对方股权质押无法按期解除的风险
     截止本报告书签署日,交易对方杭州元信东朝和绵阳元信东朝分别持有标
的公司 21.57%和 9.84%的股权,两者已将各自持有的标的公司 21.41%和 9.77%
的股权质押给中信证券股份有限公司(代“中信证券中信银行稳利定向资产管
理计划 5 号”及其委托人)。
     根据本次交易各方签署的《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资
产协议》及杭州元信东朝和绵阳元信东朝出具的《承诺函》,杭州元信东朝和绵
阳元信东朝将于交割前解除上述已质押的股份的质押,并不再质押股份或设置
第三方权利。
     若杭州元信东朝和绵阳元信东朝未能按期解除前述股权质押,前述股权质
押存在强制执行的风险,可能改变标的公司交易前后的股东构成,对公司治理
结构存在一定的影响。提请广大投资者注意存在上述两家交易对方质押的标的
公司股权无法按期解除质押的风险。
      (五)财务数据有效期到期的风险
     截止本报告书签署日,公司已会同各中介机构完成深圳证券交易所关于本
次重大资产重组暨关联交易的两轮问询函回复工作。由于本次重大资产重组暨
关联交易相关申请文件涉及的财务数据有效期已到期,公司正在积极组织和配
合审计机构进行财务数据的补充和更新工作。公司将在相关工作完成后及时对
本次交易相关文件进行更新和修订。鉴于更新财务数据所需时间较长,可能会
对本次交易产生一定不确定性,提醒投资者关注上述风险。
       二、标的公司相关风险
      (一)主要原材料价格波动风险
                                   52
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     天然橡胶作为重要的战略资源,是典型的资源约束型产品;作为大宗商品,
其价格与贸易政策、汇率、资本市场状况等有密切联系。近年来受境外大宗商
品市场影响,天然橡胶价格呈大幅波动态势。天然橡胶、合成橡胶是生产轮胎
的主要原材料,报告期内天然橡胶和合成橡胶占标的公司生产成本的比例通常
在 40%左右。
     由于天然橡胶和合成橡胶价格有一定的联动性,因此天然橡胶的价格波动
对轮胎生产成本影响很大;另一方面,天然胶价格大幅波动会同时导致标的公
司毛利率波动风险、收入波动风险、营运资金占用风险以及存货价值波动风险
的加大。天然橡胶价格自 2017 年初以后有较大幅度下降,但 2018 年 10 月以来
有小幅回升。若未来天然胶价格继续大幅波动,且标的公司不能通过调整产品
销售价格、调整产品结构、调整采购计划、降低综合生产成本等措施充分消化
该等波动带来的成本控制压力以及相关风险,则将对标的公司经营成果造成不
利影响。
      (二)下游行业波动的风险
     轮胎市场分为原配胎市场与替换胎市场,轮胎的下游行业包括汽车、工程
机械、交通运输等众多行业,其中最重要的下游行业是汽车产业。新增汽车产
量决定汽车原配胎市场的容量,汽车保有量决定汽车替换胎市场的容量。报告
期内,标的公司原配胎市场收入占营业收入的比重在 20%左右,国内汽车行业
的发展状况将直接影响标的公司原配胎产品的生产和销售。2014 年以来,我国
汽车市场逐渐趋于饱和,汽车产销量增速趋于回落,2018 年我国汽车行业甚至
首次出现负增长。汽车等下游行业的波动将对原配胎市场销售产生直接影响。
     此外,未来若中国经济状况发生重大不利变化,如经济增长放缓或停滞,
下游行业对于轮胎消费意愿及能力均会受到一定影响,进而会影响整个轮胎行
业及标的公司的经营与发展。
      (三)国际贸易壁垒和摩擦风险
     2018 年下半年以来,中美贸易摩擦持续升级。2018 年 9 月 18 日,美国贸
易代表办公室发布加税措施:拟对 6030 项美国海关税则号下的中国出口产品自
                                   53
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2018 年 9 月 24 日起加征 10%的关税,2019 年 1 月 1 日起加征 25%的关税。其
中,轮胎产品也在上述加税范围内。
     报告期内,标的公司营业收入中,境外收入占比在 30%以上,随着生产规
模不断扩大,标的公司产品海外市场的销售规模可能随之扩大。标的公司依托
生产技术优势,通过了包括欧盟经济委员会 ECE 产品认证、美国 DOT 认证和
海湾 GCC 认证在内的多项国际质量认证,有助于标的公司产品跨越技术壁垒,
顺利进入国际市场。如果未来国际贸易壁垒进一步提升,将可能会激化国内轮
胎产能相对过剩的局面,并直接影响标的公司轮胎产品的出口,从而对标的公
司经营产生不利影响。
      (四)境外政治经济环境恶化的风险
     中策橡胶的销售业务涉及多个国家和地区,相关国家和地区的发展状况及
不同国家和地区之间的政治经济关系变动,可能会对中策橡胶业务经营产生重
要的影响:如相关国家和地区经济和财政不稳定、通货膨胀、政府定价干预、
进口和贸易限制、资本调回限制、产业政策变动、外商准入限制等。
     虽然中策橡胶一直持续关注上述影响经营情况的风险因素,以及时作出应
对风险的措施,但任何突发性事项的发生,可能会对中策橡胶经营业绩和盈利
能力造成不利影响。
      (五)营销渠道及品牌管理的风险
     标的公司轮胎产品主要通过经销商销售,2018 年标的公司通过经销商实现
的收入占营业收入的比例在 80%左右。经销商作为企业价值链上一个重要的环
节,是连接标的公司和终端市场的桥梁。若未来主要经销商的经营环境发生改
变或因其它原因与标的公司终止业务关系,将会对标的公司的经营及财务状况
带来不利影响。
     此外,由于部分经销商名称中包含“中策”字眼,若其在营销宣传、对下
游市场提供产品或服务的过程中出现质量问题或产生纠纷,或因行为不当等违
反有关法律法规,均将导致中策橡胶品牌形象受损。标的公司将通过加强产品
                                   54
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质量管理、完善品牌管理体系、运用法律手段维护自身权益等方式维护品牌形
象,但未来若因经销商原因发生上述导致品牌形象受损的情形,则将对标的公
司正常经营产生不利影响。
      (六)人民币汇率波动的风险
     标的公司轮胎产品出口主要以美元进行贸易结算,原材料中也存在较大金
额的境外采购。人民币汇率波动对标的公司经营业绩的不利影响主要表现为:
一是出口销售产生的汇兑损益;二是影响出口产品的价格竞争力,人民币升值
将缩小国外客户的利润空间,使标的公司的出口产品与其他出口国的同类产品
相比价格竞争力有所削弱。
     虽然原材料进口和调整举借外币借款的规模能部分抵消人民币汇率波动的
不利影响,但未来仍将可能给标的公司经营带来一定程度的风险。若未来人民
币汇率出现较大波动,且标的公司未对相关汇率风险采取有效措施进行管理,
则会对标的公司的经营业绩产生一定不利影响。
      (七)产品质量及诉讼风险
     轮胎的质量直接关系到汽车的行驶安全。为此,国家标准对轮胎的抗压性
能、耐久性能、高速运转性能、噪音等多种参数均有严格要求。标的公司在生
产过程中如果由于质量控制出现问题或者未检测出潜在产品质量风险而造成用
户在行驶过程中出现质量事故,则可能形成大批次产品必须召回或由此引发的
重大诉讼,甚至导致被暂停或取消产品认证资格的风险,将对标的公司未来业
绩增长带来不利影响。
     在七宗因同一起交通事故引起的损害赔偿案件中,中策橡胶、朝阳橡胶、
中策美国与美国经销商、维修服务机构系共同被告。产品质量涉诉产品 2018 年
销售量约占标的公司 2018 年度总营业收入的 0.059%,占比极小,且因更新换代
已基本停止生产。此外,中策橡胶及其相关子公司作为被保险人已经投保出口
产品责任险,保险赔偿限额为 2,000 万美元,上述案件目前仍处在调查取证阶
段,中策橡胶在上述事件中的责任尚无定论,因上述案件可能履行赔偿义务的
金额目前无法可靠地计量,提请投资者关注相关风险。
                                  55
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      (八)环保处罚的风险
     轮胎制造虽然不属于高污染的化工行业,但仍然受到环保部门的监管,中
策橡胶开展经营活动,需遵循相关法规要求。在国内大力处理高能耗、高污染
问题的大背景下,环保部的专项环境督查工作进入常态化,因此中策橡胶将面
临更高的环保压力。
     标的公司十分重视环境保护工作,并已根据环境监管要求制定了严格的环
境保护相关制度,针对生产过程中产生的废气、废水、噪声等制定了相应的控
制措施,强化环保管理考核,加大环保设备设施升级改造和运行管理。但随着
环保部门对排放标准和总量控制的要求日益严格,以及对违法企业和违规项目
执法力度的不断加大,标的公司若无法及时落实最新的环保监管要求或在环保
方面出现违法违规行为,将面临环保处罚的风险。
      (九)搬迁风险
     根据区域政策调整,中策橡胶在 2017 年提出了部分产能转移及环保提升改
造工作计划,明确从 2017 年起将中策橡胶下沙区域非子午线轮胎产能(包括车
胎、内胎、斜交胎、工程胎等)进行转移。2017 年计划将车胎、内胎产能的 30%
进行转移,此后两年陆续开展剩余产能转移,并于 2020 年底前完成全部非子午
线轮胎产能的转移,约占下沙区域总产能的 30%。通常政府对于搬迁过程中发
生的损失会做出一定赔偿,但由于搬迁涉及产能规模较大,可能会对标的公司
生产连续性、稳定性产生一定影响。
      (十)无法办理 3C 认证证书的风险
     载重汽车轮胎产品属于强制性产品认证适用范围,办理 3C 认证后方可合法
销售。根据《强制性产品认证管理规定》的有关要求,认证证书有效期届满,
需要延续使用的,认证委托人应当在认证证书有效期届满前 90 天内申请办理。
中策橡胶及其子公司将在认证证书有效期届满前 90 天内及时申请认证证书延续
使用,但是若生产企业和产品不能满足相关产品认证标准要求,可能存在无法
办理 3C 认证证书的风险进而影响中策橡胶的正常生产经营。提请投资者关注相
关风险。
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杭州巨星科技股份有限公司                   重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
      (十一)排污许可证到期不能续办的风险
     中策橡胶存在部分子公司排污许可证到期后尚未换发新证的情形,根据杭
州市生态环境局建德分局出具的《证明》,按照国家排污许可管理新规定要求,
原排污许可证到期后暂停续发,相关子公司仍属合法经营企业。中策橡胶相关
子公司将在橡胶和塑料制品行业排污许可证申请与核发技术规范颁布后,按照
新的规定及时申领排污许可证,但若在申领新证时未能及时续期或者申请续期
未获得通过,则将会对相关子公司生产经营造成不利影响。提请投资者关注相
关风险。
      (十二)标的公司财务稳定性风险
     报告期各期末,标的公司流动资产分别为 105.04 亿元和 114.67 亿元,同
期流动负债分别为 112.41 亿元和 130.29 亿元,资产负债率分别为 67.34%和
65.37%,流动比率分别为 0.93 和 0.88。受轮胎行业经营特点和自身业务模式影
响,其负债结构以经营性应付款项和银行借款为主,短期银行借款占比较高。
由于标的公司资产负债率相对较高,流动比率相对较低,标的公司面临一定的
财务稳定性风险。
       三、本次重大资产重组后上市公司相关风险
      (一)盈利水平波动风险
     本次交易完成后,公司将通过中策海潮间接持有中策橡胶 12.91%的股权,
并向标的公司委派一名董事,通过正常的公司治理制度和程序参与中策橡胶的
生产经营决策,保障公司作为重要股东的合法权益。在公司财务报告中,所持
中策海潮的股权将在长期股权投资科目核算,公司间接持有中策橡胶股权的收
益通过投资收益体现。因此,中策橡胶的盈利情况将对公司投资收益和净利润
水平产生一定影响。公司提请投资者关注以上盈利水平波动的风险。
      (二)股价波动风险
     股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水
                                   57
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平和发展前景的影响,而且受世界政治经济形势、国家宏观经济政策调整、金
融政策的调控、股票市场的交易投资行为、投资者的心理预期等诸多因素的影
响。尤其提醒投资者注意的是,本次交易需要一定的时间周期方能完成,在此
期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。
     股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,本公司提醒投资者应当具
有风险意识,以便做出正确的投资决策。同时,本公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标,提高资产利用效率和盈利水平;另一方面将严格按照
《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易后,本公司将
严格按照《上市规则》的规定,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投
资者做出正确的投资决策。
       (三)巨星集团提供并购贷款差额补足时履约能力不足的
风险
     中策海潮收购的中策橡胶 46.95%股权对价为 579,753.87 万元(不含交易相
关费用),资金来源由中策海潮自有资金和银行并购贷款两部分组成,其中自有
资金合计 400,000 万元,其余部分通过银行并购贷款筹措。本次并购贷款还款
资金来源将主要来自于中策橡胶每年现金分红,对于现金分红不足的部分,巨
星集团将以无息借款的形式提供给中策海潮用于中策海潮还款。虽然巨星集团
预计未来从其所投资的企业处取得的分红款能够覆盖在中策海潮获得现金分红
不足时所需补足的还款金额,但若巨星集团无法及时从所投资的企业处取得足
额分红,可能对其履约能力有所影响,提醒投资者关注相关风险。
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                                                                    目 录
释 义 ............................................................................................................................................ 62
一、普通术语 ............................................................................................................................ 62
二、专用术语 ............................................................................................................................ 66
第一节 本次交易概况 ............................................................................................................ 67
一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 67
二、本次交易的具体方案...................................................................................................... 85
三、本次交易的决策过程和审批情况 ............................................................................. 123
四、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构成重组上市 .................. 126
五、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................... 128
第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................. 130
一、上市公司概况 ................................................................................................................. 130
二、本公司设立及历次股本变动情况 ............................................................................. 130
三、公司最近六十个月控制权变化情况及控股股东、实际控制人概况 ............. 134
四、上市公司最近三年重大资产重组情况 .................................................................... 135
五、上市公司最近三年主营业务发展情况 .................................................................... 135
六、上市公司最近三年主要财务指标 ............................................................................. 136
七、上市公司合法经营情况 ............................................................................................... 136
第三节 交易对方基本情况 ................................................................................................. 140
一、交易对方总体情况 ........................................................................................................ 140
二、交易对方具体情况 ........................................................................................................ 140
三、交易对方之间的关联关系及一致行动人情况 ...................................................... 169
四、交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间的关联关系情况
...................................................................................................................................................... 169
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ............................... 169
六、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况 ........................... 169
七、交易对方是否适用私募基金备案条件 .................................................................... 170
第四节 交易标的基本情况 ................................................................................................. 171
一、中策海潮的基本情况.................................................................................................... 171
二、标的公司的基本情况.................................................................................................... 173
三、标的公司历史沿革 ........................................................................................................ 173
四、股权结构及控制关系情况........................................................................................... 188
五、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 .................. 190
六、主营业务发展情况 ........................................................................................................ 207
七、报告期内的主要财务数据........................................................................................... 234
八、拟购买资产为股权时的说明 ...................................................................................... 236
九、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况.................................................. 241
                                                                           59
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十、中策橡胶下属公司情况 ............................................................................................... 241
十一、拟购买资产业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批
情况............................................................................................................................................. 251
十二、资产许可使用情况.................................................................................................... 251
十三、债权债务转移安排.................................................................................................... 251
十四、主要会计政策及相关会计处理 ............................................................................. 251
第五节 交易标的评估情况 ............................................................................................... 264
一、评估的基本情况 ............................................................................................................. 264
二、对评估有重要影响的评估假设 ................................................................................. 265
三、评估方法的选择以及相关依据 ................................................................................. 267
四、资产基础法评估情况.................................................................................................... 268
五、收益法评估情况 ............................................................................................................. 365
六、评估其他事项说明 ........................................................................................................ 390
七、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析 ........................... 396
八、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定
价的公允性发表的独立意见 ............................................................................................... 405
第六节 本次交易主要合同 ................................................................................................. 407
一、《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》 ............................. 407
二、《增资认购协议》 .......................................................................................................... 415
第七节 本次交易的合规性分析 ........................................................................................ 418
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ............................................. 418
二、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ...................... 423
三、独立财务顾问和律师对本次交易符合《重组管理办法》规定的意见 ......... 423
第八节 管理层讨论与分析 ................................................................................................. 426
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ........................................................... 426
二、交易标的行业特点和经营情况 ................................................................................. 431
三、行业地位及核心竞争力 ............................................................................................... 437
四、交易标的财务状况及盈利能力分析 ........................................................................ 440
五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响 ............................................. 485
第九节 财务会计信息 .......................................................................................................... 490
一、标的公司报告期简要财务报表 ................................................................................. 490
二、上市公司最近一年简要备考财务报表 .................................................................... 493
第十节 同业竞争及关联交易............................................................................................. 496
一、同业竞争 .......................................................................................................................... 496
二、关联交易分析 ................................................................................................................. 500
第十一节 风险因素 ............................................................................................................... 506
一、本次重大资产重组的交易风险 ................................................................................. 506
二、标的公司相关风险 ........................................................................................................ 507
                                                                        60
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三、本次重大资产重组后上市公司相关风险 ............................................................... 512
第十二节 其他重要事项 ...................................................................................................... 514
一、本次交易后,上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占用
的情形,不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情况 .................................... 514
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 .................................................................... 514
三、上市公司最近 12 个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明 . 514
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................................... 516
五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策 ........................................................... 516
六、相关方买卖股票的自查情况 ...................................................................................... 520
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................... 527
八、本次交易其他事项说明 ......................................................................... 531
第十三节 相关方对本次交易的意见 ............................................................................... 534
一、独立董事意见 ................................................................................................................. 534
二、独立财务顾问意见 ........................................................................................................ 535
三、律师意见 .......................................................................................................................... 536
第十四节 本次交易的中介机构 ........................................................................................ 538
一、独立财务顾问 ................................................................................................................. 538
二、法律顾问 .......................................................................................................................... 538
三、审计机构 .......................................................................................................................... 538
四、评估机构 .......................................................................................................................... 539
第十五节 上市公司及相关中介机构声明 ...................................................................... 540
上市公司声明 .......................................................................................................................... 540
独立财务顾问声明 ................................................................................................................. 543
法律顾问声明 .......................................................................................................................... 544
审计机构声明 .......................................................................................................................... 545
审计机构声明 .......................................................................................................................... 546
评估机构声明 .......................................................................................................................... 547
第十六节 备查文件 ............................................................................................................... 548
一、备查文件 .......................................................................................................................... 548
二、备查地点 .......................................................................................................................... 548
附件一 中策橡胶及其子公司持有的主要注册商标 ................................................... 550
附件二 中策橡胶及其子公司拥有的专利权 ................................................................. 586
附件三 中策橡胶及其子公司拥有的软件著作权 ........................................................ 616
                                                                   61
杭州巨星科技股份有限公司                               重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
                                      释 义
      在本报告书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:
       一、普通术语
                                《杭州巨星科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易
报告书、本报告书           指
                                报告书(草案)》
巨星科技、上市公司、本
                           指   杭州巨星科技股份有限公司
公司、公司
                                巨星科技拟通过增资中策海潮以现金收购杭州元信东
本次交易、本次重组、本          朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合、Cliff Investment、
次重大资产重组、本次重     指   Esta Investments、CSI、JGF、中国轮胎企业等 8 名交易
大资产购买                      对方所持有的中策橡胶 46.95%股权,收购后巨星科技将
                                间接持有中策橡胶 12.91%股权
                                杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合、Cliff
交易对方、转让方           指   Investment、Esta Investments、CSI、JGF、中国轮胎企业
                                等 8 名中策橡胶股东的合称
境内交易对方、境内转让          杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合等 3 名中
                           指
方                              策橡胶境内股东的合称
境外交易对方、境外转让          Cliff Investment、Esta Investments、CSI、JGF、中国轮
                           指
方                              胎企业等 5 名中策橡胶境外股东的合称
标的公司、目标公司、中
                                中策橡胶集团有限公司,曾用名包括杭州中策橡胶(股
策橡胶、评估对象、交易     指
                                份)有限公司、杭州中策橡胶有限公司
标的
标的资产                   指   本次交易中通过中策海潮购买的中策橡胶 46.95%股权
                                杭州中策海潮企业管理有限公司,系专为本次交易设立
中策海潮、受让方           指
                                的持股平台
杭州元信东朝               指   杭州元信东朝股权投资合伙企业(有限合伙)
绵阳元信东朝               指   绵阳元信东朝股权投资中心(有限合伙)
杭州元信朝合               指   杭州元信朝合股权投资合伙企业(有限合伙)
Cliff Investment           指   Cliff Investment Pte. Ltd.
Esta Investments           指   Esta Investments Pte. Ltd.
CSI                        指   CSI Starlight Company Limited(信策星熠有限公司)
JGF                        指   JGF Holding Invest Limited
PTG                        指   Prometeon Tyre Group S.r.l.
中国轮胎企业               指   中国轮胎企业有限公司
                                          62
杭州巨星科技股份有限公司                           重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
轮胎集团                   指   中国轮胎集团有限公司
彤程新材                   指   彤程新材料集团股份有限公司(603650)
上海彤中                   指   上海彤中企业管理有限公司
杭州海潮                   指   杭州海潮企业管理合伙企业(有限合伙)
                                杭州橡胶集团有限公司,曾用名为杭州橡胶(集团)公
杭橡集团、杭州橡胶总厂     指
                                司(从属名称:杭州橡胶总厂),系标的公司控股股东
杭州金投                   指   杭州市金融投资集团有限公司
中策清泉                   指   杭州中策清泉实业有限公司
中策建德                   指   中策橡胶(建德)有限公司
海潮贸易                   指   海潮贸易有限公司
朝阳实业                   指   杭州朝阳实业有限公司
中策金坛                   指   中策橡胶(常州金坛)有限公司
中策泰国                   指   中策橡胶(泰国)有限公司
中策贸易                   指   杭州中策贸易有限公司
中策车空间                 指   杭州中策车空间汽车服务有限公司
拜森工贸                   指   杭州中策拜森工贸有限公司
能源科技                   指   杭州朝阳能源科技有限公司
中策安吉                   指   中策橡胶(安吉)有限公司
中策美国                   指   中策橡胶(美国)有限公司
中策物流                   指   杭州中策物流有限公司
星湾橡胶                   指   杭州星湾橡胶有限公司
中策巴西                   指   中策橡胶(巴西)有限公司
中策欧洲                   指   中策橡胶(欧洲)有限公司
朝阳橡胶                   指   杭州朝阳橡胶有限公司
循环科技                   指   杭州中策橡胶循环科技有限公司
中纺胶管                   指   杭州中纺胶管制造有限公司
金朝阳橡胶                 指   杭州金朝阳橡胶机械有限公司
杭州迪马                   指   杭州迪马汽车维修有限公司
浙江乐尔                   指   浙江乐尔汽车服务有限公司
桐庐乐尔                   指   桐庐乐尔汽车装潢有限公司
中策富阳                   指   中策橡胶(富阳)有限公司
永固分公司                 指   中策橡胶集团有限公司杭州永固分公司
杭叉有限                   指   杭州叉车有限公司
                                        63
杭州巨星科技股份有限公司                           重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
                                杭叉集团股份有限公司(603298),系巨星科技实际控制
杭叉集团                   指
                                人控制的其他上市公司
                                浙江杭叉控股股份有限公司,曾用名“浙江杭叉集团股
杭叉控股                   指   份有限公司”;2010 年 1 月,更名为“浙江杭叉控股股
                                份有限公司”,系杭叉集团的控股股东
巨星集团                   指   巨星控股集团有限公司
                                杭州市实业投资集团有限公司,曾用名“杭州市工业资
杭实集团、杭州市工业资          产经营有限公司”、“杭州市工业资产经营投资集团有限
                           指
产经营公司                      公司”,2013 年 10 月,更名为“杭州市实业投资集团有
                                限公司”
高科技投资公司             指   杭州市高科技投资有限公司,系上市公司原股东
                                巨星工业有限公司,系上市公司实际控制人控制的其他
巨星工业                   指
                                公司
                                金稻投资有限公司,系上市公司实际控制人控制的其他
金稻投资                   指
                                公司
                                SMART SILVER LIMITED,系上市公司实际控制人控制
SMART SILVER               指
                                的其他公司
太丰有限                   指   太丰有限公司,系上市公司实际控制人控制的其他公司
                                瑞安兆威有限公司,系上市公司实际控制人控制的其他
瑞安兆威                   指
                                公司
                                瑞安启豪有限公司,系上市公司实际控制人控制的其他
瑞安启豪                   指
                                公司
                                瑞安君业有限公司,系上市公司实际控制人控制的其他
瑞安君业                   指
                                公司
                                香港金鹿有限公司,系上市公司实际控制人控制的其他
香港金鹿                   指
                                公司
                                杭州星鹿贸易有限公司,系上市公司实际控制人控制的
星鹿贸易                   指
                                其他公司
                                杭州巨星精密机械有限公司,系上市公司实际控制人控
巨星精密                   指
                                制的其他公司
中信证券                   指   中信证券股份有限公司
国泰君安证券               指   国泰君安证券股份有限公司
中国证监会                 指   中国证券监督管理委员会
深交所、交易所             指   深圳证券交易所
杭州市国资委               指   杭州市国有资产监督管理委员会
中信建投证券、独立财务
                           指   中信建投证券股份有限公司
顾问
                                         64
杭州巨星科技股份有限公司                              重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
                                《中信建投证券股份有限公司关于杭州巨星科技股份有
《独立财务顾问报告》       指
                                限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》
法律顾问、天册律师         指   浙江天册律师事务所
                                《浙江天册律师事务所关于杭州巨星科技股份有限公司
《法律意见书》             指
                                支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》
德勤会计师                 指   德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
天健会计师                 指   天健会计师事务所(特殊普通合伙)
                                德勤会计师出具的《中策橡胶集团有限公司财务报表及
《标的公司审计报告》       指   审计报告(2018 年及 2017 年)》(德师报(审)字(19)第
                                S00343 号)
                                天健会计师出具的《审阅报告》(天健审〔2019〕7435
《审阅报告》               指
                                号)
万邦评估                   指   万邦资产评估有限公司
评估基准日                 指   2018 年 12 月 31 日
                                万邦资产评估有限公司出具的《杭州中策海潮企业管理
                                有限公司、上海彤中企业管理有限公司收购股权涉及的
《评估报告》               指
                                中策橡胶集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产
                                评估报告》(万邦评报〔2019〕86 号)
                                指自评估基准日次日至目标股权过户至受让方名下(以
过渡期                     指
                                完成工商变更登记为准)之日(含当日)的期间
《购买资产协议》、《支付        《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协
                           指
现金购买资产协议》              议》
                                《杭州巨星科技股份有限公司、杭叉集团股份有限公司
                                与巨星控股集团有限公司、杭州中策海潮企业管理有限
《增资认购协议》           指
                                公司、杭州海潮企业管理合伙企业(有限合伙)之增资
                                认购协议》
《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》           指   《上市公司重大资产重组管理办法》
                                《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《26 号准则》              指
                                号—上市公司重大资产重组(2018 年修订)》
《重组规定》               指   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
                                《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《128 号文》               指
                                (证监公司字[2007]128 号)
《财务顾问办法》           指   《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》               指   《深圳证券交易所股票上市规则》
报告期                     指   2017 年、2018 年
                                         65
杭州巨星科技股份有限公司                             重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
报告期末、报告期各期末     指    2017 年末、2018 年末
元、万元、亿元             指    人民币元、万元、亿元
       二、专用术语
                                全钢丝子午线轮胎,其胎体和带束层均采用钢丝帘线,并
全钢胎、全钢子午胎         指
                                按子午线方向排列的轮胎
                                半钢丝子午线轮胎,其胎体采用人造丝或者其他纤维,带
半钢胎、半钢子午胎         指
                                束层则用钢丝帘线,并按子午线方向排列的轮胎
                                又称普通结构轮胎,指胎体帘布层和缓冲层相邻层帘线交
斜交胎、斜交轮胎           指
                                叉,且与胎面中心线呈小于 90℃角排列的充气轮胎
                                包括摩托车胎、自行车胎、电动车胎、人力车胎(手推车
车胎、两轮车胎             指
                                胎)等
                                US Department of Transportation,即美国交通部的英文缩
                                写;DOT 认证是美国交通部为了确保行驶安全,针对在美
DOT                        指
                                国地区销售的交通运输工具(包括车辆、飞机、轮船)及
                                主要零部件产品实施的一种强制性产品认证制度
                                Economic Commission of Europe,即联合国欧洲经济委员
                                会汽车法规的英文缩写;ECE 认证是欧洲共同市场,对汽
                                机车及其安全零配件产品,噪音及废气等,依照欧盟法令
ECE、E-MARK                指
                                EEC Directives 与欧洲经济委员会法规 ECE Regulation 的
                                规定,对于通过产品符合行车的安全及环境保护的认证要
                                求,授予的合格认证
                                Standard National Indonesia,即印度尼西亚国家标准的英
SNI                        指   文缩写;SNI 认证是唯一在印尼国内适用的标准,由印度
                                尼西亚技术委员会制定并由印尼国家标准局定义
                                The Bureau of Indian Standards,即印度标准局的英文缩写;
BIS                        指   BIS 认证是由印度标准化与认证主管机构制定推行的一种
                                国家标准
                                Saudi Arabian Standards Organization,即沙特阿拉伯标准组
SASO                       指   织的英文缩写;SASO 认证是沙特政府规定的产品进口所
                                必须取得的认证
                                Gulf Cooperation Council,即海湾阿拉伯国家合作委员会
GCC                        指   的英文缩写;GCC 认证是 GCC 标准组织依照相关海湾标
                                准对机动车辆及轮胎产品进行检验并颁发的认证
                                对来自某一个(或几个)国家或地区的同一种产品同时进
“双反”调查               指
                                行反倾销和反补贴调查
      本报告书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异或不符系四舍
五入所致。
                                          66
杭州巨星科技股份有限公司                     重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
                           第一节 本次交易概况
       一、本次交易的背景及目的
      (一)本次交易的背景
     1、公司所处行业的发展背景
     公司所属行业为五金制品行业的子行业工具五金行业,工具五金行业的有关
政策保障了行业的健康发展。2018 年 10 月,工业和信息化部和国家标准化管理
委员会发布《国家职能制造标准体系建设指南(2018 年版)》,确立了到 2019 年
累计制修订 300 项以上智能制造标准的建设目标,将全面覆盖基础共性标准和关
键技术标准,逐步建立起较为完善的智能制造标准体系。中国五金制品协会于
2016 年颁布《中国五金制品行业“十三五”发展指导意见》,对五金制品行业“十三
五”发展的提出了指导性意见,设立了五金制品行业十三五发展原则和发展目标。
2015 年 5 月,国务院颁布《国务院关于印发<中国制造 2025>的通知》,指出提
高创新设计能力,在传统制造业、战略性新兴产业、现代服务业等重点领域开展
创新设计示范,全面推广应用以绿色、智能、协同为特征的先进技术设计;完善
国家制造业创新体系,建设一批促进制造业协同创新的公共服务平台,规范服务
标准,开展技术研发、检验检测、技术评价、技术交易、质量认证、人才培训等
专业化服务,促进科技成果转化和推广应用;加快发展智能制造装备和产品,组
织研发工业机器人、智能化生产线;深化互联网在制造领域的应用等。
     随着世界经济的持续增长,世界汽车修理行业、加工制造业、房地产行业的
发展带动了工具五金的需求增长;同时,普通家庭尤其是欧美发达国家的家庭对
工具五金产品的需求也在稳步增长。我国工具五金的出口贸易主要受到宏观经济
形势的影响。根据中国五金制品协会统计数据,2016-2018 年我国工具五金出口
贸易总额分别为 141.92 亿美元、162.19 亿美元和 162.29 亿美元,同比增速分别
为-0.89%、14.28%和 0.06%。
     近年来,工具五金受到 DIY 工具消费者的青睐,DIY 工具五金产品广泛应
用于家庭电子设备组装、房屋搭建、家具组装、汽车维修等方面。同时,伴随着
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杭州巨星科技股份有限公司                    重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
国际上先进的智能化技术的发展趋势,智能化工具产品发展迅速。
     2、公司的发展战略
     公司确立的总体发展战略是继续做大做强工具五金产业,全力创新发展智能
产品,加强国际产业并购整合,打造高科技智能化的国际型公司。
     近年来,尽管宏观经济形势不断变化,公司采取了多种手段积极应对,发挥
了自身龙头优势地位,克服了严峻的宏观环境影响,实现了五金工具产业的稳步
发展和智能产品的快速发展,确保了整体营业收入的不断增长。公司将继续利用
现有的研发、渠道和品牌的优势,确保工具五金业务的稳定增长,保持世界领先
工具五金公司的行业地位,同时公司将力争在未来五年内实现智能产品和工具五
金并驾齐驱,成为一家稳健经营、持续增长、健康发展的高科技智能化国际公司。
     在传统的工具五金业务方面,公司未来将紧紧把握国际形势,以市场为导向,
充分发挥创新、渠道等优势,巩固和拓展以工具五金为核心的主营业务;在智能
装备领域,公司在未来将加大智能工具的研发力度,不断拓宽公司产品链,为公
司未来发展创造新的利润增长点;在电商平台方面,公司将力争把土猫网打造成
为国内最大的工具五金专业电商平台,并计划通过亚马逊平台增加自有品牌的销
售,加大自主品牌推广范围,提高巨星科技产品和企业的知名度和品牌影响力,
并有效提升公司的利润率。
     3、标的公司发展状况良好
     中策橡胶是目前国内最大的橡胶加工企业之一,根据中国橡胶工业协会发布
的 2018 年中国橡胶工业百强企业名单,中策橡胶位列榜首。中策橡胶在橡胶轮
胎具有较强的品牌优势,其“朝阳”商标是国家工商总局认定的“中国驰名商标”,
“朝阳”牌全钢子午线轮胎被评为“中国名牌产品”。
     中策橡胶具有较强的技术优势、研发能力和供货实力,中策橡胶针对不同的
产品,设有全钢载重子午胎研究室、轿车子午胎研究室、斜交轮胎研究室、车胎
和摩托车胎研究室、制品研究室,以及设备计量能源部,可细化深入地研究开发
各自负责的产品。中策橡胶还成立了省级企业技术中心,对各个产品研发部门进
行管理,研究橡胶生产中具有共性的技术,做到成果共享。
                                     68
杭州巨星科技股份有限公司                    重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
       (二)本次交易的目的
     随着全球汽车保有量的提升及平均车龄的延长,汽车后市场规模呈持续增长
趋势。根据麦肯锡公司 2018 年 6 月发布的全球汽车后市场统计数据显示,2017
年全球汽车后市场规模约为 8,000 亿欧元,其中北美地区汽车后市场规模约为
2,700 亿欧元,欧洲地区汽车后市场规模约为 2,400 亿欧元,中国地区仅次于北
美地区和欧洲地区,市场规模约为 900 亿欧元,为全球第三大市场。根据麦肯锡
公司预测,全球汽车后市场未来 10 年将以年均复合增长率 3%的速度增长。
     我国目前已成为全球第二大汽车保有量地区。据公安部统计,截至 2018 年
底,我国机动车保有量已达 3.27 亿,其中汽车保有量 2.4 亿,比 2017 年底增加
2,285 万辆,增长 10.51%。庞大的汽车保有量为我国汽车后市场的增长提供了较
为广阔的空间,从而带动汽车维修及配件、汽车养护等子行业的快速发展。
     公司目前的主营业务为手工具、手持式电动工具等工具五金产品,以及智能
产品的研发、生产和销售,公司产品广泛应用于建筑业、房屋维修改造业、汽车
修理业、制造加工业等。其中在汽车修理领域,公司的主要产品为专业工具箱柜,
包括汽修墙柜及汽修工具车等,用于存放不同种类的专业汽修工具和维修配件。
汽车修理行业是汽车后市场的重要组成部分,未来公司拟紧紧把握国内外汽车后
市场的发展趋势,进一步扩大在汽车后市场领域的产品布局,提升公司的行业竞
争力。
     中策橡胶作为国内轮胎行业市占率第一的企业,具有较强的技术优势、研发
能力和供货实力,产品系列涵盖全钢子午胎、半钢子午胎、斜交胎及两轮车胎等
各大类别,广泛应用于不同车辆类型及道路情况。中策橡胶约 80%的产品销往国
内外的轮胎替换市场。
     为充分把握汽车后市场的发展机遇,公司与中策橡胶在互信、互利、共赢的
原则指导下,拟通过本次交易,在市场渠道方面建立深度合作,更好的为客户提
供汽车修理及养护的一体化服务,从而进一步提升公司在汽车后市场的行业地
位,增强公司的综合盈利能力。公司与中策橡胶在市场渠道方面的协同性具体如
下:
                                     69
 杭州巨星科技股份有限公司                            重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
      1、国内市场方面,中策橡胶将全国划分为南方、华东、华北、西北四大营
 销区域,各区域按照产品系列设置经销商,再通过经销商向下分销的方式进行销
 售,实现了国内销售渠道和服务网络的快速布局。目前,中策橡胶已拥有 230
 余家经销商,对接了 40,000 余家终端零售门店。公司作为世界工具五金生产龙
 头企业,产品主要以出口销售为主,发展国内汽车修理业务一直是公司的重点战
 略方向之一,公司未来拟通过与中策橡胶经销商销售体系的合作,加大公司自有
 品牌 SHEFFELD 汽修工具、LISTA 牌汽修工具储物柜等产品的推广力度,从而
 提高公司产品的国内市场份额。
      2 、 北 美 市 场 方 面 , 公 司 的 主 要 客 户 如 Wal-Mart Stores Inc. 、 SEARS
 ROEBUCK & COMPANY 等大型零售商是北美地区自行车、电动车轮胎的主要
 销售渠道,依托于公司与上述客户建立的稳定合作关系及中策橡胶强大的生产供
 应能力,中策橡胶有望进入上述客户的两轮车胎供应商体系,进而为其带来新的
 盈利增长点;
      此外,公司的客户包括多家北美地区规模较大的多家汽配供应链企业如
 AUTOZONE、ADVANCE AUTO、NAPA、O‘Reilly、PEPBOYS AUTO 等,上
 述几家客户拥有合计超过 4,000 家汽修门店,中策橡胶有望为上述汽配供应链企
 业提供轮胎的配套业务,从而进一步提升中策橡胶在北美地区的市场份额。
      3、欧洲市场方面,公司于 2018 年完成了对 LISTA 公司的收购,LISTA 公
 司是欧洲主要汽车厂商如戴勒姆奔驰、大众、宝马等企业的重要合作伙伴。中策
 橡胶目前的整车厂商客户均为国内客户,未来中策橡胶有望通过 LISTA 公司的
 销售渠道,拓展其在欧洲市场的业务。
      巨星科技在北美、欧洲市场的主要客户及最近三年与巨星科技销售往来情况
 如下:
                                                                             单位:万元
            客户名称             所属市场        2018年度      2017年度        2016年度
Lowe’s Companies Inc.(注)        北美          65,708.08      68,491.55       66,850.28
The Home Depot Inc.                 北美          48,741.22      49,138.64       38,124.48
Wal-mart Inc.                       北美          47,158.29      41,607.56       41,113.34
                                            70
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Sears Roebuck & Co.                    北美              33,875.13      16,364.83        4,963.06
Stanleyworks Co., Ltd.                 北美              22,248.69      25,767.80       15,115.81
Kingfisher Plc                         欧洲              19,972.87      17,052.10       20,917.67
Carrefour SA                           欧洲               1,757.49       2,703.40        2,142.65
      注:公司向 Lowe’s Companies Inc.销售主要通过其全资子公司 L.G. Sourcing Inc.实现。
      上述客户均为行业内较为知名的大型企业,相关客户主营业务及 2018 财年
 营业收入如下:
                                                                               单位:百万美元
        客户名称                              主营业务                      2018财年营业收入
 Lowe’s Companies Inc.     家居装饰用品零售                                             71,309
 The Home Depot Inc.        家居建材用品零售                                           108,203
 Wal-mart Inc.              连锁百货                                                   514,405
 Sears Roebuck & Co.        零售                                                          1,450
 Stanleyworks Co., Ltd.     工具和存储、商业电子安全与工程紧固系统                       13,982
 Kingfisher Plc             家居零售                                                     15,323
 Carrefour SA               零售                                                         89,605
 数据来源:Wind或相关公司年度报告
      上市公司在北美、欧洲等地区的主要客户均具有较强实力,通过本次交易能
 够提升中策橡胶在北美及欧洲市场的市场份额。
      因此,本次交易完成后,上市公司的整体盈利能力和持续经营能力将得到进
 一步提升。
        (三)量化分析本次交易的协同性
      1、中策橡胶经销商终端零售门店存在对外采购汽修工具的情形
      中策橡胶现拥有 230 余家经销商,对接了 40,000 余家终端零售门店。终端
 零售门店在销售轮胎产品时会根据消费者需要配套提供轮胎拆卸、检修、安装、
 保养等服务,门店在提供上述服务时需要使用起子、棘轮扳手、套筒、千斤顶
 和锤子等汽修工具,因此终端零售门店均有对外采购汽修工具的需求。除上述
                                                 71
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因提供轮胎配套服务所需要采购的配套汽修工具外,部分 4S 店还同时出售车载
汽修工具。
     综上,中策橡胶目前 40,000 余家终端零售门店均存在对外采购汽修工具的
情形和需求。
     2、结合中策橡胶对其经销商的控制力,说明公司汽修工具产品在中策橡胶
经销商终端门店实现销售的可行性
     中策橡胶与经销商建立了长期、稳定的合作关系,主要经销商均与中策橡
胶有 5 年以上的长期合作且主要销售中策橡胶的产品。相关经销商对于中策橡
胶具有较高的品牌忠诚度及信任度,在对于汽修工具具有确定性的需求和对外
采购的前提下,愿意就中策橡胶推荐的合作伙伴所生产的汽修工具进行试用并
根据试用效果逐步替换现有供应商。
     经销商对于汽修工具的选择主要基于产品品质、性价比、售后服务等因素。
巨星科技是世界领先的手工具研发制造企业,拥有工具五金自主设计、研发、
生产和全国配套服务的能力,其技术水平位居行业前列。公司汽修工具远销欧
美市场,并且在全球多家大型零售集团取得了超过 8,000 万美元的销售收入,
公司汽修工具具有性价比高、产品质量稳定、售后服务完善等优势,能够满足
中策橡胶终端零售门店对于汽修工具的相关需求,因此上市公司向中策橡胶经
销商终端零售门店销售汽修工具具备可行性。
     3、公司目标在 5 年内获取不低于 50%的中策橡胶经销商终端零售门店汽修
工具采购额的依据以及可行性
     中策橡胶终端零售门店根据其规模或提供的服务主要分为两种类型,一类
为 4S 店或大型汽配店,另一类为 2S 店或小型汽配店。根据上市公司境外销售
相关经验并结合上市公司市场调研,预计 4S 店和大型汽配店平均年采购汽修工
具约 4.5 万元;预计 2S 店和小型汽配店平均每年采购汽修工具约 1.4 万元。根
据中策橡胶终端销售渠道构成,预计中策橡胶经销商终端零售门店每年采购汽
修工具金额合计约为 8-10 亿元。
                                    72
杭州巨星科技股份有限公司                    重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
     上市公司已就汽修工具在中策橡胶经销商门店进行布局制定了切实可行的
计划安排。根据该计划,上市公司将在本次交易完成后预计于 2019 年下半年开
始在中策橡胶江浙沪地区最主要的 10 家经销商及相应对接的约 3,000 家终端零
售门店先行布局公司汽修工具,综合考虑相关门店调研中更换汽修工具意愿及
公司产品优势,保守估计上述门店约有 50%的转化率,因此预计 2019 年度上市
公司可在上述门店实现约 2,700 万元收入。2020 年和 2021 年公司将扩大经销商
覆盖区域至珠三角和华东片区,并完成对中国经济最发达的三大片区 130 家经
销商和 19,000 家终端门店的对接布局。随着上市公司在这些门店陆续完成布局,
考虑到经销商对于门店管理及经销商对于汽修工具品牌的统一性,以及相关产
品市场影响力的提升,上市公司可以将相关经验复制至其他经销商及对应零售
门店,因此预计 2020 年和 2021 年将实现约 10,800 万元和 18,000 万元的收入,
在前三年的布局期合计实现约 3,414.46 万元净利润。同时根据公司长期积累的
经销商渠道开发经验,公司计划在 2022 年至 2023 年深耕上述三大片区门店和
进一步开发华北、西南片区终端门店,并迎来业务快速增长期和成熟期,预计
至 2023 年上市公司汽修工具可覆盖中策橡胶约 50%终端零售门店,进而每年为
上市公司贡献 45,000 万元营业收入,实现约 14,300 万元毛利和 4,877.80 万元
净利润。该计划的制定参考了同行业可比公司世达工具 SATA 近几年成功拓展汽
修工具市场的相关经验,并且以对中策橡胶部分核心经销商的走访和问卷调查
结果为依据,充分调研了汽修工具市场的有关特性。中策橡胶的轮胎产品在 230
家境内经销商的对外销售的轮胎产品中占比超过 80%,且其中 150 家左右的中大
型经销商和其辐射的 20,000 家左右的终端零售门店占总体采购规模的七成以
上。上市公司计划集中打通上述中大型经销商渠道,实现 5 年内获取不低于 50%
的中策橡胶经销商终端零售门店汽修工具采购额的目标。
     综上所述,公司上述渠道覆盖目标依据较为充分,具有较强的可行性。
     4、2019 年至 2021 年公司汽修工具毛利率、期间费用率的预测值,对比公
司现有汽修工具产品境内外销售情况及同行业其他公司毛利率、期间费用率情
况,说明 3,414.46 万元净利润的测算依据及合理性
                                     73
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     2019 至 2021 年预测期间,公司汽修工具毛利率预计为 31.78%,公司营业
税金及附加及期间费用率合计预计为 17.33%。
     公司目前国内汽修工具主要通过控股子公司巨星钢盾进行销售。巨星钢盾
2018 年毛利率为 31.78%,营业税金及附加及期间费用率合计为 30.41%。
     公司汽修工具境外销售的主要客户为 SEARS ROEBUCK & COMPANY、WALMART
和加拿大 CTC,2018 年公司汽修工具业务销售毛利率为 32.04%,期间费用率合
计为 10.06%。
     目前境内外同行业公司均未就汽修工具披露毛利率或期间费用率,因此无
法直接进行比较。可比同行业境外公司如全球工具龙头史丹利百德(SWK)的销
售毛利率为 34.69%;可比同行业境内公司如博深股份(002282)的销售毛利率
为 29.66%,期间费用率合计为 17.63%。
     基于上述数据,在毛利率方面,公司境内、外销售与同行业可比公司差异
较小,因此预测期内相关汽修工具毛利率参照巨星钢盾 2018 年毛利率具有合理
性。在期间费用率方面,公司境外销售费用率远低于境内销售费用率,主要系
公司在境外已建立稳定的销售渠道,因此在市场开拓方面所需投入相对较少。
在境内销售方面,考虑到预测期内公司可以利用中策橡胶现有经销商渠道实现
汽修工具收入,相较巨星钢盾可减少市场营销费用的投入比例,且与境内可比
公司的期间费用率相近,具有合理性。
     综上所述,公司在预测期内所采用的毛利率及期间费用率主要基于公司汽
修工具业务实际经营情况和同行业可比公司情况,测算依据较为充分,2019 年
至 2021 年合计新增 3,414.46 万元净利润的预测具有合理性。
     5、公司预测的 2019 年至 2021 年北美大型零售商、汽配供应链企业对中策
橡胶轮胎产品的采购额和采购比例,预测的中策泰国对美出口轮胎的毛利率、
期间费用率,说明 4,278.64 万元净利润的测算依据及合理性
     公司现有北美大型零售商客户及汽配供应链企业客户均为业内大型知名企
业,其中大型零售商客户主要包括了 WALMART INC.、SEARS ROEBUCK & COMPANY、
LOWES COMPANIES INC.、THE HOME DEPOT INC.等综合零售商或工具类产品专业
                                       74
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     零售商;汽配供应链企业客户则主要包括 AUTOZONE、ADVANCE AUTO、NAPA、O
     ‘Reilly、PEPBOYS AUTO 等规模较大客户,上述零售商或汽配供应链企业客户
     年销售规模均在 50 亿美元以上。本次交易完成后,中策橡胶拟依托上市公司与
     上述零售商及汽配供应链企业的合作关系,进一步提升其在北美地区的市场份
     额。
             中策橡胶在北美地区 2018 年实现营业收入 389,250.42 万元,其销售以经
     销模式为主,中策橡胶原有销售渠道与上市公司销售渠道存在显著差异。结合
     中策橡胶对现有北美地区主要客户的销售规模,同时考虑到上市公司带来的增
     量销售渠道的影响,预计中策橡胶可以在其现有北美地区收入的基础上,通过
     与上述零售客户或汽配供应链客户建立合作关系增加一定比例的收入。考虑客
     户拓展的计划进度,公司预计 2019 年-2021 年分别新增其现有北美地区收入的
     1%、2%和 5%,即新增营业收入 3,892.50 万元、7,785.01 万元和 19,462.52 万
     元。上述客户对中策橡胶轮胎的采购额及占该客户 2018 年轮胎采购总额的比例
     预计如下:
                                                                                单位:万元
                                占其2018年               占其2018年                    占其2018年
      项目          2019年度    轮胎采购总   2020年度    轮胎采购总      2021年度      轮胎采购总
                                  额的比例                 额的比例                      额的比例
 WALMART INC.          400.00        0.02%     800.00           0.04%     2,000.00             0.10%
SEARS ROEBUCK &
                     1,400.00        0.25%   2,800.00           0.51%     7,000.00             1.27%
    COMPANY
THE HOME DEPOT
                       400.00        0.04%     800.00           0.08%     2,000.00             0.19%
     INC.
 Canadian Tire
                     1,400.00        0.32%   2,800.00           0.64%     7,000.00             1.61%
     Corp.
AUTOZONE等汽配供
                       292.50            /     585.01                /    1,462.52                 /
    应链企业
   合计采购额        3,892.50            /   7,785.01                /   19,462.52                 /
             公司预测的中策泰国对美出口轮胎的毛利率为 17.94%,期间费用率为
     4.20%。中策橡胶向美国地区的销售主要通过中策泰国出口,因此在测算预测期
     毛利率及期间费用率时均与中策泰国 2018 年相关财务指标保持一致。同时在测
                                              75
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算时考虑了中策泰国在当地享有的所得税优惠政策,即 2019 年至 2022 年,无
需缴纳所得税,2023 年至 2027 年仅需按照当地所得税标准税率的一半(即 10%)
缴纳所得税。因此,公司预计未来三年中策泰国将累计新增 4,278.64 万元净利
润。
       综上所述,公司预测的 2019 年至 2021 年北美大型零售商、汽配供应链企
业对中策橡胶轮胎产品的采购额、采购比例和所采用的毛利率及期间费用率基
于目前经营情况、潜在市场空间和未来市场开拓计划,相关测算依据较为充分,
2019 年至 2021 年合计新增 4,278.64 万元净利润的预测具有合理性。
       6、少数股权与上市公司现有主营业务之间具有“显著的协同效应”
       (1)交易协同性对于巨星科技境内销售的影响
       发展国内汽车修理工具业务一直是公司的重点战略方向之一,公司汽车修
理类工具 2018 年境内实现收入不足 1,000 万元,金额较小。而同行业的竞争对
手如世达工具 SATA 通过 10 多年的努力,在 2018 年度实现汽修工具销售收入超
过人民币 8 亿元。巨星科技在国内汽修工具市场占有率较低,因此在开拓市场
时存在循序渐进的过程,相关协同收入也需要逐步体现。此外,由于假设本次
交易于 2019 年 7 月末完成,测算 2019 年业务协同对于公司经营业绩的影响仅
考虑了 2019 年剩余 5 个月。综上,2019 年至 2021 年新增汽修工具产品净利润
合计对利润贡献较少。
       2022 年以后,随着公司产品在中策橡胶经销商终端零售门店的渗透率逐步
提高以及国内市场影响力的逐步提升,相关销售收入及净利润将会显著增长,
2022 年预计公司因协同效应新增收入 31,500 万元,增厚净利润 3,414.46 万元。
       根据公司规划,预计 2023 年及以后覆盖中策橡胶终端经销商门店数比例不
低于 50%,以此计算 2023 年及以后每年可以为上市公司贡献 4,877.80 万元净利
润。因此本次交易完成后五年内(2019 年至 2023 年),将合计新增净利润
11,706.71 万元,占巨星科技 2018 年净利润的 16.33%。由于终端零售门店对于
汽修工具的采购存在持续性需求,不考虑渠道的进一步拓展,预计 2023 年以后
仍将每年为公司贡献 45,000 万元营业收入以及 4,877.80 万元净利润。
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     各年度具体预测如下:
                                                                              单位:万元
                                                                             2023年度及
     项目          2019年度     2020年度         2021年度      2022年度
                                                                                以后
覆盖中策橡胶
终端经销商门               3%         12%              20%             35%            50%
  店数比例
新增销售收入         2,700.00   10,800.00        18,000.00     31,500.00       45,000.00
     毛利              858.00    3,432.02         5,720.03     10,010.06       14,300.08
税金及附加、
                       467.78    1,871.13         3,118.54       5,457.45       7,796.36
  期间费用
    净利润             292.67    1,170.67         1,951.12       3,414.46       4,877.80
     除上述协同效应直接对上市公司经营业绩的影响外,本次交易将为上市公
司全面布局国内汽修工具市场提供突破口。公司拟通过与中策橡胶现有经销商
建立产品销售和经销代理关系,向中策橡胶经销商终端门店提供统一高品质的
汽修工具产品,从而进入国内汽车修理市场;公司汽修工具在中策橡胶经销商
体系的应用将加快公司在国内市场口碑及品牌建设,促进上市公司汽修工具业
务的发展,并快速抢占汽修工具市场份额。
     (2)交易协同性对于巨星科技境外销售的影响
     中策橡胶是境外大型专业轮胎销售公司的战略合作伙伴,这些境外大型专
业轮胎销售公司也是全球除大型零售商、汽配供应链企业外最大的汽修工具采
购商。北美排名靠前的轮胎销售公司 TIRECO INC.和 LIONSHEAD SPECIALTY
TIRE&WHEEL,LLC 分别为中策橡胶 2018 年境外销售第二大和第五大客户。上述两
家公司年采购汽修工具及设备均在 1 亿美元以上。公司现有的销售渠道尚未对
这些专业领域客户进行覆盖,本次交易完成后,公司与中策橡胶可合作引导上
述客户成为公司手工具的客户,为公司带来新的增长点。上述市场拓展目标参
考了公司以往实践经验。公司在 2015 年和 2016 年分别收购了激光测量工具公
司华达科捷和 ODA 电子,通过 2-3 年的引导,使得包括 BOSCH、LEICA 在内的专
业测量产品客户成为了公司手工具客户。
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     因此,通过本次交易后与中策橡胶的业务协同,公司将进一步提升主营业
务的客户广度和竞争力。
     (3)交易协同性对于中策橡胶的影响
                                                                              单位:万元
     项目          2019年度     2020年度         2021年度      2022年度       2023年度
新增销售收入         3,892.50    7,785.01        19,462.52     31,140.03       38,925.04
     毛利              698.32    1,396.63         3,491.58       5,586.52       6,983.15
  期间费用             163.49      326.97           817.43       1,307.88       1,634.85
    所得税                                                                        534.83
    净利润             534.83    1,069.66         2,674.15       4,278.64       4,813.47
     本次交易完成后五年内(2019 年至 2023 年),将合计新增中策橡胶净利润
13,370.75 万元,占中策橡胶 2018 年净利润的 16.67%。
     综上所述,基于制造业企业业务发展的客观周期和本次交易的进度情况,
未来三年公司和中策橡胶的业务协同需要经历铺垫期和发展期,双方需根据渠
道的拓展调整优化研发、生产、销售等环节及产品策略,该阶段收益较小符合
客观规律,公司相关预测较为审慎、合理。
     本次交易收购中策橡胶少数股权后,公司将协同中策橡胶这一同属汽车后
市场的配件龙头企业,利用中策橡胶境内外的经销商渠道和行业口碑,预计在
未来五年内合计新增境内销售收入 10.80 亿元,占公司 2018 年营业收入的
18.20%,并且有望增加境外销售收入。2019 年至 2023 年合计新增公司主营业务
净利润 11,706.71 万元(不考虑巨星境外销售收入增长部分),占公司 2018 年
净利润的 16.33%,且该主营业务净利润均为直接现金流流入,能有效提高公司
本次收购的内部收益率。
     为充分发挥上市公司与标的公司的业务协同,进一步保障上市公司的投资
权益,本次交易完成后,上市公司拟分别取得中策橡胶两个董事会席位和中策
海潮两个董事会席位,均超过上市公司在标的公司的股权比例对应席位,通过
本次交易安排,上市公司可以获取对中策橡胶和中策海潮更强的决策权和影响
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力,增强业务协同纽带。综上,公司认为该少数股权与主营业务之间具有显著
的协同效应。
     7、本次交易独立财务顾问认为中策橡胶与上市公司现有业务具有显著的协
同效应的核查意见依据,独立财务顾问是否勤勉尽责。
     独立财务顾问就中策橡胶与上市公司现有业务的协同性履行了如下的核查
程序:
     (1)查阅了国内汽修市场相关行业数据;
     (2)就上市公司在汽修工具业务方面的发展规划与上市公司相关销售主管
人员进行了访谈;
     (3)就中策橡胶现有经销门店类型访谈了中策橡胶销售部门负责人并取得
了相关明细;
     (4)对于部分经销商门店进行了走访,并取得了主要经销商门店关于采购
汽修工具的相关调查问卷;
     (5)就测算对巨星科技协同效应的相关影响进行了复核,对于数据合理性
进行了分析;
     (6)就测算对中策橡胶协同效应的相关影响进行了复核,对于数据合理性
进行了分析;
     (7)查询了境内外同行业上市公司财务数据,并就其相关财务数据与上市
公司进行了比对;
     (8)比较了协同效应前后对于上市公司业绩增厚的影响。
     经过上述核查及分析,独立财务顾问认为本次交易中策橡胶与上市公司均
聚焦于汽车后市场,通过本次交易能够利用双方在汽车后市场业务布局的差异,
在交易销售渠道方面产生较强的协同性,此外根据上市公司在汽修工具方面的
发展规划,能够通过本次交易在国内市场上快速抢占一定的市场份额并取得品
牌影响力,独立财务顾问已经履行了上述核查程序对本次交易协同性进行了核
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查,独立财务顾问已经履行了勤勉尽责的义务。经核查,独立财务顾问认为中
策橡胶与上市公司现有业务具有显著的协同效应。
      (四)上市公司参与交易基于自主决策,不存在为实际控制
人提供融资支持的情形
     本次交易方案系交易各方基于自身资金实力、业务发展规划等因素,并经
过市场化谈判协商达成的结果。
     本次交易中上市公司与巨星集团均独立履行对外投资决策程序,并根据实
际出资金额比例享有相关权益。根据本次交易付款安排,巨星集团及上市公司
将分别以自有资金向中策海潮增资 130,000 万元和 110,000 万元,资金来源分
别来自于巨星集团及上市公司自有资金。本次交易中巨星集团及上市公司均以
自有资金进行付款,不存在上市公司向控股股东提供融资支持的情形。
     本次交易部分交易对价拟通过银行并购贷款支付,贷款人为中策海潮。本
次交易对价通过银行低息并购贷款支付,这一安排可以更好地保障上市公司的
资金回报率和利用率,并且在增信措施方面由巨星集团提供差额补足担保责任,
不需要上市公司按其在中策海潮的持股比例提供担保,不仅保障了上市公司投
资回报,亦有效降低了上市公司投资风险。
      (五)本次交易架构安排的原因及合理性
     1、本次交易不采取股东单独收购或其提供支持上市公司直接收购控制权等
其他替代方案的原因,交易目的是否是为大股东提供融资便利,是否损害上市
公司利益
     本次交易意向系上市公司与中策橡胶基于长期的业务往来和商业互信,为
进一步加强产业协同,促进上市公司与中策橡胶的发展而达成。具体交易架构
系各收购方(上市公司、杭叉集团、巨星集团、彤程新材等)、交易对方、其他
股东以及中策橡胶管理层在多轮谈判、沟通过程中基于各自的商业利益、融资
安排,以及标的公司发展潜力最大化这一各方共同利益点,达成的最终安排。
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     如由上市公司控股股东单独收购标的公司,因巨星集团为投资控股平台,
本身无规模较大的实体产业和管理团队,与中策橡胶无直接产业协同效应且在
促进标的公司经营管理的提升等方面不具备直接输出能力,而巨星集团作为公
司间接控股股东一直严格遵循三公开和五独立原则,不直接干预公司的日常经
营管理,即使控股股东完成对标的公司的单独收购,也无法给公司带来包括技
术服务、产品开发、渠道拓展、客户类型等方面的显著协同效应,无法直接促
成上市公司和中策橡胶的产业上下游协同和渠道拓展开发,无法真正实现本次
交易的初衷,也无法给上市公司带来包括投资收益在内的综合利益。
     如由控股股东提供支持,上市公司直接收购中策橡胶控制权,则存在以下
障碍和风险:(1)相对共同出资通过中策海潮进行联合收购,上市公司自有资
金及净资产规模有限。若独立收购中策橡胶控制权,融资难度、成本较高,贷
款利率预计较中策海潮并购贷款利率高两个百分点左右,且收购完成后上市公
司资产负债率将大幅增加,对上市公司的财务状况构成重大不利影响;(2)控
股股东提供资金支持可能需要质押上市公司股票进行融资,对上市公司控制权
造成一定的潜在风险,且根据公平交易原则,控股股东的股票质押融资成本(按
照目前股票质押融资市场利率,预计较中策海潮并购贷款利率高两个百分点以
上)应由上市公司承担,如上市公司向控股股东融资 45 亿,则上市公司每年需
支付利息 2.88 亿和按期偿付本金。上市公司偿还控股股东借款本息的压力同样
对上市公司的财务状况构成重大不利影响;(3)公司深耕工具五金,发展智能
产品,加强产业整合,发挥创新、品牌、渠道和国际化四大优势,进一步夯实
了世界工具行业的龙头地位。如上市公司直接收购中策橡胶控制权,将面临进
入全新的领域,不符合上市公司董事会和股东会制定的公司发展战略。
     综上所述,本次交易目的不是为大股东提供融资便利,不存在损害上市公
司利益的情形。并且,为充分发挥上市公司与标的公司的业务协同,进一步保
障上市公司的投资权益,降低投资风险,上市公司控股股东已在本次交易中对
上市公司提供了以下多方面的支持:
     (1)控股股东向上市公司让渡标的公司董事席位。本次交易完成后,中策
海潮将取得中策橡胶 11 个董事席位中的 6 个董事席位,同时中策海潮董事会将
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由 5 名董事组成。上市公司拟分别取得中策橡胶两个董事会席位和中策海潮两
个董事会席位,杭叉集团拟分别取得中策橡胶两个董事会席位和中策海潮两个
董事会席位,均超过上市公司和杭叉集团在标的公司的股权比例对应席位,巨
星集团拟分别取得中策橡胶两个董事会席位和中策海潮一个董事会席位,通过
本次交易安排,上市公司和杭叉集团可以获取对中策橡胶和中策海潮更强的决
策权和影响力。在此基础上,上市公司和杭叉集团可以依靠自身在标的公司的
决策权,对标的公司施加重大影响,保障上市公司利益。
     (2)控股股东向上市公司出具业绩补偿承诺。虽然本次交易为共同对外投
资,并非向控股股东购买资产,但是为进一步保障上市公司及上市公司股东尤
其是中小股东的权益,尽可能降低上市公司的投资风险,巨星集团于 2019 年 6
月 17 日出具了《巨星控股集团有限公司关于盈利补偿的承诺函》,就利润承诺
期内中策橡胶的净利润数额,按照穿透后上市公司拥有的中策橡胶权益比例,
对业绩承诺期内实现净利润与承诺净利润的差额进行全额补偿承诺。
     (3)控股股东单方面对并购贷款本息偿付承担差额补足责任。本次并购贷
款借款人为中策海潮,其还款资金来自于中策海潮所收到的中策橡胶每年分红,
对于分红金额不足的部分巨星集团将以无息借款的形式提供给中策海潮用于中
策海潮还款。本次并购借款由巨星集团承担差额补足责任,上市公司不提供其
他任何形式的担保,不承担还款责任。
     (4)控股股东单方面承担标的资产过户前的所有前置出资和付款责任以及
交易对方违约等交易不确定性风险,尽可能为上市公司提供融资便利。根据《支
付现金购买资产协议》的股权转让款支付安排,在杭州元信东朝、绵阳元信东
朝持有的中策橡胶股权质押解除前,以及标的股权完成工商变更登记手续前,
中策海潮共需向境内转让方支付股权转让款 1,589,840,085.27 元。考虑到本次
交易相关审核程序影响,为确保本次交易的顺利进行,2019 年 6 月 28 日,巨星
集团、巨星科技、杭叉集团、杭州海潮、中策海潮签署了《备忘录(三)》,根
据《备忘录(三)》对中策海潮的实缴出资安排,本次交易均获得巨星科技股东
大会和杭叉集团股东大会批准之日,中策海潮实缴出资将达到 16 亿元,该等出
资由巨星集团和杭州海潮实缴,足以支付上述股权转让款;中策海潮实缴注册
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资本与《支付现金购买资产协议》项下中策海潮应当支付款项的差额部分(如
有),均由巨星集团负责解决。
     综上所述,本次交易方案不仅可以有效保障上市公司利益不受损害,而且
大股东为上市公司提供了融资便利使得上市公司利益相比最大化。
     2、结合中策海潮董事会构成及上市公司对中策海潮财务、经营、分红政策、
决策安排等,说明如何在中策海潮对中策橡胶享有控制权的提前下保障上市公
司的自主决策权和其他股东权利,是否仅能获得财务报表层面的投资收益
     根据本次交易架构安排,上市公司通过参股中策海潮间接取得中策橡胶股
权,并通过取得中策海潮两个董事会席位和中策橡胶两个董事会席位对标的公
司的经营决策施加重大影响。控股股东及相关方持有中策海潮 45%的股权,上市
公司及杭叉集团分别持有中策海潮 27.5%的股权,控股股东因实际控制上市公司
及杭叉集团,同一控制下合并计算取得中策海潮控制权。但是,控股股东在中
策海潮的持股比例未超过 50%,依据中策海潮的章程规定,中策海潮的重大事项
如修改章程、增加或者减少注册资本的决议等需要 2/3 以上表决权的股东通过,
一般事项如决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案等需要 1/2 以上表
决权的股东通过,所以控股股东及相关方无法单独通过或决定任何中策海潮的
重大事项。
     根据本次交易架构安排,本次交易完成后,中策海潮将设有五个董事会席
位,其中巨星集团委派一名董事,杭叉集团委派两名董事,上市公司委派两名
董事,依据中策海潮的章程规定,董事会对股东会负责,依法行使《公司法》
第四十六条规定的第 1 至第 10 项职权,董事按一人一票行使表决权,董事会每
项决议均需经三分之二以上的董事通过,所以控股股东及相关方在仅委派一名
董事的情况下,无法单独通过或决定任何中策海潮的重大事项。
     上市公司和杭叉集团须按照上市公司治理相关法律法规及公司章程,各自
履行独立决策程序后,按照表决权比例和董事席位比例,分别在股东会和董事
会层面行使表决权,对中策海潮的重大经营决策施加重大影响,任何重大事项
控股股东及相关方均无法绕过上市公司或杭叉集团独自进行,而上市公司和杭
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叉集团达成一致意见后,可以决定中策海潮包括日常经营、分红、对中策橡胶
重大事项表决等重大事项。因此在中策海潮的经营决策,以及通过中策海潮对
中策橡胶的重大事项进行表决时,上市公司及杭叉集团合计的表决权重超过控
股股东,能够有效保障上市公司的自主决策权和其他股东权利。
     其次上市公司作为中策海潮的重要股东有权查阅、复制财务会计报告,查
阅会计账簿,并在股东会的框架下审议批准年度财务预算方案、决算方案,制
定分红政策,决定经营方针和投资计划等,而上市公司也将积极履行这些股东
权力,制定包括在长期稳定的分红政策在内多项的措施,确保对中策海潮的投
资能够最大程度上给公司带来包括协同效应在内的多项收益。
     另外上市公司可以通过两名董事在董事会框架下,任命中策海潮包括总经
理和主要财务人员在内的经营管理团队,保障上市公司的自主决策权,最大程
度影响中策海潮的经营决策安排,在中策海潮对中策橡胶享有控制权的前提下,
中策橡胶和上市公司可以积极协作,发挥上下游的协同效应,上市公司可以更
好的发展主营业务,确保各项股东权利。综上所述,上市公司在中策海潮和中
策橡胶均享有超过投资比例的重大影响力,上市公司可以自主决策重大事项,
并对标的公司实施重大影响,并非仅能获得财务报表层面的投资收益。
     3、结合公司控股股东取得标的公司控制权,上市公司仅取得中策海潮参股
权,并不持有中策橡胶的股权,且该交易对公司影响重大,说明本次交易是否
符合重组办法相关规定
     本次交易完成后,中策海潮成为中策橡胶的第一大股东,而上市公司间接
控股股东巨星集团在中策海潮仅有一个董事会席位,所以巨星集团在实际投资
金额超过上市公司的情况下仅取得中策海潮参股权,所获得董事会席位也少于
上市公司。巨星集团无法直接控制中策海潮,而是通过对杭叉集团和巨星科技
的控股地位,间接取得标的公司的控制权。
     上市公司虽然并不持有中策橡胶的股权,但是相比直接持有中策橡胶的股
权多获得了 4%的股东权益和两个中策橡胶的董事会席位,反而保障了上市公司
对中策橡胶的决策权和重大影响力,可以更好的保证这一投资发挥协同效应和
带来更高的投资回报。
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       本次交易上市公司通过参股中策海潮间接取得中策橡胶股权,标的公司与
上市公司现有主营业务具有显著的协同效应,交易完成后上市公司拥有具体的
主营业务和相应的持续经营能力,不存在净利润主要来自合并财务报表范围以
外的投资收益情况,符合《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条
“经营性资产”的相关问题与解答(2018 年修订)》的相关规定。
        二、本次交易的具体方案
       (一)本次交易方案概述
     本次交易中上市公司拟以现金方式间接收购中策橡胶 12.91%股权。综合考
虑上市公司资金安排、交易付款进度、融资安排等因素影响,公司将通过专为本
次交易设立的持股平台中策海潮对中策橡胶实施收购。因此,本次交易方案包括
向持股平台中策海潮增资和通过持股平台收购中策橡胶两个部分,具体内容如
下:
     上市公司以每股 1 元价格向持股平台中策海潮增资 110,000 万元,并取得中
策海潮 27.50%股权。中策海潮是为实现本次交易而设立的特殊目的公司,其自
身不存在业务或其他资产。
     在增资完成后,中策海潮将支付现金购买杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭
州元信朝合、Cliff Investment、Esta Investments、CSI、JGF、中国轮胎企业等 8
名交易对方所持有的中策橡胶股权,合计占中策橡胶注册资本的 46.95%。收购
完成后,中策海潮将取得中策橡胶控股权。本次交易完成后上市公司将通过中策
海潮间接持有中策橡胶 12.91%股权。
     上述增资和收购两部分系本次交易的整体安排,互为条件、不可分割。
       (二)本次交易过程及交易前后股权情况
       1、本次交易前股权情况
     本次交易前,中策橡胶及持股平台中策海潮股权结构如下:
       (1)中策橡胶
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      截止本报告书签署日,中策橡胶共有 10 名股东,各股东出资金额及持股比
例如下:
                                                                                   单位:元
           股东名称                          出资金额                    交易前持股比例
杭橡集团                                             196,759,259.48                 25.00%
杭州金投                                             118,055,555.69                 15.00%
杭州元信东朝                                         169,781,010.56                 21.57%
绵阳元信东朝                                            77,481,350.49                9.84%
杭州元信朝合                                            58,111,004.87                7.38%
Cliff Investment                                        74,028,703.79                9.41%
Esta Investments                                        68,333,703.79                8.68%
CSI                                                     11,389,212.98                1.45%
JGF                                                     11,389,212.98                1.45%
中国轮胎企业                                             1,708,023.37                0.22%
             合计                                    787,037,038.00                100.00%
      (2)中策海潮
      中策海潮是专门为开展本次交易而设立的持股平台。截止本报告书签署日,
本次交易持股平台中策海潮股权结构如下:
                                                                                单位:万元
           股东名称                  认缴出资额                     认缴出资比例
           巨星集团                               130,000                         72.22%
           杭州海潮                                50,000                         27.78%
             合计                                 180,000                       100.00%
      中策海潮实际控制人为仇建平先生,各股东基本情况如下:
      1)巨星集团
企业名称                   巨星控股集团有限公司
法定代表人                 仇建平
注册资本                   10,000 万人民币
注册地址                   杭州市江干区九堡镇九环路 63 号 4 幢 A
统一社会信用代码           913301046680178300
                                             86
杭州巨星科技股份有限公司                                 重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
经营范围                    实业投资。其他无需报经审批的一切合法项目
成立日期                    2007 年 11 月 2 日
营业期限                    2007 年 11 月 2 日至 2037 年 11 月 1 日
       巨星集团为持股型公司,无实际经营业务。截止本报告书签署日,巨星集团
股东及持股比例情况如下:
                 股东姓名                                         持股比例
仇建平                                                                                85.60%
李政                                                                                   4.50%
池晓蘅                                                                                 2.50%
王暋                                                                                   1.50%
李锋                                                                                   1.50%
王伟毅                                                                                 1.50%
余闻天                                                                                 1.20%
何天乐                                                                                 0.40%
傅亚娟                                                                                 0.40%
方贞军                                                                                 0.40%
徐卫肃                                                                                 0.30%
王伟                                                                                   0.20%
                    合计                                                             100.00%
       2)杭州海潮
       仇建平担任杭州海潮执行事务合伙人。杭州海潮基本情况如下:
企业名称                   杭州海潮企业管理合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人             仇建平
认缴出资额                 26,500 万人民币
注册地址                   浙江省杭州市江干区九环路 35 号 2 幢 410 室
统一社会信用代码           91330104MA2GLMN9XE
                           服务:企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
经营范围
                           方可开展经营活动)
成立日期                   2019 年 4 月 17 日
                            股东名称      认缴出资额(万元)          出资比例     合伙性质
股权结构
                              仇建平                        100           0.38%   普通合伙人
                                                 87
杭州巨星科技股份有限公司                                 重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
                              王玲玲                     20,000       75.47%    有限合伙人
                               仇菲                       5,400       20.38%    有限合伙人
                              周思远                      1,000         3.77%   有限合伙人
                               合计                      26,500      100.00%          -
     2、本次交易过程
     (1)向中策海潮增资
     上市公司以每股 1 元价格向持股平台中策海潮增资 110,000 万元,并取得中
策海潮 27.50%股权。在上市公司增资的同时,杭叉集团将以相同价格向中策海
潮增资 110,000 万元。
     增资完成后中策海潮股权结构如下:
                                                                                  单位:万元
           股东名称                         出资额                     出资比例
           巨星集团                                  130,000                       32.50%
           杭叉集团                                  110,000                       27.50%
           巨星科技                                  110,000                       27.50%
           杭州海潮                                   50,000                       12.50%
             合计                                    400,000                      100.00%
     本次与巨星科技同时增资的股东杭叉集团基本情况如下:
公司名称                   杭叉集团股份有限公司
成立日期                   2000 年 3 月 28 日
股票上市地                 上海证券交易所
证券代码                   603298
证券简称                   杭叉集团
注册地址                   浙江省杭州市临安区相府路 666 号
注册资本                   618,854,180 元
法定代表人                 赵礼敏
                           观光车、牵引车、搬运车、托盘推垛车、集装箱正面吊运起重机、
                           叉车及配件的制造(凭有效许可证经营)。智能搬运机器人、自动
经营范围                   化设备制造观光车、牵引车、搬运车、托盘堆垛车、集装箱正面吊
                           运起重机、叉车、轻小型起重设备及配件、智能搬运机器人、自动
                           化设备的销售,特种设备的修理,叉车、工程机械、机电设备、智
                                                88
 杭州巨星科技股份有限公司                                  重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
                            能搬运机器人的租赁,经营进出口业务,实业投资,物业管理,经
                            济技术信息咨询,智能物流系统、自动化项目的集成,技术服务及
                            工程实施。(含下属分支机构经营范围)
       截止本报告书签署日,杭叉集团的控股股东为杭叉控股,实际控制人为仇建
 平。杭叉集团的股权控制关系图如下:
       (2)通过中策海潮收购中策橡胶
       在增资完成后,中策海潮将支付现金购买杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭
 州元信朝合、Cliff Investment、Esta Investments、CSI、JGF、中国轮胎企业等 8
 名股东持有的中策橡胶 46.95%股权,中策海潮收购各交易对方所持的中策橡胶
 股权明细如下:
                                                                                      单位:元
                   本次交易前持                                      本次交易后持
                                     交易前持    本次交易收购                         交易后持
   股东名称        有中策橡胶出                                      有中策橡胶出
                                     股比例        的出资额                             股比例
                       资额                                              资额
杭橡集团           196,759,259.48      25.00%                    -   196,759,259.48      25.00%
杭州金投           118,055,555.69      15.00%                    -   118,055,555.69      15.00%
杭州元信东朝       169,781,010.56      21.57%        73,032,488.80    96,748,521.76      12.29%
绵阳元信东朝        77,481,350.49       9.84%        71,512,986.29     5,968,364.20       0.76%
杭州元信朝合        58,111,004.87       7.38%        58,111,004.87                -               -
Cliff Investment    74,028,703.79       9.41%        74,028,703.79                -               -
Esta Investments    68,333,703.79       8.68%        68,333,703.79                -               -
CSI                 11,389,212.98       1.45%        11,389,212.98                -               -
JGF                 11,389,212.98       1.45%        11,389,212.98                -               -
                                                89
 杭州巨星科技股份有限公司                                                     重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
中国轮胎企业                1,708,023.37                0.22%          1,708,023.37                       -              -
中策海潮                                   -                -                      -    369,505,336.87              46.95%
     合计              787,037,038.00                100.00%       369,505,336.87       787,037,038.00             100.00%
      (3)交易后股权结构图
      本次交易完成后,中策海潮将持有中策橡胶 46.95%股权并成为中策橡胶控
 股股东。上市公司将通过中策海潮间接持有中策橡胶 12.91%股权,中策海潮收
 购交易对方持有的中策橡胶股权后,中策橡胶股权结构如下:
           仇菲         王玲玲           周思远             仇建平                     李政等11人
                                                                  85.60%                      14.40%
                                                                            巨星集团                           陈薇薇等8人
                                                                                         44.99%
              LP              LP                LP        GP
              20.38%          75.47%            3.77%     0.38%
                                                                                   巨星科技
                                                                                                       20.00% 78.89% 1.11%
                               杭州海潮                                                                  杭叉控股
                                                                                                               44.72%
                                                                                                         杭叉集团
                                       12.50%                            32.50%          27.50%               27.50%
                                                                                         杭                   绵
                       杭                       杭                     中                州                   阳
                       橡                       州                     策                元                   元
                       集                       金                     海                信                   信
                       团                       投                     潮                东                   东
                                                                                         朝                   朝
                        25.00%                   15.00%                 46.95%             12.29%              0.76%
                                                                   中策橡胶
      (4)上海彤中企业管理有限公司收购杭州元信东朝 10.16%股权
      在中策海潮收购中策橡胶 46.95%股权的同时,上海彤中将收购杭州元信东
                                                                  90
杭州巨星科技股份有限公司                                                                         重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
朝所持有的 10.16%中策橡胶股权。上海彤中为彤程新材(上市公司,股票代码
603650)控股子公司,彤程新材持有上海彤中 87.75%股权。
     2019 年 6 月 3 日,上海彤中与杭州元信东朝签署了《关于中策橡胶集团有
限公司之支付现金购买资产协议》,根据协议内容,上海彤中将收购杭州元信东
朝所持有的中策橡胶 10.16%股权。上海彤中是否实施收购与本次交易不互为前
提条件。
     上海彤中实施收购后,标的公司股权结构图如下:
       仇菲          王玲玲        周思远            仇建平                   李政等11人
                                                          85.60%                      14.40%
                                                                   巨星集团                               陈薇薇等8人
                                                                                   44.99%
            LP          LP                LP      GP                      巨星科技
            20.38%      75.47%            3.77%   0.38%
                                                                                                  20.00% 78.89% 1.11%
                         杭州海潮                                                                    杭叉控股
                                                                                                          44.72%
                                                                                                     杭叉集团               彤程新材          杭州宁策
                                 12.50%                        32.50%              27.50%                27.50%                 87.75%             12.25%
                                                                                            杭                     绵
       杭                         杭                          中                            州                     阳                    上
       橡                         州                          策                            元                     元                    海
       集                         金                          海                            信                     信                    彤
       团                         投                          潮                            东                     东                    中
                                                                                            朝                     朝
        25.00%                      15.00%                     46.95%                        2.13%                  0.76%                 10.16%
                                                          中策橡胶
     3、通过持股平台中策海潮收购标的公司少数股权的原因和必要性,是否存
在其他协议或利益安排
     (1)通过持股平台中策海潮收购标的公司少数股权的必要性
     1)保障上市公司投资回报率并控制风险
                                                                              91
杭州巨星科技股份有限公司                                 重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
     本次交易中,上市公司拟出资 11 亿元,通过中策海潮间接收购中策橡胶
12.91%股权。如本次交易由上市公司直接进行收购,在分别考虑是否由上市公
司采用其他融资方式的条件下,对上市公司相关影响如下:
                                                                                 单位:万元
                                                  上市公司自行债务融   上市公司通过中策海
        项目               上市公司直接收购
                                                      资进行收购           潮进行收购
自有资金                          110,000.00              110,000.00             110,000.00
自行债务融资金额                              -            49,432.32                       -
交易完成后持有中策
                                       8.91%                  12.91%                 12.91%
橡胶股权比例
对上市公司资产负债
                                      25.32%                  31.36%                 25.32%
率影响
                                                  5 年以上期贷款基准   5 年以上期贷款基准
贷款利率                                      -
                                                  利率上浮 20%         利率下浮 10%
预计利息费用合计                              -            15,671.07              11,753.31
     如本次交易上市公司采用直接投资的方式,在保持相同出资额并不考虑其
他融资方式的基础上,上市公司仅能取得中策橡胶 8.91%股权,与本次交易方案
交易完成后上市公司所取得的中策橡胶 12.91%股权相比将减少 4%的股东权益。
此外,本次交易中上市公司仅承担对持股平台的出资义务,并以其认缴出资额
为限对中策海潮承担相关责任。持股平台的并购贷款并不由上市公司承担还款
责任,而是由巨星集团提供差额补助担保责任,上市公司无需按其在中策海潮
的持股比例为并购贷款提供担保,不会增加上市公司投资风险。因此,通过中
策海潮实施收购将保障投资回报率,同时降低投资风险。
     如上市公司通过其他直接融资方式收购中策橡胶 12.91%股权,则需要自行
融资 49,432.32 万元。该融资贷款属于项目融资贷款,贷款利率依据目前同类
上市公司项目情况预计在 5 年以上期贷款基准利率的基础上上浮 20%以上。假设
贷款期限及本金偿还安排与本次并购贷款一致,则按 49,432.32 万元测算,累
计利息费用增加约 4,000 万元,合计增加利息费用超过 33%。由上市公司自行融
资也将增加上市公司资产负债率,以 2018 年末上市公司资产负债率为基数,预
计该融资将增加资产负债率约 6 个百分点,并承担相应的利息和还款责任,实
质性的增加了上市公司的资产负债率和现金压力。因此,通过中策海潮进行并
                                                  92
杭州巨星科技股份有限公司                   重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
购贷款融资也将有效降低上市公司利息费用,增加上市公司资金回报率,同时
不会对上市公司现金流造成负面影响。
     综上所述,通过这一方式有利于保障上市公司资金回报率,同时有效降低
上市公司投资风险。
     2)通过平台持股获得中策橡胶控制权
     本次交易前,杭橡集团和杭州金投分别持有中策橡胶 25%和 15%的股权,合
计持有中策橡胶 40%的股权且为一致行动人。
     本次交易完成后中策海潮成为中策橡胶第一大股东,并取得中策橡胶控制
权。基于上市公司在经营决策方面的独立自主性、以及对中策橡胶控制权认定
的考虑,通过本次交易安排,上市公司拟分别取得中策橡胶两个董事会席位和
中策海潮两个董事会席位,在保障上市公司自主决策权的前提下,能够确保中
策海潮对中策橡胶控制权。
     3)保障上市公司对中策橡胶的决策权和重大影响
     为充分发挥上市公司与标的公司的业务协同,进一步保障上市公司的投资
权益,本次交易完成后,上市公司拟分别取得中策橡胶两个董事会席位和中策
海潮两个董事会席位,均超过上市公司在标的公司的股权比例对应席位,通过
本次交易安排,上市公司可以获取对中策橡胶和中策海潮更强的决策权和影响
力。在此基础上,上市公司可以依靠自身在标的公司的决策权,对标的公司施
加重大影响,在标的公司分红、对外投资等重大事项上,行使股东权利,保障
公司自身利益,更好地实现本次投资目的和回报。综上,上市公司通过中策海
潮收购标的公司股权,相比直接投资和其他参股投资方式,可以取得更强的决
策权和影响力。
     4)巨星集团的业绩补偿承诺有利于保护上市公司及中小股东利益
     本次交易中,对中策橡胶 100%股权采用资产基础法作为定价依据,但对中
策橡胶及其子公司名下商标、专利著作权采用收益法进行评估,其评估作价合
计为 66,059.00 万元。为进一步保障上市公司及上市公司股东尤其是中小股东
的权益,尽可能降低上市公司的投资风险,巨星集团于 2019 年 6 月 17 日出具
                                     93
杭州巨星科技股份有限公司                     重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
了《巨星控股集团有限公司关于盈利补偿的承诺函》,就利润承诺期内中策橡胶
的净利润数额及补偿事宜进行承诺。
     巨星集团为上市公司控股股东杭叉控股的控股股东,杭叉控股目前持有上
市公司 44.72%的股权,股权质押率为 0%,巨星集团目前尚有约 20 亿元银行授
信未使用,因此巨星集团有足够的履约偿付能力和实施保证的能力。
     综上所述,本次交易通过持股平台中策海潮收购标的公司少数股权具有合
理性及必要性。
     (2)本次交易不存在其他协议或利益安排
     本次交易中,交易各方所签署的协议及与本次交易相关的安排内容如下:
     1)2019 年 6 月 3 日,中策海潮与杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信
朝合、Cliff Investment、Esta Investments、CSI、JGF、中国轮胎企业等 8
名交易对方签署了《支付现金购买资产协议》,协议中就本次交易股权转让价款、
定价依据、支付方式、股权交割、过渡期安排、违约责任与相关解除条件等事
项进行了约定。
     2)2019 年 6 月 3 日,巨星科技、杭叉集团与巨星集团、杭州海潮、中策海
潮签署了《增资认购协议》,协议中就巨星科技及杭叉集团向中策海潮增资认购
金额、支付方式、工商变更及后续安排等事项进行了约定。
     3)2019 年 6 月 17 日,中策海潮与杭州元信东朝、绵阳元信东朝分别签订
了《借款合同》,合同约定中策海潮于 2019 年 6 月 20 日向杭州元信东朝及绵阳
元信东朝分别出借 13,500 万元及 6,500 万元,资金专项用于清偿中信证券(代
“中信证券中信银行稳利定向资产管理计划 5 号”)的债权。《支付现金购买资
产协议》项下股权转让款支付条件成就后,中策海潮有权将全部或部分借款转
为股权转让款。合同对于借款期限、付款、提款、还款、违约责任等事项也进
行了约定。
     4)2019 年 6 月 17 日,巨星集团向上市公司出具了《巨星控股集团有限公
司关于盈利补偿的承诺函》,就利润承诺期内中策橡胶的净利润数额及补偿事宜
进行承诺。
                                     94
杭州巨星科技股份有限公司                        重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
     5)2019 年 6 月 17 日、2019 年 6 月 26 日及 2019 年 6 月 28 日,巨星集团、
巨星科技、杭叉集团、杭州海潮、中策海潮签署了《备忘录》、《备忘录(二)》、
《备忘录(三)》,相关主体对向中策海潮实缴出资时间及对中策海潮、中策橡
胶委派董事等事项进行了明确安排。
     除上述协议及与本次交易相关承诺函、备忘录外,本次交易不存在其他协
议或利益安排。
      (三)交易评估和作价情况
     2019 年 5 月 29 日,万邦评估出具《中策橡胶集团有限公司股东全部权益价
值评估项目资产评估报告》(万邦评报〔2019〕86 号),采用资产基础法和收益
法两种方法对交易标的全部权益的市场价值进行评估,最终采用资产基础法评估
结果作为本次交易标的的评估结论。经评估,交易标的于评估基准日 2018 年 12
月 31 日的全部股东权益评估价值为 1,231,102.70 万元,较审计后股东权益(母
公司报表)评估增值 579,718.54 万元,增值率 89.00%。
     本次交易最终对价由上市公司及中策海潮与交易对方参考资产评估机构出
具的资产评估报告中确认的标的资产评估值基础上协商确定,中策橡胶 100%股
权作价确定为 1,235,000 万元,对应每 1 元注册资本价格为 15.69 元,本次上市
公司拟通过中策海潮收购中策橡胶 12.91%股份对应作价为 159,432.32 万元。
      (四)本次交易融资及支付安排
     本次交易中策橡胶 100%股东权益作价 1,235,000 万元,中策海潮收购的中策
橡胶 46.95%股权对价为 579,753.87 万元(不含交易相关费用),资金来源由中策
海潮自有资金和银行并购贷款两部分组成,其中自有资金合计 400,000 万元,来
自于巨星集团、杭叉集团、巨星科技、杭州海潮实缴出资额,其余部分通过银行
并购贷款筹措。上市公司将通过中策海潮向交易对方支付现金并取得标的公司资
产,上市公司出资额占中策海潮出资额的 27.50%。
     本次交易现金对价及支付安排如下表所示:
                                                                        单位:万元
                                        95
        杭州巨星科技股份有限公司                               重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
                   本次交易前持有     交易前持   中策海潮所收                    其中:自有    其中:并购
   交易对方                                                         交易对价
                   中策橡胶出资额       股比例     购的出资额                      资金支付      贷款支付
杭州元信东朝              16,978.10     21.57%           7,303.25   114,587.97     79,059.74     35,528.24
绵阳元信东朝               7,748.14      9.84%           7,151.30   112,203.88     77,414.83     34,789.04
杭州元信朝合               5,811.10      7.38%           5,811.10    91,176.17     62,906.81     28,269.36
Cliff Investment           7,402.87      9.41%           7,402.87   116,151.04     80,138.17     36,012.87
Esta Investments           6,833.37      8.68%           6,833.37   107,215.58     73,973.17     33,242.41
CSI                        1,138.92      1.45%           1,138.92    17,869.68     12,329.15      5,540.53
JGF                        1,138.92      1.45%           1,138.92    17,869.68     12,329.15      5,540.53
中国轮胎企业                 170.80      0.22%            170.80      2,679.89      1,848.98          830.90
      合计                47,222.22    60.00%        36,950.53      579,753.87    400,000.00    179,753.87
              1、向中策海潮实缴出资安排
              根据《增资认购协议》,巨星科技、杭叉集团、巨星集团和杭州海潮对中策
        海潮实缴出资安排如下:
              (1)巨星集团、杭州海潮对中策海潮的实缴出资缴付时间根据中策海潮与
        转让方签署的《支付现金购买资产协议》约定的中策海潮付款时间确定;巨星集
        团和杭州海潮支付每期实缴出资的时间不得迟于《支付现金购买资产协议》约定
        的中策海潮每期付款期限届满日前两日。
              (2)巨星科技和杭叉集团支付增资认购价款的时间根据中策海潮与转让方
        签署的《支付现金购买资产协议》约定的中策海潮付款时间确定;巨星科技和杭
        叉集团支付每期增资款的时间不得迟于《支付现金购买资产协议》约定的中策海
        潮每期付款期限届满日前两日。根据《增资认购协议》生效条件,该协议将于巨
        星科技和杭叉集团股东大会批准本次股权转让之日起生效。
              同时,根据《支付现金购买资产协议》,中策海潮向交易对方首期款项应以
        《支付现金购买资产协议》生效为前提(生效条件为巨星科技和杭叉集团股东大
        会批准本次股权转让之日),同时应不晚于 2019 年 6 月 20 日(含当日)将境内
        转让方股权转让价款总额的 50%支付至各境内转让方分别指定的银行账户。
              巨星科技于 2019 年 6 月 21 日披露了 2019-050 号《关于取消召开公司 2019
        年第一次临时股东大会的公告》,因各方工作量较大,预计无法于 2019 年 6 月
                                                    96
杭州巨星科技股份有限公司                       重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
25 日前完成相关问题落实回复工作,决定取消原定于 2019 年 6 月 25 日召开的
2019 年第一次临时股东大会。
     杭叉集团于 2019 年 6 月 15 日披露了 2019-031 号《关于 2019 年第一次临时
股东大会的延期公告》,由于本次公司重大资产重组相关事项尚需进一步核实完
善,杭叉集团股东大会将延迟至 2019 年 6 月 27 日召开。杭叉集团于 2019 年 6
月 25 日披露了 2019-034 号《关于取消 2019 年第一次临时股东大会的公告》,
因各方工作量较大,预计无法于 2019 年 6 月 27 日前完成相关问题落实回复及
进一步信息披露工作,决定取消原定于 2019 年 6 月 27 日召开的 2019 年第一次
临时股东大会。
     鉴于巨星科技及杭叉集团股东大会召开时间尚存不确定性,为进一步明确向
受让方向境内转让方支付第一期款项的时间,中策海潮及境内交易对方拟将中策
海潮支付第一期款项的时间调整为自《支付现金购买资产协议》生效之日起 5
个工作日内,其余条款不变。
     考虑到本次交易相关审核程序影响,为确保本次交易的顺利进行,2019 年 6
月 17 日,中策海潮与杭州元信东朝及绵阳元信东朝分别签署了《借款合同》,约
定中策海潮于 2019 年 6 月 20 日向杭州元信东朝及绵阳元信东朝分别出借 13,500
万元及 6,500 万,资金专项用于清偿中信证券(代“中信证券中信银行稳利定向
资产管理计划 5 号”)的债权。该笔资金来源为巨星集团向中策海潮实缴出资。
《支付现金购买资产协议》项下股权转让款支付条件成就后,中策海潮有权将全
部或部分借款转为股权转让款。
     2019 年 6 月 17 日和 2019 年 6 月 26 日,巨星集团、巨星科技、杭叉集团、
杭州海潮签署了《备忘录》及《备忘录(二)》,相关主体对向中策海潮实缴出
资时间进行了安排。为进一步明确上市公司、巨星集团、巨星科技、杭州海潮
向中策海潮实缴出资时间,上述各方于 2019 年 6 月 28 日签署了《备忘录(三)》。
根据《备忘录(三)》,相关主体对中策海潮实缴出资时间安排如下:
                                                                       单位:万元
                                               在《支付现金购买资产
                              巨星科技和杭叉
  名称            2019.6.19                    协议》约定的“股权转         合计
                              集团股东大会批
                                               让完成已经发生”之条
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杭州巨星科技股份有限公司                               重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
                                        准本次交易     件成就后两个工作日
                                                               内
巨星集团                   20,000            110,000                        -        130,000
巨星科技                        -                                    110,000         110,000
杭叉集团                        -                                    110,000         110,000
杭州海潮                        -             30,000                  20,000          50,000
     各方确认,若巨星科技和杭叉集团股东大会未能批准本次交易,则支付增
资款的时间由各方另行商定。
     根据上述安排,巨星集团及杭州海潮向中策海潮实缴出资的时间不晚于巨
星科技及杭叉集团出资时间。在《支付现金购买资产协议》约定的“股权转让
完成已经发生”之条件成就前,上市公司无须履行对中策海潮的出资义务。
     2、银行并购贷款
     本次并购贷款由中国工商银行股份有限公司杭州分行(以下简称“工商银行
杭州分行”)向中策海潮提供融资支持。2019 年 6 月 14 日,中策海潮与工商银
行杭州分行签署了编号为 2019 年(本级)字 00487 号的《并购借款合同》,根据
合同约定工商银行杭州分行将为本次交易提供总额不超过 19.80 亿元借款,用于
支付并购款及相关税费。根据合同条款,本次交易主要融资条款如下:
借款人         杭州中策海潮企业管理有限公司
目标公司       中策橡胶集团有限公司
融资目的       用于支付并购款及相关税费
融资金额       不超过人民币 19.8 亿元
增信方式       目标公司股权质押,追加差额补足人承担差额补足责任
差额补足人     巨星控股集团有限公司
融资期限       自贷款提款日起 84 个月
融资利率       不低于人民银行 5 年以上期贷款基准利率下浮 10%
     根据《并购借款合同》主要条款,并购贷款借款人为中策海潮,其还款资金
来自于中策海潮所收到的中策橡胶每年分红,对于分红金额不足的部分将由巨星
集团承担差额补足义务。
     综上,并购借款还款义务由中策海潮承担,对于无法偿还的部分由巨星集团
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杭州巨星科技股份有限公司                     重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
提供差额补足义务,上市公司不承担还款义务。
     3、向交易对方付款安排
     根据中策海潮与交易对方签署的《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购
买资产协议》,本次交易根据不同交易对方分期支付,具体情况如下:
     (1)境内交易对方
     1)第一期股权转让价款
     以协议生效为前提,中策海潮应不晚于 2019 年 6 月 20 日(含当日)将境内
交易对方股权转让价款总额的 50%(即人民币 1,589,840,085.30 元)支付至各境
内交易对方分别指定的银行账户(其中向杭州元信东朝支付人民币
572,939,874.64 元,向绵阳元信东朝支付人民币 561,019,377.45 元,向杭州元信
朝合支付人民币 455,880,833.21 元)。
     2)第二期股权转让款
     自收到交易对方发出的付款通知之日(该付款通知以下列先决条件均得以成
就或被相关方豁免后方可发出)5 个工作日或 2019 年 8 月 31 日的孰晚日,中策
海潮应将境内交易对方股权转让价款总额的 50%(即人民币 1,589,840,085.27 元)
支付至各境内交易对方分别指定的银行账户(其中向杭州元信东朝支付人民币
572,939,874.63 元,向绵阳元信东朝支付人民币 561,019,377.44 元,向杭州元信
朝合支付人民币 455,880,833.20 元):
     ①反垄断主管部门就本次股权转让出具经营者集中反垄断审查不实施进一
步审查或不予禁止审查决定书(以下简称“反垄断审查”);
     ②本次股权转让完成已发生。
     (2)境外交易对方
     1)向共管账户付款
     本协议生效之日起 7 个工作日内,中策海潮应以自身名义在银行开立账户
(以下简称“共管账户”)并将人民币 4 亿元存入共管账户,该账户需预留境外
交易对方共同指定的签字人(以下简称“境外转让方共签人”)和中策海潮指定
                                       99
杭州巨星科技股份有限公司                        重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
的签字人(以下简称“受让方共签人”)的印鉴,并经境外转让方共签人和受让
方共签人盖章后方可进行除换汇外的(但前提是换汇后的外汇存入共管账户)任
何操作(包括但不限于提款、转账、对外支付、注销账户等)。
       2)第一期股权转让价款
     ①自收到各境外交易对方发出的付款通知(该付款通知以下列先决条件均得
以成就或被相关方豁免后方可发出)之日起 7 个工作日内,中策海潮应将 Cliff
Investment、CSI、JGF、中国轮胎企业的全部股权转让价款的 50%(即人民币
772,851,376.24 元,其中 Cliff Investment 为人民币 580,755,181.24 元,CSI 为人
民币 89,348,375.83 元,JGF 为人民币 89,348,375.83 元,中国轮胎企业为人民币
13,399,443.34 元)在扣除预提所得税后的等值美元支付至 Cliff Investment、CSI、
JGF、中国轮胎企业分别指定的银行账户:
     i. 反垄断审查;
     ii. 本次股权转让完成已发生。
     ②自收到 Esta Investments 发出的付款通知之日 7 个工作日内,中策海潮应
将 Esta Investments 的全部股权转让价款的 50%(即相当于人民币 536,077,906.24
元的等值美元)支付至 Esta Investments 指定的银行账户:
     i. 反垄断审查;
     ii. 本次股权转让完成已发生;
     iii. 仅就 Esta Investments 而言,Esta Investments 需向受让方提供税务局出具
的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意 Esta Investments 的免税申请。
     各方同意,共管账户中的款项应于根据本条之规定向境外交易对方支付第一
笔股权转让价款时被全部释放,在共管账户中的款项被全部释放之后,境外转让
方共签人应配合中策海潮办理解除共管的相关手续,不再继续对共管账户进行共
管。
       3)第二期股权转让价款
     ①反垄断审查及本次股权转让完成已发生起 7 个工作日内或 2019 年 8 月 31
                                        100
杭州巨星科技股份有限公司                             重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
日(含本日)孰晚日,中策海潮应将相当于 Cliff Investment、CSI、JGF、中国轮
胎企业的全部股权转让价款的 50%(即人民币 772,851,376.23 元,其中 Cliff
Investment 为人民币 580,755,181.23 元,CSI 为人民币 89,348,375.83 元,JGF 为
人民币 89,348,375.83 元,中国轮胎企业为人民币 13,399,443.34 元)的等值美元
在扣除预提所得税后的金额支付至 Cliff Investment、CSI、JGF、中国轮胎企业分
别指定的银行账户。
     ②反垄断审查、本次股权转让完成及 Esta Investments 向中策海潮提供税务
局出具的已经批准 Esta Investments 的预提所得税免税申请的文件或盖章证明起
7 个工作日内或 2019 年 8 月 31 日(含本日)的孰晚日,中策海潮应将相当于
Esta Investments 的全部股权转让价款的 50%(即人民币 536,077,906.23 元)的等
值美元支付至 Esta Investments 指定的银行账户,前提是 Esta Investments 向受让
方 提 供 税 务 局 出 具 的 文 件 或 盖 章 证 明 或 类 似 文 件 已 经 批 准 或 同 意 Esta
Investments 的免税申请。
     ③若 Esta Investments 未能在第一笔付款先决条件成就之日起 7 个工作日内
或 2019 年 8 月 31 日(含本日)前取得税务局出具的文件或盖章证明或类似文件
已经批准或同意 Esta Investments 的免税申请,则受让方同意,在 Esta Investments
后续取得该免税文件并提供给受让方之日起 5 个工作日内,受让方应将 Esta
Investments 的全部股权转让价款(即人民币 1,072,155,812.47 元)的等值美元支
付至 Esta Investments 指定的银行账户。若 Esta Investments 选择不再取得该免税
文件的,则受让方应于收到 Esta Investments 发出的付款通知之日起 5 个工作日
内,将 Esta Investments 的全部股权转让价款(即人民币 1,072,155,812.47 元)按
照规定代扣预提所得税之后的等值美元支付至 Esta Investments 指定的银行账户。
     4、相关交易对方是否存在退出障碍,本次交易中策海潮付款安排的相关考
虑
     本次交易付款安排系交易各方基于自身资金情况并经市场化谈判协商确定。
考虑到向境内外不同交易对方所需履行的付款程序存在一定差异,经各方协商
向境内外交易对方采用了不同的付款安排。本次交易中策海潮向境内外交易对
方付款均设置了分期付款条款,这一安排不仅减轻了中策海潮的资金压力,同
                                            101
杭州巨星科技股份有限公司                   重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
时也有利于保障中策海潮的利益。
     (1)境内交易对方退出是否存在障碍
     截至本报告书签署日,杭州元信东朝和绵阳元信东朝将各自持有的中策橡
胶 21.41%和 9.77%的股权质押给中信证券。为避免由于股权质押事项影响杭州
元信东朝和绵阳元信东朝退出,因此采用了上述的付款安排。
     根据《支付现金购买资产协议》及杭州元信东朝、绵阳元信东朝出具的承
诺,其应在收到第一期股权转让价款之日起 5 个工作日内,专项用于清偿中信
证券的债权。已质押给中信证券的股权,杭州元信东朝、绵阳元信东朝应在收
到第一期股权转让价款之日起 10 个工作日内,向登记机关递交满足解除股权质
押手续要求的全部文件并完成解除股权质押手续。
     交易各方已就解除前述股权质押事宜作出了明确安排,在相关法律程序和
先决条件得到适当履行的情况下,前述质押股权的解除预计不存在障碍。在质
押股权解除的情形下,境内交易对方退出预计不存在障碍。
     (2)向境外交易对方支付款项所需履行的审批程序或相关手续,以及是否
存在障碍
     根据国家外汇管理局印发的《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》及
配套文件、《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的
通知》(汇发[2012]59 号)、《国家税务总局、国家外汇管理局关于服务贸易
等项目对外支付税务备案有关问题的公告》、《外商投资企业设立及变更备案
管理暂行办法(2018 年修订)》等法规规定,向境外交易对方支付款项所需履
行的主要审批程序或相关手续如下:
     1)所在地主管税务机关进行备案以及按规定缴纳各项税款
     根据《国家税务总局、国家外汇管理局关于服务贸易等项目对外支付税务
备案有关问题的公告》(国家税务总局、国家外汇管理局公告 2013 年第 40 号)
第一条规定,境内机构和个人向境外单笔支付等值 5 万美元以上(不含等值 5
万美元,下同)下列外汇资金,均应向所在地主管税务机关进行备案:……(三)
境外机构或个人从境内获得的融资租赁租金、不动产的转让收入、股权转让所
                                    102
杭州巨星科技股份有限公司                        重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
得以及外国投资者其他合法所得。同时该法第八条规定主管税务机关应审查备
案人对外支付项目是否已按规定缴纳各项税款。
     2)商务部门备案
     根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法(2018 年修订)》第九
条规定,经审批设立的外商投资企业发生变更,且变更后的外商投资企业不涉
及国家规定实施准入特别管理措施的,应办理备案手续。另根据《外商投资准
入特别管理措施(负面清单)(2018 年版)》(国家发展改革委、商务部令 2018
年第 18 号),中策橡胶不属于实施准入特别管理措施的外商投资企业。
     本次交易需向商务部门办理备案手续。
     3)银行办理购汇及对外支付手续
     根据《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通
知》(汇发[2012]59 号)第六条规定,取消境内机构或个人购买外商投资企业
外方股权对外支付股权转让价款的购汇及对外支付核准,银行根据外汇局相关
业务系统中的登记信息为境内机构或个人办理购汇及对外支付手续。
     根据《支付现金购买资产协议》约定,本次股权转让完成向商务主管部门
备案是中策海潮向境外交易对方支付股权转让款的前置条件之一;该协议同时
约定中策海潮有权根据相关法律法规规定代扣代缴除 Esta Investments 外的其
他境外交易对方在本次股权转让项下在中国境内所需缴纳的所得税,付款条件
成就后中策海潮将扣除预提所得税后的等值美元支付给境外交易对方;而 Esta
Investments 需 向 中 策 海 潮 提 供 税 务 局 出 具 的 已 经 批 准 或 同 意 Esta
Investments 的免税申请的文件或类似文件,如不能提供,则中策海潮将代扣预
提所得税之后的等值美元支付给 Esta Investments。
     向境外交易对方支付款项需中策海潮向所在地主管税务机关进行备案以及
按规定缴纳各项税款、本次股权转让需向商务部门进行备案,并由银行办理购
汇及对外支付手续,上述程序或手续办理不存在障碍。
     综上,交易对方向境外交易对方付款不存在障碍,交易对方退出预计不存
在障碍。
                                       103
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     5、结合上市公司向中策海潮增资及中策海潮付款的相关安排,说明本次交
易中对上市公司利益保障的具体措施
     (1)向境内交易对方的付款安排
     在中策海潮向境内交易对方完成付款后,境内交易对方所需要履行的义务
如下:
     1)根据《支付现金购买资产协议》及经杭州元信东朝、绵阳元信东朝同意,
其应在收到第一期股权转让价款之日起 5 个工作日内,专项用于清偿中信证券
的债权。已质押给中信证券的股权,杭州元信东朝、绵阳元信东朝应在收到第
一期股权转让价款之日起 10 个工作日内,向登记机关递交满足解除股权质押手
续要求的全部文件并完成解除股权质押手续。
     2)杭州元信东朝、绵阳元信东朝和杭州元信朝合同意,在境内转让方收到
第一期股权转让价款后且已质押给中信证券的股权解除质押后,以其本次转让
的目标股权中的 50%股权质押给受让方。在办理与本次股权转让有关的登记/备
案手续之前,受让方应配合杭州元信东朝、绵阳元信东朝和杭州元信朝合办理
解除该等股权质押的相关手续。
     3)在境内转让方收到第一期股权转让价款且本次股权转让通过反垄断审查
之日起 20 个工作日或各方协商一致的期限内,转让方应配合标的公司完成与本
次股权转让相关的工商变更登记手续。
     根据《支付现金购买资产协议》10.4 条,若因杭州元信东朝和/或绵阳元信
东朝未能按照第 4.1(2)条约定的时间内完成股权解除质押手续或者目标股权
出现重大权利瑕疵致本次股权转让不能如期完成的,每逾期一日,违约转让方
应按照其应收取的股权转让价款每日千分之一的标准向任一守约方支付逾期违
约金,逾期满 60 日本次股权转让仍未能完成的,受让方有权立即解除本协议。
     此外,根据向境内交易对方支付第二期转让价款的付款条件,该条件应自
收到境内交易对方发出的付款通知之日(反垄断审查及本次股权转让完成已发
生均得以成就或被相关方豁免后方可发出)5 个工作日或 2019 年 8 月 31 日的孰
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晚日。根据该付款条件,中策海潮支付尾款的前提条件为本次股权转让完成已
发生,这一措施能够保障上市公司利益。
     (2)向境外交易对方的付款安排
     根据《支付现金购买资产协议》,中策海潮向境外交易对方付款安排除协
议生效后 7 日内需要向共管账户支付 4 亿元外,其余付款条件均以本次股权转
让完成已发生为前提条件,其中共管账户需要境外转让方共签人和受让方共签
人盖章后方可进行除换汇外的(但前提是换汇后的外汇存入共管账户)任何操
作(包括但不限于提款、转账、对外支付、注销账户等)。
     (3)向中策海潮的增资安排能够保障上市公司利益
     根据《支付现金购买资产协议》的股权转让款支付安排,在杭州元信东朝、
绵阳元信东朝持有的中策橡胶股权质押解除前,以及标的股权完成工商变更登
记手续前,中策海潮共需向境内转让方支付股权转让款 1,589,840,085.27 元。
根据《备忘录(三)》对中策海潮的实缴出资安排,本次交易均获得巨星科技股
东大会和杭叉集团股东大会批准之日,中策海潮实缴出资将达到 16 亿元,该等
出资由巨星集团和杭州海潮实缴,足以支付上述股权转让款;中策海潮实缴注
册资本与《支付现金购买资产协议》项下中策海潮应当支付款项的差额部分(如
有),均由巨星集团负责解决。根据《备忘录(三)》,在《支付现金购买资产协
议》约定的“股权转让完成已经发生”之条件成就前,上市公司无须履行对中
策海潮的出资义务。
     上市公司在中策海潮拟受让的杭州元信东朝、绵阳元信东朝持有的中策橡
胶股权质押解除前,以及标的股权完成工商变更登记手续前,无须履行对中策
海潮的出资义务。
      (五)业绩补偿及盈利预测
     本次交易中,对中策橡胶 100%股权采用资产基础法作为定价依据,但对中
策橡胶及其子公司名下商标、专利著作权采用收益法进行评估,其评估作价合计
为 66,059.00 万元。
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杭州巨星科技股份有限公司                     重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
     为保障上市公司及上市公司股东尤其是中小股东的权益,尽可能降低上市公
司的投资风险,巨星集团于 2019 年 6 月 17 日出具了《巨星控股集团有限公司关
于盈利补偿的承诺函》,根据承诺函相关内容,本次交易相关业绩补偿安排如下:
     “一、本公司承诺中策橡胶在盈利补偿期(2019 年度、2020 年度及 2021
年度)经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计不
低于 312,878.82 万元(以下简称“承诺净利润数”)。
     二、本公司确认,盈利补偿测算基准日为 2021 年 12 月 31 日。贵公司有权
自盈利补偿测算基准日起 30 个工作日内,聘请具有相关证券期货业务资格的会
计师事务所对中策橡胶在盈利补偿期内各个年度实现的合并报表扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润的合计数(以下简称“实际合计净利润数”)
进行专项审计,并以此确定中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数与承诺净
利润数之间的差额。根据会计师事务所对盈利补偿期间盈利预测差异出具的专项
审核意见,若中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数小于承诺净利润数的,
我公司按如下约定向贵公司进行以现金方式进行补偿:
     应补偿金额=(承诺净利润数-盈利补偿期内实际合计净利润数)×12.9110%
     本公司根据上述约定需承担盈利补偿责任的,在专项审核意见出具后且贵公
司发出书面补偿通知之日起 30 个工作日内向贵公司指定的银行账户支付现金补
偿款。
     三、如本公司未能按本承诺函约定的期限内及时给予贵公司足额补偿的,则
从逾期之日起,每逾期一日,本公司以现金方式向贵公司支付应补偿金额万分之
二的补偿迟延违约金,直至本公司足额付清补偿金额为止。”
      (五)业绩补偿及盈利预测
     1、业绩补偿方案
     本次交易中,对中策橡胶 100%股权采用资产基础法作为定价依据,但对中
策橡胶及其子公司名下商标、专利著作权采用收益法进行评估,其评估作价合计
为 66,059.00 万元。
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     为保障上市公司及上市公司股东尤其是中小股东的权益,尽可能降低上市公
司的投资风险,巨星集团于 2019 年 6 月 17 日出具了《巨星控股集团有限公司关
于盈利补偿的承诺函》,根据承诺函相关内容,本次交易相关业绩补偿安排如下:
     “一、本公司承诺中策橡胶在盈利补偿期(2019 年度、2020 年度及 2021
年度)经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计不
低于 312,878.82 万元(以下简称“承诺净利润数”)。
     二、本公司确认,盈利补偿测算基准日为 2021 年 12 月 31 日。贵公司有权
自盈利补偿测算基准日起 30 个工作日内,聘请具有相关证券期货业务资格的会
计师事务所对中策橡胶在盈利补偿期内各个年度实现的合并报表扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润的合计数(以下简称“实际合计净利润数”)
进行专项审计,并以此确定中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数与承诺净
利润数之间的差额。根据会计师事务所对盈利补偿期间盈利预测差异出具的专项
审核意见,若中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数小于承诺净利润数的,
我公司按如下约定向贵公司进行以现金方式进行补偿:
     应补偿金额=(承诺净利润数-盈利补偿期内实际合计净利润数)×12.9110%
     本公司根据上述约定需承担盈利补偿责任的,在专项审核意见出具后且贵公
司发出书面补偿通知之日起 30 个工作日内向贵公司指定的银行账户支付现金补
偿款。
     三、如本公司未能按本承诺函约定的期限内及时给予贵公司足额补偿的,则
从逾期之日起,每逾期一日,本公司以现金方式向贵公司支付应补偿金额万分之
二的补偿迟延违约金,直至本公司足额付清补偿金额为止。”
     2、巨星集团就 3 年内业绩差额按股权比例进行补偿,是否足以保障上市公
司本次投资取得预期收益
     本次交易中,对中策橡胶 100%股权采用资产基础法作为定价依据,但对中
策橡胶及其子公司名下商标、专利著作权采用收益法进行评估。考虑到标的公
司评估价值中存在部分资产以收益法评估,为保障上市公司及上市公司股东尤
其是中小股东的权益,尽可能降低上市公司的投资风险,巨星集团就利润承诺
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期内中策橡胶的净利润数额及补偿事宜进行了承诺。
     本次交易完成后上市公司将间接持有中策橡胶 12.9110%股权,上市公司根
据其间接持有的中策橡胶股权比例享有相关权益。巨星集团对于上市公司应承
担的业绩补偿金额=(承诺净利润数-盈利补偿期内实际合计净利润数)×
12.9110%,巨星集团按上市公司持有标的公司股权的比例向上市公司承担业绩
补偿,该补偿比例具有合理性。
     中策橡胶以资产基础法评估的全部股东权益评估价值为 1,231,102.70 万元,
其中以收益法评估的部分作价合计为 66,059.00 万元,占全部股东权益评估价
值的比例为 5.37%,占比较小。根据盈利补偿承诺函中的相关约定,除考虑交易
完成后上市公司持有标的公司的股权比例外,巨星集团按盈利补偿期间中策橡
胶承诺净利润数与实际净利润数的 100%作为计算业绩补偿的基础,该补偿比例
已远高于收益法评估的部分资产占中策橡胶全部股东权益评估价值的比例。上
述补偿比例能够保障上市公司本次投资取得预期收益。
     中策橡胶是全国最大的橡胶加工企业之一,中策橡胶于 2012-2018 年连续 7
年的轮胎销售额排列于全球 75 强的第 10 位,在中国橡胶工业协会发布的 2018
年中国橡胶工业百强企业名单中,中策橡胶位列榜首。中策橡胶自设立以来一
直深耕轮胎行业,在产品质量、品牌、生产规模、管理团队、销售渠道等各方
面均具有较为明显的优势,上述优势也为中策橡胶持续稳定发展提供了坚实保
障。中策橡胶经营稳健,盈利能力良好,2017 年和 2018 年分别实现净利润 6.57
亿元和 8.02 亿元。本次交易完成后,中策橡胶将继续发挥其优势,不断提升市
场份额,预计未来仍将保持稳定增长。此外,上市公司与中策橡胶的协同效益
也将会进一步提升中策橡胶的盈利能力。综上,本次交易完成后中策橡胶将继
续发挥其优势,不断提升盈利能力,上市公司的投资风险可控。
     综上所述,中策橡胶盈利能力良好,上市公司投资风险可控,此外巨星集
团已承诺就 3 年内业绩差额按股权比例进行补偿,这一补偿安排足以保障上市
公司本次投资取得预期收益。
      (七)员工安置事项
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     本次交易中策海潮将合计收购标的公司 46.95%股权,不涉及员工安置问题。
交易完成后,标的公司将继续按照当前相关规章制度,履行原聘任员工的劳务合
同。
       (八)交易完成后上市公司享有中策橡胶表决权、分红权的
具体情况
       1、上市公司享有中策橡胶表决权情况
       根据《增资认购协议》,本次交易完成后,中策海潮向中策橡胶委派的董事
中应包括一名巨星科技推荐的董事。根据巨星集团、巨星科技、杭叉集团、杭
州海潮签署《备忘录(二)》,本次交易完成后,上市公司拟分别取得中策橡
胶两个董事会席位和中策海潮两个董事会席位。
       上市公司不直接持有中策橡胶的股权,在中策橡胶股东会中不直接享有表
决权。上市公司持有中策海潮 27.50%股权,在中策海潮股东会上市公司可以按
其持有的份额行使表决权。
       2、上市公司享有中策橡胶分红权情况
     本次交易由中策海潮持有中策橡胶股权,因此中策海潮将享有中策橡胶分红
权,上市公司不直接享有中策橡胶分红权。
       本次交易完成后中策海潮将持有中策橡胶 46.95%股权,并获得半数以上中
策橡胶董事会席位。根据中策海潮出具的说明,中策海潮作为中策橡胶的控股
股东和董事会多数席位董事任命权持有人,将积极确保中策橡胶在并购贷款还
款期限内依据实际经营情况进行合理分红,确保履行还款责任。如中策海潮从
中策橡胶取得的现金分红无法覆盖还款本息,中策海潮将确保巨星集团履行承
诺,以无偿借款形式履行补足责任。同时,根据巨星集团出具的《承诺函》,对
于中策海潮自中策橡胶处取得的现金分红无法偿还并购贷款本息的部分,巨星
集团将通过无偿借款的方式向中策海潮提供融资支持,专项用于偿还并购贷款
的差额部分。
                                      109
杭州巨星科技股份有限公司                        重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
     依据中策橡胶现行有效公司章程,董事会有权决定支付公司的股息、红利。
本次交易完成后上市公司拟分别取得中策橡胶两个董事会席位和中策海潮两个
董事会席位,对于中策橡胶及中策海潮分红均能施加重大影响。本次交易完成
后,中策海潮合计持有半数以上的中策橡胶公司董事会席位,有权决定中策橡
胶的年度分红计划。
     本次交易完成后,上市公司将促使中策橡胶在章程中明确未来分红回报规
划,并制定分红政策,以保障上市公司未来利益。同时,杭叉集团、彤程新材
也拟间接收购中策橡胶的少数股份,未来相关上市公司可以共同保障中策橡胶
未来现金分红安排,确保各自持股平台并购贷款(或项目贷款)的按时还本付
息,以维护相关上市公司的利益。
     综上所述,依据中策橡胶目前的公司章程和制度安排,上市公司可以保证
未来中策橡胶每年将以现金分红的方式分配利润。
      (九)中策海潮取得标的公司控制权的具体依据
     1、中策橡胶现行公司章程对重大事项决策的规定
     中策橡胶系中外合资经营企业。根据中策橡胶现行公司章程第十五条、第
十七条等的规定,中策橡胶不设股东会,董事会是中策橡胶的最高权力机构,
决定中策橡胶的一切重大事宜。其中修改公司章程、公司终止、解散、清算、
注册资本的增加或减少以及公司合并或分立须全体董事一致通过方可作出决议,
其余重大事宜经出席董事会会议的过半数董事通过方可作出决议。中策橡胶现
行公司章程对重大事项决策不存在前述董事会表决规则之外的特殊约定。
     2、交易完成后中策橡胶的股权结构
     本次交易完成后,中策橡胶的股权结构如下:
                                                                          单位:元
         股东名称          本次交易后持有中策橡胶出资额       交易后占出资比例
         中策海潮                         369,505,336.87                    46.95%
         杭橡集团                         196,759,259.48                    25.00%
         杭州金投                         118,055,555.69                    15.00%
                                        110
杭州巨星科技股份有限公司                          重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
      杭州元信东朝                            96,748,521.76                   12.29%
      绵阳元信东朝                            5,968,364.20                     0.76%
           合计                           787,037,038.00                     100.00%
     在中策海潮收购中策橡胶 46.95%股权的同时,上海彤中将收购杭州元信东
朝所持有的 10.16%中策橡胶股权。上海彤中是否实施收购与本次交易不互为前
提条件。若上海彤中完成收购,则中策橡胶的股权结构如下:
                                                                            单位:元
         股东名称          本次交易后持有中策橡胶出资额         交易后占出资比例
         中策海潮                         369,505,336.87                      46.95%
         杭橡集团                         196,759,259.48                      25.00%
         杭州金投                         118,055,555.69                      15.00%
         上海彤中                             80,000,000.00                   10.16%
      杭州元信东朝                            16,748,521.76                    2.13%
      绵阳元信东朝                            5,968,364.20                     0.76%
           合计                           787,037,038.00                     100.00%
     本次交易完成后,中策橡胶的企业类型由中外合资经营企业变更为内资企
业,股东会是中策橡胶的最高权力机构;中策海潮将持有中策橡胶 46.95%股权,
成为中策橡胶第一大股东。
     3、交易完成后中策橡胶的董事会构成
     本次交易前,中策橡胶董事会由 9 名董事组成,其中杭橡集团委派 3 名,
中国轮胎企业委派 1 名,杭州金投委派 1 名,杭州元信东朝委派 2 名,杭州元
信朝合委派 1 名,Esta Investments 委派 1 名。
     在考虑上海彤中完成收购的情况下,本次交易完成后,中策橡胶的股东为
中策海潮、杭橡集团、杭州金投、上海彤中、杭州元信东朝和绵阳元信东朝。
其中,杭州元信东朝和绵阳元信东朝均系交易对方之一,已签署《支付现金购
买资产协议》,该协议第 1.5 条约定“本次股权转让完成,指以下事项全部完
成:……(5)受让方委派的 6 名董事(占目标公司董事席位的 6/11)已在登记
机关备案,……”。杭州元信东朝和绵阳元信东朝在签署《支付现金购买资产协
议》时确认了股权转让完成后中策橡胶的董事会构成,即同意董事会成员由 9
                                        111
杭州巨星科技股份有限公司                    重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
名变更为 11 名,中策海潮委派董事 6 名。杭州金投系杭橡集团的一致行动人;
经访谈杭橡集团唯一股东杭实集团,杭橡集团同意本次交易完成后将中策橡胶
董事会由 9 名变更为 11 人,同意中策海潮向中策橡胶委派董事 6 名。根据上海
彤中出具的确认函,在本次交易完成后,上海彤中同意中策橡胶的董事会成员
由 9 名变更为 11 名,中策海潮向中策橡胶委派董事 6 名。
     本次交易完成后,中策海潮成为中策橡胶第一大股东;且中策海潮在中策
橡胶董事会的席位超过半数,可以主导中策橡胶董事会和经营管理决策;因此
中策海潮作为中策橡胶第一大股东所享有的表决权以及在董事会的席位足以对
中策橡胶股东会的决议产生重大影响。
     根据《公司法》的规定,控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额
百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的
股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持
有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股
东。另根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》(财会(2014)10 号)第
十四条的规定,“投资方持有被投资方半数或以下的表决权,但综合考虑下列事
实和情况后,判断投资方持有的表决权足以使其目前有能力主导被投资方相关
活动的,视为投资方对被投资方拥有权力:(一)投资方持有的表决权相对于其
他投资方持有的表决权份额的大小,以及其他投资方持有表决权的分散程
度。……”根据该准则第十六条的规定,“某些情况下,投资方可能难以判断其
享有的权利是否足以使其拥有对被投资方的权力。在这种情况下,投资方应当
考虑其具有实际能力以单方面主导被投资方相关活动的证据,从而判断其是否
拥有对被投资方的权力。投资方应考虑的因素包括但不限于下列事项:……(四)
投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员是否
存在关联方关系。”
     综上所述,中策橡胶现行公司章程对重大事项决策不存在上述董事会表决
规则之外的特殊约定。在本次交易完成后,中策海潮将持有中策橡胶 46.95%股
权并成为第一大股东,中策海潮在中策橡胶董事会的席位超过半数,可以主导
中策橡胶董事会和经营管理决策;因此中策海潮作为中策橡胶第一大股东所享
                                     112
杭州巨星科技股份有限公司                      重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
有的表决权以及在董事会的席位足以对中策橡胶股东会的决议产生重大影响,
其取得中策橡胶控制权的依据充分。
      (十)并购贷款还款安排及对上市公司的影响
     1、并购贷款的具体还本付息计划
     本次交易中策橡胶 46.95%股权的交易对价为 579,753.87 万元,其中
400,000 万元来自于巨星集团、杭叉集团、巨星科技、杭州海潮对中策海潮的实
缴出资额,其余部分来自于银行并购贷款。为便于计算,假设本次交易合计向
银行借款 180,000 万元,根据《并购借款合同》约定,并购借款具体还款计划
如下:
                                                                      单位:万元
  还款期数           半年利率   归还本金        归还利息            本息合计
       1              2.205%       1,029.09         3,969.00            4,998.09
       2              2.205%       4,116.36         3,946.31            8,062.67
       3              2.205%       1,029.09         3,855.54            4,884.63
       4              2.205%       4,116.36         3,832.85            7,949.21
       5              2.205%       2,056.36         3,742.09            5,798.45
       6              2.205%       8,225.45         3,696.74           11,922.20
       7              2.205%       4,630.91         3,515.37            8,146.28
       8              2.205%      10,805.45         3,413.26           14,218.71
       9              2.205%      12,341.82         3,175.00           15,516.82
      10              2.205%      18,512.73         2,902.86           21,415.59
      11              2.205%      23,140.91         2,494.66           25,635.57
      12              2.205%      23,140.91         1,984.40           25,125.31
      13              2.205%      33,427.27         1,474.14           34,901.42
      14              2.205%      33,427.27           737.07           34,164.34
              合计               180,000.00       42,739.29           222,739.29
     2、中策橡胶具体现金分红计划安排
     本次交易完成后中策海潮成为中策橡胶控股股东,根据中策海潮出具的说
明,中策海潮将敦促中策橡胶及时以现金分红方式分配利润,2019 年-2021 年
三年现金分红累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之
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三十;中策海潮取得中策橡胶现金分红后,将优先用于偿付本次交易并购贷款
的本息及满足基本运营开支,在本次交易并购贷款偿付完毕后中策海潮将优先
将其取得的现金分红用于向股东进行现金分红。
     3、结合中策橡胶历史业绩和分红情况,说明中策橡胶现金分红能否覆盖并
购贷款还款金额,如否,巨星集团提供借款的具体资金来源,是否构成巨星集
团的承诺,是否有正式协议安排
     (1)中策橡胶历史业绩和分红情况
     最近三年,中策橡胶年度现金分红及其占可供分配利润比例的情况如下:
                                                                                 单位:万元
     分红情况              2018 年度      2017 年度         2016 年度            合计
   现金分红金额                    0.00     34,630.69          35,513.13          70,143.82
   可供分配利润              80,206.20      65,707.60          84,999.37         230,913.16
       占比                       0.00%         52.70%             41.78%               30.38%
     中策橡胶最近三年现金分红总额占三年合计可供分配净利润比例为 30.38%,
分红比例较高。其中,中策橡胶 2018 年度未进行利润分配主要由于交易各方于
2019 年上半年启动本次交易的相关谈判工作,根据中策海潮与交易对方签署的
《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》,本次交易过渡期间标
的公司不得进行“未分配利润”的分配及其他处理。本次交易过渡期自评估基
准日次日(即 2019 年 1 月 1 日)至目标股权过户至受让方名下(以完成工商变
更登记为准)之日(含当日)。因此,标的公司依据上述协议约定,对于 2018
年可供分配利润未进行现金分红。
     (2)仅参照过去三年平均分红率测算分红款能否覆盖并购贷款还款金额及
后续保障措施
     本次并购借款还款资金来源将主要来自于中策橡胶每年现金分红,对于现
金分红不足的部分,巨星集团将以无息借款的形式提供给中策海潮用于中策海
潮还款。
                                              114
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      中策橡胶最近三年现金分红总额占三年合计可供分配净利润比例为 30.38%。
 假设在并购贷款还款期间内,中策橡胶均按每年 30%的比例进行分红,并假设本
 次交易于 2019 年 7 月完成,具体还款安排如下:
                                                                               单位:万元
                  中策橡胶净    现金分红总   中策海潮获得的                   巨星集团差额
   还款期数                                                      还款金额
                      利润          额         现金分红                         补足金额
2019 年 8-12 月     38,069.86    11,565.62           5,429.94     1,984.50                    -
  2020 年度       107,949.95     32,795.20         15,396.99     13,004.03                    -
  2021 年度       113,561.19     34,499.89         16,197.32     12,777.12                    -
  2022 年度       120,994.30     36,758.07         17,257.51     17,607.29                    -
  2023 年度       116,564.41     35,412.27         16,625.68     22,194.81                    -
  2024 年度       133,723.53     40,625.21         19,073.09     36,592.24        14,179.46
  2025 年度       133,723.53     40,625.21         19,073.09     50,250.62        31,177.52
2026 年 1-7 月      78,005.39    23,698.04         11,125.97     68,328.69        57,202.72
     合计         842,592.18    255,979.50         120,179.59   222,739.29       102,559.70
 注:1、中策橡胶净利润参考《评估报告》中收益法评估程序中对于中策橡胶相应期间净利
 润的预测数据。
 2、中策海潮获得的现金分红金额系根据中策海潮最近三年平均利润分配比例(最近三年合
 计现金分红金额除以最近三年合计可供分配利润金额)计算取得,该分红比例不代表中策
 橡胶未来实际分红比例。
 3、为保证相应还款期间与分红期间的匹配性,同时考虑到巨星集团向中策海潮提供的无息
 借款,在测算时未考虑分红实际到账时间与所计算时间的差异,同时此处计算 2019 年获得
 的现金分红金额系根据交易完成后当年剩余月份数计算取得。
      根据上述测算,在维持中策橡胶现有分红率不变的前提下,巨星集团需要
 在 2024 年-2026 年合计向中策海潮提供 102,559.70 万元借款。借款资金来源为
 巨星集团收到的巨星科技、杭叉控股、浙江民营企业联合投资股份有限公司、
 浙江股权服务集团有限公司和其他所投资公司的分红款。2017 年度和 2018 年度,
 巨星集团收到上述公司分红款合计分别为 1.43 亿元和 1.40 亿元,假设 2019 年
 至 2026 年间巨星集团所获得的分红款与 2018 年一致,则预计到 2026 年巨星集
 团可累计获得分红款 11.20 亿,能够覆盖上述需向中策海潮提供的借款金额合
 计。此外,巨星集团持有的除上市公司股权外的长期股权投资账面价值 8.07 亿
 元,截止本问询函回复出具日尚有银行授信超过 20 亿元。综上,巨星集团具备
 充分的履约能力。
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                      巨星集团已与工商银行杭州分行签署了《差额补足协议》约定为本次交易
                 并购贷款提供差额补足义务。同时,巨星集团出具了《承诺函》,承诺对于中策
                 海潮自中策橡胶处取得的现金分红无法偿还并购贷款本息的部分,巨星集团将
                 通过无偿借款的方式向中策海潮提供融资支持,专项用于偿还并购贷款的差额
                 部分;对于向中策海潮所提供的借款,上市公司无需承担还款义务,如出现无
                 法偿付的情形,巨星集团承诺不会向上市公司追索。
                      综上,巨星集团已就差额补足义务及向中策海潮提供无息借款事项签署了
                 正式协议或出具了承诺函。
                      (3)在考虑提前还款的情况下测算覆盖并购贷款还款金额及后续保障措施
                      根据《并购借款合同》,在中策海潮向贷款人书面申请提前偿还全部或部分
                 借款且贷款人同意的条件下,中策海潮可以提前偿还借款。中策海潮可以通过
                 提前还款减少贷款期间内所支付的利息。在考虑提前还款的因素下,同时额外
                 考虑:(1)由于过渡期全部损益归中策海潮享有,因此中策海潮可以享有 2019
                 年度全部现金分红;(2)考虑到中策橡胶进入永续期后对于资本性投入有所减
                 少,因此预计每年可现金分红比例逐步提高。根据上述预计,巨星集团需要向
                 中策海潮每年提供借款的金额测算如下:
     项目            2019 年       2020 年         2021 年     2022 年        2023 年      2024 年       2025 年     2026 年
中策橡胶预计净                    107,949.9       113,561.1   120,994.3     116,564.4     133,723.5    133,723.5    133,723.5
                    91,367.68
利润                                      5               9           0             1             3            3            3
中策橡胶净利润
归属于中策海潮      42,896.12     50,681.31       53,315.73   56,805.49     54,725.71     62,781.73    62,781.73    62,781.73
的部分
并购贷款的利息
                     3,307.50      7,820.76        7,593.85    7,249.90       6,644.99     5,510.91     3,628.63       982.76
费用
中策海潮预计净
                    39,588.62     42,860.55       45,721.88   49,555.59     48,080.72     57,270.82    59,153.10    61,798.97
利润
中策橡胶预计分
                           30%              30%         30%           40%           50%          60%          60%         60%
红比例
中策海潮可获得
                    12,868.84     15,204.39       15,994.72   22,722.20     27,362.85     37,669.04    37,669.04    37,669.04
的分红
中策海潮获得的                                                                            131,822.0    169,491.0    207,160.1
                    12,868.84     28,073.23       44,067.95   66,790.15     94,153.00
分红累计数                                                                                        4            7            1
中策海潮当年实
                    12,868.84     15,204.39       15,994.72   22,722.20     27,362.85     37,669.04    48,874.38    35,689.40
际偿还本息合计
                                                                116
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巨星集团提供借
                                                                                        11,205.34   -1,979.64
款金额
                      根据上述测算,中策海潮于 2019 年至 2026 年可累计取得分红 207,160.11
                 万元,2019 年至 2026 年间需要偿还的本息合计为 216,720.19 万元,中策海潮
                 自中策橡胶所取得的现金分红基本能够覆盖的并购贷款所需偿还的本息。中策
                 海潮需要于 2025 年向巨星集团借款 11,205.34 万元,并可于 2026 年还款
                 1,979.64 万元。上述需要向巨星集团借款的金额较小,巨星集团可以通过其投
                 资的其他企业分红款来向中策海潮提供无息借款。综上,巨星集团具备充分的
                 履约能力。
                      综上所述,在较为谨慎的测算条件下,存在中策海潮所获取现金分红无法
                 全部覆盖并购贷款还款的情形,巨星集团将就差额部分提供无息借款,借款来
                 源来自于巨星集团自其它投资企业处所获得的分红,巨星集团具备履约能力;
                 在考虑中策海潮能够提前还款的条件下,中策橡胶现金分红基本能够覆盖并购
                 贷款还款需求,仅在 2025 年需要向巨星集团借款 11,205.34 万元,该金额较小,
                 巨星集团具备履约能力。巨星集团已就在中策海潮自中策橡胶处取得的现金分
                 红无法偿还并购贷款本息的情形下,向中策海潮提供无偿借款事宜出具了《承
                 诺函》。
                      4、在中策橡胶现金分红用于中策海潮偿还借款的情况下,上市公司投资回
                 报如何实现
                      (1)从投资内部收益率考虑
                      本次交易中公司初始投资为 110,000 万元,中策橡胶预测期的营业收入、
                 利润、自由现金流、折现率等数据均与《评估报告》中收益法对应预测值及参
                 数保持一致。本次交易预计的投资回收期和内部收益率的测算情况如下:
                                                     117
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        项目               2019 年         2020 年         2021 年         2022 年           2023 年         2024 年         2025 年         2026 年         2027 年
中策橡胶预计营业收入    2,759,462.00     2,910,338.00    2,935,910.00    2,951,555.00      2,972,222.00    2,972,222.00    2,972,222.00    2,972,222.00    2,972,222.00
中策橡胶预计净利润          91,367.68     107,949.95      113,561.19       120,994.30       116,564.41      133,723.53      133,723.53      133,723.53      133,723.53
中策橡胶自由现金流          54,878.44     102,819.24      217,311.77       242,485.76       239,126.76      158,405.57      158,405.57      158,405.57      158,405.57
中策橡胶净利润归属于
                            42,896.12      50,681.31       53,315.73        56,805.49        54,725.71       62,781.73       62,781.73       62,781.73       62,781.73
中策海潮的部分
并购贷款的利息费用           3,307.50        7,820.76        7,593.85        7,249.90          6,644.99        5,510.91        3,628.63          982.76                -
中策海潮预计净利润          39,588.62      42,860.55       45,721.88        49,555.59        48,080.72       57,270.82       59,153.10       61,798.97       62,781.73
上市公司享有的中策海
                            10,886.87      11,786.65       12,573.52        13,627.79        13,222.20       15,749.47       16,267.10       16,994.72       17,264.97
潮净利润
上市公司累计享有的净
                            10,886.87      22,673.52       35,247.04        48,874.83        62,097.03       77,846.50       94,113.60      111,108.32      128,373.29
利润
中策橡胶预计分红比例               30%            30%             30%              40%               50%            60%             60%             60%             60%
中策橡胶预计分红金额        27,410.30      32,384.99       34,068.36        48,397.72        58,282.21       80,234.12       80,234.12       80,234.12       80,234.12
中策海潮可获得的分红        12,868.84      15,204.39       15,994.72        22,722.20        27,362.85       37,669.04       37,669.04       37,669.04       37,669.04
中策海潮获得的分红累
                            12,868.84      28,073.23       44,067.95        66,790.15        94,153.00      131,822.04      169,491.07      207,160.11      244,829.15
计数
上市公司现金流影响数     -110,000.00                 -               -                -                -               -               -               -    250,127.93
                                                                                     118
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投资回收期(年)                                                                                                                       7.93
折现率                                                                                                                              8.38%
IRR                                                                                                                                10.81%
              注:1、中策海潮作为持股平台,假设其在投资期内每年仅偿还并购贷款利息及部分本金,未发生其他期间费用。
              2、假设未来期间中策橡胶每年均进行现金分红,未来分红比例逐步上升,并在 2024 年开始保持不变。
             3、根据本次交易的评估报告(万邦评报〔2019〕86 号)及其说明,中策橡胶的预测收入和利润于 2024 年进入永续期,其当年的
         折现率取值为 8.38%。
             4、本次交易中策海潮并购贷款本金为 180,000.00 万元,还款期为 2019-2026 年,共需偿还利息 42,739.29 万元。中策海潮取得
         的分红优先用于偿还并购贷款本息,故在贷款本息偿还完毕之前,本次投资无法为公司带来实际的现金流入。
              5、假设公司在偿还完毕并购贷款的当年末按剩余永续期自由现金流的折现值处置所持有的中策海潮全部股权。
             6、中策橡胶自由现金流取自本次交易的评估报告(万邦评报〔2019〕86 号)说明“第二章 收益法评估说明”中的“企业自由现
         金流预测表”。其中,2024 年开始自由现金流较之前年度有大幅下降,主要原因为:中策橡胶未来年度资本性更新支出预计大幅增加,
         以及作为主要利润来源的子公司中策泰国自 2015 年起享受的 8 年所得税免税政策优惠在 2023 年到期导致所得税费用支出大幅增加。
             7、投资回收期指本次交易完成后公司获得的收益总额(累计享有的净利润)达到其初始投入的投资总额(110,000.00 万元)所
         需要的时间(年限)。
                                                                         119
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     由 上 表 可 知 , 上 市 公 司 预 计 到 2026 年 末 累 计 实 现 的 新 增 净 利 润 为
111,108.32 万元,即当年可覆盖初始投资成本 111,000 万元,故从会计净利润
角度,可计算出本次投资的回收期为 7.93 年。
     假设中策海潮完全依靠自中策橡胶取得的现金分红偿付并购贷款本息(含
巨星集团差额补足及收回),其累计需支付的金额为 222,739.29 万元,由于其
在 2027 年末累计取得现金分红为 244,829.15 万元,即当年方可完成全部本息
偿还义务。2027 年末,中策海潮还本付息后的剩余现金为 22,089.85 万元,其
中,按 27.50%的持股比例归属于公司的部分为 6,074.71 万元。
     鉴于从 2027 年开始,中策海潮开始持续地产生可用于给自身股东分红的
自由现金流为 74,369.67(158,405.57*46.9489%)万元。假设公司于 2027 年
末处置其持有的中策海潮 27.50%的股权,按自由现金流折算,该部分股权此时
对应的现值为:74,369.67/8.38%*27.50%+6,074.71=250,127.93 万元;若按照
本次交易的实际市盈率 15.40 倍测算,2027 年末该部分股权对应的价值为
265,842.86 万元。谨慎起见,选取 250,127.93 万元作为公司退出投资时取得
的现金流入。据此,计算出本次交易在投资期(2019-2027 年)的内部收益率
为 10.81%,具有良好的投资回报。
     (2)从财务报表投资收益考虑
     上市公司作为中策海潮股东,在会计处理时以权益法对于享有的中策海潮
权益进行核算,在确认上市公司投资收益时需减去中策海潮并购贷款利息费用
的影响,虽然中策橡胶现金分红优先用于偿还并购贷款,但是并不影响上市公
司确认本次交易的投资收益。在此基础上,对上市公司每年投资收益测算如下:
                                                                            单位:万元
     年度          投资收益(未扣除财务费用)         财务费用        上市公司投资收益
   2019 年度                            4,915.18            909.56             4,005.62
   2020 年度                           13,937.37          2,150.71            11,786.66
   2021 年度                           14,661.83          2,088.31            12,573.52
   2022 年度                           15,621.52          1,993.72            13,627.79
   2023 年度                           15,049.57          1,827.37            13,222.20
                                            120
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   2024 年度                          17,264.98           1,515.50            15,749.48
   2025 年度                          17,264.98             997.87            16,267.11
   2026 年度                          17,264.98             270.26            16,994.72
     合计                            108,786.66         11,753.31             97,033.36
注:假设本次交易于 2019 年 7 月完成,则 2019 年投资收益按 2019 年预计投资收益乘以 5/12
计算;为分析并购贷款对于投资收益的影响,除利息费用外不考虑暂不考虑其他影响因素。
     从上表可知,在仅考虑并购贷款相关利息费用的情况下,预计本次交易可
在 2019 年度至 2026 年度为上市公司合计带来 97,033.36 万元投资收益,平均
每年获得投资收益 12,129.17 万元,占上市公司 2018 年净利润的 22.19%,能
够为上市公司带来可观的投资回报。
     综上所述,本次交易从投资内部收益率角度来看,在投资期(2019-2027
年)的内部收益率为 10.81%;从财务报表投资收益角度来看,能够在 2019 年
至 2026 年为上市公司合计带来 97,033.36 万元投资收益,平均投资收益占上
市公司 2018 年净利润的 22.19%。中策橡胶现金分红用于中策海潮偿还借款的
情况下,不会对上市公司投资回报造成不利影响。
     5、中策橡胶现金分红首先用于偿还并购贷款,上市公司是否已实际间接
承担了部分还款责任
     根据中策海潮与工商银行杭州分行签署的编号为 2019 年(本级)字 00487
号的《并购借款合同》,本次交易并购贷款的借款人为中策海潮,由中策海潮
承担全部还款义务,对于还款不足的部分由巨星集团提供差额补足,上市公司
不作为并购贷款还款人亦不承担差额补足责任。因此,本次交易并购贷款的借
款主体和还款主体均为中策海潮,还款不足的部分由巨星集团提供差额补足责
任,上市公司即非还款主体,也非差额补足主体,不直接承担还款责任。
     上市公司作为中策海潮的股东,其以对中策海潮的出资额为限对中策海潮
承担责任。中策海潮对并购贷款负有还款责任,以现金分红归还借款系中策海
潮以自身资产进行还款的方式之一,并不会导致上市公司成为还款主体。
     上市公司作为中策海潮股东,在会计处理时以权益法对于享有的中策海潮
权益进行核算,在确认上市公司投资收益时需减去中策海潮并购贷款利息费用
                                            121
杭州巨星科技股份有限公司                   重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
的影响,该会计处理遵循企业会计准则的相关规定。中策海潮使用中策橡胶现
金分红偿还并购贷款,并不影响上市公司确认本次交易的投资收益,且上市公
司在计算本次交易投资收益时已对该笔贷款的利息费用进行了考虑。因此,从
投资收益角度来看,上市公司未间接承担还款责任。
     中策海潮以中策橡胶现金分红归还借款后,中策海潮可分配给上市公司的
利润相应减少,从该角度看,上市公司该部分可得利润用于归还借款,可以理
解为上市公司间接承担了部分还款责任。但是中策海潮归还借款后,其负债也
相应减少;且与上市公司以 110,000 万元直接投资中策橡胶相比,通过现行交
易架构安排上市公司多获得了 4%的股东权益并由巨星集团在业绩补偿承诺、并
购贷款差额补足责任等多方面提供的支持,并购贷款及还款安排未损害上市公
司利益。
     综上,本次交易并购贷款的借款主体和还款主体均为中策海潮,还款责任
由中策海潮承担,不足部分则由巨星集团提供差额补足。从投资收益角度来看,
上市公司对中策海潮的投资系以权益法核算,中策海潮使用中策橡胶现金分红
偿还并购贷款并不影响上市公司确认本次交易的投资收益,且上市公司在考虑
本次投资收益时已经考虑了并购贷款对于上市公司财务数据的影响,上市公司
未间接承担还款责任。中策海潮以中策橡胶分红款优先归还借款后,可分配给
上市公司的利润相应减少,从该角度看上市公司该部分可得利润用于归还借款,
可以理解为上市公司间接承担了部分还款责任;但是中策海潮归还借款后,其
负债也相应减少;且与上市公司以 110,000 万元直接投资中策橡胶相比,通过
现行交易架构安排上市公司多获得了 4%的股东权益并由控股股东巨星集团在
业绩补偿承诺、并购贷款差额补足责任等多方面提供的支持,并购贷款及还款
安排未损害上市公司利益。
     6、巨星集团为持股平台提供的借款,上市公司是否需要直接或间接承担
偿还义务
     根据并购贷款协议的约定,本次贷款将由巨星集团承担差额补足义务。根
据巨星集团出具的《承诺函》,对于中策海潮自中策橡胶处取得的现金分红无
法偿还并购贷款本息的部分,巨星集团将通过无偿借款的方式向中策海潮提供
                                   122
杭州巨星科技股份有限公司                    重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
融资支持,专项用于偿还并购贷款的差额部分;对于向中策海潮所提供的借款,
上市公司无需承担还款义务,如出现无法偿付的情形,巨星集团承诺不会向上
市公司追索。根据上述安排,对于巨星集团为中策海潮提供的借款上市公司无
需直接或间接承担偿还义务。
       三、本次交易的决策过程和审批情况
     本次重组方案实施前尚需完成相关决策及审批程序,在相关决策及审批程序
完成前本次重组方案不得实施。
     本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下:
      (一)本次交易已履行的决策程序及批准情况
     1、2019 年 6 月 3 日,公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易
的议案》、《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于公司对杭州中策海潮企
业管理有限公司增资暨关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。公司独立
董事就本次重大资产购买出具了事前认可意见并发表了肯定性的独立意见。
     2、2019 年 6 月 2 日,杭州元信东朝出具《杭州元信东朝股权投资合伙企
业(有限合伙)决议》,同意将杭州元信东朝持有的中策橡胶 9.2794%股权转让
给中策海潮。
     3、2019 年 5 月 25 日,杭州元信朝合执行事务合伙人中银投资浙商产业基
金管理(浙江)有限公司作出《关于同意中策橡胶股权转让的决定》,同意以中
策橡胶 100%股权对应的整体估值为 123.5 亿元出售杭州元信朝合持有的中策橡
胶全部股权。
     4、2019 年 5 月 20 日,绵阳元信东朝执行事务合伙人上海惟颐投资管理有
限公司作出《同意中策橡胶项目股权出让的决议》,同意绵阳元信东朝将其持有
的中策橡胶 9.0864%股权转让给中策海潮。
     5、2019 年 6 月 3 日,中国轮胎企业作出董事会决议,同意将其持有的中
策橡胶股权转让给中策海潮。根据境外律师于 2019 年 6 月 6 日出具的意见,中
                                     123
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国轮胎企业股东 CZ Tire Holdings Limited 的唯一股东 CZ Tire Investment Limited
已于 2019 年 6 月 3 日作出关于同意中国轮胎企业将其持有的中策橡胶股权转让
给中策海潮的股东决定。
     6、2019 年 5 月 24 日,CSI 公司作出董事会决议,同意将其持有的中策橡
胶股权转让给中策海潮。
     7、2019 年 5 月 28 日,Cliff 公司作出董事书面决议,同意转让其持有的中
策橡胶股权。
     8、2018 年 11 月 22 日,Esta 公司作出董事书面决议,同意转让其持有的
中策橡胶股权。
     9、2019 年 5 月 31 日,JGF 公司作出董事会决议,同意将其持有的中策橡
胶 1.4471%股权转让给中策海潮。
     10、杭橡集团及杭州金投同意对本次交易对方转让的标的公司股权放弃优
先购买权;杭州元信东朝同意放弃对本次其他交易对方转让标的公司股权的放
弃优先购买权;绵阳元信东朝同意放弃对本次其他交易对方转让标的公司股权
的放弃优先购买权。
      (二)本次交易尚需履行的决策、审批或备案程序
     本次交易尚需满足的决策、审批或备案程序包括但不限于:
     1、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过;
     2、杭叉集团股东大会对本次交易方案审议通过;
     3、中策海潮股东会审议通过投资中策橡胶相关议案;
     4、本次交易取得反垄断主管部门出具的经营者集中反垄断审查不实施进一
步审查的决定;
     5、相关法律法规及监管部门所要求的其他必要审批、核准或同意。
     上述决策、审批或备案程序均为本次交易的前提条件,本次交易能否完成
上述决策、审批或备案程序以及完成上述决策、审批或备案程序的时间存在不
                                       124
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确定性,提请广大投资者注意投资风险。
     本次重组方案的实施以完成上述全部决策、审批或备案程序为前提,未满
足前述决策、审批或备案程序前不得实施。
      (三)本次交易是否需要履行国资审批程序及进展
     1、本次交易不涉及国有资产交易审批核准事项
     2014 年 8 月,中策橡胶的国有股东杭橡集团和杭州金投制订《中策橡胶集
团有限公司重组实施方案》,杭橡集团拟将持有的中策橡胶 18.3391%股权转让
给第三人,杭州金投拟将持有的 6.6034%股权转让给第三人,并拟定了企业重
组其他相关事项(以下简称“2014 年重组”)。该次重组由杭橡集团、杭州金投
依法履行了内部决策、审计、评估、职工代表大会表决等各项程序,并获得杭
州市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“杭州市国资委”)的批复
以及杭州市政府办公厅出具的关于转变中策橡胶体制机制的简复单。根据杭州
市政府办公厅出具的简复单,杭州市政府原则同意中策橡胶在 2014 年重组完
成后,中策橡胶所涉投资、资本运作、管理等活动及组织、劳动人事、薪酬管
理等不再按照国有及国有控股(含相对控股)企业方式管理。该次重组在杭州
产权交易所挂牌成交后实施完毕。
     中策橡胶现有股东中,杭橡集团系国有独资公司杭实集团(杭实集团为杭
州市人民政府下属国有独资公司)的全资子公司,杭州金投为杭州市人民政府
下属国有独资公司。本次交易中,中策橡胶除杭橡集团、杭州金投之外的其他
股东向中策海潮转让其持有的中策橡胶股权,杭橡集团、杭州金投不是本次交
易的交易对方;杭橡集团和杭州金投持有的中策橡胶股权从持股主体、持股数
量、持股比例等方面均未发生变化,该国有股权未发生变动。
     因此,本次交易未涉及国有资产交易行为,不涉及《企业国有资产交易监
督管理办法》规定的应由国有资产监督管理机构审批核准的事项,也不涉及《杭
州市国资委出资企业重大事项管理操作指引》(杭国资发〔2013〕208 号)规定
的应报杭州市国资委审批核准的事项。
     2、本次交易国有股东放弃优先购买权已经国有资产监督管理机构备案
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杭州巨星科技股份有限公司                      重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
       根据中策橡胶公司章程第四十一条的规定,“各方同意,任何一方转让其
持有的合营企业全部或部分股权时,合营公司其他股东享有优先购买权”。本
次股权转让完成后,Cliff Investment、Esta Investments、CSI、JGF、中国
轮胎企业不再持有中策橡胶股权。中策橡胶剩余股东杭橡集团、杭州金投、杭
州元信东朝和绵阳元信东朝已分别出具放弃本次股权转让优先购买权的承诺
函。
       根据《企业国有资产法》第十一条的规定,国务院国有资产监督管理机构
和地方人民政府按照国务院的规定设立的国有资产监督管理机构,根据本级人
民政府的授权,代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责。该法第十
二条规定,履行出资人职责的机构代表本级人民政府对国家出资企业依法享有
资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。鉴于杭橡集团系国有独
资公司杭实集团(杭实集团为杭州市人民政府下属国有独资公司)的全资子公
司,杭州金投系杭州市人民政府下属国有独资公司,杭州市国资委系代表杭州
市人民政府对杭实集团和杭州金投履行出资人职责的机构,对其重大决策履行
出资人权利。
       2019 年 6 月 3 日,杭州市国资委出具了《企业国有资产交易行为事前备案
表》,杭橡集团和杭州金投就放弃行使中策橡胶股权优先购买权事宜已向杭州
市国资委履行了备案手续。
       综上所述,本次交易不涉及国有资产交易审批核准事项;本次交易中,中
策橡胶的国有股东已签署放弃优先购买权的承诺函,且相关放弃优先购买权事
宜已经履行了国有资产监督管理机构备案手续,已依法履行了相应的国资审批
/备案程序。
        四、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构
成重组上市
        (一)本次交易构成关联交易
     本次交易上市公司通过向中策海潮增资进而间接持有中策橡胶股权。本次
                                       126
杭州巨星科技股份有限公司                             重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
增资前,巨星集团及杭州海潮合计持有中策海潮 100%股权,上市公司通过增资
取得中策海潮 27.50%股权,上市公司、巨星集团及杭州海潮实际控制人均为仇
建平,中策海潮与上市公司构成关联关系,上市公司向中策海潮增资构成关联
交易。
     在本次交易过程中,上市公司与杭叉集团、巨星集团、杭州海潮等关联方
共同通过中策海潮对中策橡胶投资,因此本次交易构成关联交易。
     综上,本次交易构成关联交易。
         (二)本次交易构成重大资产重组
     本次交易上市公司通过持股平台中策海潮持有中策橡胶股权,根据上市公
司 2018 年审计报告、中策橡胶 2018 年审计报告,公司按照《重组管理办法》
的相关规定,对本次交易是否构成重大资产重组进行了计算,具体计算过程如
下所示:
                                                                            单位:万元
                                                                                财务指标
             上市公司      中策橡胶 27.50%股     成交金额     标的资产相关指
  项目                                                                            占比
               (A)       权对应部分(B)         (C)      标的取值(D)
                                                                                (D/A)
资产总额      928,139.73           688,254.77    159,432.32        688,254.77     74.15%
资产净额      664,482.75           238,313.14    159,432.32        238,313.14     35.86%
营业收入      593,467.37           739,251.62        /             739,251.62    124.56%
注:本次交易完成后,上市公司将持有中策海潮 27.50%的股权,中策海潮将持有中策橡胶
46.95%股权并成为中策橡胶控股股东,按中策橡胶 27.50%股权(27.50%*100%)所对应财
务数据计算其占上市公司相关财务数据的比例。
     上述财务指标均已达到重大资产重组的判断标准,根据中国证监会《重组
管理办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重组。
         (三)本次交易不构成重组上市
     本次交易不涉及发行股份,交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未
发生变化,因此本次交易不构成重组上市。
                                           127
杭州巨星科技股份有限公司                                   重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
       五、本次交易对上市公司的影响
      (一)本次交易对上市公司股权结构的影响
     本次交易是以现金支付购买价款,不涉及发行股份购买资产,因此对上市
公司股权结构不产生直接影响。
      (二)本次交易对上市公司财务指标的影响
     根据上市公司 2018 年审计报告及天健会计师出具的《审阅报告》,本次交
易前后,上市公司最近一年主要财务数据比较如下:
                                                                                   单位:万元
                                           2018年12月31日/2018年
       项目
                           交易后          交易前               变动金额           变动率
流动资产                    495,855.11     495,855.11                       -                 -
非流动资产                  548,217.83     432,284.62             115,933.21           26.82%
资产总额                   1,044,072.93    928,139.73             115,933.21           12.49%
流动负债                    263,626.30     153,626.30             110,000.00           71.60%
非流动负债                   92,371.47      92,371.47                       -                 -
负债总额                    355,997.77     245,997.77             110,000.00           44.72%
所有者权益                  688,075.16     682,141.96               5,933.21             0.87%
归属于母公司所有
                            670,415.96     664,482.75               5,933.21             0.89%
者权益
营业收入                    593,467.37     593,467.37                       -                 -
营业利润                     91,708.93      88,366.72               3,342.21             3.78%
利润总额                     91,400.78      88,058.56               3,342.22             3.80%
归属于母公司所有
                             75,042.16      71,699.95               3,342.21            4.66%
者的净利润
基本每股收益(元/
                                    0.70            0.67                0.03             4.17%
股)
稀释每股收益(元/
                                    0.70            0.67                0.03             4.17%
股)
资产负债率                     34.10%         26.50%                  7.59%            28.65%
     由上表可见,本次交易完成前后,受益于中策橡胶盈利能力,上市公司 2018
年盈利能力将有所提升,2018 年上市公司基本每股收益由 0.67 元提升至 0.70
                                            128
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元。综上,本次交易有利于增强上市公司的盈利能力。
       (三)本次交易对上市公司主营业务的影响
     公司的主营业务为手工具、手持式电动工具等工具五金产品,以及智能产
品的研发、生产和销售。公司产品广泛应用于建筑业、房屋维修改造业、汽车
修理业、制造加工业等。其中在汽车修理领域,公司的主要产品为专业工具箱
柜,包括汽修墙柜及汽修工具车等,用于存放不同种类的专业汽修工具和维修
配件。
     在工业经济持续发展、人民生活水平日益提高、汽车保有量不断增长的背
景下,汽车修理及养护为代表的汽车后市场对公司主营业务产品的需求将稳定
增长,尤其是国内需求增长较快,市场空间广阔。
     为充分把握汽车后市场的发展机遇,公司与中策橡胶在互信、互利、共赢
的原则指导下,拟通过本次交易,在市场渠道方面建立深度合作,进一步扩大
在汽车后市场领域的产品布局,更好的为客户提供汽车修理及养护的一体化服
务。
     由于本次交易完成后中策橡胶不会纳入上市公司合并报表范围,上市公司
主营业务构成不会因本次交易发生变化,但双方在市场渠道方面的协同效应有
助于提升公司在汽车后市场的品牌影响力,增强公司综合竞争力和盈利能力,
助推公司继续做大做强工具五金产业发展战略的实现。
                                   129
杭州巨星科技股份有限公司                                    重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
                      第二节 上市公司基本情况
        一、上市公司概况
公司名称                   杭州巨星科技股份有限公司
公司英文名称               Hangzhou Great Star Industrial Co., Ltd.
成立日期                   2001年8月9日
股票上市地                 深圳证券交易所
证券代码                   002444
证券简称                   巨星科技
注册地址                   浙江省杭州市江干区九环路35号
办公地址                   浙江省杭州市江干区九环路35号
注册资本                   1,075,247,700元
法定代表人                 仇建平
统一社会信用代码           91330000731506099D
邮政编码                   310019
联系电话                   0571-81601076
传真                       0571-81601088
公司网址                   www.greatstartools.com
                           五金工具、塑料制品的生产;五金产品、五金工具、木工工具、建
                           筑工具、电动工具、塑料制品、灯具、手电筒、文教用品、家具、
                           户外用品、包装材料、激光测量仪、钻切工具、汽车配件、电子产
                           品、电气设备及零件、机电设备、金属制品、办公用品、日用品、
                           激光雷达(非军用)、激光投影仪、消防器材、测量仪器、气动工
经营范围
                           具、清洁及油漆设备、物料搬运设备、安全生产用品、劳动防护用
                           品(包括特种劳动防护用品)、焊接设备、泵及管件设备、管道配
                           件、建材、润滑剂(油膏)的销售;机器人、机械手、电气控制自
                           动化设备、电子设备、计算机软硬件的技术开发、技术咨询及成果
                           转让;广告制作、代理;经营进出口业务。
        二、本公司设立及历次股本变动情况
        (一)股份公司设立与首次公开发行上市
       巨星科技系由巨星有限整体变更设立。2008 年 5 月 26 日,经巨星有限股
东会决议,全体股东签订《杭州巨星科技股份有限公司(筹)发起人协议》,一
致同意以其所拥有的巨星有限截至 2008 年 3 月 31 日经审计后的净资产
201,770,913.80 元整体折股变更为股份公司,其中:190,000,000.00 元按原出资
比例 1:1 折合公司股份 190,000,000 股,每股面值 1 元,总计股本人民币
                                                 130
杭州巨星科技股份有限公司                     重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
190,000,000.00 元;净资产超过折股部分的 11,770,913.80 元计入资本公积。该
次出资情况业经浙江天健验证并出具浙天会验[2008]57 号《验资报告》。
       2008年7月2日,公司在杭州市工商行政管理局登记注册,并领取杭州市工
商行政管理局核发的注册号为330104000011962号《企业法人营业执照》,公司
注册资本为19,000万元。
       公司设立时实际从事的主要业务为手工具、手持式电动工具等工具五金产
品的研发、生产及销售,与该等业务相关的资产为公司设立时拥有的主要资产。
       公司设立时的股权结构如下:
 序号               股东名称          持股数(万股)               比例
  1                  仇建平                    4,379.215               23.0485%
  2                  王玲玲                    1,297.548                  6.8292%
  3          巨星控股集团有限公司             12,224.011               64.3369%
  4                    李政                      45.049                   0.2371%
  5                  池晓蘅                      45.049                   0.2371%
  6                    王暋                      45.049                   0.2371%
  7                    李锋                      45.049                   0.2371%
  8                  王伟毅                      45.049                   0.2371%
  9                  余闻天                      27.037                   0.1423%
  10                 傅亚娟                        9.006                  0.0474%
  11                 方贞军                        9.006                  0.0474%
  12                 何天乐                        9.006                  0.0474%
  13                 徐卫肃                        9.006                  0.0474%
  14                   王伟                        9.006                  0.0474%
  15                 林箭行                      90.098                   0.4742%
  16                   林英                      45.049                   0.2371%
  17                 杨宗鑫                      45.049                   0.2371%
  18                   章玲                      45.049                   0.2371%
  19                 王蓓蓓                     324.387                   1.7073%
  20                 陈杭生                      18.012                   0.0948%
  21                 谢婷婷                      45.049                   0.2371%
  22                 徐振晓                      27.037                   0.1423%
  23                 陈克强                      45.049                   0.2371%
  24                 施凤英                      45.049                   0.2371%
  25                   李善                      36.043                   0.1897%
  26                   吴丽                      36.043                   0.1897%
                  合计                        19,000.000             100.0000%
                                     131
杭州巨星科技股份有限公司                       重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
       2010 年 5 月 20 日,经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]663 号”
《关于核准杭州巨星科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》文核准,公
司公开发行不超过 6,350 万股人民币普通股。公司首次公开发行股票并上市后,
公司总股份由 19,000 万股增加到 25,350 万股。
       首次公开发行完成后,公司的股权结构如下:
 序号               股东名称            持股数(万股)               比例
  1                  仇建平                      4,379.215               17.2750%
  2                  王玲玲                      1,297.548                  5.1185%
  3          巨星控股集团有限公司               12,224.011               48.2210%
  4                    李政                        45.049                   0.1777%
  5                  池晓蘅                        45.049                   0.1777%
  6                    王暋                        45.049                   0.1777%
  7                    李锋                        45.049                   0.1777%
  8                  王伟毅                        45.049                   0.1777%
  9                  余闻天                        27.037                   0.1067%
  10                 傅亚娟                          9.006                  0.0355%
  11                 方贞军                          9.006                  0.0355%
  12                 何天乐                          9.006                  0.0355%
  13                 徐卫肃                          9.006                  0.0355%
  14                   王伟                          9.006                  0.0355%
  15                 林箭行                        90.098                   0.3554%
  16                   林英                        45.049                   0.1777%
  17                 杨宗鑫                        45.049                   0.1777%
  18                   章玲                        45.049                   0.1777%
  19                 王蓓蓓                       324.387                   1.2796%
  20                 陈杭生                        18.012                   0.0711%
  21                 谢婷婷                        45.049                   0.1777%
  22                 徐振晓                        27.037                   0.1067%
  23                 陈克强                        45.049                   0.1777%
  24                 施凤英                        45.049                   0.1777%
  25                   李善                        36.043                   0.1422%
  26                   吴丽                        36.043                   0.1422%
  27               公众投资者                    6,350.000               25.0493%
                  合计                          25,350.000             100.0000%
        (二)2011 年、2013 年资本公积转增股本
                                       132
杭州巨星科技股份有限公司                          重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
       经 2011 年 4 月 18 日召开的 2010 年度股东大会审议通过,公司以截至 2010
年 12 月 31 日总股本 253,500,000 股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 10 股派现金 10 元,共计转增 253,500,000 股,转增后总股本变为 507,000,000
股。
       经 2013 年 9 月 5 日召开的 2013 年第二次临时股东大会审议通过,公司以
截至 2013 年 6 月 30 日总股本 507,000,000 股为基数,以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 10 股,共计转增 507,000,000 股,转增后总股本变为 1,014,000,000
股。
       上述转增股本完成后,公司 2013 年末的股权结构如下:
 序号                      股东名称               持股数(万股)            比例
  1                巨星控股集团有限公司                   48,896.044        48.2210%
  2                         仇建平                        13,716.860        13.5275%
  3                         王玲玲                         3,990.192         3.9351%
  4                         王蓓蓓                         1,297.548         1.2796%
           云南国际信托有限公司-云南信托-世诚投
  5                                                          800.000         0.7890%
             资六号证券投资集合资金信托计划
  6         上海洲顺投资管理中心(有限合伙)                 800.000         0.7890%
          中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券
  7                                                          734.989         0.7248%
                         投资基金
          中国银行-华夏行业精选股票型证券投资基
  8                                                          725.964         0.7159%
                       金(LOF)
          招商银行股份有限公司-上投摩根行业轮动
  9                                                          672.930         0.6636%
                    股票型证券投资基金
          中国对外经济贸易信托有限公司-昀沣证券
  10                                                         620.022         0.6115%
                  投资集合资金信托计划
  11                       其他股东                       29,145.451        28.7430%
                       合计                              101,400.000      100.0000%
        (三)2015 年非公开发行
       经证券监督管理委员会证监许可[2015]2978 号核准,公司于 2016 年 2 月 2
日非公开发行 61,247,700 股人民币普通股(A 股)。发行完成后,上市公司总股
本由 1,014,000,000 股增加到 1,075,247,700 股。
       本次非公开发行完成后,公司 2016 年末的股权结构如下:
                                          133
杭州巨星科技股份有限公司                               重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
 序号                股东名称                      持股数(万股)               比例
  1           巨星控股集团有限公司                           47,896.044          44.5442%
  2                   仇建平                                  6,088.430           5.6624%
  3        中央汇金资产管理有限责任公司                       2,255.710           2.0979%
  4                   王玲玲                                  1,715.096           1.5951%
  5           全国社保基金一零四组合                          1,654.305           1.5385%
  6           全国社保基金五零四组合                          1,224.650           1.1389%
         中国人寿保险股份有限公司-分红                        1,058.874           0.9848%
  7
           -个人分红-005L-005LFH002
  8           全国社保基金一零七组合                            803.510           0.7473%
         新华人寿保险股份有限公司-分红                          784.597           0.7297%
  9
             -团体分红-018LFH001
  10        中国银河证券股份有限公司                            711.320           0.6615%
  11                 其他股东                                43,332.234          40.2998%
                   合计                                    107,524.770         100.0000%
        三、公司最近六十个月控制权变化情况及控股股东、实
际控制人概况
       截止本报告书签署日,公司的控股股东为巨星集团,实际控制人为仇建平。
王玲玲系仇建平妻子,是仇建平的一致行动人。公司的股权控制关系图如下:
       最近六十个月之内,公司的控股股东、实际控制人未发生变化,公司控制
权未发生变更。
        (一)公司的控股股东
       巨星集团持有公司 44.99%的股份,为上市公司的控股股东。巨星集团的基
本情况如下:
公司名称                   巨星控股集团有限公司
                                             134
杭州巨星科技股份有限公司                                    重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
统一社会信用代码           913301046680178300
公司类型                   有限责任公司(自然人投资或控股)
住所                       杭州市江干区九堡镇九环路63号4幢A
法定代表人                 仇建平
注册资本                   10,000.00万人民币
成立日期                   2007年11月2日
经营范围                   实业投资。其他无需报经审批的一切合法项目。
        (二)公司的实际控制人
       公司实际控制人为仇建平先生。王玲玲女士是仇建平先生的一致行动人,
与仇建平先生为夫妻关系。公司实际控制人及其一致行动人的基本情况如下:
实际控制人及                                                                       是否拥有境外
                 国籍            身份证号码                      住所
其一致行动人                                                                         永久居留权
   仇建平        中国       3301021962012*****        杭州市上城区**花园                    否
   王玲玲        中国       3301041961121*****        杭州市上城区**花园                    否
        四、上市公司最近三年重大资产重组情况
       上市公司最近三年不存在实施《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
        五、上市公司最近三年主营业务发展情况
       公司目前的主营业务为手工具、手持式电动工具等工具五金产品,以及智
能产品的研发、生产和销售,其中五金工具业务占比 80%以上。公司自成立以
来,一直从事手工具、手持式电动工具等工具五金产品的研发、生产和销售。
在稳步发展原有业务的同时,公司加强对智能产品的研发投入,积极开拓智能
产品市场。
       最近三年,公司营业收入分类情况如下:
                                                                                      单位:万元
                       2018 年                        2017 年                     2016 年
收入构成
                金额             占比          金额             占比       金额             占比
五金工具       527,397.31        88.87%       379,924.78        88.75%   331,500.53         92.00%
智能产品        64,016.59        10.79%        47,366.19        11.07%    28,560.21          7.93%
其他业务
                 2,053.47           0.35%        770.05          0.18%      271.54           0.08%
收入
                                                 135
杭州巨星科技股份有限公司                                    重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
合计          593,467.37    100.00%      428,061.01         100.00%      360,332.29       100.00%
       最近三年内,公司的主营业务和主要产品未发生重大变化。
         六、上市公司最近三年主要财务指标
         (一)资产负债表主要数据和财务指标
                                                                                      单位:万元
           项目            2018 年 12 月 31 日        2017 年 12 月 31 日      2016 年 12 月 31 日
资产总额                           928,139.73                 795,375.93              709,273.57
负债总额                           245,997.77                 185,185.86              135,274.60
所有者权益                         682,141.96                 610,190.07              573,998.97
归属于母公司所有者权益             664,482.75                 597,332.16              562,595.00
资产负债率                             26.50%                    23.28%                   19.07%
         (二)利润表主要数据和财务指标
                                                                                      单位:万元
             项目                     2018 年                 2017 年                2016 年
营业收入                               593,467.37               428,061.01            360,332.29
营业利润                                88,366.72                70,826.05             84,450.57
利润总额                                88,058.56                70,953.66             84,657.79
净利润                                  73,546.65                55,503.46             63,184.02
归属于母公司所有者的净利润              71,699.95                54,864.08             62,163.84
毛利率                                    29.44%                   32.67%                32.57%
基本每股收益(元)                              0.67                    0.51                 0.58
         (三)现金流量表主要数据和财务指标
                                                                                      单位:万元
             项目                     2018 年                 2017 年                 2016 年
经营活动产生的现金流量净额               79,257.35                45,086.61              60,766.91
投资活动产生的现金流量净额              -59,096.18              -104,240.09             -35,108.42
筹资活动产生的现金流量净额               13,787.18                29,024.55              72,736.75
现金及现金等价物净增加额                 39,714.69               -35,380.74              99,734.42
         七、上市公司合法经营情况
       根据公司提供的资料并经独立财务顾问核查,公司及其境内控股子公司最
近三年受到的主要行政处罚(罚款 10,000 元及以上的行政处罚)情况如下:
                                                136
     杭州巨星科技股份有限公司                             重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
序   被处罚                                                   处罚金额
                处罚时间        处罚机关       处罚原因                           整改情况
号     对象                                                   (元)
     浙 江 国
                                                                          已经逐步按照规定进行
     新 工 具                   瑞安市环   建设项目未配套建
1               2018.09.10                                     50,000     整改,重新建设,并缴清
     有 限 公                   境保护局   设的环境保护设施
                                                                          罚款。
     司
     杭 州 联                                                             主动为不符合参保条件
                                杭州市市   为不符合参保条件
     和 工 具                                                             的人员办理停保,并已将
2               2018.07.25      场监督管   的人员参加职工基    10,000
     制 造 有                                                             造成的医保支出悉数退
                                理局       本医疗保险的行为
     限公司                                                               还。
     东 莞 欧                                                             已积极采取措施将放在
                                中华人民
     达 电 子                              埔 关 缉 违 字                 外的保税原料全部收回,
3               2017.09.15      共和国黄                       595,900
     有 限 公                              [2017]7120044 号               恢复海关监管,并缴清罚
                                埔海关
     司                                                                   款。
     浙 江 巨                   国家税务
     星 工 具                   总局嘉兴   嘉税稽罚(2018)               已按规定履行并采取了
4               2018.11.14                                    78,247.26
     有 限 公                   市税务局   46 号                          整改措施,并缴清罚款。
     司                         稽查局
           (一)浙江国新工具有限公司处罚情况
          瑞安市环境保护局于 2018 年 6 月 6 日进行现场检查,发现浙江国新工具有
     限公司涉嫌违反《建设项目环境保护管理条例》第十五条“建设项目需要配套建
     设的环境保护设施,必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用”的规
     定。瑞安市环境保护局于 2018 年 8 月 16 日向浙江国新工具有限公司发出《行
     政处罚告知书》(瑞环罚告字[2018]74-1 号),并作出了罚款 5 万元的决定。
          浙江国新工具有限公司上述行为属于一般违法行为,该公司已经逐步按照
     规定进行整改,重新建设。
           (二)杭州联和工具制造有限公司处罚情况
          杭州市人力资源和社会保障局经查明发现,2017 年 8 月起杭州联和工具制
     造有限公司为不符合参保条件的人员参加杭州市职工基本医疗保险,2018 年 5
     月办理停保,造成医保基金支出 430,101.67 元。杭州市人力资源和社会保障局
     认为,上述行为违反了《杭州市基本医疗保障违规行为处理办法》第四条第二
     款的规定,构成为不符合参保条件的人员参加职工基本医疗保险的行为。杭州
     市人力资源和社会保障局于 2018 年 8 月 10 日向杭州联和工具制造有限公司发
     出《行政处罚决定书》(杭人社监罚字[2018]0007 号),对杭州联和工具制造有
                                                  137
杭州巨星科技股份有限公司                     重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
限公司作出罚款 1 万元的处罚。
     杭州联和工具制造有限公司主动为不符合参保条件的人员办理停保,并已
于 2018 年 8 月 15 日按规定将所造成的医保基金支出 430,101.67 元悉数退还。
杭州联和工具制造有限公司主动消除危害后果,符合从轻处罚的情形,所受处
罚罚款金额较小,上述行政处罚不会构成上市公司本次重组的实质性障碍。
       (三)东莞欧达电子有限公司处罚情况
     经中华人民共和国黄埔海关查明,截至 2016 年 2 月 25 日,东莞欧达电子
有限公司执行进料加工合同过程中涉嫌违反了《中华人民共和国海关行政处罚
实施条例》第十八条第一款(三)项“经营海关监管货物的运输、储存、加工、
装配、寄售、展示等业务,有关货物灭失、数量短少或者记录不真实,不能提
供正当理由的”之规定及《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第
一款(二)项“未经海关许可,在海关监管区以外存放海关监管货物的”之规定。
根据《行政处罚决定书》(埔关缉违字[2017]7120044 号),中华人民共和国黄埔
海关依据《行政处罚法》第二十七条第一款第(一)项,决定对当事人减轻处
罚,分别对东莞欧达电子有限公司作出罚款人民币 553,800 元及 42,100 元的处
罚。
     东莞欧达电子有限公司系上市公司 2016 年 12 月收购的子公司,上述行政
处罚所涉及的违法行为发生在被上市公司收购前,且东莞欧达电子有限公司已
积极采取措施将放在外的保税原料全部收回,恢复海关监管,并缴清罚款,上
述行政处罚不会构成上市公司本次重组的实质性障碍。
       (四)浙江巨星工具有限公司处罚情况
     国家税务总局嘉兴市税务局稽查局对浙江巨星工具有限公司 2014 年 1 月 1
日至 2016 年 12 月 31 日期间的涉税事宜进行了检査,对该单位少缴房产税的行
为进行处罚。国家税务总局嘉兴市税务局稽查局于 2018 年 11 月 14 日作出《国
家税务总局嘉兴市税务局稽查局税务行政处罚决定书》(嘉税稽罚(2018)46
号),对该单位少缴房产税的行为处以少缴税款百分之五十的罚款计 78,247.26
元。
                                     138
杭州巨星科技股份有限公司                   重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
     根据国家税务总局嘉兴市税务局稽查局出具的说明,浙江巨星工具有限公
司已按规定履行并采取了整改措施,上述情况不构成重大税务违法行为,上述
处罚不属于重大税务行政处罚。
     针对以上行政处罚事项,公司均已及时处理,并采取了积极的整改措施,
不会对本次重组造成重大不利影响。除上述行政处罚事项外,截止本报告书签
署日,上市公司及其控股子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,不存在最近三十六个月内因违反法
律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重或者刑事处罚的情形。
     上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易
所公开谴责或其他重大失信行为。
                                   139
 杭州巨星科技股份有限公司                                 重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
                       第三节 交易对方基本情况
        一、交易对方总体情况
       本次交易上市公司通过向中策海潮增资进而收购杭州元信东朝、绵阳元信
 东朝、杭州元信朝合、Cliff Investment、Esta Investments、CSI、JGF、中国轮胎
 企业等 8 名交易对方持有的中策橡胶股权。
       各交易对方持有中策橡胶的股权比例及本次交易转让股权情况如下:
                                                                                     单位:元
                   本次交易前持                                     本次交易后持
                                    交易前持    本次交易收购                          交易后持
   股东名称        有中策橡胶出                                     有中策橡胶出
                                    股比例        的出资额                              股比例
                       资额                                             资额
杭州元信东朝       169,781,010.56     21.57%     73,032,488.80       96,748,521.76       12.29%
绵阳元信东朝        77,481,350.49      9.84%     71,512,986.29        5,968,364.20        0.76%
杭州元信朝合        58,111,004.87      7.38%     58,111,004.87                   -               -
Cliff Investment    74,028,703.79      9.41%     74,028,703.79                   -               -
Esta Investments    68,333,703.79      8.68%     68,333,703.79                   -               -
CSI                 11,389,212.98      1.45%     11,389,212.98                   -               -
JGF                 11,389,212.98      1.45%     11,389,212.98                   -               -
中国轮胎企业         1,708,023.37      0.22%         1,708,023.37                -               -
中策海潮                        -          -                    -   369,505,336.87       46.95%
      合计         472,222,222.83    60.00%     369,505,336.87      472,222,222.83      60.00%
        二、交易对方具体情况
        (一)杭州元信东朝
       1、基本情况
       公司名称:杭州元信东朝股权投资合伙企业(有限合伙)
       企业类型:有限合伙企业
       主要经营场所:杭州经济技术开发区白杨街道科技园路 2 号 2 幢 3 层 08 单
 元
                                               140
杭州巨星科技股份有限公司                          重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
      执行事务合伙人:上海磐信言钊投资咨询有限公司
      认缴出资额:95,714.5775 万元
      统一社会信用代码:91330101099270157X
      成立日期:2014 年 5 月 5 日
      合伙期限:2014 年 5 月 5 日至 2024 年 5 月 4 日
      经营范围:服务:股权投资及相关咨询服务
      2、历史沿革及股本变动情况
      (1)设立
      杭州元信东朝由上海磐信言钊投资咨询有限公司作为普通合伙人与北京中
信投资中心(有限合伙)作为有限合伙人于 2014 年 5 月 5 日共同出资设立,其
成立时的认缴出资额为 5,000.00 万元。其中,上海磐信言钊投资咨询有限公司
认缴出资 500.00 万元,北京中信投资中心(有限合伙)认缴出资 4,500.00 万元,
出资方式均为货币。
      杭州元信东朝设立时的出资情况如下表所示:
 序
                合伙人名称           合伙人类别   认缴出资(万元)    出资比例(%)
 号
       上海磐信言钊投资咨询有限公
 1                                   普通合伙人              500.00             10.00
       司
 2     北京中信投资中心(有限合伙) 有限合伙人             4,500.00             90.00
                合计                     /                 5,000.00            100.00
      (2)第一次增资
      2014 年 9 月 24 日,杭州元信东朝合伙人会议通过决议,同意合伙企业认
缴出资额由 5,000.00 万元增加至 68,500.00 万元,增加的部分由原合伙人北京中
信投资中心(有限合伙)认缴出资 40,500.00 万元,新合伙人上海加盛投资管理
有限公司认缴出资 8,000.00 万元、上海泰坦体育用品有限公司认缴出资
15,000.00 万元,出资方式均为货币;并同意通过杭州元信东朝新的合伙协议。
      同日,各合伙人签署入伙协议,同意新合伙人上海加盛投资管理有限公司
                                          141
杭州巨星科技股份有限公司                          重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
及上海泰坦体育用品有限公司入伙。
      本次变更完成后杭州元信东朝的出资情况如下所示:
 序
                合伙人名称           合伙人类别   认缴出资(万元) 出资比例(%)
 号
       上海磐信言钊投资咨询有限公
 1                                   普通合伙人              500.00              0.73
       司
 2     北京中信投资中心(有限合伙) 有限合伙人            45,000.00             65.69
 3     上海泰坦体育用品有限公司      有限合伙人           15,000.00             21.90
 4     上海加盛投资管理有限公司      有限合伙人            8,000.00             11.68
                合计                     /                68,500.00            100.00
      (3)第二次增资及份额变动
      2014 年 12 月 29 日,杭州元信东朝合伙人会议通过决议,同意合伙企业认
缴出资额由 68,500.00 万元增加至 87,651.00 万元,增加的部分由原合伙人北京
中信投资中心(有限合伙)认缴出资 5,000.00 万元,新合伙人顺邦旌宏(上海)
股权投资管理合伙企业(有限合伙)认缴出资 10,000.00 万元、北京和合科技创
业有限公司认缴出资 5,000.00 万元,出资方式均为货币;同意变更原合伙人认
缴出资额,上海磐信言钊投资咨询有限公司认缴出资额由 500.00 万元减少至
1.00 万元,上海加盛投资管理有限公司认缴出资额由 8,000.00 万元减少至
7,650.00 万元;同意通过杭州元信东朝新的合伙协议。
      同日,各合伙人签署入伙协议,同意新合伙人顺邦旌宏(上海)股权投资
管理合伙企业(有限合伙)及北京和合科技创业有限公司入伙。
      本次变更完成后杭州元信东朝的出资情况如下所示:
序                                    合伙人类
                 合伙人名称                       认缴出资(万元) 出资比例(%)
号                                      别
                                      普通合伙
 1    上海磐信言钊投资咨询有限公司                              1.00            0.001
                                          人
                                      有限合伙
 2    北京中信投资中心(有限合伙)                         50,000.00            57.04
                                          人
                                      有限合伙
 3    上海泰坦体育用品有限公司                             15,000.00            17.11
                                          人
      顺邦旌宏(上海)股权投资管理    有限合伙
 4                                                         10,000.00            11.41
      合伙企业(有限合伙)                人
                                         142
杭州巨星科技股份有限公司                            重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
序                                    合伙人类
                 合伙人名称                         认缴出资(万元) 出资比例(%)
号                                      别
                                      有限合伙
 5    上海加盛投资管理有限公司                                7,650.00             8.73
                                          人
                                      有限合伙
 6    北京和合科技创业有限公司                                5,000.00             5.70
                                          人
                 合计                      /                 87,651.00           100.00
      (4)第三次增资
      2015 年 6 月 10 日,杭州元信东朝合伙人会议通过决议,同意合伙企业认
缴出资额由 87,651.00 万元增加至 95,714.58 万元,增加的部分由原合伙人北京
中信投资中心(有限合伙)认缴出资 4,599.87 万元、上海加盛投资管理有限公
司认缴出资 703.78 万元、上海泰坦体育用品有限公司认缴出资 1,379.96 万元、
顺邦旌宏(上海)股权投资管理合伙企业(有限合伙)认缴出资 919.97 万元、
北京和合科技创业有限公司认缴出资 459.99 万元,出资方式均为货币。
      同日,杭州元信东朝全体合伙人会议通过决议,同意通过杭州元信东朝新
的合伙协议。
      本次变更完成后杭州元信东朝的出资情况如下所示:
 序                                                                          出资比例
                   合伙人名称             合伙人类别     认缴出资(万元)
 号                                                                            (%)
 1     上海磐信言钊投资咨询有限公司       普通合伙人                  1.00        0.001
 2     北京中信投资中心(有限合伙)       有限合伙人            54,599.87         57.04
 3     上海泰坦体育用品有限公司           有限合伙人            16,379.96         17.11
       顺邦旌宏(上海)股权投资管理合伙
 4                                        有限合伙人            10,919.97         11.41
       企业(有限合伙)
 5     上海加盛投资管理有限公司           有限合伙人              8,353.78         8.73
 6     北京和合科技创业有限公司           有限合伙人              5,459.99         5.70
                   合计                         /               95,714.58        100.00
      (5)第一次份额转让
      2016 年 2 月 5 日,杭州元信东朝合伙人会议通过决议,同意上海加盛投资
管理有限公司将其持有的杭州元信东朝 8.73%的合伙份额(对应的认缴出资额
为 8,353.78 万元)转让给新合伙人上海加盛投资中心(有限合伙)、北京和合科
                                          143
杭州巨星科技股份有限公司                            重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
技创业有限公司将其持有的杭州元信东朝 5.70%的合伙份额(对应的认缴出资
额为 5,459.99 万元)转让给西藏北华嘉润投资管理合伙企业(有限合伙);同意
新合伙人上海加盛投资中心(有限合伙)及西藏北华嘉润投资管理合伙企业(有
限合伙)入伙,同意原合伙人上海加盛投资管理有限公司及北京和合科技创业
有限公司退伙,同意通过杭州元信东朝新的合伙协议
      本次变更完成后杭州元信东朝的出资情况如下所示:
 序                                                            认缴出资       出资比例
                      合伙人名称                 合伙人类别
 号                                                            (万元)         (%)
 1     上海磐信言钊投资咨询有限公司              普通合伙人           1.00        0.001
 2     北京中信投资中心(有限合伙)              有限合伙人     54,599.87         57.04
 3     上海泰坦体育用品有限公司                  有限合伙人     16,379.96         17.11
       顺邦旌宏(上海)股权投资管理合伙企业
 4                                               有限合伙人     10,919.97         11.41
       (有限合伙)
 5     上海加盛投资中心(有限合伙)              有限合伙人       8,353.78         8.73
       西藏北华嘉润投资管理合伙企业(有限合
 6                                               有限合伙人       5,459.99         5.70
       伙)
                      合计                           /          95,714.58        100.00
      (6)第二次份额转让
      2017 年 9 月 7 日,杭州元信东朝合伙人会议通过决议,同意上海泰坦体育
用品有限公司将其持有的杭州元信东朝 17.11%的合伙份额(对应的认缴出资额
为 16,379.96 万元)转让给西藏普鲁都斯投资管理有限公司;同意新合伙人西藏
普鲁都斯投资管理有限公司入伙,同意原合伙人上海泰坦体育用品有限公司退
伙,同意通过杭州元信东朝新的合伙协议。
      本次变更完成后杭州元信东朝的出资情况如下所示:
序                                              合伙人类                      出资比例
                     合伙人名称                            认缴出资(万元)
号                                                别                            (%)
                                                普通合伙
 1     上海磐信言钊投资咨询有限公司                                    1.00       0.001
                                                    人
                                                有限合伙
 2     北京中信投资中心(有限合伙)                               54,599.87       57.04
                                                    人
                                                有限合伙
 3     西藏普鲁都斯投资管理有限公司                               16,379.96       17.11
                                                    人
 4     顺邦旌宏(上海)股权投资管理合伙企业     有限合伙          10,919.97       11.41
                                          144
杭州巨星科技股份有限公司                                                                 重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
序                                                                           合伙人类                                                 出资比例
                               合伙人名称                                                            认缴出资(万元)
号                                                                             别                                                       (%)
      (有限合伙)                                                                   人
                                                                             有限合伙
 5    上海加盛投资中心(有限合伙)                                                                                   8,353.78                   8.73
                                                                                 人
      西藏北华嘉润投资管理合伙企业(有限合                                   有限合伙
 6                                                                                                                   5,459.99                   5.70
      伙)                                                                       人
                               合计                                                  /                             95,714.58                100.00
     3、产权及控制关系
     (1)产权关系结构图
     截止本报告书签署日,杭州元信东朝的产权及控制关系如下图所示:
                                                 中            四             中              内            业中
                                                 信         管川
                                                            理              团国              蒙          等投国
                                               限证            中           有泛           有
                                                                                           限古             资国
                                                                                                          4
                                               公券         有科                                          名有投
                                                            限成            限海              伊
                                               司股                         公控           公泰           股限高
                                                            公                             司             东公新
                                                 份            投           司股              集
                                                 有         司资              集              团            司产
                                                  35%          16%             15%            13%              21%
                                                                                                                            100%
                                                              中信产业投资基金管理有限公司                                             绵阳磐信投资管理公司
                                                                                                                                                    LP
                                                                                                               100%
                                                                                                                                                    99.9999%
                                                                                                                            GP
                                                                                                   上海磐诺企业管理服务有   0.0001%    上海宥德股权投资中心
                                                                                                           限公司                          (有限合伙)
                                                                               2.24%                           GP                         LP
                                                                                                               0.025%                     97.975%
                                                                                                     GP
                                              97.7599%                北京中信投资中心                             北京宥德投资管理中心
         其他有限合伙人                                                                              0.0001%
                                                                        (有限合伙)                                   (有限合伙)
                                                                                                                                          99.9998% 0.0002%
                                                                                                                                      中信(上海)股权投资中
                                                                                                                                          心(有限合伙)
                                                                              90%                                                                   10%
      西藏普鲁都斯投资管理有    顺邦旌宏(上海)股权投资       上海磐信言钊投资咨询有限公             上海加盛投资中心(有限合        西藏北华嘉润投资管理合
              限公司            管理合伙企业(有限合伙)                   司                                   伙)                    伙企业(有限合伙)
                 LP                         LP             LP                 GP                                      LP                            LP
                 17.1133%                   11.4089%       57.0445%           0.0010%                                 8.7278%                       5.7044%
                                                              杭州元信东朝股权投资合伙企业
                                                                      (有限合伙)
     (2)执行事务合伙人基本情况
     企业名称:上海磐信言钊投资咨询有限公司
     企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
     注册地址:上海市浦东新区周市路 416 号 4 层
                                                                      145
杭州巨星科技股份有限公司                                   重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
     法定代表人:田宇
     注册资本:10 万元
     统一社会信用代码:913101150678480226
     成立日期:2013 年 5 月 14 日
     经营期限:2013 年 5 月 14 日至 2043 年 5 月 13 日
     经营范围:投资咨询(除经纪),实业投资,投资管理。【依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
     4、主要业务发展状况
     杭州元信东朝主要业务为股权投资。
     5、最近两年主要财务指标
                                                                                  单位:万元
           项目             2018 年/2018 年 12 月 31 日          2017 年/2017 年 12 月 31 日
总资产                                          184,929.89                           184,841.75
净资产                                           87,396.70                            92,609.39
营业收入                                                   -                                   -
净利润                                            -5,212.69                           -5,531.38
     注:杭州元信东朝 2017 年、2018 年财务报表未经审计。
     6、主要下属公司
     截至 2019 年 3 月 31 日,杭州元信东朝除持有中策橡胶 21.57%的股权外,
无其他对外投资。
     7、主要合伙人基本情况
     截止本报告书签署日,杭州元信东朝出资情况如下;
序                                                   合伙人类                        出资比例
                     合伙人名称                                  认缴出资(万元)
号                                                     别                              (%)
                                                     普通合伙
 1          上海磐信言钊投资咨询有限公司                                      1.00       0.001
                                                         人
                                                     有限合伙
 2          北京中信投资中心(有限合伙)                                 54,599.87       57.04
                                                         人
                                               146
杭州巨星科技股份有限公司                                     重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
序                                                    合伙人类                         出资比例
                     合伙人名称                                    认缴出资(万元)
号                                                      别                               (%)
                                                      有限合伙
 3         西藏普鲁都斯投资管理有限公司                                    16,379.96       17.11
                                                          人
      顺邦旌宏(上海)股权投资管理合伙企业            有限合伙
 4                                                                         10,919.97       11.41
                  (有限合伙)                            人
                                                      有限合伙
 5         上海加盛投资中心(有限合伙)                                     8,353.78        8.73
                                                          人
      西藏北华嘉润投资管理合伙企业(有限合            有限合伙
 6                                                                          5,459.99        5.70
                      伙)                                人
                     合计                                /                 95,714.58      100.00
     除执行事务合伙人外,主要出资人情况如下:
     (1)北京中信投资中心(有限合伙)
企业名称                    北京中信投资中心(有限合伙)
企业类型                    有限合伙企业
认缴出资                    1,189,600.00 万元
执行事务合伙人              北京宥德投资管理中心(有限合伙)
统一社会信用代码            91110101585885624H
主要经营场所                北京市东城区灯市口大街 33 号 10 层(1008B)
成立日期                    2011 年 10 月 28 日
经营期限                    2011 年 10 月 28 日至长期
                            项目投资;投资管理;投资咨询。(“1、未经有关部门批准,不
                            得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍
                            生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外
经营范围
                            的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
                            或者承诺最低收益”;依法须经批准的项目,经相关部门批准后
                            依批准的内容开展经营活动。)
     (2)西藏普鲁都斯投资管理有限公司
公司名称                    西藏普鲁都斯投资管理有限公司
公司类型                    有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本                    1,000.00 万元
法定代表人                  陈晨
统一社会信用代码            91540125MA6T13QG40
注册地址                    西藏自治区拉萨市世邦湿地公园小区 10 栋 2 单元 12 层 1 号
成立日期                    2016 年 1 月 5 日
                                                147
杭州巨星科技股份有限公司                              重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
经营期限                   2016 年 1 月 5 日至长期
                           项目投资;投资顾问;投资信息咨询;企业管理策划;财务顾
经营范围                   问;法律咨询;技术转让;经济信息咨询。【依法须经批准的项
                           目,须经相关部门批准后方可开展经营活动】
     (3)顺邦旌宏(上海)股权投资管理合伙企业(有限合伙)
企业名称                   顺邦旌宏(上海)股权投资管理合伙企业(有限合伙)
企业类型                   有限合伙企业
认缴出资                   100,000.00 万元
执行事务合伙人             上海德悦股权投资管理有限公司
统一社会信用代码           91310000078178298U
主要经营场所               上海市浦东新区佳林路 655 号 3 层 307 室
成立日期                   2013 年 9 月 24 日
经营期限                   2013 年 9 月 24 日至 2033 年 9 月 23 日
                           股权投资管理,投资管理,投资咨询(除经纪)。【依法须经批
经营范围
                           准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
     (4)上海加盛投资中心(有限合伙)
企业名称                   上海加盛投资中心(有限合伙)
企业类型                   有限合伙企业
认缴出资                   8,353.78 万元
执行事务合伙人             上海加盛投资管理有限公司
统一社会信用代码           913101123327585983
主要经营场所               上海市闵行区东川路 555 号戊楼 4035 室
成立日期                   2015 年 2 月 16 日
经营期限                   2015 年 2 月 16 日至 2025 年 2 月 15 日
                           实业投资,投资管理,投资咨询(除经纪)。【依法须经批准的
经营范围
                           项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
     (5)西藏北华嘉润投资管理合伙企业(有限合伙)
企业名称                   西藏北华嘉润投资管理合伙企业(有限合伙)
企业类型                   有限合伙企业
认缴出资                   5,010.00 万元
执行事务合伙人             赵克喜
统一社会信用代码           91540091321364083G
主要经营场所               西藏拉萨市经济技术开发区西藏西海冷链物流有限公司 108 房
                                             148
杭州巨星科技股份有限公司                              重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
                           间
成立日期                   2015 年 7 月 01 日
经营期限                   2015 年 7 月 01 日至 2045 年 6 月 29 日
                           股权投资(不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投
                           资金融衍生品;不得为被投资企业以外的企业投资提供担保;
                           不得从事房地产业务)。项目投资(不得从事股权投资业务。)
                           实业投资(不得从事股权投资业务。)投资管理(不含金融和经
                           纪业务。不得从事证券期货类投资,不得向非合格投资者募集、
经营范围                   销售、转让私募产品或者私募产品收益权,不得以公开方式募
                           集资金、吸收公众存款、发放贷款;不得公开交易证券类投资
                           产品或金融衍生产品;不得经营金融产品、理财产品和相关衍
                           生业务)技术推广、服务、咨询;进出口贸易;电子产品、建
                           筑材料、家具、日用百货、化妆品的销售【依法须经批准的项
                           目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。
      (二)绵阳元信东朝
     1、基本情况
     公司名称:绵阳元信东朝股权投资中心(有限合伙)
     企业类型:有限合伙企业
     主要经营场所:绵阳科创园区孵化大楼 C 区
     执行事务合伙人:上海惟颐投资管理有限公司(委派代表:张良森)
     认缴出资额:45,821.00 万元
     统一社会信用代码:915107000788928620
     成立日期:2013 年 10 月 8 日
     合伙期限:2013 年 10 月 8 日至 2023 年 10 月 7 日
     经营范围:对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易
的股权投资以及相关咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
     2、历史沿革
     (1)2013 年 10 月,企业设立
     2013 年 9 月 25 日,四川省绵阳市工商行政管理局核发了《企业名称预先
核准通知书》((川工商绵字)登记内名预核字[2013]第 000939 号),核准公司
                                            149
杭州巨星科技股份有限公司                       重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
名称为“绵阳元信东朝股权投资中心(有限合伙)”。
      2013 年 9 月 29 日,上海磐信言钊投资咨询有限公司、北京中信投资中心(有
限合伙)签署了《合伙协议》,双方共同出资设立绵阳元信东朝。绵阳元信东朝
的认缴出资总额为 81,000.00 万元,其中上海磐信言钊投资咨询有限公司认缴出
资 1,000.00 万元、北京中信投资中心(有限合伙)认缴出资 80,000.00 万元。
      2013 年 10 月 8 日,四川省绵阳市工商行政管理局核发了《准予合伙企业(分
支机构)登记决定书》((川工商绵字)登记内设字[2013]第 001013 号),对绵阳
元信东朝的设立(变更、注销)予以登记,并颁发了注册号为 510700000101703
的《营业执照》。
      绵阳元信东朝成立时的出资情况如下:
 序号           合伙人姓名        合伙人性质   认缴出资额(万元)       出资比例
         上海磐信言钊投资咨询有
  1                               普通合伙人                1,000.00         1.23%
                 限公司
         北京中信投资中心(有限
  2                               有限合伙人              80,000.00        98.77%
                 合伙)
                       合计                               81,000.00       100.00%
      (2)2014 年 9 月,合伙人第一次变更
      2014 年 9 月 5 日,绵阳元信东朝召开了合伙人会议,全体合伙人一致通过,
作出如下决定:1、同意上海惟颐投资管理有限公司成为合伙企业的普通合伙人,
同意上海复星创富股权投资基金合伙企业(有限合伙)和上海复星惟实一期股
权投资基金合伙企业(有限合伙)成为合伙企业的有限合伙人;2、同意合伙企
业的出资额由 81,000.00 万元增加至 126,821.00 万元,其中上海惟颐投资管理有
限公司出资 1.00 万元,上海复星创富股权投资基金合伙企业(有限合伙)出资
9,736.75 万元,上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业(有限合伙)出资
36,083.25 万元。
      2014 年 9 月 5 日,上海磐信言钊投资咨询有限公司、北京中信投资中心(有
限合伙)、上海惟颐投资管理有限公司、上海复星创富股权投资基金合伙企业(有
限合伙)和上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业(有限合伙)签署了《入
伙协议》和《有限合伙协议》。
                                        150
杭州巨星科技股份有限公司                         重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
       2014 年 9 月 15 日,绵阳元信东朝就本次变更申请工商变更登记。本次变
更后认缴出资情况如下:
序号            合伙人姓名          合伙人性质    认缴出资额(万元)      出资比例
  1      上海惟颐投资管理有限公司   普通合伙人                     1.00     0.0008%
         上海磐信言钊投资咨询有限
  2                                 普通合伙人                 1,000.00        0.79%
                   公司
         北京中信投资中心(有限合
  3                                 有限合伙人               80,000.00       63.08%
                   伙)
         上海复星创富股权投资基金
  4                                 有限合伙人                 9,736.75        7.68%
           合伙企业(有限合伙)
         上海复星惟实一期股权投资
  5                                 有限合伙人               36,083.25       28.45%
         基金合伙企业(有限合伙)
                           合计                             126,821.00      100.00%
       (2)2014 年 9 月,合伙人第二次变更
       2014 年 9 月 18 日,绵阳元信东朝召开了合伙人会议,全体合伙人一致通过,
作出如下决定:1、同意上海磐信言钊投资咨询有限公司和北京中信投资中心(有
限合伙)退伙,退伙后的全体合伙人为:有限合伙人包括上海复星创富股权投资
基金合伙企业(有限合伙)和上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业(有限合
伙),普通合伙人为上海惟颐投资管理有限公司;2、同意上海磐信言钊投资咨询
有限公司和北京中信投资中心(有限合伙)原出资额减少至 0 万元;3、同意修
改合伙协议。
       2014 年 9 月 18 日,上海磐信言钊投资咨询有限公司、北京中信投资中心(有
限合伙)、上海惟颐投资管理有限公司、上海复星创富股权投资基金合伙企业(有
限合伙)和上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业(有限合伙)签署了《退伙
协议》,上海磐信言钊投资咨询有限公司不再继续作为合伙企业的普通合伙人,
北京中信投资中心(有限合伙)不再作为合伙企业的有限合伙人,上述两企业退
伙。
       2014 年 9 月 18 日,上海惟颐投资管理有限公司、上海复星创富股权投资基
金合伙企业(有限合伙)和上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业(有限合伙)
签署了《有限合伙协议》,并根据协议的约定,上海复星创富股权投资基金合伙
企业(有限合伙)以现金方式认缴出资 9,736.75 万元,上海复星惟实一期股权投
资基金合伙企业(有限合伙)以现金方式认缴出资 36,083.25 万元,上海惟颐投
                                        151
杭州巨星科技股份有限公司                          重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
资管理有限公司以现金方式认缴出资 1 万元,认缴出资额将在合伙企业存续期内
到位。
       2014 年 9 月 18 日,绵阳元信东朝就本次变更办理完工商变更登记,并取得
《营业执照》。本次变更后认缴出资情况如下:
序号             合伙人姓名          合伙人性质    认缴出资额(万元)      出资比例
  1      上海惟颐投资管理有限公司    普通合伙人                     1.00     0.0022%
         上海复星创富股权投资基金
  2                                  有限合伙人                 9,736.75      21.25%
           合伙企业(有限合伙)
         上海复星惟实一期股权投资
  3                                  有限合伙人                36,083.25      78.75%
         基金合伙企业(有限合伙)
                           合计                                45,821.00     100.00%
       3、产权及控制关系
       (1)产权关系结构图
       截止本报告书签署日,绵阳元信东朝的产权及控制关系如下图所示:
       (2)执行事务合伙人基本情况
       企业名称:上海惟颐投资管理有限公司
       企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
                                        152
杭州巨星科技股份有限公司                                   重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
       注册地址:中国(上海)自由贸易试验区日京路 118 号五层 92 部位
       法定代表人:唐斌
       注册资本:100.00 万元
       统一社会信用代码:91310000301737161Y
       成立日期:2014 年 6 月 4 日
       经营期限:2014 年 6 月 4 日至 2034 年 6 月 3 日
       经营范围:投资管理,投资咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动】
       4、主要业务发展状况
       绵阳元信东朝主要业务为股权投资。
       5、最近两年主要财务指标
                                                                                    单位:万元
           项目              2018 年/2018 年 12 月 31 日          2017 年/2017 年 12 月 31 日
总资产                                            83,978.53                             84,135.99
净资产                                            40,776.43                             43,021.89
营业收入                                                   -                                     -
净利润                                            -2,245.46                             -2,443.41
      注:绵阳元信东朝 2018 年财务报表经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
       6、主要下属公司
       截至2019年3月31日,绵阳元信东朝除持有中策橡胶9.84%的股权外,无其
他对外投资。
       7、主要合伙人基本情况
       截止本报告书签署日,绵阳元信东朝出资情况如下;
序号              合伙人姓名               合伙人性质          认缴出资额(万元)       出资比例
  1       上海惟颐投资管理有限公司         普通合伙人                            1.00    0.0022%
          上海复星创富股权投资基金
  2                                        有限合伙人                      9,736.75       21.25%
            合伙企业(有限合伙)
                                                153
杭州巨星科技股份有限公司                                 重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
序号             合伙人姓名                合伙人性质      认缴出资额(万元)       出资比例
         上海复星惟实一期股权投资
  3                                        有限合伙人                   36,083.25     78.75%
         基金合伙企业(有限合伙)
                           合计                                         45,821.00    100.00%
       除执行事务合伙人外,主要出资人情况如下:
       (1)上海复星创富股权投资基金合伙企业(有限合伙)
企业名称                      上海复星创富股权投资基金合伙企业(有限合伙)
企业类型                      有限合伙企业
执行事务合伙人                上海复星创富投资管理股份有限公司
统一社会信用代码              91310000570775799C
主要经营场所                  上海市黄浦区复兴东路 2 号 405 室
成立日期                      2011 年 3 月 15 日
经营期限                      2011 年 3 月 15 日至 2021 年 3 月 14 日
                              股权投资,投资咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准
经营范围
                              后方可开展经营活动】
       (2)上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业(有限合伙)
企业名称                      上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业(有限合伙)
企业类型                      有限合伙企业
执行事务合伙人                上海复星惟实投资管理有限公司
统一社会信用代码              91310000594731440B
主要经营场所                  上海市浦东新区灵岩南路 728 号 9 幢 105 室
成立日期                      2012 年 4 月 23 日
经营期限                      2012 年 4 月 23 日至 2019 年 4 月 22 日
                              股权投资、股权投资管理、投资咨询。【依法须经批准的项目,
经营范围
                              经相关部门批准后方可开展经营活动】
        (三)杭州元信朝合
       1、基本情况
       公司名称:杭州元信朝合股权投资合伙企业(有限合伙)
       企业类型:有限合伙企业
       主要经营场所:杭州经济技术开发区白杨街道科技园路 2 号 2 幢 3 层 07 单
                                               154
杭州巨星科技股份有限公司                            重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
元
         执行事务合伙人:中银投资浙商产业基金管理(浙江)有限公司
         认缴出资额:62,960.96 万元
         统一社会信用代码:91330101099270202Y
         成立日期:2014 年 5 月 5 日
         合伙期限:2014 年 5 月 5 日至 2024 年 5 月 4 日
         经营范围:服务:股权投资及相关咨询服务(除证券、期货,未经金融等监
管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)
         2、历史沿革
         (1)2014 年 4 月,企业设立
         2014 年 4 月 10 日,杭州市工商行政管理局下城分局核发了《企业名称预
先核准通知书》((杭)名称预核[2014]第 094937 号),核准公司名称为“杭州
元信朝合股权投资合伙企业(有限合伙)”。
         2014 年 5 月 5 日,上海磐信言钊投资咨询有限公司、北京中信投资中心(有
限合伙)签署了《合伙协议》,双方共同出资设立杭州元信朝合。杭州元信朝合
的认缴出资总额为 5,000.00 万元,其中上海磐信言钊投资咨询有限公司认缴出
资 500.00 万元、北京中信投资中心(有限合伙)认缴出资 4,500.00 万元。
         2014 年 5 月 5 日,杭州元信朝合就设立事宜办理了工商登记申请。杭州元
信朝合成立时的出资情况如下:
 序号             合伙人姓名           合伙人性质   认缴出资额(万元)       出资比例
            上海磐信言钊投资咨询有
     1                                 普通合伙人                 500.00        10.00%
                    限公司
            北京中信投资中心(有限
     2                                 有限合伙人                4,500.00       90.00%
                    合伙)
                        合计                                     5,000.00      100.00%
         (2)2014 年 9 月,第一次合伙人变更
         2014 年 9 月 18 日,杭州元信朝合召开了合伙人会议,全体合伙人一致通
                                             155
杭州巨星科技股份有限公司                         重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
过,作出如下决定:1、同意中银投资浙商产业基金管理(浙江)有限公司成为
合伙企业的普通合伙人,同意浙江浙商产业基金合伙企业(有限合伙)成为合
伙企业的有限合伙人;2、同意合伙企业的出资额从 5,000.00 万元增加到
40,700.00 万元,其中中银投资浙商产业基金管理(浙江)有限公司出资 500.00
万元,浙江浙商产业投资基金合伙企业(有限合伙)出资 35,200.00 万元。
       2014 年 9 月 18 日,上海磐信言钊投资咨询有限公司、中银投资浙商产业
基金管理(浙江)有限公司、北京中信投资中心(有限合伙)和浙江浙商产业
投资基金合伙企业(有限合伙)签署了《入伙协议》和《合伙协议》。
       2014 年 9 月 18 日,杭州元信朝合就本次变更办理了工商变更登记。本次
变更后认缴出资情况如下:
序号            合伙人姓名          合伙人性质    认缴出资额(万元)      出资比例
         上海磐信言钊投资咨询有限
  1                                 普通合伙人                  500.00         1.23%
                   公司
         中银投资浙商产业基金管理
  2                                 普通合伙人                  500.00         1.23%
             (浙江)有限公司
         北京中信投资中心(有限合
  3                                 有限合伙人                 4,500.00      11.05%
                   伙)
         浙江浙商产业投资基金合伙
  4                                 有限合伙人               35,200.00       86.49%
             企业(有限合伙)
                           合计                              40,700.00    100.0000%
       (3)2014 年 9 月,第二次合伙人变更
       2014 年 9 月 19 日,杭州元信朝合召开了合伙人会议,全体合伙人一致通
过,同意上海磐信言钊投资咨询有限公司和北京中信投资中心(有限合伙)退
伙,合伙企业的出资额从 40,700.00 万元减少至 35,700.00 万元。
       2014 年 9 月 19 日,中银投资浙商产业基金管理(浙江)有限公司和浙江
浙商产业投资基金合伙企业(有限合伙)签署了《合伙协议》。
       2014 年 9 月 19 日,杭州元信朝合就本次变更办理了工商变更登记。本次
变更后认缴出资情况如下:
序号            合伙人姓名          合伙人性质    认缴出资额(万元)      出资比例
         中银投资浙商产业基金管理
  1                                 普通合伙人                  500.00         1.40%
             (浙江)有限公司
         浙江浙商产业投资基金合伙
  2                                 有限合伙人               35,200.00       98.60%
             企业(有限合伙)
                                        156
杭州巨星科技股份有限公司                         重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
序号            合伙人姓名          合伙人性质    认缴出资额(万元)      出资比例
                           合计                              35,700.00   100.0000%
       (4)2015 年 5 月,第一次合伙企业出资额变更
       2015 年 5 月 13 日,杭州元信朝合召开了合伙人会议,全体合伙人一致通
过,同意修改合伙协议,并变更合伙企业的出资金额。
       2015 年 5 月 13 日,中银投资浙商产业基金管理(浙江)有限公司和浙江
浙商产业投资基金合伙企业(有限合伙)签署了《合伙协议》,约定:1、中银
投资浙商产业基金管理(浙江)有限公司以货币方式认缴出资人民币 500.00 万
元,该出资额占合伙企业总出资额的 1.45%,已于 2015 年 5 月 13 日前到位。2、
浙江浙商产业投资基金合伙企业(有限合伙)以货币方式认缴出资人民币
33,960.96 万元,该出资额占合伙企业总出资额的 98.55%,已于 2015 年 5 月 13
日前到位。
       2015 年 5 月 13 日,杭州元信朝合就本次变更办理了工商变更登记。本次
变更后认缴出资情况如下:
序号            合伙人姓名          合伙人性质    认缴出资额(万元)      出资比例
         中银投资浙商产业基金管理
  1                                 普通合伙人                  500.00         1.45%
             (浙江)有限公司
         浙江浙商产业投资基金合伙
  2                                 有限合伙人               33,960.96       98.55%
             企业(有限合伙)
                           合计                              34,460.96      100.00%
       (5)2016 年 12 月,第二次合伙企业出资额变更
       2016 年 12 月 19 日,杭州元信朝合召开了合伙人会议,全体合伙人一致通
过,同意合伙企业的出资额由 34,460.96 万元增加到 62,960.96 万元。浙江浙商
产业投资基金合伙企业(有限合伙)出资额由 33,960.96 万元增加到 62,460.96
万元。
       2016 年 12 月 19 日,中银投资浙商产业基金管理(浙江)有限公司和浙江
浙商产业投资基金合伙企业(有限合伙)签署了《合伙协议》。
       2016 年 12 月 19 日,杭州元信朝合就本次变更办理了工商变更登记。本次
变更后认缴出资情况如下:
                                        157
杭州巨星科技股份有限公司                          重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
序号            合伙人姓名           合伙人性质    认缴出资额(万元)      出资比例
         中银投资浙商产业基金管理
  1                                  普通合伙人                  500.00         0.79%
             (浙江)有限公司
         浙江浙商产业投资基金合伙
  2                                  有限合伙人               62,460.96       99.21%
             企业(有限合伙)
                           合计                               62,960.96      100.00%
       3、产权及控制关系
       (1)产权关系结构图
       截止本报告书签署日,杭州元信朝合的产权及控制关系如下图所示:
       (2)执行事务合伙人基本情况
       企业名称:中银投资浙商产业基金管理(浙江)有限公司
       企业类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)
       注册地址:杭州市上城区南山路 178 弄-1
       法定代表人:黎晓静
       注册资本:10,000.00 万元
       统一社会信用代码:913300005505242716
       成立日期:2010 年 2 月 4 日
       经营期限:2010 年 2 月 4 日至 2020 年 1 月 1 日
       经营范围:投资管理(公开证券市场买卖除外),未上市高新技术企业创业
                                          158
杭州巨星科技股份有限公司                                    重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
投资,企业咨询管理。
       4、主要业务发展状况
       杭州元信朝合主要业务为股权投资。
       5、最近两年主要财务指标
                                                                                     单位:万元
           项目              2018 年/2018 年 12 月 31 日          2017 年/2017 年 12 月 31 日
总资产                                              63,677.58                           63,659.84
净资产                                                716.62                              698.88
营业收入                                                    -                                     -
净利润                                                 17.74                                 4.65
      注:杭州元信朝合 2017 年、2018 年财务报表未经审计。
       6、主要下属公司
       截至 2019 年 3 月 31 日,杭州元信朝合除持有中策橡胶 7.38%的股权外,
无其他对外投资。
       7、主要出资人基本情况
       截止本报告书签署日,杭州元信朝合出资情况如下;
序号              合伙人姓名               合伙人性质        认缴出资额(万元)        出资比例
         中银投资浙商产业基金管理
  1                                        普通合伙人                      500.00          0.79%
             (浙江)有限公司
         浙江浙商产业投资基金合伙
  2                                        有限合伙人                    62,460.96        99.21%
             企业(有限合伙)
                           合计                                          62,960.96      100.00%
       除执行事务合伙人外,主要出资人情况如下:
企业名称                       浙江浙商产业投资基金合伙企业(有限合伙)
企业类型                       有限合伙企业
执行事务合伙人                 中银投资浙商产业基金管理(浙江)有限公司
统一社会信用代码               91330000559679480L
主要经营场所                   浙江省杭州市上城区南山路 178 弄-1-101 室
成立日期                       2010 年 7 月 27 日
经营期限                       2010 年 7 月 27 日至 2020 年 7 月 26 日
经营范围                       股权投资,投资咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准
                                                159
杭州巨星科技股份有限公司                                     重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
                                后方可开展经营活动】
      (四)Cliff Investment
     1、基本情况
     公司名称:Cliff Investment Pte. Ltd.
     注册地址:168 ROBINSON ROAD, #37-01 CAPITAL TOWER, SINGAPORE
(068912)
     公司编号:201328071C
     成立日期:2013 年 10 月 17 日
     2、产权及控制关系
     截止本报告书签署日,Cliff Investment 的产权及控制关系如下图所示:
                           Minister for Finance of theGovernment of Singapore
                                                     100%
                                       GIC(Ventures)Pte.Ltd
                                                     100%
                                       Enterprise Holding Pte.Ltd
                                                     100%
                                        Cliff Investment Pte.Ltd
     3、主要业务发展状况
     Cliff Investment 主要业务为股权投资。
     4、最近两年主要财务指标
                                                                                     单位:万美元
                            2017 年 4 月 1 日-2018 年 3 月 31       2016 年 4 月 1 日-2017 年 3 月 31
         项目
                                 日/2018 年 3 月 31 日                   日/2017 年 3 月 31 日
总资产                                              18,959.94                              16,742.21
                                                  160
杭州巨星科技股份有限公司                                       重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
净资产                                                   4,378.17                           2,160.44
营业收入                                                        -                                    -
净利润                                                   2,217.74                             -945.16
      注:Cliff Investment 注册地位于新加坡,其财年为每年 4 月 1 日起至次年 3 月 31 日止。截止本报告
书签署日,Cliff Investment 截至 2019 年 3 月 31 日的财务报告尚未出具。Cliff investment 财务报表经 KPMG
LLP 审计。
     5、主要下属公司
     截至 2019 年 3 月 31 日,Cliff Investment 除持有中策橡胶 9.41%的股权外,
在中国境内无控股子公司。
     6、主要股东情况
     Cliff Investment 为 Enterprise Holding Pte.Ltd.全资子公司,Enterprise Holding
Pte.Ltd 基本情况如下:
     公司名称:Enterprise Holding Pte.Ltd.
     注 册 地 址 : 168             ROBINSON             ROAD#37-01       CAPITAL         TOWER
SINGAPORE(068912)
     公司编号:199400299Z
     成立日期:1994 年 1 月 13 日
       (五)Esta Investments
     1、基本情况
     公司名称:Esta Investments Pte. Ltd.
     注册地址:60B ORCHARD ROAD, #06-18, THE ATRIUM@ORCHARD,
SINGAPORE(238891)
     公司编号:201021119C
     成立日期:2010 年 10 月 4 日
     2、产权及控制关系
                                                   161
杭州巨星科技股份有限公司                                       重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
     截止本报告书签署日,Esta Investments 的产权及控制关系如下图所示:
     3、主要业务发展状况
     Esta Investments 主要业务为股权投资。
     4、最近两年主要财务指标
                                                                                单位:万新加坡元
                            2017 年 4 月 1 日-2018 年 3 月 31       2016 年 4 月 1 日-2017 年 3 月 31
           项目
                                 日/2018 年 3 月 31 日                   日/2017 年 3 月 31 日
总资产                                              465,455.90                            265,934.00
净资产                                              102,463.40                             65,291.80
营业收入                                                 8,497.10                             938.70
净利润                                               29,957.80                                736.20
      注:Esta Investments 注册地位于新加坡,其财年为每年 4 月 1 日起至次年 3 月 31 日止。截止本报告
书签署日,Cliff Investment 截至 2019 年 3 月 31 日的财务报告尚未出具。Esta investments 财务报表经 KPMG
LLP 审计。
     5、主要下属公司
     截至 2019 年 3 月 31 日,Esta Investments 除持有中策橡胶 8.68%的股权外,
在中国境内无其他控股子公司。
     6、主要股东情况
     Esta Investments 为 Tembusu Capital Pte.Ltd.全资子公司,Tembusu Capital
Pte.Ltd.基本情况如下:
     公司名称:Tembusu Capital Pte.Ltd.
                                                   162
杭州巨星科技股份有限公司                                   重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
     注册地址:60B ORCHARD ROAD #06-18 THE ATRIUM @ ORCHARD
SINGAPORE(238891)
     公司编号:200407437Z
      (六)CSI
     1、基本情况
     公司名称:CSI Starlight Company Limited
     注册地址:Tricor Services (BVI)Limited, 2/F Palm Grove House, P.O.Box
3340, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
     公司编号:1839226
     成立日期:2014 年 8 月 29 日
     2、产权及控制关系
     截止本报告书签署日,CSI的产权及控制关系如下图所示:
                                CITIC Securities Company Limited.*
                                   (Place of Incorporation: PRC)
                                                   100%
                           CITIC Securities International Company Limited
                                    (Place of Incorporation: HK)
                                                   100%
                                             CLSA B.V.
                              (Place of Incorporation: The Netherlands)
                                                   100%
                             CLSA Direct Investments Holdings Limited
                                  (Place of Incorporation: BVI)
                                                   100%
                                   CSI Starlight Company Limited
                                    (Place of Incorporation: BVI)
     3、主要业务发展状况
     CSI 主要业务为股权投资。
                                                 163
杭州巨星科技股份有限公司                                      重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
     4、最近两年主要财务指标
                                                                                  单位:万美元
           项目             2018 年/2018 年 12 月 31 日             2017 年/2017 年 12 月 31 日
总资产                                                  2,255.88                         2,153.27
净资产                                                  1,217.16                         1,152.57
营业收入                                                       -                                  -
净利润                                                    64.59                             -40.53
     注:CSI 2017 年、2018 年财务报表未经审计。
     5、主要下属公司
     截至 2019 年 3 月 31 日,CSI 除持有中策橡胶 1.45%的股权外,无其他对
外投资。
     6、主要股东情况
     公司名称:CLSA Direct Investments Holdings Limited
     注册地址:英属维尔京群岛
     公司编号:1631708
     成立日期:2011 年 2 月 11 日
      (七)JGF
     1、基本情况
     公司名称:JGF Holding Invest Limited
     注册地址:P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands
     注册编号:1849765
     成立日期:2014 年 11 月 17 日
     2、产权及控制关系
     截止本报告书签署日,JGF 的产权及控制关系如下图所示:
                                                  164
杭州巨星科技股份有限公司                                                            重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
                                                               北京市人民政府
                                                                         100%
                                                  北京市人民政府国有资产监督管理委员会
                                                                         100%                                      100%         100%
                                                          北京国有资本经营管理中心
                              100%
 北京京国管置业投资有限公司          北京京国管置业管理有限公司
              50%                                 50%
                          100%          100%      100%         100%              100%      100%         100%
              北                       北        北           北               北        北             北        北          北
              京        首             京        京           京               京        京             京        京          京
              京        钢             能        金           电               祥        汽             市        市          城
              国        集             源      有隅           子             责龙        车             郊        政          建
           限瑞                                                                                      发区
           公           团           公集      限资         公控             任资        集
                                                                                                     公         公路        公集
              投        有           司团      公产         司股             公产        团             旅      司桥        司团
           司资                        有      司经           有             司经        有          司游         集          有
                        限
              管        公             限        营           限               营        限             实        团          限
              理        司             责        管           责               有        公             业        有          责
              有                       任        理           任               限        司             开        限          任
              GP
                         3.45%         3.45%      1.72%        1.72%     83.86% 1.72%      1.72%        0.06%      0.57%        1.72%
              0.01%
                                                      北京京国瑞国企改革发展基金(有限合伙)
                                                                                                   北京汽车城投资管理有限公司
              GP                                                       LP                                       LP
              0.01%                                                    93.32%                                   6.67%
                                                   北京京国发股权投资基金(有限合伙)
                                                                         100%
                                                          JGF Holding Invest Limited
      3、主要业务发展状况
      JGF 主要业务为股权投资。
      4、最近两年主要财务指标
                                                                                                                  单位:万元
            项目                       2018 年/2018 年 12 月 31 日                        2017 年/2017 年 12 月 31 日
总资产                                                                 15,611.89                                        16,796.39
净资产                                                                 15,609.90                                        16,796.39
营业收入                                                                            -                                               -
净利润                                                                 -1,979.61                                           -353.14
                                                                   165
杭州巨星科技股份有限公司                                  重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
       注:JGF2017 年、2018 年财务报表经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
       5、主要下属公司
       截至 2019 年 3 月 31 日,JGF 除持有中策橡胶 1.45%的股权外,无其他对
外投资。
       6、主要股东情况
       截止本报告书签署日,JGF 的主要股东情况如下图所示:
序号               出资层级                                  出资人
 1       1                        北京京国发股权投资基金(有限合伙)
 2       1.1                      北京京国瑞投资管理有限公司
 3       1.1.1                    北京京国管置业管理有限公司
 4       1.1.1.1                  北京国有资本经营管理中心
 5       1.1.1.1.1                北京市人民政府国有资产监督管理委员会
 6       1.1.1.1.1.1              北京市人民政府
 7       1.1.2                    北京京国管置业投资有限公司
 8       1.1.2.1                  北京国有资本经营管理中心
 9       1.1.2.1.1                北京市人民政府国有资产监督管理委员会
 10      1.1.2.1.1.1              北京市人民政府
 11      1.2                      北京汽车城投资管理有限公司
 12      1.3                      北京京国瑞国企改革发展基金(有限合伙)
 13      1.3.1                    北京京国瑞投资管理有限公司(见本表格第 2 项)
 14      1.3.2                    首钢集团有限公司
 15      1.3.2.1                  北京国有资本经营管理中心
 16      1.3.2.1.1                北京市人民政府国有资产监督管理委员会
 17      1.3.2.1.1.1              北京市人民政府
 18      1.3.3                    北京能源集团有限责任公司
 19      1.3.3.1                  北京国有资本经营管理中心
 20      1.3.3.1.1                北京市人民政府国有资产监督管理委员会
 21      1.3.3.1.1.1              北京市人民政府
 22      1.3.4                    北京金隅资产经营管理有限公司
 23      1.3.4.1                  北京国有资本经营管理中心
 24      1.3.4.1.1                北京市人民政府国有资产监督管理委员会
 25      1.3.4.1.1.1              北京市人民政府
 26      1.3.5                    北京电子控股有限责任公司
 27      1.3.5.1                  北京国有资本经营管理中心
 28      1.3.5.1.1                北京市人民政府国有资产监督管理委员会
 29      1.3.5.1.1.1              北京市人民政府
 30      1.3.6                    北京祥龙资产经营有限责任公司
 31      1.3.6.1                  北京国有资本经营管理中心
                                                 166
杭州巨星科技股份有限公司                           重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
 32    1.3.6.1.1            北京市人民政府国有资产监督管理委员会
 33    1.3.6.1.1.1          北京市人民政府
 34    1.3.7                北京汽车集团有限公司
 35    1.3.7.1              北京国有资本经营管理中心
 36    1.3.7.1.1            北京市人民政府国有资产监督管理委员会
 37    1.3.7.1.1.1          北京市人民政府
 38    1.3.8                北京市郊区旅游实业开发公司
 39    1.3.8.1              北京国有资本经营管理中心
 40    1.3.8.1.1            北京市人民政府国有资产监督管理委员会
 41    1.3.8.1.1.1          北京市人民政府
 42    1.3.9                北京市政路桥集团有限公司
 43    1.3.9.1              北京市人民政府国有资产监督管理委员会
 44    1.3.9.1.1            北京市人民政府
 45    1.3.10               北京城建集团有限责任公司
 46    1.3.10.1             北京市人民政府
 47    1.3.11               北京国有资本经营管理中心
 48    1.3.11.1             北京市人民政府国有资产监督管理委员会
 49    1.3.11.1.1           北京市人民政府
       (八)中国轮胎企业
      1、基本情况
      公司名称:中国轮胎企业有限公司
      注册地址:香港金钟道 88 号太古广场一座 3201-06 室
      注册证书:No. 1516015
      成立日期:2010 年 10 月 15 日
      2、产权及控制关系
      截止本报告书签署日,中国轮胎企业的产权及控制关系如下图所示:
                                        167
杭州巨星科技股份有限公司                                     重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
                                         CPEChina Fund L.P.
                                                    100%
                                     CZ Tire Investment Limited
                                               (BVI)
                                                    100%
                                      CZ Tire Holdings Limited
                                               (BVI)
                                                    100%
                                    China Tire Enterprises Limited
                                            (Hong Kong)
       3、主要业务发展状况
       中国轮胎企业主要业务为股权投资。
       4、最近两年主要财务指标
                                                                                   单位:万美元
             项目              2018 年/2018 年 12 月 31 日           2017 年/2017 年 12 月 31 日
总资产                                                 320.40                              339.29
净资产                                                 264.16                              284.44
营业收入                                               -18.88                              156.92
净利润                                                 -20.28                                 9.70
      注:中国轮胎企业 2017 年财务报表经安永会计师事务所审计;2018 年财务报表未经审计。
       5、主要下属公司
       截至 2019 年 3 月 31 日,中国轮胎企业除持有中策橡胶 0.22%的股权外,
无其他对外投资。
       6、主要股东情况
序号                出资层级                                         出资人
  1      1                           CZ Tire Holdings Limited(BVI)
  2      1.1                         CZ Tire Investment Limited(BVI)
  3      1.1.1                       CPEChina Fund,L.P.(Cayman)
                                                 168
杭州巨星科技股份有限公司                   重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
       三、交易对方之间的关联关系及一致行动人情况
     根据杭州元信东朝和中国轮胎企业出具的《关于和本次交易的上市公司、
中介机构及其他交易对方关联关系的说明》,杭州元信东朝的有限合伙人之一是
北京中信投资中心(有限合伙),北京中信投资中心(有限合伙)的管理人为中
信产业投资基金管理有限公司。本次交易的其他交易方之一中国轮胎企业有限
公司是 CPEChina Fund, L.P.在中华人民共和国香港特别行政区设立的私人股份
有限公司,CPEChina Fund, L.P.是中信产业投资基金管理有限公司的关联公司管
理的境外美元基金。除上述情况外,本企业与本次交易的其他交易各方不存在
关联关系。
     除上述两名股东存在关系外,截止本报告书签署日,交易对方之间不存在
关联关系及一致行动人的情况。
       四、交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上
股东之间的关联关系情况
     截止本报告书签署日,交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股
东之间不存在关联关系情况。
       五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的
情况
     截止本报告书签署日,交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理
人员。
       六、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚
信情况
     截止本报告书签署日,上述交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在
受行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情形;交易对方及其主要管理人员最近五年内不
                                    169
杭州巨星科技股份有限公司                      重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分等情形。
       七、交易对方是否适用私募基金备案条件
     1、根据杭州元信东朝出具的《说明》,根据合伙企业的《合伙协议》约定,
除非经全体合伙人一致同意,合伙企业的投资将仅限于对目标公司进行投资。
合伙企业的执行事务合伙人未收取任何与投资管理相关的收益,因此无须适用
《私募投资基金监督管理暂行办法》。
     2、根据绵阳元信东朝出具的《说明》,绵阳元信东朝未持有其他权益,执
行事务合伙人亦不收取管理费,因此不属于《证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规
范的私募投资基金。
     3、杭州元信朝合已于 2017 年 7 月 21 日取得基金业协会出具的备案编码为
ST2799 的《私募投资基金备案证明》。杭州元信朝合的私募投资基金管理人为
中银投资浙商产业基金管理(浙江)有限公司,中银投资浙商产业基金管理(浙
江)有限公司已于 2014 年 4 月 23 日取得基金业协会出具的登记编号为 P1001255
的《私募投资基金管理人登记证明》。
     4、Cliff Investment、Esta Investments、CSI、JGF、中国轮胎企业均注册于
境外,不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金。
                                      170
杭州巨星科技股份有限公司                                重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
                       第四节 交易标的基本情况
       本次交易中上市公司拟以现金方式间接收购中策橡胶 12.91%股权。中策橡
胶为本次交易标的公司,公司拟通过专为本次交易设立的持股平台中策海潮对中
策橡胶实施收购。
        一、中策海潮的基本情况
       中策海潮为本次交易所设立持股平台,其设立主要用于收购交易对方所持有
的中策橡胶股权,除拟收购中策橡胶外,不存在其他经营性资产,亦不存在日常
经营活动。
        (一)基本情况
       本次交易增资以前,中策海潮基本情况如下:
公司名称                   杭州中策海潮企业管理有限公司
法定代表人                 仇建平
注册资本                   人民币 180,000 万元
成立日期                   2019 年 4 月 17 日
企业性质                   有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所                       浙江省杭州市江干区九环路 35 号 2 幢 411 室
统一社会信用代码           91330104MA2GLMN576
                           服务:企业管理,企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关
经营范围
                           部门批准后方可开展经营活动)
                                股东名称          认缴出资额(万元)       认缴出资比例
                           巨星集团                           130,000                72.22%
股东情况
                           杭州海潮                            50,000                27.78%
                                    合计                      180,000               100.00%
        (二)历史沿革
       1、2019 年 4 月,中策海潮设立
       中策海潮由巨星集团设立,设立时注册资本 131,000 万元,巨星集团以货币
资金认缴全部出资额。2019 年 4 月 17 日,杭州市江干区市场监督管理局核发了
                                                171
杭州巨星科技股份有限公司                         重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
统一社会信用代码为 91330104MA2GLMN576 的《营业执照》。
     中策海潮设立时股权结构如下:
                                                                         单位:万元
         股东名称               认缴出资额                   认缴出资比例
         巨星集团                            131,000                      100.00%
           合计                              131,000                     100.00%
     2、2019 年 5 月,增资及股权转让
     2019 年 5 月 30 日,中策海潮股东决定,同意巨星集团将持有的中策海潮
0.7692%股权 1,000 万元认缴出资额转让给杭州海潮。
     同日,巨星集团与杭州海潮签署《股权转让协议》,约定巨星集团将其持有
的 1,000 万元出资额转让与杭州海潮,转让价格为 0 元,由于巨星集团尚未实缴
出资,因此出资义务由受让方股东杭州海潮承担。
     2019 年 5 月 30 日,中策海潮召开股东会,同意本次增资的认缴总额为 49,000
万元;杭州海潮原拥有中策海潮 1,000 万元,现追加认缴 49,000 万元,前后共认
缴出资 50,000 万元。
     2019 年 5 月 31 日,中策海潮就本次增资及股权转让事项完成工商变更登记。
本次增资及股权转让后,中策海潮的股权结构如下:
                                                                         单位:万元
         股东名称               认缴出资额                   认缴出资比例
         巨星集团                            130,000                       72.22%
         杭州海潮                             50,000                       27.78%
           合计                              180,000                     100.00%
      (三)本次交易完成后中策海潮股权结构
     根据本次交易方案,上市公司以每股 1 元价格向持股平台中策海潮增资
110,000 万元,并取得中策海潮 27.50%股权。在上市公司增资的同时,杭叉集团
将以相同价格向中策海潮增资 110,000 万元。
     增资完成后中策海潮股权结构如下:
                                       172
杭州巨星科技股份有限公司                                  重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
                                                                                   单位:万元
           股东名称                    实缴出资额                       出资比例
           巨星集团                                   130,000                       32.50%
           杭叉集团                                   110,000                       27.50%
           巨星科技                                   110,000                       27.50%
           杭州海潮                                    50,000                       12.50%
             合计                                     400,000                      100.00%
        二、标的公司的基本情况
       中策橡胶的基本情况如下:
中文名称                   中策橡胶集团有限公司
法定代表人                 沈金荣
成立日期                   1992 年 6 月 12 日
营业期限                   1992 年 6 月 12 日至 2042 年 6 月 11 日
注册资本                   78,703.7038 万元
企业性质                   有限责任公司(台港澳与境内合资)(外资比例低于 25%)
住所                       浙江省杭州市江干区经济技术开发区 10 大街 2 号
主要办公地点               浙江省杭州市江干区经济技术开发区(钱塘新区)1 号大街 1 号
统一社会信用代码           9133010060912074XW
                           生产销售轮胎、车胎及橡胶制品;汽车零配件、汽车附属用油、
                           汽车装饰用品的批发、零售;货物及技术进出口(法律、行政法
经营范围                   规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许
                           可后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
                           开展经营活动)
        三、标的公司历史沿革
        (一)历史沿革情况
       1、1992 年 6 月,标的公司设立
       1991 年 10 月 16 日,杭州橡胶总厂与东南国际投资有限公司签订《关于合
资开设杭州橡胶轮胎公司的意向书》。
       1992 年 1 月 11 日,浙江省计划经济委员会出具“浙计经外[1992]10 号”《关
                                                173
杭州巨星科技股份有限公司                       重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
于合资经营杭州橡胶轮胎有限公司项目建议书的批复》,原则同意杭州橡胶总厂
与港澳国际投资公司东南国际投资有限公司合资经营杭州橡胶轮胎有限公司项
目建议书。1992 年 4 月 28 日,浙江省计划经济委员会出具“浙计经外[1992]403
号”《关于杭州港潮轮胎有限公司项目调整可行性研究报告的批复》,同意合资外
方调整为中策投资有限公司,项目总投资额为 2,990 万美元,其中杭州橡胶总厂
以全厂现有固定资产折价出资 1,465.1 万美元,占 49%;中策投资有限公司以现
汇出资 1,524.9 万美元,占 51%。
     1992 年 5 月 3 日,杭州橡胶总厂与中策投资有限公司签订《合资经营杭州
中策橡胶股份有限公司合同》以及《合资经营杭州中策橡胶股份有限公司章程》。
     1992 年 6 月 2 日,浙江省对外经济贸易委员会出具“(92)浙外经贸资字 47
号”《关于同意设立外商投资企业的批复》,同意设立杭州中策橡胶(股份)有限
公司并同意投资各方签署的合资合同和公司章程。
     1992 年 6 月 2 日,中策橡胶取得浙江省人民政府核发的编号为“外经贸资
浙府字[1992]988 号”的《中华人民共和国中外合资经营企业批准证书》。
     1992 年 6 月 12 日,中策橡胶取得杭州市工商行政管理局核发的注册号为“企
合浙杭总字第 000216 号”的《企业法人营业执照》。中策橡胶设立时的名称为杭
州中策橡胶(股份)有限公司(中文)、HANGZHOU ZHONGCE RUBBER CO.,
LTD(英文);住所为杭州市江干区望江门外海潮路 1 号;企业类别为合资经营
(港资);经营范围为:轮胎、车胎及橡胶制品制造,注册资本为 2990 万美元;
董事长为黄鸿年;经营期限为自 1992 年 6 月 12 日至 2042 年 6 月 11 日止。
     1993 年 2 月 19 日,杭州会计师事务所出具“杭会一(1993)字第 36 号”《验
资报告书》,确认合资双方已缴足注册资本 2,990 万美元。其中中策投资有限公
司出资现汇美元 1,524.9 万元;杭州橡胶总厂于 1992 年 7 月 7 日投入固定资产共
计 86,609,869.35 元,其中 80,025,227.10 元按投入当天国家外汇管理局公布的汇
率折合美元 1,465.1 万元,作为出资款。
     本次固定资产投入已经杭州资产评估中心于 1992 年 4 月 18 日出具杭评
“(1992)字第 11 号”《资产评估报告书》。经评估,杭州橡胶总厂固定资产净值
                                       174
杭州巨星科技股份有限公司                           重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
为 9,593.56 万元(其中房屋建筑 3,400 万元,机器设备 6,193.56 万元),流动资
产 14,481.25 万元,专项资产 3,272.67 万元,其他资产 61.26 万元,全部资产合
计 27,408.74 万元。
        中策橡胶设立时的股权结构如下:
  序号                  股东名称                出资额(万美元)          出资比例
   1                 杭州橡胶总厂                           1,465.10              49%
   2               中策投资有限公司                         1,524.90              51%
                    合计                                    2,990.00             100%
        2、1994 年 4 月,第一次股权转让
        1993 年 3 月 15 日,中策投资有限公司与其全资子公司轮胎集团签署了股权
转让协议,约定将其持有的中策橡胶 51%股权转让给轮胎集团。
        1993 年 3 月 26 日,中策橡胶作出董事会决议,同意中策投资有限公司将其
持有的中策橡胶 51%股权转让给其全资子公司轮胎集团,并同意合资合同及公司
章程修正案。
        1993 年 4 月 25 日,杭州市对外经济贸易委员会出具了“杭外经贸资(1993)
244 号”《关于同意杭州中策橡胶(股份)有限公司转让股权变更合资外方的批
复》,同意中策橡胶外方投资者中策投资有限公司将其持有的中策橡胶全部股权
转让给轮胎集团,并同意合资公司董事会所作的合资合同及章程的修正案。
        中策橡胶已就本次变更取得浙江省人民政府核发的“外经贸资浙府字
[1992]01999 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
        本次股权转让完成后,中策橡胶的股权结构如下:
  序号               股东名称               出资额(万美元)              出资比例
    1             杭州橡胶总厂                               1,465.10             49%
    2                轮胎集团                                1,524.90             51%
                 合计                                        2,990.00            100%
        3、1998 年名称变更
        经中策橡胶董事会审批,中策橡胶公司名称于 1998 年 3 月由“杭州中策橡
                                          175
杭州巨星科技股份有限公司                      重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
胶(股份)有限公司”更改为“杭州中策橡胶有限公司”。本次名称变更已经杭
州市对外经济贸易委员会“杭外经贸资[1998]45 号”出具《关于同意合资经营杭
州中策橡胶(股份)有限公司更名并修改合同、章程的批复》批准,并办理工商
变更登记手续。1998 年 3 月 23 日,中策橡胶就本次变更取得浙江省人民政府核
发的编号为“外经贸资浙府字[1992]01999 号”的《中华人民共和国外商投资企
业批准证书》。
     4、1998 年 7 月,第一次增资
     1996 年,中策橡胶作出董事会决议,同意将 1992 年、1993 年、1994 年和
1995 年尚未分配利润之全部再投资于中策橡胶,增加公司注册资本,再投资的
比例与原投资比例相同。1997 年 8 月 18 日,中策橡胶作出董事会决议,同意将
1996 年公司尚未分配利润全部再投资于中策橡胶,增加公司注册资本,再投资
的比例与原投资比例相同。
     1998 年 7 月 6 日,杭州橡胶总厂与轮胎集团签订《关于同意杭州中策橡胶
有限公司九二、九三、九四、九五、九六年利润转增资本的协议》,约定将 1992-1996
年可分配利润按双方出资比例再投资于中策橡胶 ,其中杭州橡胶总厂增资
74,374,855.61 元人民币,轮胎集团增资 77,410,564.01 元人民币,上述增资折成
美元增加注册资本,并以人民币出资。同日,合资双方一致同意相应修改合资合
同和公司章程。
     1996 年 10 月 21 日和 1998 年 7 月 23 日,杭州市财政局、杭州市国有资产
管理局分别以“杭财企(96)字第 501 号、杭国资(96)字 137 号”《关于杭州
橡胶总厂要求将从合资企业应分得的利润转作再投资的批复》和“杭财企[1998]
字 479 号、杭国资[1998]字 139 号”《关于杭州橡胶总厂要求将从合资企业应分
得的利润转作再投资的批复》,同意杭州橡胶总厂将 1992 年至 1995 年从中策橡
胶应分得的利润 62,393,173.44 元转作再投资,用于增加公司注册资本;同意杭
州橡胶总厂将 1996 年从中策橡胶应分得的利润 11,981,682.17 元转作再投资,用
于增加公司注册资本。
     1998 年 7 月 23 日,杭州经济技术开发区管理委员会出具“杭经开管发
[1998]078 号”《关于杭州中策橡胶有限公司增加注册资本的批复》,同意中策橡
                                      176
杭州巨星科技股份有限公司                      重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
胶将 1992 年至 1996 年度公司合营双方利润 151,785,419.62 元人民币用于再投资,
同意公司增加注册资本 1,820 万美元。
     1998 年 8 月 11 日,杭州会计师事务所出具“杭会验四(98)字第 125 号”
《验资报告》,确认截至 1998 年 7 月 31 日,中策橡胶增加实收资本人民币
151,785,419.62 元,增资后注册资本变更为 4,810 万美元。
     中策橡胶已就本次变更取得浙江省人民政府核发的“外经贸资浙府字
[1992]01999 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》,并办理了工商变更
登记手续。
     本次增资完成后,中策橡胶的股权结构如下:
   序号               股东名称          出资额(美元)           出资比例
     1              杭州橡胶总厂                23,569,000                  49%
     2                轮胎集团                  24,531,000                  51%
                   合计                         48,100,000                100%
     5、1999 年 12 月,第二次增资
     1999 年 8 月 19 日,中策橡胶作出董事会决议,同意:(1)将中策橡胶注册
资本由美元方式表述改为用人民币表述,即原注册资本 4,810 万美元改述为注册
资本人民币 315,102,209.62 元;(2)合资双方将合资公司 1997 年度前的可分配
利润等人民币 154,646,567.08 元,全额再投资于中策橡胶用于增加公司注册资本,
再投资比例与原投资比例相同。同日,合资双方一致同意相应修改合资合同和公
司章程。
     1999 年 9 月 27 日,杭州经济技术开发区经济贸易局出具“杭经开贸[1999]088
号”《关于中策橡胶有限公司增加注册资本的批复》,同意中策橡胶以 1997 年度
中外双方未分配利润 30,296,897.02 元和双方已投入人民币 124,349,670.06 元增加
注册资本;同意修订后的合资合同和公司章程。
     1999 年 12 月 1 日,正信联合会计师事务所出具“正信验字(1999)第 376
号”《验资报告》,确认截至 1999 年 9 月 30 日,中策橡胶注册资本及实收资本均
为人民币 469,748,776.70 元。根据该验资报告以及中策橡胶中外合资双方对合资
                                      177
杭州巨星科技股份有限公司                        重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
合同、公司章程的修改内容,“杭州橡胶总厂的出资组成如下:(1)以公司成立
时的净资产 140,956,565.43 元出资(含经杭州市财政局确认的杭州橡胶总厂净资
产 133,654,539.50 元及经杭州化工控股集团确认的杭州永固橡胶厂净资产
7,302,025.93 元);(2)以公司 1992 年至 1996 年可分配利润 74,374,855.61 元追
加投入;(3)以公司 1997 年可分配利润 14,845,479.54 元追加投入。”“轮胎集团
的出资组成如下:(1)以公司成立时现汇出资 1,524.9 万美元;(2)以代付进口
设备款人民币 43,152,410.73 元出资;(3)以公司 1992 年至 1996 年可分配利润
77,410,564.01 元追加投入;(4)以公司 1997 年可分配利润 15,451,417.48 元追加
投入。”
     1999 年 12 月 3 日,杭州市国有资产管理局、杭州市财政局共同出具“杭财
企[1999]字 913 号、杭国资[1999]字 227 号”《关于同意杭州橡胶总厂将从合资企
业分得利润转作再投资的批复》,同意杭州橡胶总厂将 1997 年从中策橡胶应分得
的利润 14,845,479.54 元转作再投资,增加合资企业注册资本。
     中策橡胶已就本次变更获得浙江省人民政府核发的“外经贸资浙府字
[1992]01999 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》,并办理了工商变更
登记手续。
     本次增资完成后,中策橡胶的股权结构如下:
  序号              股东名称                出资额(元)               出资比例
    1             杭州橡胶总厂                      230,176,900.58             49%
    2               轮胎集团                        239,571,876.12             51%
                合计                                469,748,776.70            100%
     6、2003 年 10 月,第三次增资和第二次股权转让
     2003 年 5 月 28 日,中策橡胶作出董事会决议,一致同意将公司 1999 年、
2000 年、2001 年和 2002 年累计未分配利润人民币 65,915,376.11 元以及公司截
至 2002 年 12 月 31 日的储备基金和企业发展基金人民币 77,938,685.31 元,共计
人民币 143,854,061.42 元同比例转增为注册资本;增资完成后,公司注册资本由
469,748,776.70 元增加至 613,602,838.12 元;公司合资合同、公司章程相应修改。
     2003 年 6 月 15 日,轮胎集团与杭州工商信托投资股份有限公司签署《股权
                                      178
 杭州巨星科技股份有限公司                         重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
 转让协议》,轮胎集团将其持有的公司 25%的股权以人民币 164,659,656.90 元的
 价格转让给杭州工商信托投资股份有限公司。
       2003 年 6 月 15 日,杭州橡胶总厂出具《关于中国轮胎集团有限公司向杭州
 工商信托投资股份有限公司转让股权的同意函》,同意放弃转让股权的优先购买
 权;同日,中策橡胶作出董事会决议,一致同意本次股权转让,并同意相应修改
 公司合资合同、公司章程。
       2003 年 6 月 15 日,杭州橡胶总厂、轮胎集团及杭州工商信托投资股份有限
 公司共同签署了修订后的合资合同及公司章程。
       2003 年 6 月 25 日,杭州市工业资产经营公司出具“杭工资司权[2003]162
 号”《关于同意增加杭州中策橡胶有限公司注册资本的批复》,同意中策橡胶注册
 资本增加至 613,602,838.12 元,杭州橡胶总厂出资额由 230,176,900.58 元增加至
 300,665,390.68 元。
       2003 年 8 月 14 日,中华人民共和国商务部出具“商资二批[2003]552 号”《商
 务部关于同意杭州中策橡胶有限公司增加注册资本的批复》,同意中策橡胶增加
 注册资本。同日,中华人民共和国商务部出具“商资二批[2003]748 号”《商务部
 关于杭州中策橡胶有限公司股权转让的批复》,同意轮胎集团将公司 25%的股权
 转让给杭州工商信托股份有限公司。
       2003 年 9 月 30 日,浙江东方会计师事务所出具“浙东会验[2003]第 144 号”
 《验资报告》,确认截至 2003 年 9 月 30 日,中策橡胶已收到股东缴纳的新增注
 册资本合计人民币 143,854,061.42 元。
       中策橡胶已就本次变更取得浙江省人民政府核发的“外经贸资审字
 [2002]0257 号”的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》,并办理了工商变
 更登记手续。
       本次增资及股权转让完成后,中策橡胶的股权结构如下:
序号               股东名称                    出资额(元)                出资比例
 1               杭州橡胶总厂                         300,665,390.68               49%
 2                 轮胎集团                           159,536,737.91               26%
                                         179
杭州巨星科技股份有限公司                            重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
3        杭州工商信托投资股份有限公司                   153,400,709.53                25%
                 合计                                   613,602,838.12              100%
        7、2009 年 12 月,第三次股权转让
        2009 年 9 月 8 日,杭州橡胶总厂及轮胎集团出具说明,同意杭州工商信托
股份有限公司(原杭州工商信托投资股份有限公司更名为“杭州工商信托股份有
限公司”)将其持有的公司 25%股权转让给杭州市投资控股有限公司,并放弃优
先受让权。
        2009 年 9 月 29 日,杭州市人民政府国有资产监督管理委员会出具“市国资
委简复[2009]第 21 号” 公文处理简复单》,同意杭州市投资控股有限公司以 2008
年 12 月 31 日为审计、评估基准日,并经备案后的资产评估价格为参考依据,出
资受让中策橡胶 25%的股权。
        2009 年 10 月 12 日,杭州工商信托股份有限公司与杭州市投资控股有限公
司签订《股权转让协议》,约定杭州工商信托股份有限公司将公司 25%股权以
26,026.928 万元的价格转让给杭州市投资控股有限公司。
        2009 年 10 月 14 日,中策橡胶作出董事会决议,同意杭州工商信托股份有
限公司将所持公司 25%的股权转让给杭州市投资控股有限公司,交易价格由双方
按有关规定协商确定。同日,中策橡胶股东签署了修订后的合资合同和公司章程。
        2009 年 11 月 13 日,杭州经济技术开发区招商局出具“杭经开商[2009]269
号”《关于同意杭州中策橡胶有限公司股权和投资方地址及法人变更的批复》,同
意上述股权转让及公司合同、章程修正案等事项。
        中策橡胶已就本次变更取得浙江省人民政府核发的“外经贸资审字
[2002]0257 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》,并办理了工商变更登
记手续。
        本次股权转让完成后,中策橡胶的股权结构如下:
序号                股东名称                     出资额(元)              出资比例
    1             杭州橡胶总厂                         300,665,390.68               49%
    2               轮胎集团                           159,536,737.91               26%
                                           180
杭州巨星科技股份有限公司                               重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
 3            杭州市投资控股有限公司                      153,400,709.53               25%
                    合计                                  613,602,838.12              100%
         8、2011 年 10 月,第四次股权转让
         2011 年 3 月 1 日,杭州橡胶总厂和杭州市投资控股有限公司分别出具《关
于同意杭州中策橡胶有限公司 26%股权转让的函》,同意轮胎集团将其持有中策
橡胶 26%股权转让给其全资子公司中国轮胎,并放弃优先受让权。
         2011 年 7 月 22 日,轮胎集团与中国轮胎签订《关于杭州中策橡胶有限公司
26%股权之股权转让协议》,约定轮胎集团将中策橡胶 26%的股权以人民币 6 亿
元或等值美元的价格依法转让给中国轮胎企业,股权转让价款于政府批准本次股
权转让后 12 个月内支付。
         2011 年 7 月 26 日,中策橡胶作出董事会决议,一致同意轮胎集团将其持有
的中策橡胶 26%(合计人民币 15,953.6738 万元)股权全部转让给中国轮胎企业,
并同意相应修改公司章程等。
         2011 年 7 月 26 日、2011 年 7 月 27 日,杭州橡胶总厂、中国轮胎企业及杭
州市投资控股有限公司就上述股权转让事项分别签署了《合资经营合同修订案》
和修订后的《公司章程》。
         2011 年 9 月 27 日,杭州经济技术开发区招商局出具“杭经开商[2011]212
号”《关于同意杭州中策橡胶有限公司股权及合同章程变更的批复》,同意本次股
权转让以及新签署的合资合同和公司章程。
         中策橡胶已就本次变更取得了浙江省人民政府核发的“商外资资审字
[2002]0257 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》,并办理了工商变
更登记手续。
         本次股权转让完成后,中策橡胶的股权结构如下:
  序号               股东名称                     出资额(元)             出资比例
     1             杭州橡胶总厂                       300,665,390.68                  49%
     2             中国轮胎企业                       159,536,737.91                  26%
     3         杭州市投资控股有限公司                 153,400,709.53                  25%
                                            181
杭州巨星科技股份有限公司                     重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
                   合计                     613,602,838.12               100%
     9、2012 年股东名称变更
     2012 年 2 月 16 日,经杭州市人民政府批准、杭州市工商行政管理局核准,
自 2012 年 1 月 19 日起,杭州市投资控股有限公司名称变更登记为“杭州市金融
投资集团有限公司”。
     2012 年 5 月 2 日,中策橡胶合营各方就杭州市投资控股有限公司的名称变
更为“杭州市金融投资集团有限公司”签署了合同修正案和章程修正案。同日,
中策橡胶作出董事会决议,同意合营方“杭州市投资控股有限公司”名称变更为
“杭州市金融投资集团有限公司”,同意投资方于 2012 年 5 月 2 日签署的合同修
正案和章程修正案。
     2012 年 5 月 9 日,杭州经济技术开发区招商局出具“杭经开商许[2012]47
号”《行政许可决定书》,同意中策橡胶的投资方杭州市投资控股有限公司名称变
更为“杭州市金融投资集团有限公司”。同意中策橡胶各投资方于 2012 年 5 月 2
日签署的合资合同和公司章程。
     中策橡胶就本次股东变更取得浙江省人民政府核发的“外经贸资审字
[2002]0257 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》,并办理了工商变更登
记手续。
     10、2013 年名称变更
     2013 年 7 月 15 日,中策橡胶作出董事会决议,同意公司名称变更为“中策
橡胶集团有限公司”。同日,中策橡胶股东签署了章程及合资合同的修正案。中
策橡胶已就本次变更取得了浙江省人民政府核发的“商外贸资审字[2002]0257
号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
     11、2014 年 11 月,重组(第四次增资和第五次股权转让)
     2014 年 8 月 18 日,杭州市人民政府国有资产监督管理委员会出具“市国资
委简复[2014]第 13 号”《杭州市人民政府国有资产监督管理委员会公文处理简复
单》,同意中策橡胶拟进行的企业重组以 2013 年 9 月 30 日为基准日,开展审计
                                     182
杭州巨星科技股份有限公司                       重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
和资产评估工作。
     2014 年 8 月 18 日,坤元资产评估有限公司出具“坤元评报[2014]291 号”《中
策橡胶集团有限公司拟进行企业重组涉及的该公司股东全部权益价值评估项目
资产评估报告》,经坤元资产评估有限公司评估,截止评估基准日 2013 年 9 月
30 日,中策橡胶企业重组项目经评估后股东全部权益价值为 81.4 亿元。评估结
论的使用有效期为一年,自 2014 年 9 月 30 日起失效。
     2014 年 8 月 26 日,杭州市国资委出具“杭国资产[2014]107 号”《关于核准
中策橡胶集团有限公司企业重组资产评估项目的批复》,核准中策橡胶资产评估
结果。
     2014 年 8 月 27 日,中策橡胶召开董事会并作出《关于同意<中策橡胶集团
有限公司企业重组实施方案>的决议》,同意:1、《中策橡胶集团有限公司企业重
组实施方案》;2、杭州橡胶总厂将持有的中策橡胶 18.3391%计 112,529,076.20
元股权、杭州市金融投资集团有限公司(原杭州市投资控股有限公司)将持有的
中策橡胶 6.6034%计 40,518,920.84 元股权,按照国资管理规定的法定程序,一并
通过杭州产权交易所进行公开挂牌转让;3、摘牌受让方必须同时以其受让股权
相同的每股价格、以现金出资方式对中策橡胶进行单方增资,增加注册资本
138,942,419.80 元,占增资后中策橡胶注册资本的 18.4630%。增资相关事宜全权
委托股东杭州橡胶总厂办理;4、股东转让股权及增加注册资本后,中策橡胶注
册资本为 752,545,257.92 元,其股本结构如下:杭州橡胶总厂出资 188,136,314.48
元,占注册资本的 25%;杭州金投出资 112,881,788.69 元,占注册资本的 15%;
中国轮胎企业出资 159,536,737.91 元,占注册资本的 21.1996%。摘牌受让方出资
额(股权)为 291,990,416.84 万元,占注册资本的 38.8004%;5、同意就股东股
权转让及现金增资的相关事宜对中策橡胶合资经营合同、公司章程进行相应修
改。
     2014 年 8 月 27 日,杭州橡胶总厂、中策橡胶作出《杭州橡胶(集团)公司
四届四次、中策橡胶集团有限公司五届四次职工代表大会决议》,审议通过了《中
策橡胶集团有限公司企业重组职工安置方案》。
     杭州橡胶总厂、中国轮胎企业及杭州金投已分别出具《声明》,同意中策橡
                                       183
杭州巨星科技股份有限公司                      重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
胶的本次重组(股权转让、商标转让及增加注册资本),并就股权转让、现金增
资及商标使用的相关事项对中策橡胶合资经营合同、公司章程进行相应修改,同
时不可撤销的放弃本次重组中相关方股权转让的优先购买权及优先增资权。
     2014 年 8 月 29 日,杭州市人民政府国有资产监督管理委员会出具“市国资
委简复[2014]第 15 号”《公文处理简复单》,同意按照《中策橡胶集团有限公司
企业重组实施方案》相关内容实施重组。
     2014 年 9 月 1 日,中策橡胶 24.9425%股权计 153,047,997.04 元在杭州产权
交易所公开挂牌转让。
     2014 年 9 月 29 日,中策橡胶作出董事会决议,同意公司股东转让 24.9425%
股权给杭州元信东朝、杭州元信朝合及绵阳元信东朝,股权转让价格为
1,652,902,155.78 元人民币,其中,杭州元信东朝以 85,091,385.61 元受让 13.8675%
股权;杭州元信朝合以 29,124,262.04 元受让 4.7464%股权;绵阳元信东朝以
38,832,349.39 元受让 6.3286%股权。
     2014 年 9 月 29 日,杭州企业产权交易中心有限公司与受让方就本次挂牌交
易签署《成交确认书》。
     2014 年 9 月 29 日,杭州橡胶总厂、杭州金投与杭州元信东朝、杭州杭州元
信朝合、绵阳元信东朝(以上三家合称为“受让方”)签署了《国有股权转让协
议》,杭州橡胶总厂和杭州金投将其分别持有的中策橡胶 18.3391%的股权和
6.6034%的股权,转让给受让方,成交价款为 1,652,902,155.78 元。
     2014 年 9 月 29 日,中策橡胶与杭州元信东朝、杭州元信朝合及绵阳元信东
朝签订《增资扩股协议》,约定杭州元信东朝、杭州元信朝合及绵阳元信东朝以
购买中策橡胶 24.9425%股权相同的每股单价、以现金出资方式对中策橡胶进行
单方增资。各方确认,杭州元信东朝、杭州元信朝合及绵阳元信东朝以
1,500,578,133.84 元认购中策橡胶 138,942,419.80 元的增资。
     2014 年 11 月 24 日,中策橡胶作出董事会决议,同意公司增加注册资本
13,894.24198 万元人民币,注册资本由 613,602,838.12 元变更为 752,545,257.92
元。其中:杭州元信东朝以现金增资 77,248,988.87 元,杭州元信朝合以现金増
                                      184
杭州巨星科技股份有限公司                      重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
资 26,440,041.83 元,绵阳元信东朝以现金增资 35,253,389.10 元,均将于 2014
年 12 月 31 日前到位。同日,各方签署新的章程。
       2014 年 11 月 25 日,杭州产权交易所有限责任公司就本次挂牌交易出具了
项目编号为“HJS-14-08-178”的《产权交易凭证》。
       2014 年 11 月 25 日,杭州经济技术开发区管理委员会出具“杭经开商许
[2014]143 号”《准予中策橡胶集团有限公司变更经营范围、股转及增资的行政许
可决定书》,同意本次股权转让和增加注册资本等事项。
       2014 年 12 月 19 日,中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具“中汇会验
[2014]3283 号”《验资报告》,确认截至 2014 年 12 月 16 日,中策橡胶已经收到
杭州元信东朝、杭州元信朝合及绵阳元信东朝新增注册资本合计 138,942,419.80
元,增资完成后公司注册资本为 752,545,257.92 元。
       中策橡胶已就本次变更取得浙江省人民政府核发的“商外资资审字
[2002]0257 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》,并办理工商变更
登记手续。
       本次股权转让和增资完成后,中策橡胶的股权结构如下:
序号                 股东名称               出资额(元)            出资比例
  1                杭州橡胶总厂                  188,136,314.48           25.00%
  2                中国轮胎企业                  159,536,737.91           21.20%
  3                  杭州金投                    112,881,788.69           15.00%
  4                杭州元信东朝                  162,340,374.48           21.57%
  5                杭州元信朝合                   55,564,303.87            7.38%
  6                绵阳元信东朝                   74,085,738.49            9.84%
                    合计                         752,545,257.92          100.00%
       12、2015 年 3 月,第五次增资
       2015 年 1 月 7 日,中策橡胶作出董事会决议,同意公司注册资本增加
34,491,780.08 元人民币,由 752,545,257.92 元人民币变更为 787,037,038.00 元人
民币。其中:杭州橡胶总厂以未分配利润方式出资 8,622,945.00 元人民币,杭州
金投以未分配利润方式出资 5,173,767.00 元人民币,中国轮胎企业以未分配利润
                                      185
杭州巨星科技股份有限公司                          重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
方式出资 7,312,119.00 元人民币,杭州元信东朝以货币方式出资 7,440,636.08 元
人民币,杭州元信朝合以货币方式出资 2,546,701.00 元人民币,绵阳元信东朝以
货币方式出资 3,395,612.00 元人民币,新增出资于 2015 年 3 月 31 日前缴清。
      2015 年 1 月 26 日,中策橡胶全体股东签署了《中策橡胶集团有限公司章程
修正案》,就上述增资相关事项对章程进行了修订。
      2015 年 3 月 12 日,杭州经济技术开发区管理委员会出具“杭经开商许
[2015]25 号”《准予中策橡胶集团有限公司增资的行政许可决定书》,同意上述增
加注册资本事项。
      中策橡胶已就本次变更取得浙江省人民政府核发的“商外资资审字
[2002]0257 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》,并办理工商变更
登记手续。
      本次增资完成后,中策橡胶的股权结构如下:
序号                  股东名称                  出资额(元)             出资比例
  1                 杭州橡胶总厂                     196,759,259.48           25.00%
  2                 中国轮胎企业                     166,848,856.91           21.20%
  3                   杭州金投                       118,055,555.69           15.00%
  4                 杭州元信东朝                     169,781,010.56           21.57%
  5                 杭州元信朝合                       58,111,004.87           7.38%
  6                 绵阳元信东朝                       77,481,350.49           9.84%
                    合计                             787,037,038.00          100.00%
      13、2015 年 5 月,第六次股权转让
      2014 年 12 月 10 日,中国轮胎企业与 CSI、Cliff Investment、Esta Investments、
北京京国发股权投资基金(有限合伙)以及 JGF 签订《股权转让协议》,约定中
国轮胎企业将其持有的中策橡胶 165,140,833.54 元的出资额,即 20.9826%股权,
分别转让给 CSI、Cliff Investment、Esta Investments 和 JGF。其中,CSI 以 2,000
万美元受让中策橡胶 1.4471%股权;Cliff Investment 以 13,000 万美元受让中策橡
胶 9.4060%股权;Esta Investments 以 12,000 万美元受让中策橡胶 8.6824%股权;
JGF 以 2000 万美元受让中策橡胶 1.4471%股权(北京京国发股权投资基金(有
                                          186
杭州巨星科技股份有限公司                        重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
限合伙)全资拥有 JGF,其受让股权部分由 JGF 单独实际持有)。
     2015 年 5 月 19 日,中策橡胶召开董事会并作出“中策董议[2015]08 号”董
事会决议,同意前述股权转让,同意 CSI、Cliff Investment、Esta Investments 以
及 JGF 成为公司新股东。同日,杭州橡胶总厂、杭州金投、杭州元信东朝、杭
州元信朝合及绵阳元信东朝分别出具《自愿放弃优先受让权的声明》,同意前述
股权转让并放弃优先受让权。
     2015 年 5 月 19 日,杭州橡胶总厂、杭州金投、中国轮胎企业、杭州元信东
朝、杭州元信朝合、绵阳元信东朝、CSI、Cliff Investment、Esta Investments 以
及 JGF 共同签署了修订后的公司章程。
     2015 年 5 月 19 日,杭州经济技术开发区管理委员会出具“杭经开商许
[2015]47 号”《准予中策橡胶集团有限公司股权转让的行政许可决定书》,同意此
次股权转让。
     中策橡胶已就本次变更取得浙江省人民政府核发的“商外资资审字
[2002]0257 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》,并办理了工商变
更登记手续。
     本次股权转让完成后,中策橡胶的股权结构如下:
  序号                     股东名称           出资额(元)            出资比例
    1                 杭州橡胶总厂               196,759,259.48             25.00%
    2                      杭州金投              118,055,555.69             15.00%
    3                 杭州元信东朝               169,781,010.56             21.57%
    4                 绵阳元信东朝                77,481,350.49              9.84%
    5                 杭州元信朝合                58,111,004.87              7.38%
    6                Cliff Investment             74,028,703.79              9.41%
    7                Esta Investments             68,333,703.79              8.68%
    8                        CSI                  11,389,212.98              1.45%
    9                        JGF                  11,389,212.98              1.45%
   10                 中国轮胎企业                 1,708,023.37              0.22%
                    合计                         787,037,038.00            100.00%
     本次变更后,中策橡胶除了换发统一社会信用代码执照、经营范围变更、高
                                        187
杭州巨星科技股份有限公司                      重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
级管理人员外,未作其他重大变更。
     中策橡胶股东杭州橡胶总厂于 2018 年 11 月进行了名称变更,由杭州橡胶(集
团)公司(从属名称:杭州橡胶总厂)变更为杭州橡胶集团有限公司。截止本报
告书签署日,中策橡胶尚未向工商部门办理股东名称变更相关事项,根据国家企
业信用信息公示系统查询结果,中策橡胶股东仍记载为杭州橡胶总厂,杭橡集团
名称变更不影响其所持有的中策橡胶权益。中策橡胶将不晚于本次交易交割时办
理股东名称变更备案事项。
      (二)最近三年股权转让、增资、减资情况
     最近三年内,标的公司不存在股权转让、增资、减资等情况。
      (三)其他事项
     2014 年 9 月 29 日,杭州橡胶总厂、杭州金投与杭州元信东朝、绵阳元信东
朝、杭州元信朝合(以下称为“受让方”)签署的《国有股权转让协议》以及受
让方后续出具的说明函,受让方承诺中策橡胶在股份制改造时将对价为人民币
6,500 万元的股权依法转让给富轮橡胶,股权的转让价格为转让时点的市场公允
价格。
     根据《购买资产协议》,如届时富轮橡胶要求行使上述权利,中策海潮同意
按其本次受让的目标股权(即中策橡胶 46.9489%股权)占转让方拟出让的目标
公司股权(即中策橡胶 57.1136%股权)的百分比例,承继交易对方的前述承诺
义务。
       四、股权结构及控制关系情况
      (一)股权结构图
     截止本报告书签署日,中策橡胶的股权结构如下:
                                      188
杭州巨星科技股份有限公司                    重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
       (二)控股股东及实际控制人
     2014 年 8 月,杭橡集团与杭州金投签署了《股东一致行动人协议》,杭州金
投承诺在经营和财务决策上与杭橡集团保持一致,杭橡集团拥有中策橡胶 40%
的表决权比例。杭州元信东朝、绵阳元信东朝及杭州元信朝合均为财务投资者且
不为一致行动人,因此杭橡集团为标的公司控股股东。
     杭橡集团及杭州金投最终控制人均为杭州市人民政府,因此中策橡胶实际控
制人为杭州市人民政府。
       (三)公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或其
他相关投资协议
     标的公司公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容,亦不存在对本
次交易产生影响的相关投资协议。
       (四)原高管和核心人员的安排
     根据本次交易各方签署的《购买资产协议》,本次交易不涉及标的公司原有
人员劳动关系的变更。
       (五)是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
     截止本报告书签署日,标的公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
                                     189
       杭州巨星科技股份有限公司                                  重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
              五、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或
       有负债情况
             (一)主要资产情况
            1、固定资产
            截至 2018 年 12 月 31 日,中策橡胶合并固定资产净值为 949,957.24 万元,
       主要固定资产为房屋建筑物、机器设备、运输设备等,固定资产总体情况如下:
                                                                                             单位:万元
                   项目               账面原值             累计折旧          账面价值        成新率
        永久产权土地和房屋建筑物       436,528.24           115,322.82       321,205.41          73.58%
                  机器设备            1,254,067.21          704,101.95       549,965.26          43.85%
           电子设备器具及家具          290,377.40           213,190.76        77,186.64          26.58%
                  运输设备                8,811.92             7,211.99        1,599.93          18.16%
                   合计               1,989,784.77         1,039,827.53      949,957.24          47.74%
            2、主要土地、房屋建筑物情况
            (1)土地
            截至 2019 年 5 月 31 日,中策橡胶及其子公司拥有或使用的土地使用权如下:
                                                               面积(平      使用权       土地     终止日    权利限
序号   使用权人           权证号             坐落
                                                                 方米)        类型       用途       期        制
       中策橡胶    杭江出国用(1998) 杭州经济技术开                                               2043.0
 1                                                              2,129.60      出让        工业                 无
       (注 1)      字第 000039 号   发区 M10-1-1 地块                                             8.03
                                      杭州经济技术开
                   杭经国用(2014)                                                       工业     2055.8.
 2     中策橡胶                       发区白杨街道 1 号          382,438      出让                             无
                     第 200005 号                                                         用地       13
                                          大街 1 号
                   浙(2017)杭州市                                                       城镇
                                      望江新园三园 2 幢
 3     中策橡胶      不动产权第                                       2.90    划拨        住宅        /        无
                                            202 室
                       0096525 号                                                         用地
                   浙(2017)杭州市                                                       城镇
                                      望江新园三园 4 幢
 4     中策橡胶      不动产权第                                       6.90    划拨        住宅        /        无
                                            104 室
                       0096536 号                                                         用地
                   杭江出国用(1998) 杭州经济技术开           279,943.7                           2043.0
 5     朝阳橡胶                                                               出让        工业                 无
                     字第 000040 号   发区 M10-1-1 地块                0                            8.03
                   杭经国用(2014)    杭州经济技术开                                     工业     2052.0
 6     中纺胶管                                                   23,292      出让                             无
                     第 100030 号      发区白杨街道 18                                    用地      9.10
                                                     190
     杭州巨星科技股份有限公司                         重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
                                     号大街 28 号
                安吉国用(2013)   安吉县临港经济                         工业     2063.0
7    中策安吉                                          65,892    出让                        无
                  第 02652 号      区疏港大道 1 号                        用地      1.17
                安吉国用(2013)   安吉县临港经济                         工业     2063.0
8    中策安吉                                          82,995    出让                        无
                  第 02657 号      区疏港大道 1 号                        用地      1.17
                安吉国用(2013)   安吉县临港经济                         工业     2063.0
9    中策安吉                                          97,520    出让                        无
                  第 02658 号      区疏港大道 1 号                        用地      1.17
                安吉国用(2013)                                          工业     2063.0
10   中策安吉                       梅溪镇梅溪村      101,293    出让                        无
                  第 02662 号                                             用地      1.09
                安吉国用(2013)   安吉县临港经济                         工业     2063.0
11   中策安吉                                          92,459    出让                        无
                  第 02663 号      区疏港大道 1 号                        用地      1.17
                安吉国用(2014)                                          工业     2063.1
12   中策安吉                       梅溪镇梅溪村       59,539    出让                        无
                  第 00469 号                                             用地      1.28
                安吉国用(2014)                                          工业     2064.0
13   中策安吉                       梅溪镇梅溪村        3,553    出让                        无
                  第 00482 号                                             用地      2.22
                安吉国用(2014)                                          工业     2063.1
14   中策安吉                       梅溪镇梅溪村       86,586    出让                        无
                  第 00485 号                                             用地      1.28
                安吉国用(2014)                                          工业     2063.1
15   中策安吉                       梅溪镇梅溪村       40,804    出让                        无
                  第 00496 号                                             用地      1.28
                安吉国用(2014)                                          工业     2063.1
16   中策安吉                       梅溪镇梅溪村       79,681    出让                        无
                  第 00499 号                                             用地      1.29
                安吉国用(2014)                                          工业     2063.1
17   中策安吉                       梅溪镇梅溪村       12,460    出让                        无
                  第 00503 号                                             用地      1.28
                浙(2018)安吉县
                                                                          工业     2063.1
18   中策安吉     不动产权第        梅溪镇梅溪村          733    出让                        无
                                                                          用地      1.28
                    0011291 号
                浙(2018)安吉县
                                                                          仓储     2063.0
19   中策安吉     不动产权第        梅溪镇梅溪村        7,260    出让                        无
                                                                          用地      1.17
                    0011311 号
                浙(2018)安吉县
                                                                          工业     2068.0
20   中策安吉     不动产权第       安吉临港工业园      70,751    出让                        无
                                                                          用地      8.19
                    0014021 号
     中策金坛   坛国用(2012)第   开发区环园北路                         工业     2062.0
21                                                      5,880    出让                        无
     (注 2)       8206 号        北侧,金宜路西侧                       用地      5.31
     中策金坛   坛国用(2012)第   开发区环园北路                         工业     2062.0
22                                                    329,835    出让                        无
     (注 2)       8210 号        北侧,金宜路西侧                       用地      5.31
                                   开发区环园北路
     中策金坛   坛国用(2014)第                                          工业     2063.0
23                                 北侧,金宜路西侧    62,515    出让                        无
     (注 2)       5453 号                                               用地      9.18
                                         地块
                                   开发区环园北路
     中策金坛   坛国用(2014)第                                          工业     2063.0
24                                 北侧,金宜路西侧    56,344    出让                        无
     (注 2)       5454 号                                               用地      9.18
                                         地块
25   中策金坛   坛国用(2014)第   开发区环园北路      61,959    出让     工业     2063.1    无
                                               191
      杭州巨星科技股份有限公司                            重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
     (注 2)          5455 号        北侧,金宜路西侧                         用地     0.07
                                            地块
                                      开发区环园北路
     中策金坛    坛国用(2014)第                                              工业    2063.0
26                                    北侧,金宜路西侧      2,493    出让                          无
     (注 2)        5456 号                                                   用地     9.18
                                            地块
                 浙(2019)建德市
                                                         386,067.2             工业    2061.0
27   中策建德      不动产权第          下涯镇春秋村                  出让                          无
                                                                 0             用地     3.05
                     0000091 号
     杭州金朝                                                                  工矿
     阳橡胶机    建国用(2004)第     下涯镇上市村(工                         仓储    2054.1
28                                                         33,350    出让                          无
     械有限公        3411 号            业功能区)                             (工     1.11
         司                                                                    业)
                 浙(2016)富阳区
                                      新登镇双清路 98                          工业    2062.0
29   中策清泉      不动产权第                              79,695    出让                          无
                                        号第 19 幢等                           用地     7.05
                     0006684 号
                 浙(2016)富阳区
                                      新登镇双清路 98                          工业    2062.0
30   中策清泉      不动产权第                             297,997    出让                          无
                                        号第 4 幢等                            用地     7.05
                     0006705 号
                 建国用(2013)第     乾潭镇城东区块                           工业    2063.0
31   朝阳实业                                              12,246    出让                          无
                     1950 号              安仁村                               用地     3.19
                 建国用(2013)第                                              工业    2057.0
32   朝阳实业                          乾潭镇安仁村        22,947    出让                          无
                     0458 号                                                   用地     6.28
                 建国用(2013)第                                              工业    2057.0
33   朝阳实业                          乾潭镇安仁村         9,059    出让                          无
                     0459 号                                                   用地     6.28
     杭州中策
     橡胶公司 建国用(2001)字        新安江镇健康北                           住宅
34                                                          12.88    划拨                /         无
     新安江分     第 0721 号              路3幢                                用地
     厂(注 3)
     杭州中策                                                                  住宅
     橡胶公司 建国用(2006)第                                                 (城
35                                    洋溪街道洋溪村      1,216.85   划拨                /         无
     新安江分     5257 号                                                      镇单
     厂(注 3)                                                                一)
      注 1:中策橡胶已由杭州中策橡胶有限公司更名为中策橡胶集团有限公司,该项土地使用权
      证尚未更名。
      注 2:中策金坛已由中策橡胶(金坛)有限公司更名为中策橡胶(常州金坛)有限公司,第
      21-26 项土地使用权证尚未更名。
      注 3:杭州中策橡胶公司新安江分厂已注入中策建德,第 34-35 项土地使用权证尚未更名。
           (2)房屋建筑物
           截至 2019 年 5 月 31 日,中策橡胶及其子公司名下的房产信息如下:
                                                                 建筑面
序                                                                                     登记      权利
        产权人               权证号              位置          积(平方     设计用途
号                                                                                     时间      限制
                                                                   米)
                                                 192
      杭州巨星科技股份有限公司                               重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
                        浙(2017)杭州市
                                           望江新园三园 4 幢
1       中策橡胶          不动产权第                              112.67       住宅        /        无
                                                 104 室
                            0096536 号
                        浙(2017)杭州市
                                           望江新园三园 2 幢
2       中策橡胶          不动产权第                               48.12       住宅        /        无
                                                 202 室
                            0096525 号
     杭州橡胶(集团)
                      杭房产证江移字第     秋涛南苑 2 幢 1 单                            1998.
3    公司永固橡胶厂                                                34.97       住宅                 无
                          0008957 号           元 704 室                                 07.22
         (注)
     杭州橡胶(集团)
                      杭房产证拱更字第     和睦支路 26 号 103                            1998.
4    公司永固橡胶厂                                                53.73       住宅                 无
                          0001968 号               室                                    12.25
         (注)
     杭州橡胶(集团)
                        杭房产证上字第                                                   2002.
5    公司永固橡胶厂                          江城路 508 号        132.89      非住宅                无
                          0024302 号                                                     09.24
         (注)
                        杭房权证经字第     杭州经济技术开发      65,691.2                2002.
6       朝阳橡胶                                                              非住宅                无
                          0000212 号       区 1 号大街 23 号         0                   01.15
                        杭房权证经字第     杭州经济技术开发                              2002.
7       朝阳橡胶                                                 6,361.19     非住宅                无
                          0000213 号       区 1 号大街 23 号                             01.15
                        杭房权证经字第     杭州经济技术开发                              2002.
8       朝阳橡胶                                                 4,234.56     非住宅                无
                          0000214 号       区 1 号大街 23 号                             01.15
                        杭房权证经移字第                                                 2014.
9       中纺胶管                            18 号大街 28 号      2,076.77     非住宅                无
                          14760024 号                                                    06.18
                        杭房权证经移字第                                                 2014.
10      中纺胶管                            18 号大街 28 号      2,151.80     非住宅                无
                          14760031 号                                                    06.18
                        杭房权证经移字第                                                 2014.
11      中纺胶管                            18 号大街 28 号      5,685.37     非住宅                无
                          14760040 号                                                    06.18
                        杭房权证经移字第                                                 2014.
12      中纺胶管                            18 号大街 28 号      1,585.33     非住宅                无
                          14760043 号                                                    06.18
                        杭房权证经移字第                                                 2014.
13      中纺胶管                            18 号大街 28 号      6,033.36     非住宅                无
                          14760054 号                                                    06.18
                        杭房权证建移字第   洋溪街道朝阳路 9                              2015.
14      中策建德                                                  530.06         /                  无
                          12744061 号            幢                                      11.20
                        杭房权证建移字第   洋溪街道朝阳路 1                              2015.
15      中策建德                                                  382.66         /                  无
                          12744062 号            号                                      11.20
                        杭房权证建移字第   洋溪街道朝阳路 6                              2015.
16      中策建德                                                  191.92       住宅                 无
                          12744063 号            幢                                      11.20
                        杭房权证建移字第   新安江街道艾溪路                              2015.
17      中策建德                                                  352.98      非住宅                无
                          12744064 号            2-1 号                                  11.20
                        杭房权证建移字第   洋溪街道朝阳路 5                              2015.
18      中策建德                                                   60.94       住宅                 无
                          12744065 号      幢 2 达源 503 室                              11.20
                                                                                         2015.
19      中策建德        杭房权证建移字第   洋溪街道朝阳路 1      3,247.18     非住宅                无
                                                                                         11.20
                                                 193
     杭州巨星科技股份有限公司                            重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
                         12744066 号             号
                      杭房权证建移字第   洋溪街道朝阳路 5                            2015.
20    中策建德                                                  62.70      住宅                 无
                        12744067 号      幢 4 单元 508 室                            11.20
                      杭房权证建移字第   洋溪街道朝阳路 1                            2015.
21    中策建德                                                 412.38     非住宅                无
                        12744068 号            号                                    11.20
                      杭房权证建移字第   洋溪街道朝阳路 1                            2015.
22    中策建德                                                 3,047.67   非住宅                无
                        12744069 号            号                                    11.20
                      杭房权证建移字第   洋溪街道朝阳路 1                            2015.
23    中策建德                                                 3,880.90   非住宅                无
                        12744070 号            号                                    11.20
                      杭房权证建移字第   洋溪街道朝阳路 1                            2015.
24    中策建德                                                 3,875.21   非住宅                无
                        12744071 号            号                                    11.20
                      杭房权证建移字第   洋溪街道朝阳路 1                            2015.
25    中策建德                                                 3,117.19   非住宅                无
                        12744072 号            号                                    11.20
                                         新安江街道健康北
                      杭房权证建移字第                                               2015.
26    中策建德                           路 4 幢 A2 单元 304    55.48      住宅                 无
                        12744073 号                                                  11.20
                                                  室
                      杭房权证建移字第   洋溪街道朝阳路 1                            2015.
27    中策建德                                                 9,590.29   非住宅                无
                        12744074 号            号                                    11.20
                      杭房权证建移字第   洋溪街道朝阳路 1                            2015.
28    中策建德                                                 5,003.70   非住宅                无
                        12744075 号            号                                    11.20
                      杭房权证建移字第    洋溪街道江景路                             2015.
29    中策建德                                                 117.98     非住宅                无
                        12744076 号           1-1 号                                 11.20
                      杭房权证建移字第   洋溪街道朝阳路 8                            2015.
30    中策建德                                                  54.52      住宅                 无
                        12744077 号      幢 1 单元 503 室                            11.20
                      杭房权证建移字第   洋溪街道朝阳路 4                            2015.
31    中策建德                                                  60.94      住宅                 无
                        12744078 号          幢 507 室                               11.20
                      杭房权证建移字第   洋溪街道朝阳路 8                            2015.
32    中策建德                                                  57.97      住宅                 无
                        12744079 号      幢 2 单元 105 室                            11.20
                      杭房权证建移字第   洋溪街道朝阳路 8                            2015.
33    中策建德                                                  57.65      住宅                 无
                        12744080 号      幢 3 单元 209 室                            11.20
                      杭房权证建移字第   洋溪街道朝阳路 4                            2015.
34    中策建德                                                  62.70      住宅                 无
                        12744081 号          幢 508 室                               11.20
                      杭房权证建移字第   洋溪街道朝阳路 8                            2015.
35    中策建德                                                  57.65      住宅                 无
                        12744082 号      幢 3 单元 609 室                            11.20
                      杭房权证建移字第   洋溪街道朝阳路 8                            2015.
36    中策建德                                                  54.52      住宅                 无
                        12744083 号      幢 3 单元 210 室                            11.20
                      杭房权证建移字第   洋溪街道朝阳路 4                            2015.
37    中策建德                                                  60.94      住宅                 无
                        12744084 号          幢 205 室                               11.20
                      杭房权证建移字第   洋溪街道朝阳路 4                            2015.
38    中策建德                                                  60.94      住宅                 无
                        12744085 号          幢 102 室                               11.20
                      杭房权证建移字第   洋溪街道朝阳路 8                            2015.
39    中策建德                                                  57.65      住宅                 无
                        12744086 号      幢 1 单元 604 室                            11.20
                                                194
     杭州巨星科技股份有限公司                             重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
                      杭房权证建移字第   洋溪街道朝阳路 8                             2015.
40    中策建德                                                  54.82       住宅                 无
                        12744087 号      幢 2 单元 607 室                             11.20
                      杭房权证建移字第   洋溪街道朝阳路 7                             2015.
41    中策建德                                                  46.70       住宅                 无
                        12744088 号      幢 2 单元 308 室                             11.20
                      杭房权证建移字第   洋溪街道朝阳路 7                             2015.
42    中策建德                                                  46.95       住宅                 无
                        12744089 号      幢 2 单元 105 室                             11.20
                      杭房权证建移字第   洋溪街道朝阳路 7                             2015.
43    中策建德                                                  44.03       住宅                 无
                        12744090 号      幢 2 单元 306 室                             11.20
                      杭房权证建移字第   洋溪街道朝阳路 8                             2015.
44    中策建德                                                  54.52       住宅                 无
                        12744091 号      幢 1 单元 602 室                             11.20
                      浙(2019)建德市
                                                              91,583.1                2019.
45    中策建德          不动产权第         下涯镇春秋村                    非住宅                无
                                                                  5                   01.04
                          0000091 号
                      浙(2016)富阳区
                                         新登镇双清路 98 号   41,388.7                2016.
46    中策清泉          不动产权第                                          工业                 无
                                             第 19 幢等           9                   12.21
                          0006684 号
                      浙(2016)富阳区
                                         新登镇双清路 98 号   280,421.                2016.
47    中策清泉          不动产权第                                          工业                 无
                                             第 4 幢等           50                   12.21
                          0006705 号
                       杭房权证建字第    乾潭镇安仁村 3 号                            2014.
48    朝阳实业                                                3,170.05     非住宅                无
                         12720174 号           宿舍楼                                 07.11
                       杭房权证建字第    乾潭镇安仁村 4 号                            2014.
49    朝阳实业                                                3,500.12     非住宅                无
                         12720175 号           宿舍楼                                 07.11
                       杭房权证建字第    乾潭镇安仁村 1 号                            2014.
50    朝阳实业                                                1,507.88     非住宅                无
                         12720176 号           宿舍楼                                 07.11
                       杭房权证建字第    乾潭镇安仁村 2 号                            2014.
51    朝阳实业                                                3,733.04     非住宅                无
                         12722663 号           宿舍楼                                 09.16
                       杭房权证建字第    乾潭镇安仁村水泵                             2014.
52    朝阳实业                                                 207.19      非住宅                无
                         12722664 号             房                                   09.16
                       杭房权证建字第                                                 2014.
53    朝阳实业                           乾潭镇安仁村浴室      129.15      非住宅                无
                         12722665 号                                                  09.16
                       杭房权证建字第    乾潭镇安仁村锅炉                             2014.
54    朝阳实业                                                 259.74      非住宅                无
                         12722666 号             房                                   09.16
                       杭房权证建字第    乾潭镇安仁村高配                             2014.
55    朝阳实业                                                 164.47      非住宅                无
                         12722667 号             间                                   09.16
                       杭房权证建字第    乾潭镇安仁村 2 号                            2014.
56    朝阳实业                                                5,448.03     非住宅                无
                         12722668 号           厂房                                   09.16
                       杭房权证建字第    乾潭镇安仁村 4 号                            2014.
57    朝阳实业                                                  1,696      非住宅                无
                         12722669 号           厂房                                   09.16
                       杭房权证建字第    乾潭镇安仁村 5 号                            2014.
58    朝阳实业                                                2,716.22     非住宅                无
                         12722670 号           厂房                                   09.16
                       杭房权证建字第    乾潭镇安仁村 6 号                            2014.
59    朝阳实业                                                4,286.37     非住宅                无
                         12722671 号           厂房                                   09.16
                                               195
     杭州巨星科技股份有限公司                                 重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
                        杭房权证建字第       乾潭镇安仁村 7 号                             2014.
60    朝阳实业                                                     3,318.49    非住宅                 无
                          12722672 号              厂房                                    09.16
         注:经杭州化工控股集团确认,杭州橡胶(集团)公司杭州永固橡胶厂净资产进入中策橡胶注册资本。
     截至本报告书签署日,杭州橡胶(集团)公司永固橡胶厂名下房产尚未办理完成过户至中策橡胶的手续。
          3、尚未取得房产证的房产
          截至 2019 年 5 月 31 日,中策橡胶及其子公司名下尚未取得房产证的建筑物
     如下:
          (1)中策橡胶
          中策橡胶目前存在 18 处建筑物,分别为:A.迁(扩)建总降压站工程;B.500
     万/年轿车子午胎车间(一)工程;C.自备供热锅炉新增发电项目;D.制冷站、
     浴室、循环水泵房及空压站工程;E.炼胶车间工程;F.新建倒班宿舍楼和扩建更
     衣室及空压站工程;G.原材料仓库及氮气站工程;H.里程试验站工程;I.油库及
     硫磺库工程;J.噪音试验室及汽油储油罐站房工程;K.半钢丝子午胎车间(二)
     工程;L.生产辅助用房;M.水处理间;N.质检及辅助用房;O.车间(三)扩建项
     目;P.倒班宿舍楼;Q.扩建生产辅助用房项目;R.机修大修设备产能置换厂房。
     以上 18 处建筑物共计建筑面积约 729,640.43 平方米,均已取得《建筑工程施工
     许可证》和《建设工程规划许可证》。
          中策橡胶部分房产目前尚未办理产权证的主要原因系相关地块绿化率尚未
     达到验收标准。中策橡胶已就相关地块绿化率问题与政府部门进行了沟通协商,
     并取得了一定的进展。中策橡胶将根据与政府部门的沟通情况进行整改并落实
     解决方案,积极持续推动相关产权证书的办理手续,预计在 18 个月内完成上述
     建筑物的全部房产证办理工作,上述建筑物产权证的办理不存在法律障碍。
          (2)中策安吉
          中策安吉目前存在 9 处建筑物,分别为:A. 1#倒班宿舍、2#倒班宿舍、3#
     倒班宿舍、4#倒班宿舍、9#倒班宿舍;B.车间四;C.车间(三);D.车间五(A)、
     车间五(B)、1#成品库、2#成品库;E.主厂房、运转楼、破碎楼、室内贮煤场、
     化水车间、脱硫综合楼、综合水泵房、总降压站;F.净水站、1#门卫、3#门卫;
     G.5#倒班宿舍、食堂、4#门卫;H.3#-8#成品库;I.炼胶车间。以上 9 处建筑物共
     计建筑面积约 380,610.14 平方米,其中 E、I 处已取得《建设工程规划许可证》,
                                                    196
杭州巨星科技股份有限公司                    重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
但尚未取得《建筑工程施工许可证》;其他 7 处建筑物均已取得《建设工程规划
许可证》和《建筑工程施工许可证》。
     中策安吉房产目前尚未办理产权证系由于该等房产所涉在建工程尚未完工。
待完成竣工验收后,中策安吉将依法及时办理相关产权证书,预计在项目竣工
验收后 6 个月内完成相关办理手续。上述建筑物产权证的办理不存在法律障碍。
     (3)中策金坛
     中策金坛目前存在 7 处建筑物,分别为:A.炼胶车间、原材料准备车间;
B.半钢子午胎车间(一);C.1#、2#、3#、4#、5#倒班宿舍;D.机修车间、浴室、
净水站等 5 栋建筑;E.硫黄库、胶浆房、油桶区等 5 栋建筑;F.水泵房;G.总降
压站。以上 7 处建筑物共计建筑面积约 229,001.96 平方米,均已取得《建设工程
规划许可证》和《建筑工程施工许可证》。
     中策金坛房产目前尚未办理产权证系由于建设项目总承包单位五洋建设集
团股份有限公司进入破产程序,相关工程尚未完成竣工验收。目前中策金坛正
积极与破产管理人沟通,推进建设项目竣工验收并办理产权证。上述建筑物产
权证的办理不存在法律障碍。
     (4)朝阳橡胶
     朝阳橡胶目前存在 13 处建筑物,分别为:A.厂房扩建;B.生产车间及配套
用房扩建工程;C.产品测试房工程;D.低温水泵房工程;E.硫化检测车间工程;
F.压延压出成型车间工程;G.新建生产用房;H.总降压站工程;I.原材料准备车
间工程;J.炭黑压送间工程;K.胶料收发用房;L.炼胶车间、公用工程车间、倒
班宿舍;M.碳黑库及软水剂车间、锅炉房、总降压站。以上 13 处建筑物共计建
筑面积约 224,817.04 平方米,其中 C、K 处已取得《建设工程规划许可证》,但
尚未取得《建筑工程施工许可证》;其他 11 处建筑物均已取得《建设工程规划许
可证》和《建筑工程施工许可证》。
     朝阳橡胶部分房产目前尚未办理产权证的主要原因系相关地块绿化率尚未
达到验收标准。朝阳橡胶厂区目前涉及政策性搬迁,朝阳橡胶已就相关搬迁补
偿的问题与政府部门进行沟通协商。如搬迁未实施的,朝阳橡胶将根据与政府
部门的沟通情况进行相关整改并落实解决方案,积极持续推动相关产权证书的
                                     197
杭州巨星科技股份有限公司                       重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
办理手续,并预计在 18 个月内完成上述建筑物的全部房产证办理工作,上述建
筑物产权证的办理不存在法律障碍。
     (5)中策建德
     中策建德目前存在 9 处建筑物,分别为:A.厂区入口大门及传达室工程;
B.80t/h 中水处理站工程;C.生产给水净水站工程;D.多功能食堂工程;E.机修车
间工程;F.原材料准备车间;G.轮胎车间(Ⅰ);H.炼胶车间(Ⅲ)、水池及泵站、
软化剂库(c);I.20t 锅炉间。以上 9 处建筑物共计建筑面积约 125,097.72 平方米,
其中 A 处已取得《建设工程规划许可证》,但尚未取得《建筑工程施工许可证》;
其他 8 处建筑物均已取得《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》。
     中策建德部分房产目前尚未办理产权证的主要原因系该等房产所涉在建工
程尚未完工。待完成竣工验收后,中策建德将依法及时办理相关产权证书,预
计在项目竣工验收后 6 个月内完成相关办理手续。上述建筑物产权证的办理不
存在法律障碍。
     此外,根据中策橡胶提供的资料,中策橡胶及其子公司共有建筑面积约为
120,014.35 平方米的建筑物,尚未办理产权证,也尚未取得相关审批资料。根据
中策橡胶说明与承诺,如有关部门就上述建筑物提出异议,中策橡胶将及时整改
清理。上述建筑物的建筑面积仅占中策橡胶及子公司总建筑面积的 5.04%,对中
策橡胶的生产经营影响较小,对其整改清理不会对中策橡胶的生产经营造成重大
不利影响。
     根据万邦评估于 2019 年 5 月 29 日出具的“万邦评报〔2019〕86 号”《评估
报告》,万邦评估已对产权瑕疵事宜做了充分披露。根据《支付现金购买资产协
议》的相关约定,本次交易价格以万邦评估出具的《评估报告》的评估值为基
础进行约定,交易各方已就股权转让价格达成一致意见。上述建筑物不能办理
相关产权证书的情况,不会对本次交易作价产生影响。
     为保障上市公司及上市公司股东尤其是中小股东的权益,尽可能降低上市
公司投资风险,巨星集团已就中策橡胶的净利润数额及盈利补偿事宜向上市公
司承诺,具体见本报告书“重大事项提示”之“五、本次交易相关方作出的重
要承诺”之“(七)业绩补偿承诺”。
                                       198
杭州巨星科技股份有限公司                         重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
      (二)主要无形资产情况
     1、商标
     截至 2019 年 5 月 31 日,中策橡胶及其子公司在境内拥有 303 项注册商标,
持有的主要注册商标详见本报告书附件一。
     2、专利
     截至 2019 年 5 月 31 日,中策橡胶及其子公司在境内拥有 511 项专利证书,
持有的主要专利详见本报告书附件二。
     3、软件著作权
     截至 2019 年 5 月 31 日,中策橡胶及其子公司在境内拥有 17 项计算机软件
著作权,持有的主要软件著作权详见本报告书附件三。
      (三)对外担保情况
     截止本报告书签署日,中策橡胶及其子公司无对外担保情形。
      (四)主要负债情况
     截至 2018 年 12 月 31 日,中策橡胶合并口径的主要负债情况如下:
                                                                         单位:万元
             项目                  金额                         占负债比例
流动负债
短期借款                                   485,522.66                        29.67%
应付票据及应付账款                         462,671.27                        28.28%
预收款项                                    29,605.61                         1.81%
应付职工薪酬                                25,979.54                         1.59%
应交税费                                      9,812.44                        0.60%
其他应付款                                  98,223.63                         6.00%
一年内到期的非流动负债                     181,094.87                        11.07%
其他流动负债                                10,027.77                         0.61%
流动负债合计                              1,302,937.79                       79.63%
                                     199
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非流动负债
长期借款                                    213,933.60                       13.08%
预计负债                                     50,195.85                        3.07%
递延收益                                     68,910.08                        4.21%
递延所得税负债                                 174.06                         0.01%
非流动负债合计                              333,213.59                       20.37%
负债合计                               1,636,151.38                         100.00%
     截至 2018 年 12 月 31 日,中策橡胶负债总额为 1,636,151.38 万元,资产负
债率 65.37%,负债主要为银行借款及与生产经营相关的应付账款、应付票据等。
      (五)或有负债情况
     截止本报告书签署日,中策橡胶及其子公司不存在或有负债的情况。
      (六)重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚情况
     1、重大未决或潜在的诉讼
     截止本报告书签署日,除下列未决诉讼外,中策橡胶及其控股子公司在境内
不存在其他金额超过 500 万元的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件:
     (1)2018 年 10 月,浙江龙舜建设集团有限公司诉中策橡胶对外追收债权
纠纷一案由杭州市拱墅区人民法院受理,案号为(2018)浙 0105 民初 12221 号。
浙江龙舜建设集团有限公司的诉讼请求为:1、判决中策橡胶支付工程质量保修
金人民币 2,920,508 元及逾期付款违约金;2、责令中策橡胶工程款人民币
9,490,910 元,并立即进行决算审计,决算审计后按确定的工程款支付剩余工程
款;3、本案诉讼费用由中策橡胶承担。根据中策橡胶提供的资料及说明,中策
橡胶对支付工程款及工程质量保修金事项无异议,因浙江龙舜建设集团有限公司
破产,中策橡胶无法确定工程款等相关款项的实际权利人,故需待法院宣判确定
后再支付相关款项。截至本报告书签署日,该案一审已开庭,中策橡胶暂未收到
法院判决。
     (2)根据美国律师出具的意见,中策橡胶及其控股子公司在美国存在以下
未决诉讼:
                                      200
杭州巨星科技股份有限公司                     重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
     在七宗因同一起交通事故引起的损害赔偿案件中,中策橡胶、朝阳橡胶、中
策美国与美国经销商、维修服务机构系共同被告。该等案件涉及的相关事故目前
正在调查当中。根据中策橡胶提供的保单显示,中策橡胶及其相关子公司作为被
保险人已经投保出口产品责任险,保险赔偿限额为 2,000 万美元。中策橡胶及其
相关子公司与保险公司已共同委托律师代理该等案件,目前已发生的律师费由保
险公司支付。
     1)上述产品质量诉讼涉及的主要产品类型、金额等,并说明对标的公司的
产品销售是否造成不利影响
     上述产品质量诉讼涉及的主要产品类型为无内胎子午线可翻新花纹轮胎
(Tubeless radial regroovable)、轮胎品牌为西湖 CR976A(Westlake CR976A)。
根据中策橡胶的说明,该产品销售量较小,在 2018 年度的销售金额为 240.08
万美元,折合人民币约 1,588.71 万元,占中策橡胶 2018 年度总营业收入比例
约为 0.059%,占比极小;此外 2018 年因该类型产品更新换代,消费者趋向购买
其它花纹同类产品。截止目前该类型产品已基本停止生产,因此上述涉诉产品
对标的公司的产品销售不会造成不利影响。
     2)结合该案件目前诉讼进度,说明相关预计负债计提是否充分
     根据中策橡胶提供的保单显示,中策橡胶及其相关子公司作为被保险人已
经投保出口产品责任险,保险赔偿限额为 2,000 万美元。中策橡胶及其相关子
公司与保险公司已共同委托律师代理该等案件,目前已发生的律师费及专家费
用由保险公司先行垫付。根据负责该案件的境外律师向中策橡胶、保险公司出
具的进展报告,该案件目前正处在调查取证阶段。
     《企业会计准则第 13 号-或有事项》第四条规定,“与或有事项相关的义
务同时满足下列条件的,应当确认为预计负债:(一)该义务是企业承担的现
时义务;(二)履行该义务很可能导致经济利益流出企业;(三)该义务的金
额能够可靠地计量。”
     第十三条规定,“企业不应当确认或有负债和或有资产。或有负债,是指
过去的交易或者事项形成的潜在义务,其存在须通过未来不确定事项的发生或
                                     201
  杭州巨星科技股份有限公司                           重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
  不发生予以证实;或过去的交易或者事项形成的现时义务,履行该义务不是很
  可能导致经济利益流出企业或该义务的金额不能可靠计量。”
       标的公司认为上述案件目前仍处在调查取证阶段,因上述案件可能履行赔
  偿义务的金额目前无法可靠地计量,因此未确认相关预计负债。
       2、行政处罚
       中策橡胶及其子公司最近三年受到的 10 万元以上行政处罚情况如下:
                                                         处罚决定日
序号   被处罚人       决定文书号         处罚机关                             处罚内容
                                                             期
                     杭经开环罚决     杭州经济技术开发   2016 年 6 月     责令立即改正,罚
 1     中策橡胶
                     [2016]第 13 号     区管理委员会        29 日         款人民币 16 万元
                     杭经开环罚决
                                      杭州经济技术开发   2017 年 6 月     责令立即改正,罚
 2     中策橡胶      字[2017]第 11
                                        区管理委员会        16 日         款人民币 71 万元
                           号
                     杭经开环罚决
                                      杭州经济技术开发   2017 年 8 月     责令立即改正,罚
 3     中策橡胶      字[2017]第 16
                                        区管理委员会        15 日         款人民币 18 万元
                           号
                    杭安监管(经
                                      杭州市安全生产监   2018 年 10 月    罚款人民币 22 万元
 4     中策橡胶     开)罚[2018]22
                                          管管理局          26 日                 整
                          号
                     杭经开环罚决
                                      杭州经济技术开发   2017 年 6 月     责令立即改正,罚
 5     朝阳橡胶      字[2017]第 10
                                        区管理委员会        16 日         款人民币 73 万元
                           号
                     杭经开环罚决
                                      杭州经济技术开发   2016 年 6 月     责令立即改正,罚
 6     朝阳橡胶      字[2016]第 12
                                        区管理委员会        29 日         款人民币 16 万元
                           号
                    (杭质经)质监    杭州市质量技术监   2017 年 3 月
 7     朝阳橡胶                                                           罚款人民币 12 万元
                    罚字[2017]1 号          督局            16 日
                     杭经开环罚决
                                      杭州经济技术开发   2017 年 8 月
 8     朝阳橡胶      字[2017]第 15                                        罚款人民币 18 万元
                                        区管理委员会        15 日
                           号
                    富环罚[2017]第    杭州市富阳区环境   2018 年 2 月 2
 9     中策清泉                                                           罚款人民币 11 万元
                        270 号            保护局              日
                      大江东环罚                         2018 年 7 月
 10    星湾橡胶                       杭州市环境保护局                    罚款人民币 10 万元
                     [2018]第 88 号                         11 日
                      杭经开环罚      杭州经济技术开发   2018 年 7 月
 11    中纺胶管                                                           罚款人民币 11 万元
                      [2018]13 号       区环境保护局        31 日
       中策橡胶、朝阳橡胶、星湾橡胶、中策清泉及中纺胶管均已并缴纳上述处罚
                                             202
            杭州巨星科技股份有限公司                              重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
            款,且违法行为均已整改,上述处罚不会对本次重大资产重组构成障碍。
                 综上所述,标的公司不存在影响本次重组的重大诉讼、仲裁与行政处罚、司
            法强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
                 (1)行政处罚对应的具体事项,标的公司因环保处罚所造成的损失、对生
            产经营的影响
                 2016 年至今,标的公司中策橡胶及其子公司曾受到有关主管部门环保 10 万
            元以上的主要行政处罚及对应的具体事项如下:
                                       处罚
序   被处     决定文书
                          处罚机关     决定     处罚依据法规        处罚内容             对应的具体事项
号   罚人         号
                                       日期
              杭经开环    杭州经济                                 责令立即改
                                       2016    违反《中华人民共
     中策       罚决      技术开发                                 正,罚款人      臭气浓度超过了国家规定的
1.                                     年6月   和国大气污染防治
     橡胶     [2016]第    区管理委                                 民币 16 万              排放标准
                                         29      法》第十八条
                13 号       员会                                       元
                                                                                  非甲烷总烃排放浓度超过了
              杭经开环    杭州经济             违反《中华人民共    责令立即改     国家规定的排放标准,切割废
                                       2017
     中策       罚决字    技术开发             和国大气污染防治    正,罚款人     气、斜交胎成型废气无组织排
2.                                     年6月
     橡胶     [2017]第    区管理委             法》第十八条、第    民币 71 万     放,未经收集、处理;橡胶挤
                                       16 日
                11 号       员会                 四十五条规定          元         出热胶废气未采取有效措施
                                                                                    进行处理、减少废气排放
              杭经开环    杭州经济
                                       2017    违反《中华人民共
     中策       罚决字    技术开发                                 罚款人民币      臭气浓度超过了国家规定的
3.                                     年8月   和国大气污染防治
     橡胶     [2017]第    区管理委                                   18 万元               排放标准
                                       15 日   法》第十八条规定
                16 号       员会
                                                                                  非甲烷总烃排放浓度超过了
              杭经开环    杭州经济             违反《中华人民共    责令立即改     国家规定的排放标准,切割废
                                       2017
     朝阳       罚决字    技术开发             和国大气污染防治    正,罚款人     气、斜交胎成型废气无组织排
4.                                     年6月
     橡胶     [2017]第    区管理委             法》第十八条、第    民币 73 万     放,未经收集、处理;橡胶挤
                                       16 日
                10 号       员会                 四十五条规定          元         出热胶废气未采取有效措施
                                                                                    进行处理、减少废气排放
              杭经开环    杭州经济                                 责令立即改
                                       2016    违反《中华人民共
     朝阳       罚决字    技术开发                                 正及罚款人      臭气浓度超过了国家规定的
5.                                     年6月   和国大气污染防治
     橡胶     [2016]第    区管理委                                 民币 16 万              排放标准
                                       29 日     法》第十八条
                12 号       员会                                       元
              杭经开环    杭州经济     2017    违反《中华人民共
     朝阳                                                          罚款人民币      臭气浓度超过了国家规定的
6.              罚决字    技术开发     年8月   和国大气污染防治
     橡胶                                                            18 万元               排放标准
              [2017]第    区管理委     15 日     法》第十八条
                                                       203
             杭州巨星科技股份有限公司                                   重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
                 15 号       员会
                                                     违反了《中华人民
                富环罚     杭州市富      2018
      中策                                           共和国大气污染防    罚款人民币
7.             [2017]第    阳区环境      年2月                                               超标排放恶臭气体
      清泉                                           治法》第十八条规      11 万元
                270 号     保护局        2日
                                                           定
                                                     违反了《中华人民
               大江东环                  2018
      星湾                 杭州市环                  共和国大气污染防    罚款人民币      通过逃避监管方式排放大气
8.             罚[2018]                  年7月
      橡胶                 境保护局                  治法》第二十条第      10 万元               污染物
               第 88 号                  11 日
                                                           二款
                                                 违反了《中华人民
                                                 共和国大气污染防
               杭经开环    杭州经济
                                         2018    治法》第二十条第        合计罚款人     生产正常情况下未正常运行
      中纺         罚      技术开发
9.                                       年7月   二款、《中华人民共      民币 11 万     大气污染防治设施,危险废物
      胶管     [2018]13    区环境保
                                         31 日   和国固体废物污染            元           未按规定设置识别标志
                   号        护局
                                                 环境防治法》第五
                                                   十二条的规定
                    根据中策橡胶和上述子公司主管环保部门开具的证明,中策橡胶和上述子
             公司均已就前述违法行为缴纳全部罚款并整改完毕。根据《审计报告》、《行政
             处罚决定书》、罚款缴纳凭证,上述环保处罚金额合计为 244 万元,占中策橡胶
             最近一期经审计总资产的比例为 0.01%,占比较小。
                    综上所述,中策橡胶、朝阳橡胶、星湾橡胶、中纺胶管及中策清泉均已缴
             纳上述罚款,且违法行为均已整改完毕,标的公司因环保处罚所造成的损失较
             小,对中策橡胶生产经营不会构成重大影响。
                    (2)前述处罚是否构成重大违法违规行为,标的公司是否符合规范运行的
             规定
                    1)前述处罚金额未超过 20 万元的环保处罚如下:
                             处罚
 序   被处罚      处罚机                处罚依据法                                      是否属于重大违法违规行为
                             决定                      处罚内容     对应的具体事项
 号     人          关                      规                                                    分析
                             日期
                                                                                       否。根据《中华人民共和国大
                  杭州经                违反《中华
                                                       责令立即                        气污染防治法》第九十九条的
                  济技术    2016        人民共和国
      中策橡                                           改正,罚    臭气浓度超过了国    规定,属于情节严重的,报经
 1.               开发区    年6月       大气污染防
        胶                                             款人民币    家规定的排放标准    有批准权的人民政府批准,责
                  管理委    29 日       治法》第十
                                                       16 万元                         令停业、关闭,此项处罚不属
                    员会                    八条
                                                                                       于九十九条规定的情节严重
                                                             204
        杭州巨星科技股份有限公司                                  重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
                                                                                           的情形。
                                                                                 否。根据《中华人民共和国大
              杭州经               违反《中华                                    气污染防治法》第九十九条的
              济技术   2017        人民共和国     罚款人民                       规定,属于情节严重的,报经
     中策橡                                                   臭气浓度超过了国
2.            开发区   年8月       大气污染防     币 18 万                       有批准权的人民政府批准,责
       胶                                                     家规定的排放标准
              管理委   15 日       治法》第十        元                          令停业、关闭,此项处罚不属
                员会                 八条规定                                    于九十九条规定的情节严重
                                                                                           的情形。
                                                                                 否。根据《中华人民共和国大
              杭州经               违反《中华                                    气污染防治法》第九十九条的
                                                  责令立即
              济技术   2016        人民共和国                                    规定,属于情节严重的,报经
     朝阳橡                                       改正及罚    臭气浓度超过了国
3.            开发区   年6月       大气污染防                                    有批准权的人民政府批准,责
       胶                                         款人民币    家规定的排放标准
              管理委   29 日       治法》第十                                    令停业、关闭,此项处罚不属
                                                  16 万元
                员会                   八条                                      于九十九条规定的情节严重
                                                                                           的情形。
                                                                                 否。根据《中华人民共和国大
              杭州经               违反《中华                                    气污染防治法》第九十九条的
              济技术   2017        人民共和国     罚款人民                       规定,属于情节严重的,报经
     朝阳橡                                                   臭气浓度超过了国
4.            开发区   年8月       大气污染防     币 18 万                       有批准权的人民政府批准,责
       胶                                                     家规定的排放标准
              管理委   15 日       治法》第十        元                          令停业、关闭,此项处罚不属
                员会                   八条                                      于九十九条规定的情节严重
                                                                                           的情形。
                                                                                 否。根据《中华人民共和国大
                                   违反了《中                                    气污染防治法》第九十九条的
              杭州市
                       2018        华人民共和     罚款人民                       规定,属于情节严重的,报经
     中策清   富阳区
5.                     年2月       国大气污染     币 11 万    超标排放恶臭气体   有批准权的人民政府批准,责
       泉     环境保
                       2日         防治法》第        元                          令停业、关闭,此项处罚不属
                护局
                                   十八条规定                                    于九十九条规定的情节严重
                                                                                           的情形。
                                                                                 否。根据《中华人民共和国大
                                   违反了《中
                                                                                 气污染防治法》第九十九条的
                                   华人民共和
              杭州市   2018                       罚款人民                       规定,属于情节严重的,报经
     星湾橡                        国大气污染                 通过逃避监管方式
6.            环境保   年7月                      币 10 万                       有批准权的人民政府批准,责
       胶                          防治法》第                   排放大气污染物
                护局   11 日                         元                          令停业、关闭,此项处罚不属
                                   二十条第二
                                                                                 于九十九条规定的情节严重
                                       款
                                                                                           的情形。
                                   违反了《中                                    否。其中 10 万罚款:根据《中
              杭州经                                          生产正常情况下未
                                   华人民共和                                    华人民共和国大气污染防治
              济技术   2018                       合计罚款    正常运行大气污染
     中纺胶                        国大气污染                                    法》第九十九条的规定,属于
7.            开发区   年7月                      人民币      防治设施,危险废
       管                          防治法》第                                    情节严重的,报经有批准权的
              环境保   31 日                      11 万元     物未按规定设置识
                                   二十条第二                                    人民政府批准,责令停业、关
                护局                                              别标志
                                   款、《中华人                                  闭,此项处罚不属于九十九条
                                                        205
杭州巨星科技股份有限公司                       重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
                           民共和国固                         规定的情节严重的情形。其中
                           体废物污染                         1 万罚款:根据《中华人民共
                             环境防治                          和国固体废物污染环境防治
                           法》第五十                         法》第七十五条的规定,不设
                           二条的规定                         置危险废物识别标志的,处一
                                                              万以上十万以下的罚款,罚款
                                                              金额较小,不属于重大违法违
                                                                        规行为。
     根据相关环保主管机关出具的证明,中策橡胶、朝阳橡胶、星湾橡胶及中
纺胶管均已缴纳上述罚款,且违法违规行为均已整改,上述行为不属于情节严
重的违法行为。此外,中策清泉已缴纳上述罚款并已整改,前述行政处罚涉及
的违法行为未涉及《大气污染防治法》规定项下情节严重的违法行为,亦不构
成重大违法违规行为。
     2)其他行政处罚
     ①2017 年 6 月 16 日,杭州经济技术开发区管理委员会(以下简称“管委会”)
下发了“杭经开环罚决字[2017]第 11 号”《行政处罚决定书》,因中策橡胶存
在超标排放大气污染物等行为,违反了《中华人民共和国大气污染防治法(2015
年修订)》(以下简称“《大气污染防治法》”)第十八条和第四十五条规定,
管委会根据该法第九十九条和第一百零八条规定,对中策橡胶处以责令立即改
正并处罚款合计柒拾壹万元整(710,000.00 元)。根据杭州经济技术开发区环
境保护局(系管委会职权变更后的有权机构)(以下简称“杭州经济开发区环
保局”)出具的《证明》,中策橡胶的前述行为未造成严重后果,不属于情节
严重的违法行为。中策橡胶已就前述行为缴纳全部罚款并整改完毕。
     ②2017 年 6 月 16 日,管委会下发了“杭经开环罚决字[2017]第 10 号”《行
政处罚决定书》,因朝阳橡胶存在超标排放大气污染物等行为,违反了《中华
人民共和国大气污染防治法》第十八条和第四十五条规定,管委会根据该法第
九十九条和第一百零八条规定,对朝阳橡胶处以责令立即改正并处罚款合计柒
拾叁万元整(730,000.00 元)。根据杭州经济开发区环保局出具的《证明》,
朝阳橡胶的前述行为未造成严重后果,不属于情节严重的违法行为。朝阳橡胶
已就前述行为缴纳全部罚款并整改完毕。
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杭州巨星科技股份有限公司                    重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
     经核查相关《行政处罚决定书》及罚款缴纳凭证、取得中策橡胶的说明并
取得主管环保部门出具的证明,前述行为未涉及《大气污染防治法》规定项下
情节严重的违法行为且均已整改完毕;相关处罚金额占中策橡胶最近一期经审
计总资产的比例非常小,且均已缴清;相关处罚未导致中策橡胶及相关子公司
被限制生产、停产整治,也未导致其业务经营所需之批准、许可、授权或备案
被撤销等重大后果。因此,前述行政处罚所涉行为不构成重大违法违规行为。
       六、主营业务发展情况
      (一)主营业务的行业监管情况
     1、行业类别
     中策橡胶所处行业是橡胶制造业中的轮胎制造业。根据中国证监会颁布的
《上市公司行业分类指引》(2012 年修订)分类,公司属于橡胶和塑料制品业(代
码:C29)。根据国家统计局《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2017),本公司从
事的行业属于橡胶制品业中的轮胎制造(代码:C2911)。
     2、行业主管部门与监管体制
     我国轮胎行业在国家宏观经济调控下,遵循市场化发展的行业管理体制,国
家发展和改革委员会、工信部、商务部作为行业行政管理部门负责制定行业发展
规划、颁布产业政策、审批项目等重大问题,承担行业宏观管理职能。中国橡胶
工业协会是行业的自律管理机构,主要负责产业政策的研究制定与推行、向政府
有关部门提出产业发展的政策建议、政府沟通、技术交流、信息共享、活动组织
及行业自律等工作。中国橡胶工业协会下设轮胎分会,公司是中国橡胶工业协会
轮胎分会会员单位。
     中国质量认证中心负责轮胎产品强制认证(“CCC”认证)工作。国家质量 监
督检验检疫总局和国家认证认可监督管理委员会发布《中华人民共和国实施强
制性产品认证的产品目录》,对列入目录内的商品,未获得强制性产品认证证书
和未施加中国强制性认证标志的产品不得出厂、进口、销售,必须认证的轮胎产
品包括:轿车轮胎(轿车子午线轮胎、轿车斜交轮胎)、载重汽车轮胎(微型载
                                     207
杭州巨星科技股份有限公司                     重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
重汽车轮胎、轻型载重汽车轮胎、中型/重型载重汽车轮胎)、摩托车轮胎。
     3、近年来行业主要法律法规和政策
     (1)2010 年 9 月,工信部发布了《轮胎产业政策》,在产业发展战略方面,
该政策提出鼓励轮胎生产企业提高自主研发能力,加大研发投入,开展技术创新,
实施品牌战略,提高产品技术水平,提高企业核心竞争力。在产品结构方面,鼓
励发展安全、节能、环保的高性能子午线轮胎,巨型工程子午线轮胎,宽断面、
扁平化的乘用子午线轮胎以及无内胎载重子午线轮胎。
     (2)2011 年 3 月,发改委发布了《产业结构调整指导目录(2011 年本)》,
该目录提出:鼓励包括无内胎载重子午胎在内的高性能子午线轮胎的生产,同时
限制斜交轮胎和人力车胎的扩产。
     (3)2011 年 8 月,中国橡胶工业协会发布了《橡胶行业“十二五”发展规
划指导纲要》,该纲要提出了轮胎行业“十二五”产品规划目标,主要包括:促
进产业和产品结构调整,实现增长方式转变,积极扶持高性能节能环保子午线轮
胎的发展;建立行业准入机制,限制和淘汰落后产能发展;支持企业实行产学研
结合,创立拥有自主知识产权的核心技术。
     (4)2011 年 12 月,国务院发布了《工业转型升级规划(2011-2015 年)》,
该规划提出:加强轮胎制造业行业准入的监督机制。
     (5)2012 年 2 月,工信部发布了《石化和化学工业“十二五”发展规划》,
该规划提出:加快调整轮胎行业的产业结构,着重发展子午胎,提高轮胎行业集
中度,鼓励提升轮胎的产品档次和资源综合利用。
     (6)2012 年 4 月,中国橡胶工业协会正式发布了《子午线轮胎工艺技术规
范》。该规范的发布旨在提升行业和企业的工艺技术管理水平、规范子午胎生产、
稳定提高产品质量,为客户提供安全可靠的轮胎产品。
     (7)2012 年 12 月,国务院关税税则委员会发布了《关于 2013 年关税实施
方案的通知》,通知提出:从 2013 年 1 月 1 日起,进口烟胶片和技术分类天然胶
的从价关税仍为 20%,从量关税则分别从 1,600 元/吨和 2,000 元/吨,统一下调
至 1,200 元/吨。天然乳胶的从价关税由 20%下调至 10%,从量关税仍保持 720
                                      208
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元/吨不变(从价关税和从量关税取低者)。
     (8)2014 年 2 月,中国橡胶工业协会发布了《绿色轮胎技术规范》,该规
范对绿色轮胎制造提出如下要求:使用环保、无毒无害符合欧盟 REACH 环保标
准的原材料;生产过程实现低能耗、低噪音、低粉尘、低烟气。
     (9)财政部、国家税务总局发布《关于调整消费税政策的通知》(财税〔2014〕
93 号),取消汽车轮胎税目。
     (10)2014 年 9 月,工信部发布了《轮胎行业准入条件》,该政策从企业布
局、工艺、质量和装备、能源和资源消耗、环境保护以及安全生产和卫生等多个
角度对轮胎企业做出了规定,提高了轮胎行业准入门槛。
     (11)2014 年 10 月,中国橡胶工业协会发布了《中国橡胶工业强国战略》,
该战略提出加快橡胶工业强国建设重点应放在提高产品质量、自动化水平、信息
化水平、生产效率、环境保护和经济效益上,争取我国“十三五”末(2020)年
进入橡胶工业强国初级阶段,“十四五”末(2025 年)进入橡胶工业强国中级阶
段。
     (12)2015 年 10 月,中国橡胶工业协会发布《中国橡胶行业“十三五”发
展规划指导纲要》,该纲要提出了十三五期间橡胶工业主要产品产量预测和规划
目标;淘汰落后产能,限制低水平重复投入,提高产业集中度和企业竞争力;坚
持自主创新,提高产品技术含量;节约能源、保护环境,大力推进绿色生产;加
强行业自律,培育品牌产品,促进行业健康发展。
       (二)主营业务情况
     中策橡胶的主营业务为轮胎、车胎及橡胶制品的生产和销售业务,主要产品
包括 4 大类别,分别为全钢子午胎、半钢子午胎、斜交胎及两轮车胎,分别适用
于不同车辆类型及道路情况。中策橡胶是目前中国最大的轮胎生产企业之一,同
时也是国家级高新技术企业、工信部两化融合试点示范企业。中策橡胶旗下有“朝
阳”、“好运”、“威狮”、“全诺”、“雅度”等多个产品品牌,其中“朝阳”商标被
国家工商总局认定为“中国驰名商标”。
                                       209
杭州巨星科技股份有限公司                      重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
     中策橡胶产品线丰富,目前已经覆盖了乘用轿车胎、商用轿车胎、工程车胎、
工业农业车胎及两轮车胎等多个细分领域,每个大类产品下拥有多种不同性能和
规格的轮胎、车胎产品。依托在技术研发、质量管控、销售渠道、售后服务上的
优势,中策橡胶向包含一汽解放、江淮汽车、中国重汽、中集集团、北汽福田、
东风日产、长城汽车、长安汽车等整车厂商提供轮胎配套产品。公司拥有完善的
境内外经销商管理体系,将产品销往美国、欧洲、东南亚等地区和国家。
     截至 2018 年末,中策橡胶在浙江杭州、建德、清泉、泰国罗勇工业园区等
地拥有多个生产基地,可年产半钢子午线轮胎 3,700 万条,全钢子午线轮胎 1,900
万条,斜交胎 400 万条,摩托车胎、电动车胎、自行车胎等两轮车胎 8,600 万条,
是国内外最具竞争力的轮胎行业企业之一。
     中策橡胶自设立以来,主营业务未发生变化。
      (三)主要产品及工艺流程
     1、主要产品
     轮胎作为汽车产业重要的零部件,对交通运输、汽车机械等产业的发展,具
有重要作用。中策橡胶目前生产和销售的产品种类具体情况如下:
   产品系列                图例                             用途
                                       主要产品为轻型载重汽车轮胎、载重
                                       汽车轮胎、工程机械轮胎,适用于载
  全钢子午胎
                                       重货车、长途客运车、工程机械车辆
                                       等。
                                       主 要 产 品 为 乘 用 车 轮 胎 ,适 用 于 轿 车 、
  半钢子午胎
                                       SUV、 商 务 车 等 乘 用 车 。
                                    210
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                                       主要产品为农业轮胎、工业车辆充气
                                       轮胎、工业车辆实心轮胎,适用于农
     斜交胎
                                       用器械、装载机、矿用自卸机、小型
                                       挖掘机、港口机械车等。
                                       主 要 产 品 为 摩 托 车 车 胎 、自 行 车 车 胎 、
   两轮车胎                            人 力 车 车 胎 ,适 用 于 摩 托 车 、电 动 车 、
                                       自行车、手推车等两轮车。
     2、工艺流程
     中策橡胶轮胎产品的工艺流程包括:密炼、挤出、半成品胶部件准备组合、
成型、硫化及成品检测等,具体如下:
     (1)炼胶工序
     根据橡胶的工艺配方,利用密炼机对炼胶原材料炭黑、天然橡胶、合成橡胶、
油料、添加剂、助剂等精确配置,并自动投入密炼机进行胶料的炼制,为后续工
序准备各种胶料。所有的原材料在进入密炼机之前,必须进行测试,合格后方可
使用。
                                     211
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     (2)半制品生产工序
     利用炼胶工序提供的胶料,通过复合挤出机生产出供成型使用的半成品胶部
件,如胎面、胎侧、内衬、钢带等。
     (3)轮胎成型工序
     该工序系轮胎生产的关键工序,将上一道工序生产的不同性能的半成品部件
在成型机上组装成胎胚,工艺较为复杂,对设备加工和定位精度要求较高。
     (4)硫化工序
     将成型后的胎胚,放在模具里,采用硫化工艺,使胶料产生交联反应,形成
具有固定的形状、胎侧标记及胎面纹路等外观的成品轮胎。
     (5)后整理工序
     将硫化的成品轮胎进行质量检验和综合判级。该工序主要检测轮胎平衡、均
匀性和轮胎圆度,并经过 X 光检验机等系统进行轮胎内部检验,以确保每一条 出
厂轮胎都安全、稳定和可靠。
      (四)经营模式
     1、采购模式
     中策橡胶产品生产使用的原材料主要包括天然橡胶、合成橡胶、钢丝帘线、
炭黑及其他化学助剂等,基本通过对外采购取得。为控制原材料质量,降低原材
料采购成本,中策橡胶主要承担原材料采购职能,分子公司各自采购零散的配件、
备品、备件。
     (1)采购流程
     每月末,采购部依据销售部提交的市场预测、客户销售订单、仓库库存情况、
生产部制定的生产计划编制原辅材料的月度采购计划,并依据生产部的生产计划
制定材料采购单。采购业务员提出的采购申请经采购部门经理及主管副总经理批
准后,中策橡胶方可向供应商进行采购。中策橡胶与主要供应商签订年度采购框
架协议,保证供货的稳定性。原材料入库前将由储运部进行质控检查,验收合格
                                    212
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的原材料办理入库手续。采购流程图具体如下:
                                        采购需求
                           确定供应商
                                          编制采购计划
                                                  批准
                                          商榷交易要求
                                            签订合同
                                            合同执行
                                            入库数量
                                              验收
                                            检验入库
     (2)采购价格的确定
     中策橡胶主要原材料天然橡胶是重要的工业原料和大宗商品,价格一般以新
加坡商品交易所、东京商品交易所、上海期货交易所的交易价格为参考,依据市
场价格协商确定。因天然橡胶价格波动较大,中策橡胶往往按批次采购橡胶,同
时结合供应商报价竞标,通过互相比价确定采购价格。
     对于采购的炭黑、钢丝帘线、帘子布、氧化锌等其他原材料,中策橡胶参考
市场价格对供应商进行比价确定。
     2、生产模式
     中策橡胶实行“以销定产、以产促销”的自主生产组织模式,即以销售订单
生产为主,在产能富余的情况下,根据市场预测生产相应产品,以达到最大规模
效益。由于配套市场与替换市场的轮胎性能要求存在一定差异,因此生产模式也
有所不同。
                                            213
杭州巨星科技股份有限公司                     重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
     针对配套市场,由于不同整车厂商对轮胎产品的外观、性能指标、技术参数
有不同要求,因此中策橡胶根据与客户签订的订单进行组织生产,以满足配套市
场客户需求。
     而针对替换市场,销售部根据公司发展规划、市场预测情况及上一年度出货
情况制定年度销售需求计划,根据客户的月度订单及年度销售需求计划制定次月
销售需求计划。生产部根据销售需求计划进行产能资源评估(包括库存量平衡、
设备状况、保养计划、人员配置状况、监测设备能力、运输物流能力等方面分析)
后,再进行安排组织生产。如产能资源不足,或市场/顾客需求发生变化,销售
部编制月度临时调整需求计划。
     3、销售模式
     根据不同市场特点,中策橡胶主要采用直销和经销两种销售模式,其中配套
市场采用直销模式,而替换胎市场主要采用经销模式。
     (1)直销销售模式
     标的公司直接面向各区域整车厂商,保持与终端客户的面对面沟通并提供快
捷服务。标的公司对直销客户一般是按照年度及月份订单进行定制生产,标的公
司收到客户的订单后,根据订单规定的产品规格组织生产部门评估并组织安排生
产,完成销售。目前,标的公司直销客户主要包含一汽解放、江淮汽车、中国重
汽、中集集团、北汽福田、东风日产、长城汽车、长安汽车等整车厂商。
     (2)经销销售模式
     中策橡胶一般与经销商签订年度经销商守则,约定经销商销售的市场区域、
宣传标识、三包服务、月度管控、处罚等条款。
     1)国内市场
     标的公司采取“区域经销商销售模式”,由国内营销部负责国内替换市场的销
售。标的公司将全国划分为南方、华东、华北、西北四大营销区域,各区域按照
产品系列设置经销商,再通过经销商向下分销的方式进行销售,实现了国内销售
渠道和服务网络的快速布局。目前,标的公司已拥有 230 余家经销商,对接了
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40,000 余家终端零售门店,基本形成覆盖全国县级区域的轮胎营销网络。
     标的公司自近年来着手进行“中策车空间”品牌形象店的策划和推广工作,
“中策车空间”品牌店建设是公司最新推出的轮胎统一零售、服务店,以展示品
牌形象、稳定销售价格、专业化和标准化服务为准则,注重顾客最佳购买体验,
增强客户的满意度和忠诚度。
     2)海外市场
     中策橡胶海外经销商销售及售后服务由公司国际贸易部负责,国际贸易部在
各地市场根据经营能力和市场信誉度选择具有一定经济实力和物流配送能力,有
固定的经营场所和仓储条件的经销商,与之达成协议,许可其在一定区域内销售
本公司产品。中策橡胶根据销售合同向经销商交付产品,指导其参照各区域市场
制定零售价,双方根据合作合同执行公司统一制定的品牌营销策略。
     目前,中策橡胶产品销售范围覆盖世界 160 个国家和地区。中策橡胶将海外
市场细分为北美、南美、欧洲和亚洲等市场进行区域管理。中策橡胶直接将产品
卖给经销商,经销商按照销售合同价格支付货款给公司,经销商在其细分区域市
场内自行销售。
        (五)主要产品的生产和销售情况
     1、主要产品产能、产量、销量及产能利用率情况
     标的公司最近两年主要产品的产能、产量、销量及产能利用率情况如下:
                                                                         单位:万条
 时间        产品类别      产能         产量            销量          产能利用率
         全钢子午胎         1,942.70     1,922.91        1,834.32            98.98%
         半钢子午胎         3,725.00     3,656.98        3,549.03            98.17%
 2018
         斜交胎              398.40          369.08        409.77            92.64%
  年
         两轮车胎           8,660.00     8,338.63        8,121.37            96.29%
               合计        14,726.10    14,287.60       13,914.48            97.02%
         全钢子午胎         1,735.08     1,736.47        1,698.02           100.08%
 2017
         半钢子午胎         3,422.40     3,245.42        3,186.49            94.83%
  年
         斜交胎              402.87          352.53        402.81            87.51%
                                       215
杭州巨星科技股份有限公司                                  重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
           两轮车胎                10,527.86      9,436.51        9,106.00            89.63%
                  合计             16,088.21     14,770.93       14,393.32            91.81%
       2、营业收入构成
       (1)最近两年按产品类别划分的营业收入构成
                                                                                  单位:万元
                                     2018 年                            2017 年
         地区
                            金额               占比              金额               占比
全钢子午胎                 1,480,383.33          55.07%         1,425,129.24          56.13%
半钢子午胎                  627,915.30           23.36%           565,620.75          22.28%
斜交胎                      246,123.81            9.16%           237,202.86           9.34%
两轮车胎                    253,078.34            9.41%           248,958.29           9.80%
其他                         80,686.91            3.00%            62,256.10           2.45%
         合计              2,688,187.69        100.00%          2,539,167.24         100.00%
       标的公司按产品类别划分的营业收入分析请参见本重组报告书“第八节 管
理层讨论分析”之“四/(二)/1/(2)/1)产品分部”部分内容。
       (2)最近两年按销售地区划分的营业收入构成
                                                                                  单位:万元
                                     2018 年                            2017 年
         地区
                            金额               占比              金额               占比
境内                       1,694,545.42          63.04%         1,727,231.32          68.02%
境外                        993,642.27           36.96%           811,935.93          31.98%
  其中:北美洲              389,250.42           14.48%           233,445.86           9.19%
           亚洲             179,409.47            6.67%           216,851.18           8.54%
           南美洲           153,891.03            5.72%           131,700.81           5.19%
           欧洲             117,441.65            4.37%            93,509.53           3.68%
          非洲              117,839.69            4.38%           105,777.93           4.17%
          大洋洲             35,810.02            1.33%            30,650.61           1.21%
         合计              2,688,187.69        100.00%          2,539,167.24         100.00%
    标的公司按销售地区划分的营业收入分析请参见本重组报告书“第八节 管
理层讨论分析”之“四/(二)/1/(2)/2)区域分部”部分内容。
                                                216
杭州巨星科技股份有限公司                                 重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
       3、主要产品平均价格变化情况
       最近两年主要产品平均价格变化情况如下:
                                                                                   单位:元/条
                                   2018 年                             2017 年
   产品类别
                           均价               增幅             均价                  增幅
 全钢子午胎                   807.05            -3.84%                839.29           15.58%
 半钢子午胎                   176.93            -0.33%                177.51            5.41%
    斜交胎                    600.64             2.00%                588.87           29.92%
   两轮车胎                       31.16         13.98%                 27.34           -0.04%
       除两轮车胎外,与 2017 年相比,2018 年全钢子午胎、半钢子午胎和斜交胎
等三大类产品的平均销售价格基本保持稳定,各自变动幅度分别为-3.84%、
-0.33%和 2.00%。
       2018 年,中策橡胶两轮车胎平均售价较 2017 年上升 13.98%,主要原因系车
胎产品销售结构的变动所致。两轮车胎产品包括摩托车车胎、自行车车胎、电动
车车胎及人力车车胎等。其中,由于 2018 年国内共享单车行业发展趋于理性,
导致平均售价较低的自行车车胎的市场需求下降,销售收入降幅为 9.73%;而同
期售价较高的摩托车车胎销售收入上升 20.35%。
       由于国内轮胎生产企业众多,市场竞争激烈,轮胎产品售价主要受市场供需
和生产成本变动的影响,标的公司产品价格变动符合行业趋势,其售价与同行业
厂商生产的同类产品售价不存在显著差异。
       4、前五大客户的销售情况
                                                                                    单位:万元
                                                                     销售金额       占营业收
时间                               客户名称
                                                                   (不含税)       入的比例
         THE HERCULES TIRE & RUBBER COMPANY                           104,008.02        3.87%
         一汽解放汽车有限公司                                          75,451.03        2.81%
2018     TIRECO INC.                                                   69,266.00        2.58%
 年      AL RAHALA INTERNATIONAL TRADING
                                                                       66,754.72        2.48%
         CO.(L.L.C.)
         安徽江淮汽车集团股份有限公司                                  43,102.18        1.60%
                                                 217
杭州巨星科技股份有限公司                             重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
                                合计                             358,581.95      13.34%
         一汽解放汽车有限公司                                     82,921.96       3.27%
         THE HERCULES TIRE & RUBBER COMPANY                       61,621.43       2.43%
         TIRECO INC.                                              54,841.60       2.16%
2017
         AL RAHALA INTERNATIONAL TRADING
 年                                                               53,652.29       2.11%
         CO.(L.L.C.)
         安徽江淮汽车集团股份有限公司                             42,434.00       1.67%
                                合计                             295,471.27      11.64%
注:上表中的客户销售金额系同一控制下的实体合并计算后的结果。
       标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要关联方及持
有标的公司 5%以上的股东未在上述客户中占有权益。
       5、境内外销售收入前十位的经销商情况
       (1)境内外前十位的经销商名称、与标的公司及其股东是否存在关联关系
       2018 年,标的公司向境内外前十位经销商销售情况如下:
                                                                              单位:万元
                                                             销售金额(不      占营业收
区域     排名                   经销商名称
                                                               含税)          入的比例
          1     东莞市海联贸易有限公司                          37,759.96          1.40%
          2     四川中策轮胎有限公司                            32,309.41          1.20%
          3     徐州中策橡胶科技有限公司                        31,079.21          1.16%
          4     沈阳轮达鑫商贸有限公司                          20,764.31          0.77%
          5     武汉天黎轮胎有限公司                            20,481.05          0.76%
境内      6     西安搏扬橡胶有限公司                            17,971.86          0.67%
          7     溧阳市建军轮胎销售有限公司                      17,108.34          0.64%
          8     湖南丰昌轮胎销售有限公司                        15,678.31          0.58%
          9     重庆市新子午商务有限公司                        14,361.93          0.53%
          10    青岛倍力商贸有限公司                            14,230.62          0.53%
                                合计                           221,745.01          8.25%
          1     THE HERCULES TIRE & RUBBER COMPANY             104,008.02          3.87%
          2     TIRECO INC.                                     69,266.00          2.58%
境外            AL RAHALA INTERNATIONAL TRADING
          3                                                     66,754.72          2.48%
                CO.(L.L.C.)
          4     SUNSET S.A.C.I.S.                               27,792.35          1.03%
                                             218
杭州巨星科技股份有限公司                            重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
          5     LIONSHEAD SPECIALTY TIRE & WHEEL, LLC          26,107.67          0.97%
          6     Tex Trail,Inc                                  23,243.97          0.86%
          7     TBC DE MEXICO SA DE CV                         20,079.46          0.75%
          8     LAM SENG HANG CO.PTE LTD                       20,015.21          0.74%
          9     DELTI.COM AG                                   17,621.07          0.66%
          10    SALINAS Y FABRES S.A.                          17,221.64          0.64%
                                合计                          392,110.12        14.59%
注:上表中的客户销售金额系同一控制下的公司合并计算后的结果。
       根据中策橡胶出具的说明及已取得的上述经销商回复的《中策橡胶集团有
限公司经销商调查表》,并经登陆国家企业信用信息公示系统
(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)查询,核查结果表明境内外前十位经
销商与标的公司及其股东不存在关联关系。
       (2)境内外前十位的经销商是否存在大额退换货情况以及实现最终销售
       2018 年,境外前十位的经销商不存在退换货情况,境内前十位的经销商退
换货情况如下:
                                                                            单位:万元
区域     排名                    经销商名称                   退换货金额     退换货率
          1     东莞市海联贸易有限公司                                  -             -
          2     四川中策轮胎有限公司                                 2.59      0.0001%
          3     徐州中策橡胶科技有限公司                                -             -
          4     沈阳轮达鑫商贸有限公司                                  -             -
          5     武汉天黎轮胎有限公司                                    -             -
境内      6     西安搏扬橡胶有限公司                                    -             -
          7     溧阳市建军轮胎销售有限公司                              -             -
          8     湖南丰昌轮胎销售有限公司                            38.94      0.0018%
          9     重庆市新子午商务有限公司                                -             -
          10    青岛倍力商贸有限公司                                10.54      0.0005%
        合计                                                        52.08      0.0024%
注:退换货率=退换货金额/经销收入。
       2018 年,标的公司境内外前十位经销商退换货金额较小,退换货率较低,
不存在大额退换货情况,对标的公司的经营业绩影响较小。
                                              219
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     标的公司向境内外经销商销售轮胎产品后,由经销商向下游客户进行销
售。截止本问询函回复出具日,2018 年境内外前十位经销商从标的公司采购的
商品除少量作为安全库存外,基本已实现了最终销售。
      (六)主要原材料与能源供应情况
    1、主要原材料和能源供应情况
     最近两年,中策橡胶主要原材料采购金额及其占采购总额的比重如下:
                                                                               单位:万元
                              2018 年                               2017 年
     类别
                   采购金额(含税)          占比     采购金额(含税)           占比
   天然橡胶                 501,812.00       27.26%             621,156.34         33.40%
   合成橡胶                 267,005.35       14.50%             298,466.48         16.05%
     炭黑                   298,934.57       16.24%             254,011.87         13.66%
   钢丝帘线                 289,388.68       15.72%             240,899.34         12.95%
   纤维帘线                  92,656.74        5.03%              80,106.35             4.31%
   化学助剂                 300,884.57       16.34%             276,034.78         14.84%
   其他材料                  90,459.66        4.91%              89,000.91             4.79%
     合计                  1,841,141.57    100.00%          1,859,676.07          100.00%
    2、主要原材料和能源价格变动情况
     报告期内,中策橡胶主要原材料平均采购价格变动情况如下表所示:
                                                                               单位:元/吨
      原材料名称                 2018 年              2017 年                 变动率
       天然橡胶                         9,105.80          11,832.46               -23.04%
       合成橡胶                       13,106.21           13,857.07                -5.42%
            炭黑                        7,172.92           6,322.80                13.45%
       化学助剂                       13,720.33           13,648.63                    0.53%
       钢丝帘线                         9,816.97           9,099.40                    7.89%
     天然橡胶及合成橡胶是标的公司最主要的原材料,其 2018 年平均采购价格
较 2017 年均有一定幅度的下降;其余主要材料采购价格均略有上升,总体保持
稳定。
                                               220
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    3、报告期内向前五名供应商的采购情况
     (1)报告期内,中策橡胶前五大原材料供应商及其区域分布情况如下:
                                                                           单位:万元
                                                            采购金额        占采购总
  时间            供应商名称         所在区域    采购内容
                                                            (不含税)      额的比例
             百利国际集团有限公司      香港      天然橡胶     105,403.25       6.06%
           江苏兴达钢帘线股份有限
                                       江苏       钢帘线       65,595.24       3.77%
                   公司
           普惠国际贸易(香港)有
                                       香港      天然橡胶      64,771.46       3.73%
                   限公司
2018 年
           斯能(香港)贸易有限公
                                    香港、杭州   合成橡胶      52,458.65       3.02%
                     司
           江阴贝卡尔特合金材料有
                                       江苏       钢帘线       47,664.54       2.74%
                   限公司
                      合计              -           -         335,893.14      19.33%
             百利国际集团有限公司      香港      天然橡胶     122,607.62       6.94%
           普惠国际贸易(香港)有
                                       香港      天然橡胶     106,177.76       6.01%
                   限公司
           青岛汇鑫国际贸易有限公   山东、塞舌
                                                 合成橡胶      76,038.48       4.31%
                     司               尔共和国
2017 年
           江苏兴达钢帘线股份有限
                                       江苏       钢帘线       51,749.89       2.93%
                   公司
           杭州市土特产集团有限公
                                       杭州      合成橡胶      42,639.30       2.42%
                     司
                      合计              -           -         399,213.05      22.61%
注:上表中的供应商采购金额系将同一控制下的实体合并计算后的结果。
     标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要关联方及持
有标的公司 5%以上的股东未在上述供应商中占有权益。
     中策橡胶主要原材料供应商的区域分布相对分散,向单一供应商的采购占
比较低,不存在严重依赖某一供应商的情形。
     (2)保障原材料供应稳定性的措施
     报告期内,中策橡胶主要采取如下措施保障原材料供应的稳定性:
     1)由于天然橡胶、合成橡胶属于大宗商品,在国内乃至全世界范围内均有
                                         221
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     较好的流通性,对于天然橡胶这一主要原材料的采购,中策橡胶海外及境内供
     应商都占有相当大的份额。中策橡胶可根据国内外政治经济环境和外币汇率的
     变化,适当分散采购区域,灵活调整国内外供应商的供货份额。
          2)中策橡胶同时与合作多年的多家境内外供应商签订长期框架合同。根据
     自身采购需求、市场价格,同时参考多家供应商的报价,确定某一订单的具体
     采购数量和供应商,避免对单一供应商形成依赖。
          3)中策橡胶于 2015 年 6 月投产建设泰国工厂,并由中策泰国直接向当地
     供应商采购天然橡胶、特种合成橡胶等原材料。属地化采购可在一定程度上降
     低橡胶供应的区域风险。
          4)不断加强供应链管理,根据订单和生产进度,合理安排原材料的采购周
     期和安全库存,确保生产的稳定性。
          5)随着产能的扩大和采购规模的增长,中策橡胶对供应商的议价能力逐步
     增强,对其在原材料价格、交货期、付款条件等方面提出更高要求,不定期进
     行综合评估,持续优化供应商队伍。
           (七)主要业务资质
          截至本报告书签署日,中策橡胶及子公司取得主要经营资质情况如下:
         1、3C 强制认证
          中策橡胶及子公司已取得北京中化联合认证有限公司核发的3C强制认证
     (中国国家强制性产品认证)证书,主要情况如下:
序号          认证名称          生产单位   产品名称      产品系列        证书编号       有效期至
         中国国家强制性产                              30 系列轿车子   20100612010
 1                              中策橡胶   轿车轮胎                                     2023.9.28
             品认证证书                                  午线轮胎         02091
         中国国家强制性产                              35 系列轿车子   20100612010
 2                              中策橡胶   轿车轮胎                                     2023.7.31
             品认证证书                                  午线轮胎         02092
         中国国家强制性产                              40 系列轿车子   20100612010
 3                              中策橡胶   轿车轮胎                                     2023.7.31
             品认证证书                                  午线轮胎         02093
         中国国家强制性产                              45 系列轿车子   20060612010
 4                              中策橡胶   轿车轮胎                                     2023.9.28
             品认证证书                                  午线轮胎         01461
                                                 222
     杭州巨星科技股份有限公司                              重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
         中国国家强制性产                              50 系列轿车子   20070612010
5                               中策橡胶   轿车轮胎                                     2023.9.28
             品认证证书                                  午线轮胎         01606
         中国国家强制性产                              55 系列轿车子   20110612010
6                               中策橡胶   轿车轮胎                                     2023.9.28
             品认证证书                                  午线轮胎         02593
         中国国家强制性产                              60 系列轿车子   20110612010
7                               中策橡胶   轿车轮胎                                     2023.7.31
             品认证证书                                  午线轮胎         02594
         中国国家强制性产                              65 系列轿车子   20110612010
8                               中策橡胶   轿车轮胎                                     2023.7.31
             品认证证书                                  午线轮胎         02595
         中国国家强制性产                              70 系列轿车子   20110612010
9                               中策橡胶   轿车轮胎                                     2023.9.28
             品认证证书                                  午线轮胎         02598
         中国国家强制性产                              75 系列轿车子   20110612010
10                              中策橡胶   轿车轮胎                                     2023.9.28
             品认证证书                                  午线轮胎         02599
         中国国家强制性产                              80 系列轿车子   20110612010
11                              中策橡胶   轿车轮胎                                     2023.9.28
             品认证证书                                  午线轮胎         02596
         中国国家强制性产                              T 型临时使用    20110612010
12                              中策橡胶   轿车轮胎                                     2023.9.28
             品认证证书                                 的备用轮胎        02600
                                                       轻型载重汽车
         中国国家强制性产                  载重汽车    普通断面子午    20110612010
13                              中策橡胶                                                2023.9.28
             品认证证书                      轮胎      线轮胎(5°轮      02601
                                                           辋)
                                                       轻型载重汽车
         中国国家强制性产                  载重汽车                    20110612010
14                              中策橡胶               公制子午线轮                     2023.9.28
             品认证证书                      轮胎                         02602
                                                       胎(5°轮辋)
                                                       轻型载重汽车
         中国国家强制性产                  载重汽车    公制子午线轮     20180612020
15                              中策橡胶                                                2023.9.24
             品认证证书                      轮胎      胎(60 系列,5°    00109
                                                           轮辋)
                                                       轻型载重汽车
         中国国家强制性产                  载重汽车    公制子午线轮     20110612010
16                              中策橡胶                                                2023.9.28
             品认证证书                      轮胎      胎(65 系列,5°    02603
                                                           轮辋)
                                                       轻型载重汽车
         中国国家强制性产                  载重汽车    公制子午线轮     20110612010
17                              中策橡胶                                                2023.9.28
             品认证证书                      轮胎      胎(70 系列,5°    02606
                                                           轮辋)
                                                       轻型载重汽车
         中国国家强制性产                  载重汽车    公制子午线轮     20110612010
18                              中策橡胶                                                2023.9.28
             品认证证书                      轮胎      胎(75 系列,5°    02605
                                                           轮辋)
                                                 223
 杭州巨星科技股份有限公司                              重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
                                                   轻型载重汽车
     中国国家强制性产                  载重汽车    公制子午线轮     20170612020
19                          中策橡胶                                                2022.5.10
         品认证证书                      轮胎      胎(80 系列,5°    00077
                                                       轮辋)
                                                   轻型载重汽车
     中国国家强制性产                  载重汽车    公制子午线轮     20110612010
20                          中策橡胶                                                2023.9.28
         品认证证书                      轮胎      胎(100、85 系      02604
                                                   列,5°轮辋)
                                                   轻型载重汽车
     中国国家强制性产                  载重汽车                     20110612010
21                          中策橡胶               高通过性子午                     2023.9.28
         品认证证书                      轮胎                          02597
                                                       线轮胎
                                                   路型挂车特种
     中国国家强制性产                  载重汽车                     20150612020
22                          中策橡胶               专用 ST 公制轮                   2020.2.12
         品认证证书                      轮胎                          00045
                                                   胎(5°轮辋)
                                                   微型载重汽车
     中国国家强制性产                  载重汽车    普通断面子午     20170612020
23                          中策橡胶                                                2022.5.10
         品认证证书                      轮胎      线轮胎(5°轮       00076
                                                       辋)
                                                   微型载重汽车
     中国国家强制性产                  载重汽车                    20130612020
24                          中策橡胶               普通断面斜交                     2023.7.31
         品认证证书                      轮胎                         00972
                                                   轮胎(5°轮辋)
                                                   轻型载重汽车
     中国国家强制性产                  载重汽车         普通        20130612020
25                          中策橡胶                                                2023.7.31
         品认证证书                      轮胎      断面斜交轮胎        00971
                                                     (5°轮辋)
     中国国家强制性产                  摩托车轮    公制斜交系列     20130612030
26                          中策橡胶                                                2023.7.31
         品认证证书                        胎        摩托车轮胎        00732
     中国国家强制性产                  摩托车轮    公制子午系列     20180612030
27                          中策橡胶                                                 2023.4.8
         品认证证书                        胎        摩托车轮胎        00004
                                                   代号表示斜交
     中国国家强制性产                  摩托车轮                     20130612030
28                          中策橡胶               系列摩托车轮                     2023.7.31
         品认证证书                        胎                          00731
                                                         胎
                                                   代号表示子午
     中国国家强制性产                  摩托车轮                     20190612030
29                          中策橡胶               线系列摩托车                     2024.4.12
         品认证证书                        胎                          00008
                                                       轮胎
                                                   轻型载重汽车
     中国国家强制性产                  载重汽车    普通断面子午     20110612010
30                          朝阳橡胶                                                2023.9.28
         品认证证书                      轮胎      线轮胎(5°轮       02607
                                                       辋)
                                             224
 杭州巨星科技股份有限公司                              重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
                                                   载重汽车普通
     中国国家强制性产                  载重汽车                     20020612010
31                          朝阳橡胶               断面子午线轮                     2023.9.29
         品认证证书                      轮胎                          00082
                                                     胎(5°轮辋
                                                   载重汽车普通
     中国国家强制性产                  载重汽车                     20040612010
32                          朝阳橡胶               断面子午线轮                     2023.9.29
         品认证证书                      轮胎                          01151
                                                   胎(15°轮辋)
                                                   载重汽车公制
     中国国家强制性产                  载重汽车      子午线轮胎     20100612010
33                          朝阳橡胶                                                2023.9.28
         品认证证书                      轮胎      (80-90 系列,      02098
                                                     15°轮辋)
                                                   载重汽车公制
     中国国家强制性产                  载重汽车                     20100612010
34                          朝阳橡胶               子午线轮胎(75                   2023.9.29
         品认证证书                      轮胎                          02089
                                                   系列,15°轮辋)
                                                   载重汽车公制
     中国国家强制性产                  载重汽车                     20100612010
35                          朝阳橡胶               子午线轮胎(70                   2023.9.28
         品认证证书                      轮胎                          02088
                                                   系列,15°轮辋)
                                                   载重汽车公制
     中国国家强制性产                  载重汽车    宽基子午线轮     20100612010
36                          朝阳橡胶                                                2023.9.28
         品认证证书                      轮胎      胎(65 系列,       02090
                                                     15°轮辋)
                                                   载重汽车公制
     中国国家强制性产                  载重汽车                     20160612020
37                          朝阳橡胶               子午线轮胎(60                   2021.11.10
         品认证证书                      轮胎                          00168
                                                   系列,15°轮辋)
                                                   载重汽车公制
     中国国家强制性产                  载重汽车      子午线轮胎     20160612020
38                          朝阳橡胶                                                2021.12.29
         品认证证书                      轮胎      (45-55 系列,      00197
                                                     15°轮辋)
                                                   载重汽车公制
     中国国家强制性产                  载重汽车                    20160612020
39                          朝阳橡胶               子午线轮胎(5°                  2021.12.29
         品认证证书                      轮胎                         00196
                                                       轮辋)
                                                   轻型载重汽车
     中国国家强制性产                  载重汽车    公制子午线轮     20170612020
40                          朝阳橡胶                                                2022.10.15
         品认证证书                      轮胎      胎(75 系列,5°    00191
                                                       轮辋)
                                                   轻型载重汽车
     中国国家强制性产                  载重汽车    普通断面子午     20110612010
41                          中策建德                                                2024.2.26
         品认证证书                      轮胎      线轮胎(5°轮       02608
                                                       辋)
     中国国家强制性产                  载重汽车    轻型载重汽车     20110612010
42                          中策建德                                                2024.2.26
         品认证证书                      轮胎      普通断面斜交        02609
                                             225
 杭州巨星科技股份有限公司                               重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
                                                   轮胎(5°轮辋)
                                                   载重汽车普通
     中国国家强制性产                  载重汽车                      20110612010
43                          中策建德               断面子午线轮                      2024.2.26
         品认证证书                      轮胎                           02610
                                                   胎(5°轮辋)
                                                   载重汽车普通
     中国国家强制性产                  载重汽车                      20110612010
44                          中策建德               断面子午线轮                      2024.2.26
         品认证证书                      轮胎                           02611
                                                   胎(15°轮辋)
                                                   载重汽车公制
     中国国家强制性产                  载重汽车                     20110612010
45                          中策建德               子午线轮胎(75                    2024.2.26
         品认证证书                      轮胎                          02612
                                                   系列,15°轮辋)
                                                   载重汽车公制
     中国国家强制性产                  载重汽车                     20160612020
46                          中策建德               子午线轮胎(70                    2021.7.10
         品认证证书                      轮胎                          00075
                                                   系列,15°轮辋)
                                                   载重汽车普通
     中国国家强制性产                  载重汽车                      20040612010
47                          中策建德               断面斜交轮胎                      2024.2.26
         品认证证书                      轮胎                           01144
                                                     (5°轮辋)
                                                   载重汽车普通
     中国国家强制性产                  载重汽车                      20100612010
48                          中策建德               断面斜交轮胎                      2024.2.26
         品认证证书                      轮胎                           02099
                                                   (15°轮辋)
                                                   轻型载重汽车
     中国国家强制性产                  载重汽车    公制子午线轮     20170612020
49                          中策建德                                                 2022.3.27
         品认证证书                      轮胎      胎(75 系列,5°    00041
                                                       轮辋)
                                                   载重汽车普通
     中国国家强制性产                  载重汽车        断面        20140612020
50                          中策建德                                                 2019.9.21
         品认证证书                      轮胎      子午线轮胎(5°    03296
                                                       轮辋)
                                                   载重汽车普通
     中国国家强制性产                  载重汽车        断面          20140612020
51                          中策建德                                                 2019.9.21
         品认证证书                      轮胎        子午线轮胎         03297
                                                   (15°轮辋)
                                                   载重汽车公制
     中国国家强制性产                  载重汽车                     20170612020
52                          中策建德               子午线轮胎(70                    2022.8.24
         品认证证书                      轮胎                          00160
                                                   系列,15°轮辋)
                                                   载重汽车公制
     中国国家强制性产                  载重汽车                     20180612020
53                          中策建德               子午线轮胎(80                     2023.1.1
         品认证证书                      轮胎                          00001
                                                   系列,15°轮辋)
     中国国家强制性产                  载重汽车    载重汽车普通      20080612010
54                          中策清泉                                                 2023.9.28
         品认证证书                      轮胎      断面子午线轮         01754
                                             226
       杭州巨星科技股份有限公司                                      重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
                                                               胎(5°轮辋)
                                                              载重汽车普通
           中国国家强制性产                    载重汽车                          20140612020
  55                              中策清泉                    断面子午线轮                        2019.8.28
               品认证证书                        轮胎                               03264
                                                              胎(15°轮辋)
                                                              载重汽车公制
           中国国家强制性产                    载重汽车         子午线轮胎       20170612020
  56                              中策清泉                                                          2022.5.2
               品认证证书                        轮胎         (80-95 系列,        00070
                                                                  5°轮辋)
                                                              载重汽车公制
           中国国家强制性产                    载重汽车                          20170612020
  57                              中策清泉                    子午线轮胎(75                        2022.5.2
               品认证证书                        轮胎                               00071
                                                              系列,15°轮辋
                                                              载重汽车公制
           中国国家强制性产                    载重汽车         子午线轮胎       20170612020
  58                              中策清泉                                                          2022.5.2
               品认证证书                        轮胎         (80-90 系列,        00072
                                                                15°轮辋)
                                                              代号表示斜交
           中国国家强制性产                    摩托车轮                          20170612030
  59                              中策安吉                    系列摩托车轮                          2022.2.5
               品认证证书                          胎                               00005
                                                                    胎
           中国国家强制性产                    摩托车轮       公制斜交系列       20170612030
  60                              中策安吉                                                        2022.4.23
               品认证证书                          胎           摩托车轮胎          00014
           中国国家强制性产                                    T 型临时使用      20180612010
  61                              中策泰国     轿车轮胎                                           2023.2.25
               品认证证书                                       的备用轮胎          00017
            (1)续期计划
            中策橡胶及其子公司以下 3C 强制认证证书将于 2019 年 8 月或 9 月到期:
序号         认证名称          生产单位   产品名称             产品系列              证书编号       有效期至
         中国国家强制性                   载重汽车        载重汽车普通断面    2014061202
 1                             中策建德                                                             2019.9.21
           产品认证证书                     轮胎        子午线轮胎(5°轮辋)   003296
         中国国家强制性                   载重汽车        载重汽车普通断面     2014061202
 2                             中策建德                                                             2019.9.21
           产品认证证书                     轮胎        子午线轮胎(15°轮辋)   003297
         中国国家强制性                   载重汽车      载重汽车普通断面子          2014061202
 3                             中策清泉                                                             2019.8.28
           产品认证证书                     轮胎        午线轮胎(15°轮辋)          003264
            中策建德及中策清泉对有效期至 2019 年的三份证书延续计划如下:
                                                                                 提交延                延续
 序                     生产    产品名                        证书      有效               预计批
          认证名称                           产品系列                              续                    后
 号                     单位      称                          编号      期至               准时间
                                                                                  申请                 有效
                                                        227
     杭州巨星科技股份有限公司                              重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
                                                                                              期
        中国国家                      载重汽车普
                                                     201406
        强制性产     中策   载重汽    通断面子午               2019.8    2019.6.   2019 年   2024.8
 1                                                   120200
        品认证证     清泉   车轮胎    线轮胎(15°              .28        18       7月       .27
                                                      3264
          书                            轮辋)
        中国国家                      载重汽车普
                                                     201406
        强制性产     中策   载重汽    通断面子午               2019.9    2019.6.   2019 年   2024.9
 2                                                   120200
        品认证证     建德   车轮胎    线轮胎(5°               .21        22       8月       .20
                                                      3296
          书                            轮辋)
        中国国家                      载重汽车普
                                                     201406
        强制性产     中策   载重汽    通断面子午               2019.9    2019.6.   2019 年   2024.9
 3                                                   120200
        品认证证     建德   车轮胎    线轮胎(15°              .21        22       8月       .20
                                                      3297
          书                            轮辋)
          对于 2020 年及以后到期的证书,中策橡胶将在有效期届满前 90 天内提出延
     续申请。申请批准后,有效期延续五年。
          (2)预计续期不存在障碍,不会对中策橡胶正常生产经营的影响
          根据国家认监委“CNCA-C12-01:2015”《强制性产品认证实施规则机动车辆
     轮胎》规定,认证依据标准为《轿车轮胎》 GB 9743)、 载重汽车轮胎》 GB 9744)、
     《摩托车轮胎》(GB 518)标准中的强制性条款。中策橡胶及子公司上述产品符
     合《强制性产品认证实施规则机动车辆轮胎》的认证要求,3C 强制认证证书续
     期不存在实质性障碍。中策橡胶将在规定的时间内提交延续申请。
          上述 3C 强制认证产品证书系由中策建德和中策清泉取得,中策建德和中策
     清泉主要为中策橡胶提供委托加工服务,其直接对外销售产品金额较小,若未取
     得证书对中策橡胶产品销售无重大不利影响。
          2、排污许可证
          (1)取得的排污许可证
          中策橡胶及子公司已取得的排污许可证如下:
                                                                            登记/发证
序号    所有人        证书名称           证书编号             核发单位                   有效期至
                                                                              日期
                                     9133010060912074X 杭州经济技术开
1      中策橡胶 《排污许可证》                                        2017.06.21         2020.06.20
                                           W001P       发区环境保护局
                                                 228
    杭州巨星科技股份有限公司                            重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
                  《杭州市污染物                       杭州经济技术开
2     朝阳橡胶                      330107290002-009                  2019.04.12     2021.03.31
                    排放许可证》                       发区管理委员会
                                   91330183143670052P 富阳区环境保护
3     中策清泉 《排污许可证》                                        2018.11.30      2021.11.29
                                          001U              局
                  《杭州市污染物                       建德市环境保护
4     朝阳实业                      330182290019-110                  2016.05.13     2019.05.12
                    排放许可证》                             局
                                                     杭州市经济技术
               《杭州市污染物
5     中纺胶管                      330107290013-009 开发区管理委员 2017.08.29       2019.12.31
                 排放许可证》
                                                           会
                  《杭州市污染物                       建德市环境保护
6     中策建德                      330182290005-116                  2016.04.19     2019.01.19
                    排放许可证》                             局
         中策建德的《杭州市污染物排放许可证》已于 2019 年 1 月 19 日到期。根据
    杭州市生态环境局建德分局出具的《证明》,按照国家排污许可管理新规定要求,
    原排污许可证到期后暂停续发,中策建德仍属合法经营企业。
         朝阳实业的《杭州市污染物排放许可证》已于 2019 年 5 月 12 日到期。根据
    杭州市生态环境局建德分局出具的《证明》,按照国家排污许可管理新规定要求,
    原排污许可证到期后暂停续发,朝阳实业仍属合法经营企业。
         截至本报告书签署日,星湾橡胶尚未取得《杭州市污染物排放许可证》。根
    据中策橡胶说明,星湾橡胶拟停止生产,目前大部分生产设备已搬迁至浙江安吉,
    整个搬迁工作预计 2019 年底完成。
         除上述情形外,中策橡胶及子公司的生产经营均已取得排污许可证。
         (2)上述排污权到期暂停续发的原因
         2016 年 11 月 10 日,国务院办公厅印发《关于印发控制污染物排放许可制
    实施方案的通知》(国办发[2016]81 号),要求排污许可证管理的核发要分行业、
    分阶段实施,到 2020 年全国基本完成排污许可证核发。
         2017 年 7 月 28 日,环境保护部印发《固定污染源排污许可分类管理名录
    (2017 年版)》(环境保护部令第 45 号),要求现有企业事业单位和其他生产经
    营者应当按照本名录的规定,在实施期限内申请排污许可证。按照该目录,中
    策橡胶属于“十六、橡胶和塑料制品业 29”之“橡胶制品业 291”,应在 2020
    年前实施排污许可证办理。
                                               229
杭州巨星科技股份有限公司                    重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
     2017 年 7 月 28 日,浙江省人民政府办公厅印发《浙江省排污许可证管理实
施方案》,要求规范有序发放排污许可证,分步实现排污许可全覆盖。严格按照
环境保护部确定的固定污染源排污许可分类管理名录,推进排污许可证管理工
作。排污许可证管理内容主要包括大气污染物、水污染物,并依法逐步纳入其
他污染物。按行业分步实现固定污染源排污许可证全覆盖,率先对火电、造纸
行业企业核发排污许可证,2017 年完成《大气污染防治行动计划》和《水污染
防治行动计划》有关重点行业及产能过剩行业企业排污许可证核发,2020 年全
省基本完成排污许可证核发。
     根据杭州市生态环境局建德分局出具的《证明》,朝阳实业和中策建德属于
橡胶和塑料制品业,该行业尚未发布相关的排污许可证申请与核发技术规范及
行业排放标准,目前浙江省暂未开展该行业企业的排污许可证核发工作。朝阳
实业和中策建德原排污许可证到期后暂停续发,其仍可按照原排污许可证核准
内容执行,朝阳实业和中策建德仍属于合法经营企业。
     (3)中策建德、朝阳实业目前的生产经营情况
     根据朝阳实业和中策建德说明以及杭州市生态环境局建德分局出具的《证
明》、朝阳实业和中策建德营业执照、建设项目环境影响评价文件审批意见、建
设项目环境保护设施竣工验收审批意见的相关文件,朝阳实业和中策建德原排
污许可证到期后暂停续发,仍可按照原排污许可证核准内容执行,上述两家企
业仍属合法经营企业。
     综上所述,上述排污权到期暂停续发后,中策建德、朝阳实业可按照原排
污许可证核准内容执行,仍属合法经营企业。
     (4)结合行业政策,说明后续保证标的公司规范运行的措施
     结合《轮胎行业准入条件》、《橡胶制品工业污染物排放标准》、《污水综合
排放标准》、《恶臭污染物排放标准》、《工业企业厂界环境噪声排放标准》等行
业政策并根据中策橡胶说明,其就后续规范运行制定或采取的具体措施如下:
     1)健全完善企业环境管理保护制度
     继续建立健全中策橡胶及其下属各子公司的环境保护管理制度,制订及不
                                     230
杭州巨星科技股份有限公司                           重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
断完善符合本企业切实可行的环保管理制度。
       中策橡胶及其下属各子公司已经制订的环保管理制度包括:《污染物处理设
施运行与管理制度》、《环境保护管理规定及考核细则》、《污水处理站管理制度》、
《环境保护管理规定及考核细则》等,以及各类环保法律法规、污染物排放国
家标准及地方标准等文件的收集清单。
       2)加强环境监测频次,有针对性的采取污染物防治措施
       定期委托具备资质的环境监测单位,进行污染物排放因子的全面监测。距
离厂区较近的环境敏感点,要增加环境质量的监测频次,并且及时依据监测结
果采取有效的防治措施,防止污染扰民现象发生。
       利用已安装自动化环境监测装置,如:在线 COD 监测仪,在线 SO2,氮氧化
物等自动化监控设备,全天候监测重点污染物排放指标,确保污染物达标排放。
       3)强化环保日常管理工作,加强员工职业技能培训
       加强企业环保日常管理工作的落实与推进,环保工作由环保部专人负责管
理,进行专业化、系统化、制度化管理。特别加强对污水、废气、危废的管理,
健全完善各类运行台账,督促企业环保管理工作合规运行。
       环保负责人负责对接与环保监管部门、政府部门的协调工作,及时通知、
传达最新的环保法律法规与政策,落实各项环保管理规定的执行。加强企业环
保工作人员的业务水平、工作技能的培训。可以通过内训、外培的方式,提高
员工环保业务水平,更好的服务企业环保工作。
       综上所述,标的公司根据环保相关法律法规及行业政策,已制定了规范运
行的相关措施,该等措施切实可行。
    3、境外认证
       截至本报告书签署日,中策橡胶及子公司已通过境外认证,具体情况如下:
  序号               证书名称               用途                     办理程序
   1                   DOT            用于美国市场                    已完成
                                      231
杭州巨星科技股份有限公司                       重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
   2                       ECE        用于欧洲市场                已完成
   3                       SNI      用于印度尼西亚市场            已完成
   4                       BIS        用于印度市场                已完成
   5                   SASO           用于沙特市场                已完成
   6                   GCC            用于海湾市场                已完成
        (八)产品质量控制情况
       中策橡胶已通过 ISO9001、ISO/TS16949 质量管理体系认证。截至本报告书
签署日,中策橡胶通过的轮胎产品认证包括:中国轮胎产业强制性认证(CCC);
轮胎出口欧共体 ECE 认证;轮胎出口美国的 DOT 等认证。
       中策橡胶依据 ISO9001:2015 标准、IATF16949:2016 标准、CNCA-00C-005
《工厂质量保证能力要求》、《生产一致性控制体系要求》、CNCA-C12-01:2015
《强制性产品认证实施规则——机动车辆轮胎》、HQC-02-J70:2015《强制性产品
认证实施细则——机动车辆轮胎》制定了质量管理体系。
       中策橡胶设定的质量管理目标覆盖了从生产计划到产品销售的整个流程,涵
盖供应商及原材料检测、生产工艺流程控制、安全生产、效率提升、产品质量、
物流服务、客户投诉管理等重要方面,并为每个目标设置具体可行的标准。
        (九)安全生产和环保治理情况
    1、安全生产情况
       中策橡胶已获得 OHSAS18001 职业健康安全管理体系认证并符合管理体系
标准。中策橡胶始终坚持贯彻落实国家、省、市各级政府关于安全生产工作的决
策部署和总体要求,围绕安全科学发展方针、政策,秉承公司“明责自律改善健
康”的安全生产方针,遵循保护员工的生命安全与健康为宗旨,建立打造特色安
全文化的目标始终坚定不移。
       中策橡胶严格执行国家及地方相关法律、法规、规范、标准开展企业内部隐
患排查治理工作,制订了公司《安全隐患排查和治理管理制度》,在日常管控过
                                      232
杭州巨星科技股份有限公司                    重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
程中严格有效的执行了该制度,公司安全生产工作符合国家安全生产的要求。
     中策橡胶建立了以《安全生产责任制》为首的 32 个相关安全生产管理制度,
在日常安全管理过程中得到有效的执行,也促进了安全生产主要设施及相关设施
的良好运行,保证了公司安全生产。
    2、环境保护治理情况
     中策橡胶严格执行国家在环境保护方面的法律法规,针对生产过程中产生的
废气、废水、噪声等制定了相应的控制措施,并在此基础上建立健全了环境保护
管理体系,并通过了 ISO14001:GB/T24001-2016 环境管理体系认证。
     中策橡胶主要生产经营场所均已取得了排污许可证,具体情况见本报告书
“第四节 交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“(七)主要业务
资质”。
     中策橡胶关注污染污染治理制度及执行,制定了一系列的环保措施及程序,
例如:《中策橡胶集团有限公司环境管理手册》 文件编号:Q/ZCR B1201E-2017)、
《环境管理程序文件》(文件编号:Q/ZCR B1202E-2017)、《环保设施运行与管
理制度》及《污水处理站管理制度》等等。
     中策橡胶具有行业领先的污染治理理念与治理技术,针对于橡胶轮胎行业最
严重的 VOC 污染(volatile organic compounds,即挥发性有机物)污染问题,中
策橡胶主要采取三大治理手段:
     (1)源头控制,超低排放。中策橡胶与北京化工大学长期合作探究,研发
创新性的环保橡胶原料,通过使用环保原料,从生产源头控制 VOC 的产生;
     (2)精准收集。中策橡胶在生产环节,严格控制气体飘散,精确地将挥发
气体收集至密闭空间集中处理;同时在存储环节,严格管理半成品存放于密闭空
间,避免因混炼胶半成品裸放产生低浓度 VOC;
     (3)高效治理。中策橡胶 2017 年将橡胶制品的冷却过程从风冷改为水冷,
能耗显著减少的同时,降低了 VOC 气体的排放,该方式更高效更环保。
      (十)研发及核心技术人员情况
                                    233
杭州巨星科技股份有限公司                                    重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
     中策橡胶高度重视技术创新和研发,以技术和品牌为依托。截至本报告书出
具日,公司拥有国家专利 300 余项,主导及参与起草(修订)国家标准 70 余项,
涉及原材料、制造、实验、环保、能源等多个方面。
     经过多年发展,中策橡胶已拥有两千余名工程技术人员,大多在轮胎制造行
业从业多年,具有丰富的项目实操经验,相关技术人员具有较强的稳定性。
     中策橡胶核心技术人员基本情况如下:
  姓名                           职务                                  职称             学历
 张春生        中策橡胶全钢子午胎研究所常务副所长                    高级工程师       研究生
 王建中              中策橡胶子午胎研究所副所长                      高级工程师         本科
 王道和              中策橡胶斜交胎研究室副主任                      高级工程师         本科
 王继荣                 中策橡胶车胎研究室主任                       高级工程师         本科
 方永清                    中策建德总工程师                          高级工程师         本科
     报告期内,上述核心技术人员未发生变化。
         七、报告期内的主要财务数据
     德勤会计师对中策橡胶 2017 年和 2018 年的财务情况进行了审计并出具了
《审计报告》(德师报(审)字(19)第 S00343 号)。中策橡胶最近两年的财务数据如
下所示:
      (一)资产负债表主要数据
                                                                                     单位:万元
              项目                      2018 年 12 月 31 日               2017 年 12 月 31 日
            流动资产                                  1,146,781.64                   1,050,436.65
           非流动资产                                 1,355,962.99                   1,336,459.30
           资产总计                                   2,502,744.62                   2,386,895.94
            流动负债                                  1,302,937.79                   1,124,168.74
           非流动负债                                  333,213.59                     483,129.47
           负债合计                                   1,636,151.38                   1,607,298.20
归属于母公司所有者权益合计                             866,593.24                     779,597.74
         所有者权益合计                                866,593.24                     779,597.74
                                                234
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      (二)利润表主要数据
                                                                                      单位:万元
             项目                           2018 年                           2017 年
           营业收入                              2,688,187.69                        2,539,167.24
           营业成本                              2,223,492.17                        2,141,207.30
           营业利润                                   86,711.30                         93,850.37
           利润总额                                   87,002.48                         93,534.58
             净利润                                   80,206.20                         65,707.60
 归属于母公司所有者净利润                             80,206.20                         65,707.60
      (三)现金流量表主要数据
                                                                                      单位:万元
                    项目                              2018 年                       2017 年
     经营活动产生的现金流量净额                               356,459.77                99,343.01
     投资活动产生的现金流量净额                             -155,897.00               -144,468.42
     筹资活动产生的现金流量净额                             -107,410.62                 -21,606.06
      (四)主要财务指标
          项目                2018 年 12 月 31 日/2018 年         2017 年 12 月 31 日/2017 年
资产负债率                                          65.37%                                67.34%
流动比率(倍)                                         0.88                                    0.93
销售毛利率                                          17.29%                                15.67%
销售净利率                                            2.98%                                   2.59%
    注:1、资产负债率=负债合计/资产总计;
    2、流动比率=流动资产/流动负债;
    3、销售毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入;
    4、销售净利率=净利润/营业收入。
      (五)非经常性损益情况
     中策橡胶报告期内非经常性损益情况如下:
                                                                                      单位:万元
                           项目                                    2018 年              2017 年
非流动资产处置收益,包括已计提资产减值准备的冲销                           887.99          156.88
                                              235
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部分
计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切
相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持              11,870.27      16,900.84
续享受的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持
有交易性金融资产、可供出售金融资产产生的公允价值
                                                                 181.49               -
变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债
和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                             261.93        -315.80
减:非经常性损益的所得税影响数                                 2,609.93       6,527.13
扣除所得税影响后非经常性损益合计                              10,591.75      10,214.79
归属于母公司股东的净利润                                      80,206.20      65,707.60
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润                    69,614.45      55,492.81
非经常性损益占归属于母公司股东的净利润之比                      13.21%         15.55%
       报告期内,中策橡胶的非经常性损益主要来自于计入当期损益的政府补助。
整体来看,非经常性损益占净利润的比重较小,中策橡胶盈利水平不存在对非经
常性损益重大依赖的情形。
        八、拟购买资产为股权时的说明
        (一)标的公司的股东出资及合法存续情况
       中策橡胶历次出资经验资机构验资及工商主管部门核准,不存在出资不实或
其他影响合法存续的情况,也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予终
止的情形。
       本次交易的标的资产为中策橡胶 46.95%股权,共计 367,758,705 元出资额。
2016 年 6 月 30 日,杭州元信东朝、绵阳元信东朝分别与中信证券签订了“(2016)
信银权质字第 zxhz2016062001 号”、“(2016)信银权质字第 zxhz2016062002 号”
《权利质押合同》,约定杭州元信东朝和绵阳元信东朝将各自持有的中策橡胶
21.41%和 9.77%的股权质押给中信证券。
       除杭州元信东朝和绵阳元信东朝将各自持有的中策橡胶 21.41%和 9.77%的
股权质押给中信证券外,标的公司股权不存在其他限制性安排。
                                       236
     杭州巨星科技股份有限公司                           重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
            本次交易的标的资产为中策橡胶 46.95%股权,共计 367,758,705 元出资额。
     截止本报告书签署日,杭州元信东朝及绵阳元信东朝已将其持有的标的公司部分
     股权进行了质押,质押情况如下:
                                               质押数   质押数占标
序   出质                        出质股权                                         股权出质
                   质权人                      占其持   的公司注册   登记编号                  状态
号   人                          数额(元)                                       登记日期
                                               股比例   资本比例
              中信证券股份有限
                                                                     (杭)股
     杭州     公司(代“中信证
                                                                     质登记设
 1   元信     券中信银行稳利定   168,471,574   99.23%      21.41%                 2016.07.08   有效
                                                                     字[2016]
     东朝     向资产管理计划 5
                                                                     第 1740 号
              号”及其委托人)
              中信证券股份有限
                                                                     (杭)股
     绵阳     公司(代“中信证
                                                                     质登记设
 2   元信     券中信银行稳利定    76,884,074   99.23%       9.77%                 2016.07.08   有效
                                                                     字[2016]
     东朝     向资产管理计划 5
                                                                     第 1737 号
              号”及其委托人)
            交易各方已就解除前述股权质押事宜作出如下安排:
            1、交易对方办理解除质押的具体安排
            (1)根据交易各方签署的《支付现金购买资产协议》第 4.1 条第(2)款
     之约定,杭州元信东朝、绵阳元信东朝应在收到第一期股权转让价款之日起 5
     个工作日内,专项用于清偿中信证券的债权。已质押给中信证券的股权,杭州
     元信东朝、绵阳元信东朝应在收到第一期股权转让价款之日起 10 个工作日内,
     向登记机关递交满足解除股权质押手续要求的全部文件。
            (2)杭州元信东朝、绵阳元信东朝已进一步出具承诺,其将按照《支付现
     金购买资产协议》4.1 条第(2)款约定履行解除股权质押的义务,并承诺在收
     到第一期股权转让价款之日起 10 个工作日内,向登记机关递交满足解除股权质
     押手续要求的全部文件并完成解除股权质押手续。
            2、保障资金和交易安全的具体措施
            (1)资金用途的约定和股权转让款支付安排
                                                237
杭州巨星科技股份有限公司                    重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
     根据交易各方签署的《支付现金购买资产协议》第 4.1 条第(2)款之约定,
杭州元信东朝、绵阳元信东朝应在收到第一期股权转让价款之日起 5 个工作日
内,专项用于清偿中信证券的债权。
     除支付给杭州元信东朝、绵阳元信东朝和杭州元信朝合股权转让款的 50%
部分以外,其余标的股权转让款均须在《支付现金购买资产协议》约定的“股
权转让完成已经发生”之条件成就后方予以支付。
     (2)质权人的承诺
     中信证券作为前述股权的质权人,出具了《关于中策橡胶集团有限公司股
权转让有关事宜的承诺》,承诺在保障质权人合法权益的基础上:①为保障本次
交易的顺利进行,中信证券同意本次股权转让,在本次重组交割前或证券监管
部门要求的更早时间前配合办理解除质押登记的相关手续;②在解除质押登记
相关手续完成前,中信证券不主动或被动执行、变卖杭州元信东朝、绵阳元信
东朝所持有的中策橡胶的所有股权;③本次交易在上市公司股东大会通过后 5
个工作日内,出质人向中信证券申请解除股权质押,中信证券将配合出质人办
理解除质押登记的相关手续。
     (3)定向资管计划委托人的确认
     中信证券系中信证券中信银行稳利定向资产管理计划 5 号(以下简称“定
向资管计划”)的管理人,中信银行股份有限公司(“以下简称中信银行”)是该
定向资管计划的唯一委托人。经访谈中信银行工作人员,其已确认中信银行知
悉并同意交易各方已作出的解除股权质押的具体安排及中信证券的承诺,并确
认根据本次交易方案杭州元信东朝、绵阳元信东朝解除股权质押不存在障碍。
     (4)出质人的承诺
     如前所述,杭州元信东朝、绵阳元信东朝已经出具承诺,其将在收到第一
期股权转让价款之日起 10 个工作日内,向登记机关递交满足解除股权质押手续
要求的全部文件并完成解除股权质押手续。此外,杭州元信东朝、绵阳元信东
朝分别出具了《关于标的资产权属的承诺》,承诺将于标的股权交割前解除上述
质押。
                                     238
杭州巨星科技股份有限公司                      重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
     (5)收购方的说明
     中策海潮已出具说明,声明中策海潮将督促杭州元信东朝、绵阳元信东朝
在约定的时间内完成解除股权质押手续。
     (6)上市公司对中策海潮出资时间的安排
     根据本次交易安排,上市公司与巨星集团、巨星科技、杭州海潮以及中策
海潮签署了《增资认购协议》,约定上市公司对中策海潮增资 11 亿元,并通过
中策海潮完成对标的股权的收购。2019 年 6 月 17 日和 2019 年 6 月 26 日,巨星
集团、巨星科技、杭叉集团、杭州海潮签署了《备忘录》及《备忘录(二)》,
相关主体对向中策海潮实缴出资时间进行了安排。
     为进一步保证上市公司资金安全,2019 年 6 月 28 日,巨星集团、巨星科技、
杭叉集团、杭州海潮、中策海潮签署了《备忘录(三)》,就中策海潮 40 亿元注
册资本的缴付时间进行了如下约定:
     1)巨星集团已向中策海潮实缴出资人民币 20,000 万元;本次交易均获得
巨星科技股东大会和杭叉集团股东大会批准之日,巨星集团向中策海潮实缴剩
余出资款人民币 110,000 万元。
     2)本次交易均获得巨星科技股东大会和杭叉集团股东大会批准之日,杭州
海潮向中策海潮实缴人民币 30,000 万元;在《支付现金购买资产协议》约定的
“股权转让完成已经发生”之条件成就后两个工作日内,杭州海潮实缴剩余出
资款人民币 20,000 万元。
     3)在《支付现金购买资产协议》约定的“股权转让完成已经发生”之条件
成就后两个工作日内,巨星科技支付增资款人民币 110,000 万元。
     4)在《支付现金购买资产协议》约定的“股权转让完成已经发生”之条件
成就后两个工作日内,杭叉集团支付增资款人民币 110,000 万元。
     5)在巨星科技和杭叉集团履行对中策海潮的出资义务前,中策海潮实缴注
册资本与《支付现金购买资产协议》项下中策海潮应当支付款项的差额部分,
均由巨星集团负责解决。
                                      239
杭州巨星科技股份有限公司                    重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
     根据《支付现金购买资产协议》的约定,“股权转让完成已经发生”之条件
包括:①标的公司在登记机关完成与本次交易相关的工商变更登记手续;②中
策海潮在登记机关已被登记为标的公司股东并持有标的资产;③经修订的章程
已在登记机关备案;④登记机关就本次交易向标的公司颁发变更后的营业执照;
⑤中策海潮委派的 6 名董事(占标的公司董事席位的 6/11)已在登记机关备案;
及⑥标的资产转让已完成审批/备案机关备案。
     根据《支付现金购买资产协议》的股权转让款支付安排,在杭州元信东朝、
绵阳元信东朝持有的中策橡胶股权质押解除前,以及标的股权完成工商变更登
记手续前,中策海潮共需向境内转让方支付股权转让款 1,589,840,085.27 元。
根据《备忘录(三)》对中策海潮的实缴出资安排,本次交易均获得巨星科技股
东大会和杭叉集团股东大会批准之日,中策海潮实缴出资将达到 16 亿元,该等
出资由巨星集团和杭州海潮实缴,足以支付上述股权转让款;中策海潮实缴注
册资本与《支付现金购买资产协议》项下中策海潮应当支付款项的差额部分(如
有),均由巨星集团负责解决。根据《备忘录(三)》,在《支付现金购买资产协
议》约定的“股权转让完成已经发生”之条件成就前,上市公司无须履行对中
策海潮的出资义务。
     因此,上市公司在中策海潮拟受让的杭州元信东朝、绵阳元信东朝持有的
中策橡胶股权质押解除前,以及标的股权完成工商变更登记手续前,无须履行
对中策海潮的出资义务,上市公司的资金不会因标的股权无法解除质押或无法
办理工商变更登记手续而受到损失。
     除上述股权质押外,本次交易其他交易对方所拥有中策橡胶股权不存在抵
押、质押等权利限制,亦不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存
在妨碍权属转移的其它情形。
      (二)在标的资产处于质押状态、未办理过户的情况下,向
交易对方支付股权转让款是否符合重组办法等相关规定。
     就杭州元信东朝和绵阳元信东朝已将各自持有的中策橡胶 21.41%和 9.77%
的股权质押给中信证券(代定向资管计划及其委托人)事宜,各方已经在股权
                                    240
杭州巨星科技股份有限公司                     重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
转让款的支付以及办理解除股权质押事宜上作出了具体安排,以保障解质押手
续的顺序完成。
     此外,根据《支付现金购买资产协议》关于股权转让款支付、股权解除质
押手续及标的股权过户安排,以及中策海潮各出资方签署的《增资认购协议》、
相关备忘录中对上市公司实缴出资义务履行时间的安排,上市公司在中策海潮
拟受让的杭州元信东朝、绵阳元信东朝持有的中策橡胶股权质押解除前,以及
标的股权完成工商变更登记手续前,无须履行对中策海潮的出资义务。
     因此,除杭州元信东朝和绵阳元信东朝将各自持有的中策橡胶 21.41%和
9.77%的股权质押给中信证券外,标的资产权属清晰、完整,不存在质押、权利
担保或其它受限制的情形,能够按照交易文件约定办理权属转移手续,不存在
法律障碍。在相关法律程序和先决条件得到适当履行、前述质押股权根据相关
安排解除质押的情形下,标的资产过户不存在法律障碍。在上市公司就本次交
易出资前,收购的标的股权已经完成过户,重大资产重组所涉及的标的股权权
属清晰,符合《重组管理办法》的相关规定。
      (二)交易标的的合法存续及股权转让取得其他股东同意的
情况
     中策橡胶公司性质为有限责任公司,截止本报告书签署日,中策橡胶股东杭
橡集团、杭州金投、杭州元信东朝、绵阳元信东朝均出具了放弃优先受让的函,
交易对方有权依法处置其所持股权,中策橡胶现行有效的公司章程中不存在其他
可能对本次交易产生影响的股权转让前置条件。
       九、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
     除本次交易涉及的评估外,中策橡胶最近三年未进行过资产评估、交易、增
资及改制等事项。
       十、中策橡胶下属公司情况
      (一)控股子公司基本情况
                                    241
      杭州巨星科技股份有限公司                             重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
           截止本报告书签署日,中策橡胶控股子公司(包括二级子公司及其下属公司)
      共 23 家,分别位于杭州、安吉、常州、泰国、美国等地,相关子公司情况如下:
序号         下属公司名称        持股比例      注册资本(万元)       注册地       业务性质
 1       中策清泉                  100.00%              43,352.932     杭州         制造业
 2       中策建德                  100.00%               34,132.00   杭州建德       制造业
 3       海潮贸易                  100.00%               10 万港币     香港       批发零售业
 4       朝阳实业                  100.00%                5,000.00     杭州         制造业
 5       中策金坛                  100.00%               30,000.00   江苏常州       制造业
 6       中策泰国(注 1)          100.00%        357,000 万泰铢       泰国         制造业
 7       中策贸易                  100.00%                   50.00     杭州       批发零售业
 8       中策车空间                100.00%                1,000.00     杭州         服务业
 9       拜森工贸                  100.00%                  100.00     杭州       批发零售业
 10      能源科技                  100.00%                1,000.00     杭州         制造业
 11      中策安吉                  100.00%               30,000.00   湖州安吉       制造业
 12      中策美国                  100.00%               10 万美元     美国       批发零售业
 13      中策物流                  100.00%                  550.00     杭州       交通运输业
 14      星湾橡胶                  100.00%                  100.00     杭州         制造业
 15      中策巴西(注 2)          100.00%             70 万雷亚尔     巴西       批发零售业
 16      中策欧洲                  100.00%               50 万欧元     德国       批发零售业
 17      朝阳橡胶                  100.00%              24,822.637     杭州         制造业
 18      循环科技                  100.00%                1,300.00     杭州         制造业
 19      中纺胶管                  100.00%                5,263.14     杭州         制造业
 20      金朝阳橡胶(注 3)        100.00%                  200.00   杭州建德       制造业
 21      杭州迪马(注 4)          100.00%                   50.00     杭州         服务业
 22      浙江乐尔(注 5)          100.00%                1,000.00     杭州         服务业
 23      桐庐乐尔(注 6)          100.00%                   10.00     桐庐         服务业
      注 1:中策橡胶集团有限公司持股数为 35,699,998 股;吴黎明持股数为 1 股;康素贤持股数
      为 1 股。吴黎明及康素贤系中策橡胶员工,受泰国法律有关公司股东人数的规定所限,吴黎
      明及康素贤各持有的中策橡胶(泰国)1 股股权系代中策橡胶持有。根据中策橡胶提供的说
      明,其拟将相关代持股权转让给全资子公司以解决该等代持问题。
      注 2:中策橡胶及中策建德分别持有中策巴西 98%和 2%的股权,由于中策建德为中策橡胶
      全资子公司,因此中策橡胶合计持有中策巴西 100%的股权。
      注 3:金朝阳橡胶为循环科技全资子公司。
      注 4:杭州迪马为中策车空间全资子公司。
                                                 242
 杭州巨星科技股份有限公司                                                                           重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
 注 5:浙江乐尔为中策车空间全资子公司。
 注 6:桐庐乐尔为浙江乐尔全资子公司。
             中策橡胶对下属子公司的持股比例如下:
                                                                         中策橡胶
 100%    100%    100%    100%      100%    100%    100%      100%    100%    100%    100%    100%    100%    100%    100%     100%     100%    100%      98%
                                          中
中      海      朝      中      中        策      拜      能        中      中      中      星      中      中      朝      循        中      中        中
策      潮      阳      策      策                森      源        策      策      策      湾      策      策      阳      环        纺      策        策
                                          车
清      贸      实      金      泰        空      工      科        安      美      物      橡      欧      贸      橡      科        胶      建        巴
泉      易      业      坛      国        间      贸      技        吉      国      流      胶      洲      易      胶      技        管      德        西
                                                                                                                              100%                 2%
                             100%                      100%
                        杭州迪马                  浙江乐尔                                                               金朝阳橡胶
                                                       100%
                                                  桐庐乐尔
              (二)分公司
             截止本报告书签署日,中策橡胶共有 2 家分公司,其基本情况如下:
         1、中策橡胶集团有限公司杭州永固分公司
             公司名称:中策橡胶集团有限公司杭州永固分公司
             统一社会信用代码:913301007792742153
             负责人:谢安良
             成立日期:2005 年 9 月 21 日
             营业场所:杭州市拱墅区登云路 527 号
             经营范围:生产:轮胎,履带,胶管(上述经营范围中涉及前置审批项目的,
 在批准的有效期内方可经营)。
         2、中策橡胶(巴西)有限公司分公司
             公司名称:中策橡胶(巴西)有限公司分公司(The Branch of ZC RUBBER
 BRAZIL IMPORT AND EXPORT LTDA)
             所属地区:巴西库里提巴
                                                                                    243
杭州巨星科技股份有限公司                               重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
       注册号:CNPJ n19.416.534 / 0002-02
       成立日期:2017 年 10 月 18 日
       注册地址:Avenida Sete de Setembro, 5388, cj. 504/505 - 5A, Cristo Rei, city of
Curitiba/PR, CEP: 80050-315
        (三)参股公司
    1、吉林省中策轮胎配套有限公司
公司名称                   吉林省中策轮胎配套有限公司
统一社会信用代码           91220101309994453M
企业类型                   有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
                           净月高新技术产业开发区万科惠斯勒小镇(一期)第 T-26 幢 1
住所
                           单元 101 越号房(租期至 2024-11-15)
法定代表人                 于清水
成立日期                   2014 年 11 月 20 日
经营期限                   2014 年 11 月 20 日至长期
注册资本                   500 万元
                           吉林省梧桐储运有限公司认缴出资 450 万元,持股比例 90%;
股权结构
                           中策橡胶集团有限公司认缴出资 50 万元,持股比例 10%
                           橡胶制品、轮胎、轮辋、钢材、建材(木材除外)、水泥制品
                           经销;轮胎检测及轮胎检测方面技术咨询及技术服务;进出口
经营范围
                           贸易(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
                           动)
    2、杭州安琪儿置业股份有限公司
公司名称                   杭州安琪儿置业股份有限公司
统一社会信用代码           91330100143088417L
企业类型                   股份合作制
住所                       浙江省杭州市江干区艮山西路 168 号
法定代表人                 陈志伟
成立日期                   1993 年 04 月 30 日
经营期限                   1993 年 04 月 30 日至长期
注册资本                   11,100 万元
股权结构                   中策橡胶集团有限公司出资 180 万元,持股比例 1.35%
                           小型车停车服务(上述经营范围在批准的有效期内方可经营)。
                           自行车及零件,轻型三轮车,汽车、摩托车配件;含下属分支
经营范围                   机构的经营范围;市场经营管理;电动自行车及配件;进出口
                           业务按经贸部(1994)外经贸政审函字第 939 号文批准的范围
                           经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
                                                 244
杭州巨星科技股份有限公司                                 重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
                           营活动)
    3、立欧派车队服务有限公司
公司名称                   立欧派车队服务有限公司
所属地区                   美国新泽西州
注册号                     0450032031
成立日期                   2016 年 1 月 1 日
注册地址                   1506 UNION COUNTY PARKWAY UNION, NEW JERSEY
                           07083
注册资本                   150 万美元
经营范围                   轮胎翻新和销售
股权结构                   中策橡胶出资 37.5 万美元,持股比例 25%
      (四)重要控股子公司
     标的公司各子公司 2018 年末总资产、净资产占合并报表同类指标比重,2018
年收入、净利润占合并报表 2018 年度的对应指标比重如下:
 子公司名称         总资产占比            收入占比          净资产占比         净利润占比
中策泰国                     15.37%            11.22%              17.36%            51.67%
朝阳橡胶                      5.04%              4.55%               7.40%             1.31%
海潮贸易                      2.49%              4.72%               1.60%             6.35%
中策建德                      9.13%              5.46%             13.88%            12.31%
中策安吉                      4.51%              2.48%               2.67%             1.99%
中策清泉                      8.60%              5.54%             12.48%            10.53%
中策金坛                      3.43%              0.05%               2.88%           -0.86%
循环科技                      0.29%              0.31%               0.26%             0.72%
星湾橡胶                      0.33%              0.77%             -0.43%              2.46%
朝阳实业                      0.33%              0.42%               0.81%             0.63%
中纺胶管                      0.20%              0.06%               0.61%             0.00%
能源科技                      0.07%              0.00%               0.15%           -0.35%
中策车空间                    0.12%              0.35%             -0.58%            -1.86%
中策贸易                      0.05%              0.25%               0.07%             0.13%
拜森工贸                      0.38%              0.20%               0.78%             0.28%
中策物流                      0.34%              1.19%               0.30%             1.35%
中策美国                      0.19%              0.76%               0.20%             1.17%
中策欧洲                      0.08%              0.21%             -0.01%              0.03%
                                               245
杭州巨星科技股份有限公司                                    重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
中策巴西                       0.01%                    -               0.02%                   -
注 1:循环科技上述财务指标为合并口径,已包括下属公司金朝阳橡胶。
注 2:中策车空间上述财务指标为合并口径,已包括下属公司杭州迪马、浙江乐尔、桐庐乐
尔。
注 3:海潮贸易总资产及收入剔除了海潮贸易与中策橡胶的关联交易。
     中策泰国净利润占标的公司净利润的 51.67%,标的公司无其他最近一期经
审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的下
属子公司。因此,仅将中策泰国认定为重要控股子公司。
     中策泰国相关情况如下:
    1、中策泰国基本情况
公司名称                   中策橡胶(泰国)有限公司
注册号                     0105555096061
成立日期                   2012 年 7 月 2 日
注册地址                   7/666 Moo 6, Mabyangporn sub-district, Pluakdaeng District, Rayong
                           Province
注册资本                   357,000 万泰铢
经营范围                   天然橡胶、炭黑、汽车轮胎、摩托车胎及橡胶制品制造销售
    2、中策泰国报告期主要财务数据
     (1)资产负债表简要数据
     报告期内,中策泰国资产负债表简要数据如下:
                                                                                    单位:万元
              项目                          2018 年 12 月 31 日          2017 年 12 月 31 日
流动资产                                                120,755.62                    87,334.46
非流动资产                                              263,962.58                   225,613.71
资产总计                                                384,718.20                   312,948.16
流动负债                                                183,573.44                   164,210.38
非流动负债                                               50,708.83                    48,199.34
负债总计                                                234,282.27                   212,409.72
所有者权益合计                                          150,435.93                   100,538.44
     (2)利润表简要数据
     报告期内,中策泰国简要利润表数据如下:
                                                  246
杭州巨星科技股份有限公司                                     重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
                                                                                          单位:万元
                  项目                                  2018 年                      2017 年
营业收入                                                   301,648.79                      216,206.19
利润总额                                                    41,439.36                       25,780.89
净利润                                                      41,439.36                       25,780.89
     (3)中策泰国报告期各产品的收入、成本、毛利率、费用率等情况
     1)中策泰国报告期主要产品的收入、成本和毛利率情况
     报告期内,中策泰国主要产品的收入、成本和毛利率情况如下:
                                                                                          单位:万元
                               2018 年                                           2017 年
   地区
                    收入         成本         毛利率              收入            成本          毛利率
全钢子午胎        147,300.43   123,496.88         16.16%      109,362.65        100,076.89          8.49%
半钢子午胎        147,011.53   115,832.68         21.21%      100,177.46        84,892.72          15.26%
  斜交胎            3,927.73     4,381.39         -11.55%         5,478.53        5,279.58          3.63%
 两轮车胎           1,828.15     2,243.49         -22.72%           120.85          389.44      -222.26%
   其他             1,580.95     1,574.33          0.42%          1,066.71          869.87         18.45%
   合计           301,648.79   247,528.77         17.94%      216,206.19        191,508.50         11.42%
     报告期内,中策泰国斜交胎、两轮车胎毛利率偏低,且多为负值,主要原
因系该两类产品的生产线投入时间较短,整体产量偏小,单位产品的固定成本
较高,尚未产生规模效益。
     2)中策泰国报告期期间费用及费用率情况
     报告期内,中策泰国期间费用及费用率情况如下:
                                                                                          单位:万元
                                        2018 年                                 2017 年
           项目
                                金额          占收入比重                 金额         占收入比重
销售费用                        6,066.93                  2.01%          4,116.91              1.90%
管理费用                        4,350.00                  1.44%          2,564.59              1.19%
财务费用                        2,263.73                  0.75%         -8,090.73             -3.74%
期间费用合计                   12,680.67                  4.20%         -1,409.23             -0.65%
     中策泰国 2017 年期间费用率为负数,主要原因为:中策泰国持有的美元负
                                                  247
   杭州巨星科技股份有限公司                                   重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
   债较多,2017 年美元兑泰铢总体呈贬值趋势,导致当年产生大额汇兑收益。
           (4)同比变动幅度较大的会计科目的变动原因
                                                                                      单位:万元
                  2018 年 12 月    2017 年 12 月
资产负债表科目                                      变动幅度                    变动原因
                     31 日            31 日
                                                                    2018 年中策泰国销售收入较 2017
货币资金             12,895.77        9,282.11             38.93%   年增长 39.52%,经营活动现金净流
                                                                    入增加
                                                                    2018 年中策泰国订单增加,相关原
预付款项                685.83           492.93            39.13%
                                                                    料采购预付款额增加
                                                                    2018 年销售订单增加,存货备货增
存货                 55,237.60       42,101.34             31.20%
                                                                    加所致
                                                                    2018 年末中策泰国增值税留抵税
其他流动资产         12,230.00        8,598.08             42.24%
                                                                    额增加
                                                                    中策泰国二期工程生产线在建,导
在建工程             58,999.44       26,334.30            124.04%
                                                                    致年末余额增加
                                                                    2018 年中策泰国购进人事软件系
无形资产                150.95            61.77           144.37%
                                                                    统,导致年末余额增加
其他非流动资产                 -         964.49          -100.00%   2018 年末预付设备款降低所致
应付票据及应付                                                      2018 年销售量增长,备货增加导致
                   116,616.79        50,919.13            129.02%
账款                                                                原材料采购应付款增加
                                                                    2018 年末在手订单增加,部分客户
预收款项              3,093.77           146.06     2,018.09%
                                                                    预付的货款增加
                                                                    2018 年,中策泰国与中策橡胶内部
其他应付款           13,633.07       41,375.65            -67.05%
                                                                    往来款降低
                                                                    中策泰国 2018 年底支付利息,导
应付利息                       -         130.30          -100.00%
                                                                    致期末余额降低
  利润表科目         2018 年         2017 年        变动幅度                    变动原因
                                                                    报告期内,中策泰国进一步打开东
                                                                    南亚和欧美市场,全钢子午胎和半
                                                                    钢子午胎销量逐步增长,全钢子午
营业收入           301,648.79       216,206.19             39.52%
                                                                    胎收入 2018 年较 2017 年增长
                                                                    34.69%,半钢子午胎收入 2018 年
                                                                    较 2017 年增长 46.75%。
                                                                    2018 年中策泰国出口清关费随着
销售费用              6,066.93        4,116.91             47.37%
                                                                    收入增加而增加
                                                                    主要系 2018 年管理人员薪酬、办
管理费用              4,350.00        2,564.59             69.62%
                                                                    公费、折旧摊销等增加所致
                                                                    主要为汇兑损益的变化。中策泰国
财务费用              2,263.73       -8,090.73            127.98%   持有的美元借款较多,2017 年泰铢
                                                                    对美元总体升值,产生较大汇兑收
                                                   248
   杭州巨星科技股份有限公司                             重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
                                                              益;2018 年泰铢对美元呈贬值趋
                                                              势,产生一定汇兑损失
                                                              中策泰国 2017 年计提了存货跌价
资产减值损失                   -   277.44          -100.00%
                                                              准备
       3、主营业务情况
        中策泰国是中策橡胶下属具有生产职能的子公司,主营业务为生产和销售轮
   胎、车胎及橡胶制品,产品以全钢子午胎、半钢子午胎为主。
        报告期内,中策泰国主要产品的产量、销量和产销率情况如下:
                                                                                  单位:条
     时间           产品类别          产量                    销量             产销率
                   全钢子午胎          1,743,454              1,681,263             96.43%
                   半钢子午胎          6,123,254              6,015,744             98.24%
    2018 年           斜交胎                 33,338              39,096            117.27%
                    两轮车胎                571,963             542,769             94.90%
                       合计            8,472,009              8,278,872             97.72%
                   全钢子午胎          1,399,121              1,329,188             95.00%
                   半钢子午胎          4,370,349              4,257,377             97.42%
    2017 年           斜交胎                 78,800              73,482             93.25%
                    两轮车胎                122,196              69,935             57.23%
                       合计            5,970,466              5,729,982             95.97%
        中策泰国产品主要销往境外。根据 2018 年销售额测算,中策泰国销售最多
   的地域是北美洲,约占总销售额的 50.26%,主要销售地是美国;其次销售较多
   的地域是亚洲,约占总销售额的 25.45%,其中亚洲销售前三名的国家分别是印
   度尼西亚 8.21%、越南 6.56%及泰国 6.5%;其他销售额较多的区域是欧洲,约占
   总销售额的 10.47%,包括比利时、波兰、德国、荷兰、捷克、英国等。
       4、出资及合法存续情况
        根据泰国律师出具的法律意见书,中策泰国依法办理了公司设立及变更登
   记,不存在影响其合法存续的情况;中策泰国主体资格合法、有效,设立至今合
   法存续。中策橡胶持有中策泰国的股权权属清晰,股权不存在质押或其他权利受
   限的情形。
                                             249
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     5、中策泰国在建工程情况
     (1)中策泰国在建工程主要项目及进展情况,包括但不限于投资预算、资
金来源、建设进度及预计完工时间
     中策泰国的在建工程主要为二期工程项目,该项目于 2015 年 9 月动工,总
预算折合人民币约 10 亿元。该项目设计产能包括全钢子午胎 110 万条、半钢子
午胎 250 万条、车胎 150 万条及斜交胎 10 万条。该项目资金来源为自有资金及
部分银行借款。截至 2018 年末,中策泰国二期工程项目累计投入占总预算的比
例约为 93%,其中,折合人民币 13,710.71 万元的子午胎车间工程及配套仓库项
目已经于 2017 年建成启用,折合人民币 13,895.34 万元的子午胎生产设备已于
2017 年下半年陆续调试完毕并投入正式生产。
     2018 年末,中策泰国在建工程余额中主要包括全钢子午胎建设项目、半钢
子午胎车间项目及炼胶车间二期主体厂房等折合人民币约 17,857.98 万元,待
调试安装设备折合人民币 41,141.46 万元。截至 2018 年末,上述厂房因房屋防
漏修补、主动力管线配管未通过压力测试等原因尚未达到可使用状态,处于收
尾建设阶段;上述待调试安装设备正处于逐步安装、调试及验收的过程中。2019
年第一季度末,上述厂房已经基本完工,设备陆续完成调试并投入使用。中策
泰国二期工程预计于 2019 年第四季度整体完工。
     (2)结合在建工程对应的产品、产能、是否达到预定可使用状态等说明是
否存在延迟转固的情况
     根据中策橡胶的内部管理要求,固定资产在达到预定可使用状态后,财务
部根据所收到的相关部门提供的竣工验收单进行在建工程的转固处理。同时,
中策泰国于资产负债表日组织财务及业务部门人员对所有在建工程/固定资产
进行盘点,复核其实际状态。
     截至 2018 年末,中策泰国二期工程已完工且达到可使用状态的部分均已结
转固定资产。尚未完工的部分包括 60 万条全钢子午胎、130 万条半钢子午胎和
70 万条车胎产能对应的厂房和机器设备。中策泰国管理层预计,该部分项目工
程将于 2019 年第四季度整体完工。因此,中策泰国在建工程不存在延迟转固的
情况。
                                    250
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       十一、拟购买资产业务资质及涉及的立项、环保、行业
准入、用地等相关报批情况
     截止本报告书签署日,中策橡胶已经取得生产经营所必要的资质、环保、批
准、许可等文件,不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等
有关报批事项的情况。
       十二、资产许可使用情况
     截止本报告书签署日,中策橡胶及其下属公司不存在许可他人使用自己所有
的资产,或者作为被许可方使用他人资产的情况。
       十三、债权债务转移安排
     本次交易完成后,中策橡胶及其下属子公司仍然是独立存续的法人主体,其
债权债务仍由其自身承担,不涉及债权债务转移的情形。
       十四、主要会计政策及相关会计处理
     鉴于 2018 年 12 月 31 日中策海潮尚未设立,其 2019 年 4 月成立以后仅作为
未来收购中策海潮控制权的持股平台而存在,其存续期间与中策橡胶执行相同的
会计制度与会计政策。因此,下文对拟购买资产报告期的会计政策及相关会计处
理的适用主体均为中策橡胶。
      (一)收入确认原则和计量方法
    1、中策橡胶确认收入的一般原则
     (1)销售商品:在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,既没
有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售商品实施有效控制,收
入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业,相关的已发生或将
发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入的实现。
     (2)提供劳务:在提供劳务收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益
很可能流入企业,交易的完工程度能够可靠地确定,交易中已发生和将发生的成
                                      251
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本能够可靠地计量时,确认提供劳务收入的实现。中策橡胶于资产负债表日按照
完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已完工作的测量确
定。
     如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计,则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入,并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的,则不确认收入。
    2、中策橡胶确认收入的具体方法
     (1)内销货物:内销分为经销销售和配套销售。根据历史经验,对于经销
销售,通常情况下在取得客户收货确认单时,将商品所有权上的主要风险和报酬
转移给买方,确认销售收入的实现。对于配套销售,通常在取得客户上线安装单
或者客户收货确认单时,将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,确认销
售收入的实现。
     (2)外销货物:与境外客户签署的销售合同中通常约定发运条款为 FOB(装
运港船上交货),该情况下在确认货物装船时确认销售收入。
       3、结合标的公司与经销商的主要销售条款、结算条款等说明经销模式下的
收入确认具体政策
       中策橡胶与经销商的主要销售条款、结算条款汇总如下:
                                    内销-经销商模式
 交(提)货地点、方式       甲方(中策橡胶)仓库
 验收标准、方法及提出异议   货到验收(凭铁路货单或甲方发货单)当时提出异议,否则视为
 期限                       验收合格。
 结算方式                   汇票、现金、电汇
                                    外销-经销商模式
 销售协议书中交付条款       遵守国际商会 INCOTERM 2010 术语等约定
 销售协议书中付款           电汇(T/T)、信用证等
 采购订单(Purchase
 Order)中通常约定的交付     FOB 船上交货
 方式
       基于上述与经销商的主要销售条款、结算条款,中策橡胶根据《企业会计
                                           252
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准则第 14 号—收入》的相关规定,在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移
给买方,既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售商品实
施有效控制,收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业,
相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入的实现。
       对于内销经销商销售,通常情况下在取得客户收货确认单(即在发货回单
上签字或盖章)时,将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,确认销售
收入的实现;对于外销经销商销售,通常情况下在确认货物装船时确认销售收
入。
       中策橡胶在报告期内与经销商的主要销售条款、结算条款并无显著变化,
与经销模式下的收入确认政策保持一致。
       (二)财务报表的编制基础,确定合并报表时的重大判断和
假设,合并报表范围及其变化情况
    1、财务报表的编制基础
    (1) 编制基础
     中策橡胶执行财政部颁布的企业会计准则及相关规定。此外,就相关上市公
司重大资产重组事宜之目的,中策橡胶还按照《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 15 号—财务报告的一般规定》(2014 年修订)披露有关财务信息。中
策橡胶在编制本财务报表时执行财政部于 2018 年 6 月 15 日颁布的《关于修订印
发 2018 年一般企业财务报表格式的通知》(财会(2018)15 号,以下简称“财会
15 号文件”)。
    (2)持续经营
     截至 2018 年 12 月 31 日,中策橡胶流动负债合计金额超过流动资产合计金
额为 1,561,561,522.94 元。中策橡胶管理层保持中策橡胶经营所需要的充足现金
及现金等价物,监控银行借款的使用情况。在该等银行授信额度到期之日前,中
策橡胶很可能获得该等银行更续授信额度,必要时,中策橡胶亦可使用资产抵押
方式补充流动性。因此,中策橡胶已取得及很可能更续但尚未使用的银行授信额
                                     253
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度大于该金额。中策橡胶管理层认为,中策橡胶的现金及现金等价物、未使用的
银行授信额度在可预见的将来足以维持中策橡胶的继续经营,因此本财务报表系
在持续经营假设的基础上编制。
    (3)记账基础和计价原则
     中策橡胶会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计
量外,本财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值,则按照相关规
定计提相应的减值准备。
     在历史成本计量下,资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的金额或者
所付出的对价的公允价值计量。负债按照因承担现时义务而实际收到的款项或者
资产的金额,或者承担现时义务的合同金额,或者按照日常活动中为偿还负债预
期需要支付的现金或者现金等价物的金额计量。
     公允价值是市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售资产所能收到或者
转移一项负债所需支付的价格。无论公允价值是可观察到的还是采用估值技术估
计的,在本财务报表中计量和/或披露的公允价值均在此基础上予以确定。
     公允价值计量基于公允价值的输入值的可观察程度以及该等输入值对公允
价值计量整体的重要性,被划分为三个层次:
     第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经
调整的报价。
     第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察
的输入值。
     第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。
    2、合并财务报表的编制方法
     合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对被
投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用
对被投资方的权力影响其回报金额。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定
义涉及的相关要素发生了变化,中策橡胶将进行重新评估。
                                    254
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     子公司的合并起始于中策橡胶获得对该子公司的控制权时,终止于中策橡胶
丧失对该子公司的控制权时。
     对于中策橡胶处置的子公司,处置日(丧失控制权的日期)前的经营成果和现
金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。
     对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司,其自购买日(取得控制权
的日期)起的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量
表中。
     对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司,无论该项企业合并发生在报
告期的任一时点,视同该子公司自同受最终控制方控制之日起纳入中策橡胶的合
并范围,其自报告期最早期间期初起的经营成果和现金流量已适当地包括在合并
利润表和合并现金流量表中。
     子公司采用的主要会计政策和会计期间按照本公司统一规定的会计政策和
会计期间厘定。
     本公司与子公司及子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响
于合并时抵销。
     子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益,在合并资产负
债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属
于少数股东权益的份额,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目
列示。
     少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益
中所享有的份额,其余额仍冲减少数股东权益。
     对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控
制权的交易,作为权益性交易核算,调整归属于母公司所有者权益和少数股东权
益的账面价值以反映其在子公司中相关权益的变化。少数股东权益的调整额与支
付/收到对价的公允价值之间的差额调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整
留存收益。
                                    255
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           因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的,剩余股权按
      照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权
      公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的
      净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权
      投资相关的其他综合收益,在丧失控制权时转为当期投资收益。
          3、合并报表范围及变化情况
           (1)合并范围
           中策橡胶合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。报告期内,中策橡胶
      纳入合并财务报表范围的控股子公司(包括二级及以下子公司)情况如下:
                                 母公司持股                           是否在合并报表范围内
序号       下属子公司名称                     子公司级别
                                     比例                           2017 年末      2018 年末
 1       中策清泉                   100.00%         一级                是             是
 2       中策建德                   100.00%         一级                是             是
 3       海潮贸易                   100.00%         一级                是             是
 4       朝阳实业                   100.00%         一级                是             是
 5       中策金坛                   100.00%         一级                是             是
 6       中策泰国                   100.00%         一级                是             是
 7       中策贸易                   100.00%         一级                是             是
 8       中策车空间                 100.00%         一级                是             是
 9       拜森工贸                   100.00%         一级                是             是
 10      能源科技                   100.00%         一级                是             是
 11      中策安吉                   100.00%         一级                是             是
 12      中策美国                   100.00%         一级                是             是
 13      中策物流                   100.00%         一级                是             是
 14      星湾橡胶                   100.00%         一级                是             是
 15      中策巴西                   100.00%         一级                是             是
 16      中策欧洲                   100.00%         一级                是             是
 17      朝阳橡胶                   100.00%         一级                是             是
 18      循环科技                   100.00%         一级                是             是
 19      中纺胶管                   100.00%         一级                是             是
 20      金朝阳橡胶                 100.00%         二级                是             是
 21      杭州迪马                   100.00%         二级                是             是
 22      浙江乐尔                   100.00%         二级                是             是
 23      桐庐乐尔                   100.00%         三级                是             是
 24      中策富阳                   100.00%         一级                是             否
           (2)合并报表范围变化情况及原因
                                              256
杭州巨星科技股份有限公司                              重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
      2018 年末,中策橡胶纳入合并报表范围的子公司较上年末减少一家,原因
系原持股 100%的子公司中策富阳于 2018 年 11 月被另一全资子公司中策清泉吸
收合并,中策富阳于 2018 年 12 月 3 日完成工商注销。
       (三)重大会计政策或会计估计与同行业上市公司的差异情
况
      1、同行业主要上市公司基本情况
      目前,国内以轮胎产品的研发、生产和销售为主营业务且营业规模在 30 亿
元以上的上市公司共有 8 家,各家基本情况如下:
                                                                   轮胎占营业收入比重
序号 公司简称     证券代码    上市时间           主要产品
                                                                   2017 年     2018 年
                                         半钢子午胎、全钢子午
  1    玲珑轮胎 601966.SH     2016 年                              98.95%      98.99%
                                             胎、斜交胎
                                         半钢子午线轮胎、全钢
  2     S 佳通    600182.SH   1999 年                              99.02%      99.21%
                                             子午线轮胎
                                         全钢载重子午线轮胎、
  3    赛轮轮胎 601058.SH     2011 年    半钢子午线轮胎、工程      75.69%      84.15%
                                             胎、特种轮胎
                                         全钢胎、半钢胎、斜交
  4    通用股份 601500.SH     2016 年                              94.13%      93.22%
                                                 胎
                                         全钢胎、半钢胎、斜交
  5    三角轮胎 601163.SH     2016 年                              99.63%      99.65%
                                                 胎
                                         全钢载重胎、半钢胎、
  6    贵州轮胎 000589.SZ     1996 年                              69.03%      83.92%
                                               斜交轮胎
                                         载重全钢子午胎、乘用
  7    青岛双星 000599.SZ     1996 年                              88.11%      93.90%
                                             半钢子午胎
  8    风神股份 600469.SH     2003 年      子午胎、斜交胎          97.50%      97.61%
注:数据来源于 Wind 资讯。
      2、与同行业主要上市公司在重大会计政策或会计估计方面的比较
      作为国内规模最大的轮胎生产厂商之一,中策橡胶与同行业主要上市公司在
重大会计政策和主要会计估计方面不存在较大差异,具体比较情况如下:
      (1)重大会计政策比较
                                           257
杭州巨星科技股份有限公司                                重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
      中策橡胶与同行业上市公司均按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准
则》和其他各项具体会计准则、应用指南、企业会计准则解释及其他有关规定的
披露规定编制财务报表。因此,同行业各公司在收入确认一般原则、发出存货的
计价方法、长期股权投资的初始确认及后续计量、处置等重大会计政策方面基本
一致。
      同行业各公司在重大会计政策方面的差异主要体现在轮胎产品销售收入确
认的具体时点上,具体对比如下:
                                                产品销售收入确认具体时点
 序号    公司简称    主要产品
                                        外销                          内销
                                                     公司与内销经销客户及配套客户签署
                             公司与外销客户签署
                                                     的销售合同中通常约定产品的主要风
                             的销售合同中通常约
                                                     险和报酬转移时点为货到签收,因此
                  半钢子午 定产品的主要风险和
                                                     公司按照产品运抵境内客户且客户签
                  胎、全钢子 报 酬 转 移 的 时 点 为
  1      玲珑轮胎                                    收的时点确认销售收入。与部分内销
                  午胎、斜交 FOB(装运港船上交
                                                     配套客户签署的销售合同中通常约定
                      胎     货),因此公司按照产
                                                     产品的主要风险和报酬转移时点为产
                             品装船的时点确认海
                                                     品上线安装,因此本公司按照产品由
                             外销售收入。
                                                     客户领用的时点确认销售收入。
                    半钢子午
                    线轮胎、全 外销收入以提单日期
  2       S 佳通                                  内销收入以发出货物日期确认。
                    钢子午线 确认。
                      轮胎
                                                 公司与内销经销客户及配套客户签署
                             公司与外销客户签署
                                                 的销售合同中通常约定产品的主要风
                  全钢载重 的销售合同中通常约
                                                 险和报酬转移时点为货到签收,本公
                  子午线轮 定产品的主要风险和
                                                 司按照产品运抵境内客户且客户签收
                  胎、半钢子 报酬转移时点为 FOB
  3      赛轮轮胎                                的时点确认销售收入。与部分内销配
                  午线轮胎、 (装运港船上交货),
                                                 套客户签署的销售合同中通常约定产
                  工程胎、特 因此本公司按照产品
                                                 品的主要风险和报酬转移时点为产品
                    种轮胎 装船的时点确认境外
                                                 上线安装,因此本公司按照产品由客
                             销售收入。
                                                 户领用的时点确认销售收入。
                                                公司以往销售历史证明,通常情况下
                             公司在货物报关出口 根据销售合同,客户验收货物后,本
                  全钢胎、半
                             后根据海关的报关单 公司已取得收款权利,与货物所有权
  4      通用股份 钢胎、斜交
                             金额开具发票并确认 有 关 的 主 要 风 险 和 报 酬 已 转 移 给 客
                      胎
                             销售收入。         户,因此本公司内销货物于客户验收
                                                后确认收入实现。
                                               258
杭州巨星科技股份有限公司                           重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
                                            产品销售收入确认具体时点
 序号   公司简称    主要产品
                                    外销                         内销
                                               替换胎市场销售于取得客户收货确认
                 全钢胎、半 国外销售(FOB)收
                                               单时确认销售收入;原配胎市场销售
  5     三角轮胎 钢胎、斜交 入于货物装船离港时
                                               于取得客户上线安装单时确认销售收
                     胎     确认销售收入。
                                               入。
                 全钢载重
                 胎、半钢
  6     贵州轮胎                      /                            /
                 胎、斜交轮
                     胎
                 载重全钢
                            如销售合同、协议无 根据与客户签订的销售合同/协议的规
                 子午胎、乘
  7     青岛双星            限制性条款,可以在 定,完成相关产品生产后发货或客户
                 用半钢子
                            产品报关后确认收入 从寄售库领用结算时确认收入。
                   午胎
                              货物运抵港口并办妥
                   子午胎、斜                    按照客户订单产品已经发出,客户验
  8     风神股份              报关手续时确认收
                     交胎                        收合格。
                              入。
                                               内销分为经销销售和配套销售。根据
                                               历史经验,对于经销销售,通常情况
                            与境外客户签署的销
                                               下在取得客户收货确认单时,将商品
                 全钢胎、半 售合同中通常约定发
                                               所有权上的主要风险和报酬转移给买
                 钢胎、斜交 运条款为 FOB(装运
  9     中策橡胶                               方,确认销售收入的实现。对于配套
                 胎、两轮车 港船上交货),该情
                                               销售,通常在取得客户上线安装单或
                 胎         况下在确认货物装船
                                               者客户收货确认单时,将商品所有权
                            时确认销售收入。
                                               上的主要风险和报酬转移给买方,确
                                               认销售收入的实现。
注:同行业上市公司收入确认具体时点摘自各家 2018 年年报,贵州轮胎在其年报中未披露
产品销售收入确认的具体时点。
      经比较,中策橡胶产品销售收入的具体确认时点符合行业惯例,与同行业主
要上市公司在不同销售模式下的收入确认方法上不存在重大实质性差异。
      (2)主要会计估计比较
      中策橡胶采用的主要会计估计及其与同行业主要上市公司的比较情况如下:
      1)应收款项坏账准备计提方法
      与同行业主要上市公司采用的会计估计相似,中策橡胶对应收款项坏账准备
的计提区分以下三种情况:单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项、按信
用风险特征组合计提坏账准备的应收款项、单项金额不重大但单独计提坏账准备
                                           259
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的应收款项。
     中策橡胶对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,单独测试未发生减
值的金融资产,包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
单项测试已确认减值损失的应收款项,不再包括在具有类似信用风险特征的应收
款项组合中进行减值测试。
     对于单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项,如有客观证据表明其
发生了减值的确认减值损失,计入当期损益。
     中策橡胶对单项计提坏账准备的应收款项之外的其余应收款项,按信用风险
特征的相似性和相关性进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的
合同条款偿还所有到期金额的能力。根据以前年度与之具有类似信用风险特征的
应收账款组合的历史损失经验及目前经济状况为基础,将应收款项划分为组合 1
及组合 2。组合 1 下的应收款项为单项金额不重大的押金及保证金等。中策橡胶
认为该等款项存在的减值风险较小,故未计提坏账准备。组合 2 为除组合 1 外按
信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项,采用账龄分析法计提坏账准备。
     由于生产经营情况和以前年度相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应
收款项账龄组的实际损失率不同,同行业各家公司根据自身情况确定了不同的单
项金额重大的判断依据以及不同的信用风险特征组合。
     中策橡胶与同行业上市公司均采用账龄分析法对信用风险特征组合计提坏
账准备,具体计提比例对比如下:
                                                                 其他应收款坏账准备计
 公司名称         账龄     应收账款坏账准备计提比例(%)
                                                                     提比例(%)
                    /       国内客户组合         海外客户组合         内部员工组合
              1 年以内           1                   0.5                    0
 玲珑轮胎     1-2 年             50                   20                    0
              2-3 年             80                   80                   100
              3 年以上          100                  100                   100
              1 年以内                     0.5                             0.5
              1-2 年                       5                                5
  S 佳通      2-3 年                       10                              10
              3-4 年                       30                              30
              4-5 年                       50                              50
                                           260
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              5 年以上             100                           100
              1 年以内             0.5                           0.5
              1-2 年                5                             5
              2-3 年               10                            10
 赛轮轮胎
              3-4 年               50                            50
              4-5 年               80                            80
              5 年以上             100                           100
              1 年以内              5                            0.5
              1-2 年               10                            10
 通用股份     2-3 年               20                            20
              3-5 年               50                            50
              5 年以上             100                           100
              1 年以内              5                             5
              1-2 年               10                            10
              2-3 年               30                            30
 三角轮胎
              3-4 年               50                            50
              4-5 年               100                           100
              5 年以上             100                           100
              1 年以内             0.5                           0.5
              1-2 年                5                             5
              2-3 年               20                            20
 贵州轮胎
              3-4 年               50                            50
              4-5 年               80                            80
              5 年以上             100                           100
              1 年以内             0.5                           0.5
              1-2 年                5                             5
              2-3 年               10                            10
 青岛双星
              3-4 年               30                            30
              4-5 年               50                            50
              5 年以上             100                           100
              1 年以内              3                             3
              1-2 年                5                             5
              2-3 年               10                            10
 风神股份
              3-4 年               30                            30
              4-5 年               40                            40
              5 年以上             100                           100
              1 年以内              0                             0
 中策橡胶
              1 年以上            100%                          100%
     对于一年以内的应收款项,中策橡胶考虑到自身对应收账款管理能力较强,
                                   261
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绝大部分账龄可控制在四个月以内,且历史上回款情况良好,未发生过大额坏账,
而其他应收款主要为坏账风险极低的押金保证金、员工备用金、政府补助款等,
中策橡胶在应收款项无减值的客观证据前,均不计提坏账准备,故与同行业主要
上市公司对一年以内的应收款项坏账计提比例为 0.5%-5%相比,中策橡胶的坏账
计提比例略低。中策橡胶对一年以上的应收款项全额计提坏账准备,较同行业主
要上市公司更为严谨。整体来看,中策橡胶与同行业主要上市公司在应收款项坏
账准备计提方法上不存在重大实质性差异。
     2)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
     中策橡胶存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法如下:
     资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于
成本时,提取存货跌价准备。可变现净值是指在日常活动中,存货的估计售价减
去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确
定存货的可变现净值时,以取得的确凿证据为基础,同时考虑持有存货的目的以
及资产负债表日后事项的影响。存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的
差额提取存货跌价准备。
     计提存货跌价准备后,如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,导致存
货的可变现净值高于其账面价值的,在原已计提的存货跌价准备金额内予以转
回,转回的金额计入当期损益。
     经比较,中策橡胶与同行业主要上市公司在存货可变现净值的确定依据及存
货跌价准备的计提方法上基本一致。
     3)固定资产折旧方法、年限和残值率
     中策橡胶在固定资产从达到预定可使用状态的次月起,采用年限平均法在使
用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下:
      类别            折旧方法      使用寿命       残值率            年折旧率
 永久产权土地              不适用     无限         不适用             不适用
 房屋及建筑物        年限平均法      20 年           4%                4.80%
    机器设备         年限平均法      10 年           4%                9.60%
电子设备、器具及
                     年限平均法      3-5 年          4%           19.20%-32.00%
      家具
    运输设备         年限平均法      3-5 年          4%           19.20%-32.00%
                                        262
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     经比较,除永久产权土地外,同行业各公司对其他各类固定资产均采用年限
平均法在其使用寿命内计提折旧,仅在折旧年限、年折旧率和残值率上存在一定
差异。
     4)无形资产摊销方法及预计使用寿命
     中策橡胶对无形资产按成本进行初始计量。使用寿命有限的无形资产自可供
使用时起,对其原值在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不
确定的无形资产不予摊销。
     各类无形资产的摊销方法、预计使用寿命和预计净残值如下:
         项目              摊销方法         预计使用寿命             残值率
     土地使用权             直线法            38-50 年                  -
       排污权               直线法            5-20 年                   -
         软件               直线法            5-10 年                   -
         商标               直线法             10 年                    -
     经比较,同行业各公司对使用寿命有限的无形资产均在其预计使用寿命、合
同规定的受益年限或法律规定的有效年限内采用直线法分期平均摊销,同行业各
公司仅在摊销年限上存在较小差异。
     综上所述,中策橡胶与同行业主要上市公司在重大会计政策或会计估计方面
不存在重大实质性差异。
                                      263
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                           第五节   交易标的评估情况
       一、评估的基本情况
     本次交易以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日,万邦评估对中策橡胶股东的
全部权益价值采用了资产基础法及收益法进行评估,并出具了万邦评报〔2019〕
86 号《评估报告》,最终采取了资产基础法评估结果作为本次评估的最终评估结
论。
       (一)评估情况概述
     根据万邦评估出具的《资产评估报告》,本次评估以 2018 年 12 月 31 日为评
估基准日,采用资产基础法和收益法进行评估,评估对象是中策橡胶的股东全部
权益。
     本次评估最终采用资产基础法的评估结果,中策橡胶在评估基准日 2018 年
12 月 31 日 的 股 东 全 部 权 益 账 面 价 值 6,513,841,597.40 元 , 评 估 价 值
12,311,026,994.95 元,评估增值 5,797,185,397.55 元,增值率为 89.00%。
     采用收益法评估计算的股东全部权益价值为 12,423,000,000 元,与账面股东
全部权益 6,513,841,597.40 元相比,本次评估增值 5,909,158,402.60 元,增值率为
90.72%。
       (二)两种评估方法的评估结果的差异及其原因,确定评估
结论的理由
     采用收益法评估得出的中策橡胶在评估基准日的股东全部权益价值为
12,423,000,000 元,采用资产基础法评估得出的中策橡胶评估基准日的股东全部
权益价值为 12,311,026,994.95 元,两者相差 111,973,005.05 元,差异率 0.91%。
差异的主要原因为资产基础法是基于各项资产在评估基准日重置的角度考虑,收
益法是基于中策橡胶预期收益折现来确定评估对象价值的评估方法。
     鉴于近年来,中策橡胶不断进行产能结构及布局调整,通过在海外进行生产
基地布局等方式积极规避反倾销及贸易壁垒对轮胎出口的影响;考虑到未来年度
                                        264
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国际贸易局势发展存在较大的不确定性,收益法依据的企业提供的相关产能结构
及布局调整计划存在适时调整的可能。因此评估人员认为,本次采用资产基础法
的评估结果更适用于本次评估目的,故取资产基础法的评估结果
12,311,026,994.95 元为中策橡胶股东全部权益的评估价值。
      (三)评估结论与账面价值比较增值的原因
     采用资产基础估结果与账面所有者权益比较增值 5,797,185,397.55 元,增值
率为 89.00%,主要为:
     1、长期股权投资因中策橡胶对主要控股子公司采用成本法核算,以及各子
公司固定资产的经济寿命年限与财务计提折旧年限的存在差异、土地市场价格的
变化、递延收益因实际无需支付等原因,导致评估增值 4,188,129,437.44 元,增
值率 146.77%;
     2、设备类固定资产因评估中考虑的经济寿命年限与财务计提折旧年限的差
异评估增值 364,104,738.37 元,增值率为 17.91%;
     3、 建筑物类固定资产因建材价格的变化以及评估中考虑的经济寿命年限与
财务计提折旧年限的差异评估增值 201,797,201.03 元,增值率 23.92%;
     4、无形资产-土地使用权因土地市场价格的变化评估增值 306,190,225.15 元,
增值率 606.81%;
     5、无形资产-其他无形资产因排污权市场价格的变动、原账面未体现的专利
权、著作权评估增值等原因共增值 447,993,542.50 元,增值率 183.26%;
     6、其他流动负债因实际无需支付,评估减值 51,531,870.90 元,减值率 100%;
     7、递延收益因实际无需支付,评估减值 300,521,723.61 元,减值率 100%。
       二、对评估有重要影响的评估假设
     根据中策橡胶的情况,在本次评估中采用了如下的前提、假设:
     1、假设评估基准日后中策橡胶持续经营;
                                      265
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     2、假设评估基准日后中策橡胶所处国家和地区的政治、经济和社会环境无
重大变化;
     3、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大
变化;
     4、假设和中策橡胶相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用
等评估基准日后不发生重大变化;
     5、假设评估基准日后中策橡胶的管理层是负责的、稳定的,且有能力担当
其职务;
     6、假设中策橡胶完全遵守相关的法律法规;
     7、假设评估基准日后无不可抗力对中策橡胶造成重大不利影响;
     8、假设评估基准日后中策橡胶采用的会计政策和编写本评估报告时所采用
的会计政策在重要方面保持一致;
     9、假设评估基准日后中策橡胶在现有管理方式和管理水平的基础上,经营
范围、方式与目前保持一致;
     10、假设评估基准日后中策橡胶的现金流入为平均流入,现金流出为平均流
出;
     11、假设未来期中策橡胶生产方式、生产规模、产品结构、投资和开发技术
水平稳定、持续经营;
     12、假设预测期内中策橡胶核心管理人员和技术人员队伍稳定,未出现影响
中策橡胶发展的重大人员变动;
     13、假设中策橡胶继续注重技术开发及研发投入,以保证企业具有相应的业
务发展及行业竞争优势;
     14、假设评估基准日以后,未来期建设项目将按预期投资计划、竣工时间相
继投入正常运营;
     15、中策橡胶于 2017 年 11 月 13 日获得了《高新技术企业证书》,证书编号
                                      266
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GR201733000849,资格有效期为 3 年(自 2017 年至 2019 年),在符合相关条件
的前提下减按 15%税率征收企业所得税。本次评估假设 2020 年及以后,中策橡
胶仍能获得高新技术企业资格,享受高新技术企业税收优惠政策;
     16、中策泰国公司法定所得税率为 20%。中策泰国享有泰国投资委员会
(Board of Investment,BOI)激励政策,产生营业收入年度起算,具体优惠内容如下:
  优惠卡 1:8 免 5 减半
         优惠项目            优惠限制                          备注
  1)子午轮胎线            6,144,167 条/年   无免税上限
  2)复合橡胶              304,167 吨/年     8 年总免税金额为:6,703,030,628.70 泰铢
  优惠卡 2:8 免
         优惠项目            优惠限制                          备注
  1)子午轮胎线            4,000,000 条/年
  2)农业轮胎和斜交胎      1,000,000 条/年   上述 3 项总免税金额为:4,064,230,000 泰铢
  3)摩托车胎              500,000 条/年
     根据历史情况,目前优惠卡 1 中子午线轮胎的优惠条数限制刚好覆盖公司半
钢子午胎的销量,经了解,该优惠条数限制可随投资及产能的增加申请上调,故
本次评估假设泰国后续工厂扩建后,税收优惠卡 1 能申请到更多的子午线轮胎减
免税条数,且新增的减免税的条数能完全覆盖半钢子午胎产量的增加。
       三、评估方法的选择以及相关依据
     依据现行资产评估准则及有关规定,企业价值评估的基本方法包括市场法、
收益法和资产基础法。具体评估时需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等
相关条件,分析三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择评估方法,合理形成
评估结果。
     本评估报告的的评估对象为股东全部权益,由于搜集股权交易市场相关的公
开信息资料较为困难,难以取得与本次评估对象相同或类似的股权在公开市场的
交易案例详细资料。同时资本市场上虽存在同行业的上市公司,但与中策橡胶在
资产规模及结构、经营范围、所处阶段及盈利水平等方面均存在较大差异,故本
次评估不宜采用市场法。
     通过对中策橡胶的经营和收益情况的分析,公司目前运行正常,历史经营情
                                             267
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况已经逐步趋于稳定,在延续现有的业务内容和范围的情况下,未来收益能够进
行合理预测,能较充分的获取评估所需资料,企业未来收益的风险程度相对应的
收益率也能够合理估算,适宜采用收益法进行评估。
     由于被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态,同时通过资
产核实程序发现中策橡胶各项资产负债权属基本清晰,且相关资料较为齐全,具
备可利用的历史资料,能够通过采用各种方法评定估算各项资产负债的价值,故
适宜采用资产基础法进行评估。
     根据以上分析,本次评估确定分别采用资产基础法和收益法进行评估,经综
合分析,最终确定中策橡胶的股东全部权益的评估价值。
       四、资产基础法评估情况
      (一)流动资产
    1、货币资金
     货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金,账面价值为 1,223,487,884.14
元,其中:现金 18,406.53 元、银行存款 1,147,907,453.61 元、其他货币资金
75,562,024.00 元。
     (1) 现金
     现金是指存放在财务部出纳处的现金,账面价值为 18,406.53 元。评估人员
在财务负责人和出纳员的陪同下,对现金实施了监盘,通过核查评估基准日至盘
点日的现金日记账及未记账的收付款凭证倒推至评估基准日的库存数量,经核实
账实相符,以经核实后的账面价值确认为评估价值。
     现金评估价值为 18,406.53 元。
     (2) 银行存款
     银行存款账面价值为 1,147,907,453.61 元,共有 81 个账户,其中人民币账户
52 个(其中 6 个为大额存单账户)、美元账户 24 个、欧元账户 4 个、日元账户 1
个,分别存在中国工商银行浙江省分行、中国银行杭州市庆春支行、中国农业银
                                      268
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行杭州解放路支行等银行。评估人员核对了银行对账单、企业银行存款余额调节
表、存单,对各账户余额进行了函证,并获得回函确认,对外币存款复核了评估
基准日外币账面金额和汇率。经核实未发现影响所有者权益的大额未达账项。对
存单,按照加计截止评估基准日应计未收的利息确认为评估价值;对外币存款以
核实后的外币金额按中国人民银行公布的评估基准日人民币汇率中间价折算为
人民币确定评估价值;其他人民币存款按核实后的账面价值确认评估价值。
     银行存款评估价值为 1,148,868,453.61 元,评估增值 961,000.00 元,增值率
0.08%。
     (3) 其他货币资金
     其他货币资金账面价值为 75,562,024.00 元,系标的公司存放于银行帐户的
票据保证金等。评估机构核对了相关对账单、承兑保证协议及凭证,其中对于支
付宝账户的红字余额,经核实为向离职职工收回的劳动保护费(服装费)未及时
入账所致,按零值确认评估值;其他账户未发现不符情况,以核实后的账面价值
确认评估价值。
     其他货币资金评估价值为 75,600,000.00 元,评估增值 37,976.00 元,增值率
0.05%。
     货币资金评估价值为 1,224,486,860.14 元,包括现金 18,406.53 元,银行存款
1,148,868,453.61 元,其他货币资金 75,600,000.00 元。
    2、应收票据及应收账款
     (1)应收票据
     应收票据账面价值 137,582,594.96 元,均为无息的银行承兑汇票。
     评估人员检查了票据登记情况,并对库存票据进行了盘点,结果账实相符。
部分票据基准日后已变现,按财务会计制度核实,未发现不符情况。
     经核实,评估人员认为银行承兑汇票的信用度较高,可确认上述票据到期后
的可收回性。因基准日商业承兑汇票和银行承兑汇票均不计息,故以核实后的账
面值为评估值。
                                      269
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     应收票据评估价值为 137,582,594.96 元。
     (2)应收账款
     应收账款账面价值 4,301,090,354.35 元,其中账面余额 4,370,960,783.55 元,
坏账准备 69,870,429.20 元。应收账款期末余额主要为应收的货款等款项。
     坏账准备按单项金额重大并单项计提法及按信用风险特征组合计提法提取。
账龄在 1 年以内的不计提坏账准备,账龄在 1 年以上坏账准备计提比例为 100%。
评估人员向中策橡胶调查了解了产品销售信用政策、客户构成及资信情况、历史
年度应收账款的回收情况等,并通过检查相关合同、原始凭证、基准日后收款记
录及相关的文件资料、发函询证等方式确认款项的真实性,了解款项收回的可能
性及坏账的风险。
     对于应收杭州中策车空间汽车服务有限公司 62,502,513.07 元货款、应收中
策橡胶(欧洲)有限公司 11,503,768.94 元货款、应收杭州星湾橡胶有限公司
244,792.03 元货款,经核实截止评估基准日上述关联方公司存在资不抵债情况,
预计资产可偿还部分债务,经评估人员测算偿债率分别为 39%、95%、69%,评
估人员以账面价值乘以偿债率确定为预计可偿还金额,预计不可偿还部分确认预
估风险损失;对于其他应收账款,经核实无充分证据表明可以全额收回,存在可
能有部分不能收回或有收回风险的情形,本次评估参照同行业上市公司坏账提取
比例预估相应的损失金额,确认预估风险损失。应收账款以核实后的账面价值扣
减预估风险损失确认评估价值,公司按规定计提的坏账准备评估为零。
     应收账款评估价值为 4,265,511,763.05 元,评估减值 35,578,591.30 元,减值
率 0.83%。
    3、预付款项
     预付款项账面价值 21,617,535.04 元,主要为预付保险费、材料款等。经向
中策橡胶相关人员调查了解了预付款项形成的原因、对方单位的资信情况等,查
阅了相关付款凭证等原始凭证及明细账和总账,账账、账表相符。经核实,预付
黄岩橡胶助剂集团公司 35,041.78 元货款因对方公司破产预计无法收回,本次评
估为零;预付青岛森泰达橡胶有限公司 1,380.00 元货款因长期无往来预计无法收
                                      270
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回,本次评估为零;预付上海法森检测技术有限公司 5,400.00 元检测费为发票未
到长期挂账,无后续可实现权益,本次评估为零;其余预付款项经核实均属正常
业务,对方单位为经常往来客户,所对应的权利,已核实相关付款凭证予以确认,
期后能够实现其相应的权益或收到相应货物,以经核实的账面价值确认评估价
值。
     预付款项评估价值为 21,575,713.26 元,评估减值 41,821.78 元,减值率 0.19%。
    4、其他应收款
     其他应收款账面价值 2,941,554,437.42 元,未计提坏账准备。其他应收款主
要为关联方往来款、保证金等。
     评估人员向中策橡胶调查了解了其他应收款形成的原因、其他应收单位或个
人的资信情况、历史年度其他应收款的回收情况等,并通过检查相关合同、原始
凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、发函询证等方式确认款项的真实性,
了解款项收回的可能性及坏账的风险。
     对于应收杭州星湾橡胶有限公司 86,448,348.50 元关联方往来款,经核实截
止评估基准日上述关联方公司存在资不抵债情况,预计资产可偿还部分债务,经
评估人员测算偿债率为 69%,评估人员以账面价值乘以偿债率确定为预计可偿还
金额,预计不可偿还部分确认预估风险损失;对于应收上城区人民法院 78,115.00
元诉讼费、应收岐山县人民法院 7,750.00 元诉讼费,因发票未到长期挂账,无后
续可实现权益,评估为零;其余其他应收款期末余额经核实均属正常款项,未发
现款项无法收回形成坏账的情形,以经核实的账面余额确认为评估价值。
     其他应收款评估价值 2,914,669,584.39 元,评估减值 26,884,853.03 元,减值
率 0.91%。
    5、存货
     存货账面价值为 4,499,193,358.98 元,其中账面余额 4,514,033,358.98 元,存
货跌价准备 14,840,000.00 元,包括材料采购、原材料、委托加工物资、库存商
品、在产品,评估人员和中策橡胶存货管理人员在核对账目的基础上共同对相关
存货进行了盘点,并对存货的质量和性能状况进行了重点察看与了解,核查存货
                                       271
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仓库账,了解存货的收、发、结存情况,根据盘点结果进行了评估倒推,并对存
货的成本归结程序进行了解。在核实的基础上,根据各存货项目的特点确定相应
的评估方法对其评估价值进行计算。
     (1) 材料采购
     材料采购账面价值 1,822,274.76 元,主要为公司代客户购买的模具款,由于
中策橡胶材料成本核算比较合理,以核实后的账面余额确认为评估价值。
     材料采购评估价值 1,822,274.76 元。
     (2) 原材料
     原材料账面价值 776,632,056.77 元,原材料主要为天然胶、合成胶、炭黑、
胎圈钢丝等,存放于总厂区域原材料库、朝阳原料库等仓库内,采用实际成本核
算。由于购入时间较短,周转较快,且中策橡胶材料成本核算比较合理,以核实
后的账面余额确认为评估价值。
     原材料评估价值 776,632,056.77 元。
     (3) 委托加工物资
     委托加工物资账面价值 264,260,676.68 元,系中策橡胶委托杭州星湾橡胶有
限公司、杭州朝阳橡胶有限公司、中策橡胶(建德)有限公司等子公司及南通回
力橡胶有限公司、山西北海橡胶有限公司等外单位加工的物资,账面余额主要为
材料价值。
     评估人员了解了市场情况,认为材料的市场价格变化不大,故以核实后的账
面余额确认为评估价值。
     委托加工物资评估价值 264,260,676.68 元。
     (4) 库存商品
     库存商品账面价值 3,387,360,832.17 元,其中账面余额 3,402,200,832.17 元,
存货跌价准备 14,840,000.00 元。库存商品主要为轮胎、履带等,存放于下沙成
品库、朝阳轮胎仓库、星湾外贸仓库、星湾内销仓库等仓库内。
                                      272
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     评估人员分析的产品近期销售状况以其库龄情况,对于正常销售的产品,经
分析采用售价法计算后的价值基本与账面成本接近,故按核实后的账面价值确认
为评估价值;对于库龄较长的滞销产品,以核实后的账面成本扣除预计的存货跌
价损失后的金额确认为评估价值。账面计提的跌价准备评估为零。
     库存商品评估价值 3,388,459,437.41 元,评估增值 1,098,605.24 元,增值率
0.03%。
     (5) 在产品
     在产品账面价值 69,117,518.60 元,系正处于生产过程中的产品,主要为轮
胎等。
     通过复核中策橡胶成本计算表,在产品账面余额只包括投入的材料。因产品
生产周期短,在产品周转快,应体现的工、费和利润由于完工程度较低,存在较
大的不确定性,不予考虑,故以核实后的账面余额确认为评估价值。
     在产品评估价值为 69,117,518.60 元。
     存货评估价值 4,500,291,964.22 元,评估增值 1,098,605.24 元,增值率 0.02%。
    6、其他流动资产
     其他流动资产账面价值 108,687,547.44 元,系待抵扣的增值税进项税,评估
人员核对了明细账与总账的一致性,检查了期后收回凭证,验算和查阅了税务通
知单,公司均按相关的税率计提、申报及缴纳,经核实无误,以核实后的账面价
值为评估价值。
     其他流动资产评估价值为 108,687,547.44 元。
     7、流动资产评估结论及其分析
     流动资产账面价值为 13,233,213,712.33 元,评估价值为 13,172,806,027.46
元,评估减值 60,407,684.87 元,减值率 0.46%。
      (二)非流动资产
    1、可供出售金融资产
                                       273
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       可供出售金融资产账面价值 500,000.00 元,其中账面余额 2,300,000.00 元,
减值准备 1,800,000.00 元,系公司对参股公司的股权投资,基本情况如下所示:
                                                                                    单位:元
序号           被投资单位名称          投资日期            持股比例             投资成本
  1     吉林省中策轮胎配套有限公司   2015 年 11 月                   10%            500,000.00
  2     杭州安琪儿置业股份有限公司   1993 年 3 月                  1.35%          1,800,000.00
       评估机构查阅了上述投资项目的协议、章程、营业执照等相关公司设立文件,
了解了被投资单位的生产经营情况。按财务会计制度核实,未发现不符情况。由
于对上述两家参股公司投资金额小,投资比例低,本次评估因控制权原因未能对
被投资单位进行现场核实和评估,故以其截止评估基准日经审计的会计报表反映
的股东权益中中策橡胶所占份额(报表反映股东权益×股权比例)确定为该项股
权投资的评估价值。计提的减值准备评估为零。具体评估情况如下:
       (1)对于持有吉林省中策轮胎配套有限公司股权投资,账面值为 500,000.00
元,由于持有股权为优先股(按优先分得且只分得 50 万元资本股权的 6%),且
不参与剩余利润分配,故本次评估对该项股权投资按核实后的账面价值确认评估
价值。
       (2)对于杭州安琪儿置业股份有限公司股权投资账面价值 0 元,账面余额
1,800,000.00 元,全额计提减值准备。根据该公司提供的基准日会计报表,评估
基准日 2018 年 12 月 31 日的股东全部权益价值为 30,596,212.24 元,经分析账面
价值大部分为往来款项,无重大增值的科目,故以其评估基准日的会计报表反映
的股东权益 30,596,212.24 元乘以中策橡胶应占份额 1.35%确定为长期投资的评
估价值为 413,048.87 元。
       可供出售金融资产评估价值 913,048.87 元,评估增值 413,048.87 元,增值率
82.61%。
      2、长期股权投资
       长期投资账面价值 2,853,467,511.76 元,均为对其他单位的股权投资,其中
全资子公司 18 家,控股子公司 1 家,参股公司 1 家,列表如下:
                                                                              单位:元
                                        274
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序号             被投资单位名称           投资日期         持股比例           账面价值
 1      杭州朝阳橡胶有限公司              1998 年 7 月             100%    534,577,190.86
 2      杭州中策清泉实业有限公司          2001 年 8 月             100%    586,400,495.33
 3      中策橡胶(建德)有限公司         2009 年 12 月             100%    341,320,000.00
 4      杭州朝阳实业有限公司              2011 年 6 月             100%      50,000,000.00
 5      中策橡胶(安吉)有限公司          2013 年 1 月             100%    300,000,000.00
 6      杭州中策橡胶循环科技有限公司     2009 年 11 月             100%      10,609,258.67
 7      中策橡胶(金坛)有限公司          2012 年 6 月             100%    300,000,000.00
 8      中策橡胶(泰国)有限公司          2012 年 7 月             100%    648,717,450.44
 9      杭州中策车空间汽车服务有限公司   2012 年 12 月             100%      10,000,000.00
 10     杭州中纺胶管制造有限公司          2014 年 5 月             100%      52,631,400.00
 11     杭州星湾橡胶有限公司             2016 年 11 月             100%       1,000,000.00
 12     杭州朝阳能源科技有限公司          2013 年 1 月             100%      10,000,000.00
 13     中策橡胶(美国)有限公司          2013 年 3 月             100%         626,920.00
 14     杭州中策拜森工贸有限公司         2012 年 12 月             100%       1,000,000.00
 15     杭州中策贸易有限公司             2012 年 12 月             100%         500,000.00
 16     杭州中策物流有限公司             2014 年 11 月             100%       1,000,000.00
 17     中策橡胶(欧洲)有限公司         2016 年 12 月             100%       3,655,550.00
 18     海潮贸易有限公司                  2011 年 9 月             100%          81,931.10
 19     中策橡胶(巴西)有限公司         2013 年 12 月              98%       1,347,315.36
 20     立欧派车队服务有限公司            2016 年 8 月              25%                  -
       评估机构查阅了上述投资项目的协议、合同、章程、验资报告、营业执照等
相关公司设立文件,查阅了被投资单位的有关董事会决议、股东会决议,了解了
被投资单位的生产经营情况。按财务会计制度核实,未发现不符情况,按照确定
的评估方法评估计价。
       对长期股权投资,根据各项投资和各子公司的实际情况,采用下列方法评估:
       (1)对于杭州朝阳橡胶有限公司、杭州中策清泉实业有限公司、中策橡胶
(建德)有限公司、杭州朝阳实业有限公司、中策橡胶(安吉)有限公司、杭州
中策橡胶循环科技有限公司、中策橡胶(金坛)有限公司、中策橡胶(泰国)有
限公司、杭州中纺胶管制造有限公司、杭州中策车空间汽车服务有限公司、杭州
星湾橡胶有限公司的股权投资,采用同一标准、同一基准日进行现场资产核实和
整体评估,得到各子公司的股东全部权益评估价值,以各子公司评估后的股东权
益中所占份额(股东全部权益的评估价值×股权比例)确定该项长期股权投资的
评估价值。其中由于杭州中策车空间汽车服务有限公司、杭州星湾橡胶有限公司
                                         275
杭州巨星科技股份有限公司                        重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
在基准日已资不抵债,经过评估后的股东全部权益价值为负数,股东以其出资额
为限承担有限责任,故本次对该项长期股权投资评估价值按零值确认。
     (2)对于杭州朝阳能源科技有限公司、中策橡胶(美国)有限公司、杭州
中策拜森工贸有限公司、杭州中策贸易有限公司、杭州中策物流有限公司、中策
橡胶(巴西)有限公司、中策橡胶(欧洲)有限公司、海潮贸易有限公司、立欧
派车队服务有限公司的股权投资,根据各子公司提供的基准日会计报表,经分析
账面价值大部分为往来款项,无重大增值的科目,故以其评估基准日的会计报表
反映的股东权益中中策橡胶所占份额(报表反映股东权益×股权比例)为评估价
值。其中由于中策橡胶(欧洲)有限公司在基准日已资不抵债,股东以其出资额
为限承担有限责任,故本次对该项长期股权投资评估价值按零值确认。
     各项长期股权投资评估的具体情况如下:
     (1)对杭州朝阳橡胶有限公司长期股权投资账面值 534,577,190.86 元,评
估人员按同一标准、同一基准日进行现场清查核实,并对公司的股东全部权益价
值进行了评估,经评估公司于评估基准日 2018 年 12 月 31 日的股东全部权益价
值为 1,280,211,840.66 元,以评估后该公司的股东全部权益价值 1,280,211,840.66
元乘以中策橡胶应占份额 100%确定为长期投资的评估价值为 1,280,211,840.66
元。
     (2)对杭州中策清泉实业有限公司长期股权投资账面值 586,400,495.33 元,
评估人员按同一标准、同一基准日进行现场清查核实,并对公司的股东全部权益
价值进行了评估,经评估公司于评估基准日 2018 年 12 月 31 日的股东全部权益
价 值 为 1,679,076,373.36 元 , 以 评 估 后 该 公 司 的 股 东 全 部 权 益 价 值
1,679,076,373.36 元乘以中策橡胶应占份额 100%确定为长期投资的评估价值为
1,679,076,373.36 元。
     (3)对中策橡胶(建德)有限公司长期股权投资账面值 341,320,000.00 元,
评估人员按同一标准、同一基准日进行现场清查核实,并对公司的股东全部权益
价值进行了评估,经评估公司于评估基准日 2018 年 12 月 31 日的股东全部权益
价 值 为 1,446,196,717.25 元 , 以 评 估 后 该 公 司 的 股 东 全 部 权 益 价 值
1,446,196,717.25 元乘以中策橡胶应占份额 100%确定为长期投资的评估价值为
                                       276
杭州巨星科技股份有限公司                        重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
1,446,196,717.25 元。
     (4)对杭州朝阳实业有限公司长期股权投资账面值 50,000,000.00 元,评估
人员按同一标准、同一基准日进行现场清查核实,并对公司的股东全部权益价值
进行了评估,经评估公司于评估基准日 2018 年 12 月 31 日的股东全部权益价值
为 89,079,511.47 元,以评估后该公司的股东全部权益价值 89,079,511.47 元乘以
中策橡胶应占份额 100%确定为长期投资的评估价值为 89,079,511.47 元。
     (5)对中策橡胶(安吉)有限公司长期股权投资账面值 300,000,000.00 元,
评估人员按同一标准、同一基准日进行现场清查核实,并对公司的股东全部权益
价值进行了评估,经评估公司于评估基准日 2018 年 12 月 31 日的股东全部权益
价值为 334,149,721.30 元,以评估后该公司的股东全部权益价值 334,149,721.30
元乘以中策橡胶应占份额 100%确定为长期投资的评估价值为 334,149,721.30 元。
     (6)对杭州中策橡胶循环科技有限公司长期股权投资账面值 10,609,258.67
元,评估人员按同一标准、同一基准日进行现场清查核实,并对公司的股东全部
权益价值进行了评估,经评估公司于评估基准日 2018 年 12 月 31 日的股东全部
权益价值为 26,948,848.73 元,以评估后该公司的股东全部权益价值 26,948,848.73
元乘以中策橡胶应占份额 100%确定为长期投资的评估价值为 26,948,848.73 元。
     (7)对中策橡胶(金坛)有限公司长期股权投资账面值 300,000,000.00 元,
评估人员按同一标准、同一基准日进行现场清查核实,并对公司的股东全部权益
价值进行了评估,经评估公司于评估基准日 2018 年 12 月 31 日的股东全部权益
价值为 286,200,899.28 元,以评估后该公司的股东全部权益价值 286,200,899.28
元乘以中策橡胶应占份额 100%确定为长期投资的评估价值为 286,200,899.28 元。
     (8)对中策橡胶(泰国)有限公司长期股权投资账面值 648,717,450.44 元,
评估人员按同一标准、同一基准日进行现场清查核实,并对公司的股东全部权益
价值进行了评估,经评估公司于评估基准日 2018 年 12 月 31 日的股东全部权益
价 值 为 1,587,093,762.18 元 , 以 评 估 后 该 公 司 的 股 东 全 部 权 益 价 值
1,587,093,762.18 元乘以中策橡胶应占份额 100%确定为长期投资的评估价值为
1,587,093,762.18 元。
                                       277
杭州巨星科技股份有限公司                     重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
     (9)对杭州中策车空间汽车服务有限公司长期股权投资账面值
10,000,000.00 元,评估人员按同一标准、同一基准日进行现场清查核实,并对公
司的股东全部权益价值进行了评估,由于基准日该公司已资不抵债,经评估公司
于评估基准日 2018 年 12 月 31 日的股东全部权益价值为-48,675,797.38 元,股东
以其出资额为限承担有限责任,故本次对该项长期股权投资评估价值按零值确
认。
     (10)对杭州中纺胶管制造有限公司长期股权投资账面值 52,631,400.00 元,
评估人员按同一标准、同一基准日进行现场清查核实,并对公司的股东全部权益
价值进行了评估,经评估公司于评估基准日 2018 年 12 月 31 日的股东全部权益
价值为 42,164,368.74 元,以评估后该公司的股东全部权益价值 42,164,368.74 元
乘以中策橡胶应占份额 100%确定为长期投资的评估价值为 42,164,368.74 元。
     (11)对杭州星湾橡胶有限公司长期股权投资账面值 1,000,000.00 元,评估
人员按同一标准、同一基准日进行现场清查核实,并对公司的股东全部权益价值
进行了评估,由于基准日该公司已资不抵债,经评估公司于评估基准日 2018 年
12 月 31 日的股东全部权益价值为-36,256,619.78 元,股东以其出资额为限承担有
限责任,故本次对该项长期股权投资评估价值按零值确认。
     (12)对于杭州朝阳能源科技有限公司长期股权投资账面值 10,000,000.00
元,根据该公司提供的基准日会计报表,评估基准日 2018 年 12 月 31 日的股东
全部权益价值为 12,712,580.03 元,经分析账面价值大部分为往来款项,无重大
增值的科目,故以其评估基准日的会计报表反映的股东权益 12,712,580.03 元乘
以中策橡胶应占份额 100%确定为长期投资的评估价值为 12,712,580.03 元。
     (13)对于中策橡胶(美国)有限公司长期股权投资账面值 626,920.00 元,
根据该公司提供的基准日会计报表,评估基准日 2018 年 12 月 31 日的股东全部
权益价值为 17,192,468.38 元,经分析账面价值大部分为往来款项,无重大增值
的科目,故以其评估基准日的会计报表反映的股东权益 17,192,468.38 元乘以中
策橡胶应占份额 100%确定为长期投资的评估价值为 17,192,468.38 元。
     (14)对于杭州中策拜森工贸有限公司长期股权投资账面值 1,000,000.00 元,
根据该公司提供的基准日会计报表,评估基准日 2018 年 12 月 31 日的股东全部
                                     278
杭州巨星科技股份有限公司                     重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
权益价值为 67,880,336.51 元,经分析账面价值大部分为往来款项,无重大增值
的科目,故以其评估基准日的会计报表反映的股东权益 67,880,336.51 元乘以中
策橡胶应占份额 100%确定为长期投资的评估价值为 67,880,336.51 元。
     (15)对于杭州中策贸易有限公司长期股权投资账面值 500,000.00 元,根据
该公司提供的基准日会计报表,评估基准日 2018 年 12 月 31 日的股东全部权益
价值为 6,469,414.11 元,经分析账面价值大部分为往来款项,无重大增值的科目,
故以其评估基准日的会计报表反映的股东权益 6,469,414.11 元乘以中策橡胶应占
份额 100%确定为长期投资的评估价值为 6,469,414.11 元。
     (16)对于杭州中策物流有限公司长期股权投资账面值 1,000,000.00 元,根
据该公司提供的基准日会计报表,评估基准日 2018 年 12 月 31 日的股东全部权
益价值为 25,710,922.41 元,经分析账面价值大部分为往来款项,无重大增值的
科目,故以其评估基准日的会计报表反映的股东权益 25,710,922.41 元乘以中策
橡胶应占份额 100%确定为长期投资的评估价值为 25,710,922.41 元。
     (17)对于中策橡胶(欧洲)有限公司长期股权投资账面值 3,655,550.00 元,
根据该公司提供的基准日会计报表,评估基准日 2018 年 12 月 31 日的股东全部
权益价值为-1,017,329.76 元,已经资不抵债,股东以其出资额为限承担有限责任,
故本次对该项长期股权投资评估价值按零值确认。
     (18)对于海潮贸易有限公司长期股权投资账面值 81,931.10 元,根据该公
司提供的基准日会计报表,评估基准日 2018 年 12 月 31 日的股东全部权益价值
为 138,940,511.30 元,经分析账面价值大部分为往来款项,无重大增值的科目,
故以其评估基准日的会计报表反映的股东权益 138,940,511.30 元乘以中策橡胶应
占份额 100%确定为长期投资的评估价值为 138,940,511.30 元。
     (19)对于中策橡胶(巴西)有限公司长期股权投资账面值 1,347,315.36 元,
根据该公司提供的基准日会计报表,评估基准日 2018 年 12 月 31 日的股东全部
权益价值为 1,374,811.55 元,经分析账面价值大部分为往来款项,无重大增值的
科目,故以其评估基准日的会计报表反映的股东权益 1,374,811.55 元乘以中策橡
胶应占份额 98%确定为长期投资的评估价值为 1,347,315.32 元。
                                     279
杭州巨星科技股份有限公司                          重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
       (20)对于立欧派车队服务有限公司长期股权投资账面值 0 元,根据该公司
提供的基准日会计报表,评估基准日 2018 年 12 月 31 日的股东全部权益价值为
885,432.69 元,经分析账面价值大部分为往来款项,无重大增值的科目,故以其
评估基准日的会计报表反映的股东权益 885,432.69 元乘以中策橡胶应占份额
25%确定为长期投资的评估价值为 221,358.17 元。
       长期股权投资评估价值 7,041,596,949.20 元,评估增值 4,188,129,437.44 元,
增值率 146.77%。
    3、建筑物类固定资产
       (1)概况
       列入评估范围的建(构)筑物类固定资产主要为位于中策橡胶集团有限公司
厂区内的轿车子午胎厂房(500 工厂)、1380 轿车子午胎车间(二)、车间(三)、
倒班宿舍、原材料仓库等房屋建筑物和道路、围墙、桥梁、钢棚等构筑物。房屋
建筑物共有 55 项,总建筑面积 651,035.37 平方米,构筑物共 47 项。具体情况如
下表:
                                                                            单位:元
 序号           项目       数量(项)         账面原值               账面净值
                                              1,161,355,530.5
   1      房屋建筑物            55                                   790,338,315.02
                                                            4
   2      构筑物                47             64,196,442.32          53,396,485.75
                                              1,225,551,972.8
            合计               102                                   843,734,800.77
                                                            6
       (2)具体评估方法
       由于列入本次评估范围的建筑物类固定资产为自建的轿车子午胎厂房(500
工厂)、1380 轿车子午胎车间(二)、车间(三)、倒班宿舍、原材料仓库等房屋
建筑物和道路、围墙、桥梁、钢棚等构筑物,对于此类企业自建的工业建筑,根
据资料搜集情况,本次评估选用重置成本法评估,即首先估测被评估资产的重置
成本,然后估测被评估资产存在的各种贬值因素,并将其从重置成本中予以扣除
而得到被评估资产价值。该类建筑物的评估值不包含相应土地使用权的评估价
值。
                                        280
 杭州巨星科技股份有限公司                       重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
      重置成本法主要用重置价值结合成新率来获得评估价值的方法。计算公式如
 下:
      评估价值=重置价值×成新率
      1)重置价值的确定
      评估人员首先根据待估对象的特点,依据当地建设管理部门关于工程造价的
 有关规定,采用相应方法合理确定评估基准日重置建筑安装工程费用。在此基础
 上,考虑必要的前期费用及其他费用、资金成本、开发利润等,确定重置价值。
 计算公式为:
      重置价值=重置建筑安装工程费用(不含税)+前期费用及其他费用(不含
 税)+资金成本+开发利润
      ①重置建筑安装工程费用
      对于中策橡胶能提供完整的竣工决算资料的房屋构筑物,采用定额系数调整
 法确定其建筑安装工程费,即以待估建筑物竣工图及相关资料和审计后决算建筑
 安装工程量为依据,按现行工程预算定额、综合费率及评估基准日建材市场价格
 测算确定评估基准日建筑安装工程费。
      对于委估单位未能提供完整的工程竣工决算资料,本次评估采用类比法确定
 重置建筑安装工程费,即以类似工程竣工决算中的建安工程单价为基础,从结构、
 层高、基础、装饰、附属设施五个方面进行类比修正,得出待估建筑物的建安工
 程类比单价,再根据待估建筑物的建筑面积和类比单价计算建安工程综合造价。
      ②前期工程费及其他费用
      前期费用及其他费用参照国家有关规定和地方有关规定计取,主要为勘察设
 计费、环境影响评估费、工程建设监理费、建设单位管理费等。具体构成如下:
                                     取费费率      取费费率
      项目              计价基础                                      取费依据
                                     (含税)    (不含税)
                                                                参照计价格(2002)
                    建筑安装工程费
勘察设计费                              1.90%       1.79%       10 号,结合实际情况
                    用
                                                                确定
环境影响评价费      建筑安装工程费      0.10%       0.09%       参照计价格(2002)
                                       281
 杭州巨星科技股份有限公司                       重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
                                     取费费率      取费费率
      项目               计价基础                                     取费依据
                                     (含税)    (不含税)
                    用                                          125 号,结合实际情
                                                                况确定
                                                                参照发改价格(2007)
                    建筑安装工程费
工程建设监理费                          1.06%       1.00%       670 号,结合实际情
                    用
                                                                况确定
                                                                参照计价格【1999】
项目可研及咨询      建筑安装工程费
                                        0.30%       0.28%       1283 号,结合实际情
费                  用
                                                                况确定
                                                                参照计价格(2002)
                    建筑安装工程费
招标代理服务费                          0.10%       0.09%       1980 号,结合实际情
                    用
                                                                况确定
                                                                参照财建[2016]504
                    建筑安装工程费
建设单位管理费                          0.40%       0.40%       号,结合实际情况确
                    用
                                                                定
                 合计                   3.86%       3.65%
      ③资金成本
      资金成本按重置建筑安装工程费用、前期费用及其他费用、合理建设工期和
 评估基准日执行的银行贷款基准利率确定。合理工期根据现行相关定额规定,结
 合实际情况确定。在计算资金成本时,按资金在合理工期内均匀投入考虑。计算
 公式为:
      资金成本=(重置建筑安装工程费用(含税)+前期费用及其他费用(含税))
 ×合理工期÷2×合理工期同期贷款基准利率
      ④开发利润
      开发利润指投资者在建设期的合理回报,在行业平均投资利润率的基础上计
 算确定。
      开发利润=(重置建筑安装工程费用(含税)+前期费用及其他费用(含税))
 ×平均利润率
      ⑤重置价值的确定
      重置价值=重置建筑安装工程费用(不含税)+前期费用及其他费用(不含
 税)+资金成本+开发利润
                                       282
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     2)成新率的确定
     本次评估成新率采用年限法成新率与现场勘察成新率相结合的方法确定其
综合成新率,即分别用年限法和观察法计算出成新率,然后根据不同权重计算出
综合成新率。计算公式为:
     综合成新率 C=现场勘察成新率 A×权重+年限法成新率 B×权重
     ①现场勘察成新率 A
     评估人员实地勘察或调查了解委估建筑物的使用状况,充分了解其维护、改
造情况,结合原城乡建设环境保护部 1985 年 1 月 1 日颁发全国统一的《房屋完
损等级评定标准》和《鉴定房屋新旧程度的参考依据》以及《房屋不同成新率的
评分标准及修正系数》等相关规定,通过对建筑物各分部工程(即基础、结构、
屋面、门窗、楼地面、装修、安装工程等)进行逐项评分,以分部工程造价占建
安造价的比率做为权重测算其总体成新率。计算公式为:
                             n
     现场勘察法成新率=ΣPi×Qi
                             i=1
     式中:Pi—现状评分
             Qi—权重(即分部工程造价占建安造价的比率)
     评定标准如下:
                              建筑物完损等级及成新率评定简表
                       新旧
     完损等级                                             评定标准
                       程度
                       100%        新建、完整、坚固、无变形、使用良好、装修粉刷有新鲜感
完好房                  90%        新建、完整、坚固、无变形、使用良好、但微见稍有损伤
                        80%        新建、完整、坚固、无变形、使用良好、油漆粉刷色泽略好
                       70%         结构整齐、色泽不鲜、外粉刷少量剥落
基本完好房             60%         结构基础完好、少量损坏、部分墙身装修剥落
                       50%         房屋完整、结构有损、装修不灵、粉刷风化酥松
                                   结构较多损坏、强度有减、屋面漏水、装修损坏、变形、粉刷
一般损坏房             40%
                                   剥落
                      30%以
严重损坏房危险房                   须大修方能解除危险
                        下
     ②年限法成新率 B
                                               283
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       依据评估范围内建筑物的已使用年限和尚可使用年限计算确定成新率。计算
公式为:
       年限法成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
       其中尚可使用年限根据建筑物经济耐用年限并结合其维护保养、所处环境及
实际使用状况等综合分析确定。
       ③综合成新率 C
       综合成新率 C=现场勘察确定成新率 A×权重+年限法确定成新率 B×权重
       对于望江新园三园 2 幢 202 室、永固分厂的秋涛南苑房产、四厂联建宿舍属
于房改房等性质房产,本次评估按核实后的账面价值确认为评估价值。
       (3)建筑物类固定资产评估结果
账面原值                                                            1,225,551,972.86 元
账面净值                                                             843,734,800.77 元
重置价值                                                            1,434,125,403.83 元
评估价值                                                            1,045,532,001.80 元
评估增值                                                             201,797,201.03 元
增值率                                                                         23.92%
       4、设备类固定资产
       (1)基本情况
       列入评估范围的设备类固定资产包括机器设备 26,307 台(套)、运输设备 184
辆、电子设备 7,085 台(套)。具体情况如下表:
                                                                                单位:元
序号            项目              数量             账面原值              账面净值
 1      固定资产—机器设备        26,307         5,676,371,746.08       1,986,502,471.51
 2      固定资产—车辆             184             35,487,367.36            4,836,505.52
 3      固定资产—电子设备        7,085           190,613,246.24           42,078,963.60
             总计                                5,902,472,359.68       2,033,417,940.63
         减:减值准备                                           -                         -
             合计                                5,902,472,359.68       2,033,417,940.63
       (2)具体评估方法
                                           284
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     由于无法获取足够数量的与列入评估范围的设备或设备组合具有可比性的
市场交易案例数据,故无法采用市场法进行评估;
     由于列入评估范围的设备或设备组合不具有独立获利能力或者获利能力难
以量化,故无法采用市场法;
     由于列入评估范围的设备的重置成本包括购置或者购建设备所发生的必要
的、合理的成本、利润和相关税费等能够通过各种途径或方法获取,同时能够采
用科学的方法,合理估算各种贬值,因此适合采用成本法。
     成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所
需的成本即重置成本,然后估测被评估资产存在的各种实体性陈旧贬值、功能性
陈旧贬值和经济性陈旧贬值,或在确定综合成新率的基础上,计算评估价值的一
种评估方法。本次评估采用的基本计算公式为:
     评估价值=重置价值×成新率
     轮胎制造机械目前尚不能做到全国产化,部分设备在质量、效率、可靠性等
方面与国外还存在差距,需要从美国、日本、意大利、德国等国家进口比如密炼
机、钢丝帘布裁断机、复合挤出机及其生产线、X 光机、均匀性试验机、动平衡
试验机。因此本次设备的评估分为国产设备及进口设备的评估。
     1)重置价值的确定
     ①国产机器设备
     国产机器设备的重置价值按现行市场价确定设备购置价格(不含增值税进项
税)后,根据设备的具体情况考虑相关的运杂费、安装调试费、合理期限内资金
成本和其他必要合理的费用,以确定设备的重置价值。其计算公式如下:
     重置价值(不含进项税)=设备购置价+运杂费+安装调试费+其他费用+资金
成本
     ②进口设备
     进口机器设备优先使用替代原则,即在规格、性能、制造质量相近的情况下,
规格有差异,但在现时和未来一段时间内,符合继续使用原则并不影响工艺时,
                                    285
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用国产设备购置价格代替原进口设备的购置价格。
     当不能实现替代原则时,用下列方法确定进口设备的重置价值:
     A、了解近期相同类似进口设备的市场成交情况;
     B、查阅进口设备合同,核定进口设备价格类型,通过市场询价等途径确定
进口设备的到岸价(CIF 价或 FOB 价),在此基础上按有关规定依次考虑进口设
备的外贸手续费、银行手续费、基准日汇率、关税、增值税、国内运费、安装调
试费、合理期限内资金成本和其他必要合理的费用,以确定设备的重置价值。其
公式如下:
     进口设备重置价值=到岸价+外贸及银行手续费+关税+进口增值税+国内运
杂费+安装调试费+其他费用+资金成本-可抵扣增值税进项税
     其中:到岸价=离岸价+海运费+保险费
     ③运输车辆的重置价值
     车辆通过市场询价取得购置价,再加上车辆购置税及其他费用作为其重置价
值,其中车辆购置税依据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》和《车辆购置
税征收管理办法》规定,按计税依据的 10%确定,其他费用主要为车检费、办照
费等。其公式如下:
     运输车辆重置价值=车辆购买价格(不含进项税)+车辆购置税+其他费用
     ④重置价值计算的相关参数
     依据委托方提供的设备清查评估明细表所列的设备型号、规格,收集近期设
备出厂购置价格资料,对重大设备进行电话询价,确定出本评估设备的购置价格。
根据设备类型按照《资产评估常用方法与参数手册》中相关数据确定出有关费率
以确定重置价值,本评估中所选取的相关参数为:
     A、设备原价或购置价格
     a 、对于各种电机产品可从机电产品报价手册上获得,对电子产品可从网上
获得,或向生产厂家直接询价。
                                    286
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     b、 对已不生产或无法获得该设备的购置价的设备,根据替代的原则找性能
基本相同的设备价格加以调整,或通过价格指数法调整作为该设备的购置价。
     c、对进口设备的 FOB 价(或 CIF 价)的确定:I)从近期设备订货合同中
获得;Ⅱ)向代理商或外商驻华商机构询价取得;Ⅲ)通过进口国生产价格(细
分行业)变化指数调整。
     d、 进口设备的关税:根据有关货物商品编号在国家海关总署网站查询对应
的进口设备关税。
     e、外贸及银行手续费:其中外贸手续费按 1.0%计取、银行手续费按 0.5%
记取,合计 1.5%。
     B、设备国内运杂费
     参照《资产评估常用方法与参数手册》国内设备运杂费概算指标,考虑建设
单位所在地类别、设备运程的远近(距离)、体积的大小(能否用集装箱、散装)、
重量大小、价值高低等诸多因素综合计取确定。考虑其所处位置为一类地区,故
运杂费率按 1~4%计取。
     C、设备安装调试费
     以设备现行购置价为基数,根据设备安装调试的具体情况、现场安装的复杂
程度和附件及辅材消耗的情况评定费率。对现行购置价内已包含安装调试费的设
备或不需安装即可使用的设备,不再另计安装调试费。
     D、其他费用
     其他费用主要包括设计费、项目可研及咨询费和建设单位管理费等,根据中
策橡胶的实际发生情况和相关取费标准计取相应费率。
     E、资金成本
     资金成本按设备购置费用、设备运杂费、安装调试费等其他相关费用、购置
安装调试的合理工期和评估基准日执行的银行贷款基准利率确定。合理工期根据
现行相关定额规定,结合实际情况确定。对合理工期不足半年者不考虑资金成本。
在计算资金成本时,按资金在建设期内均匀投入考虑。计算公式为:
                                    287
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     资金成本=(设备购置费用+设备运杂安装调试等其他相关费用)×(合理
工期÷2)×同期贷款基准利率
     2)成新率的确定
     ①重要设备成新率的确定
     对价值较大、复杂的重要设备,一般视设备的具体情况,采用综合分析系数
调整法确定成新率。
     综合分析系数调整法即以使用年限法为基础,先根据被评设备的构成、功能
特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限 N,并据此初定该设备的尚可使用年
限 n;再按照现场勘查的设备技术状态,运行状况、环境条件、工作负荷大小、
生产班次、生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平以及技术改造、大修等因
素加以分析研究,确定以下各系数,作进一步调整,综合评定该设备的成新率:
     根据以往设备评估实践中的经验总结、数据归类,成新率调整系数范围如下:
设备利用系数 B1                                           (0.85-1.15)
设备负荷系数 B2                                           (0.85-1.15)
设备状况系数 B3                                           (0.85-1.15)
环境系数 B4                                               (0.80-1.00)
维修保养系数 B5                                           (0.90-1.10)
     则:综合成新率 K=n/N ×B1×B2×B3×B4×B5×100%
     ②普通设备成新率的确定
     对价值较小的普通设备,以使用年限法为主。对更新换代速度、价格变化快,
功能性贬值大的电子设备,根据使用年限及产品的技术更新速度等因素预估设备
的尚可使用年限计算确定成新率。计算公式为:
     成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
     ③运输车辆成新率的确定
     参考国家颁布的车辆报废标准,首先以车辆行驶里程和使用年限两种方法计
算理论成新率,然后采用孰低法确定其理论成新率,最后对车辆进行现场勘察,
如车辆技术状况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整,若有差异则
                                     288
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根据实际情况进行调整。
      A、勘察法成新率 A
      B、年限法成新率 B=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
      C、行驶里程成新率 C=尚可行驶里程/(尚可行驶里程+已行驶里程)×100%
      D、综合成新率=min{A,B,C}
     ④设备经济使用年限
     根据《资产评估常用方法与参数手册》并结合实际使用状况确定主要设备的经
济使用年限如下:
橡胶制品生产专用设备                                                   10-12 年
  其中:三、四辊压压延线                                                  18 年
生产配套设备、设施                                                     10-18 年
汽轮发电机                                                                23 年
电厂锅炉                                                                  20 年
办公用设备                                                              5-10 年
运输设备                                                               10-12 年
     另外,部分早期购置的车辆由于技术更新,型号已经淘汰,无法得到全新购
置价,但在二手市场上成交较活跃,可得到交易实例,因此采用市场法评估。评
估价值即为同类车辆二手市场交易平均价。另杭州市对小客车实行总量调控和指
标管理。本次对于单位中浙 A 牌照的小客车考虑车牌费,价格参考基准日 2018
年 12 月杭州市单月公布的单位平均竞价平均价确定。
     公司部分设备在评估基准日前已移地异地使用,本次评估中重置价格中对于
上述设备已剔除相关设备的运费及安装费等。
     (3)中策橡胶设备类资产利用程度、折旧减值情况及资产基础法设备评估中
成新率考虑
     1)中策橡胶设备类资产利用程度、折旧减值情况
     评估人员现场对生产设备的新旧程度、技术状态、工作负荷、防腐措施、磨
损状况、设备表面的着色、标识等情况进行了察看。同时对机器设备所在的整个
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工作系统、工作环境和工作强度进行了必要的勘查。经勘查,生产设备整体利用
情况正常,无明显超负荷、超期及闲置状况的机器设备。
     设备财务折旧年限如下:
                       名称                         财务折旧年限
机器设备                                                                 10 年
电子设备器具及家具                                                      3-5 年
运输设备                                                                3-5 年
     中策橡胶机器设备、电子设备器具及家具和运输设备的按财务折旧年限计提
折旧后显示账面成新率分别为 43.85%、26.58%和 18.16%。
     中策橡胶在每一个资产负债表日检查固定资产是否存在可能发生减值的迹
象。如果该等资产存在减值迹象,则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额
低于其账面价值,按其差额计提资产减值准备,并计入当期损益。截至 2018 年
12 月 31 日,中策橡胶机器设备、电子设备器具及家具和运输设备等设备类固定
资产账面未计提减值准备。
     2)设备资产基础法评估中的成新率确定
     评估中设备成新率的确定一般以设备年限法为基础判定,先根据被评设备的
构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限 N,并据此初定该设备的
尚可使用年限 n;再结合现场勘查的设备技术状态,运行状况、环境条件、工作
负荷大小、生产班次、生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平以及技术改造、
大修等因素加以分析,综合评定设备的成新率。中策橡胶主要设备经济耐用年限
情况如下:
                       名称                         经济耐用年限
机器设备                                                              10-18 年
电子设备器具及家具                                                     5-10 年
运输设备                                                              10-12 年
     由于机器设备、电子设备器具及家具和运输设备的会计折旧年限普遍短于设
备经济使用年限,故企业财务账面显示的机器设备成新率低于机器设备实际成新
率,根据资产基础法中机器设备、电子设备器具及家具和运输设备评估结果,机
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                  器设备、电子设备器具及家具和运输设备类综合成新率分别为 53.80%、69.19%
                  和 45.16%,设备整体评估成新率水平正常。
                       3)主要设备类固定资产的综合成新率情况
                       标的公司主要设备类固定资产的账面成新率与综合成新率比较情况如下:
                                                                                                                             评估
                                                                                                        财务   账面   经济
序   机器设备名                         数       单   账面原值     账面净值    评估原值     评估净值                         的综
                      设备品种   用途                                                                   折旧   成新   耐用
号          称                          量       位   (万元)     (万元)    (万元)     (万元)                         合成
                                                                                                        年限    率    年限
                                                                                                                             新率
                                                                   17,932.6
1    密炼机           机器设备   炼胶    64      台    43,731.29               45,317.34    22,659.11    10    41%    12     50%
                                                                          8
                                                                   36,210.3
2    硫化机           机器设备   硫化   914      台    98,466.05               85,567.01    39,966.86    10    37%    12     47%
                                                                          1
3    开炼机           机器设备   炼胶    76      台     7,055.47   3,593.35     5,600.23     3,195.74    10    51%    12     57%
4    裁断机           机器设备   裁胶    24      台    14,253.93   5,658.24    13,767.24     7,791.93    10    40%    12     57%
5    炼胶生产线       机器设备   炼胶        8   套    12,308.25   5,757.30    11,911.52     6,522.11    10    47%    12     55%
6    压延机           机器设备   压制        4   台     6,126.43   2,123.60     5,400.31     2,821.13    10    35%    18     52%
7    橡胶切粒机       机器设备   切粒        2   台     2,104.69   1,155.25     2,195.26     1,328.10    10    55%    12     60%
8    变电所           机器设备   变压        2   台     4,237.91   2,254.63     4,153.15     2,886.51    10    53%    16     70%
9    补充母炼线       机器设备   炼胶        4   台     6,534.54   4,864.06     5,991.52     4,529.14    10    74%    12     76%
10   高低压柜         机器设备   配电   365      台     5,996.35   3,429.84     5,893.29     4,544.67    10    57%    18     77%
     全钢自动物
11                    机器设备   物流        1   套     5,080.00   5,080.00     5,135.27     5,083.92    10    100%   16     99%
     流线
     成检智能化
12                    机器设备   物流        1   套     1,707.69   1,229.54     1,741.85     1,410.90    10    72%    15     81%
     物流输送线
     35t 流化床锅
13                    机器设备   生产        1   套     1,952.28   1,587.85     1,991.33     1,553.24    10    81%    10     78%
     炉
     胎胚自动物
14                    机器设备   物流        1   套     3,940.12   3,562.87     4,018.93     3,737.60    10    90%    15     93%
     流系统
     转轮吸附
                                 废气
15   +RTO 废气治      机器设备               1   台     1,095.85   1,087.08     1,095.85     1,084.89    10    99%    14     99%
                                 处理
     理系统
                                        165                        95,526.5
-         合计           -        -              -    214,590.87              199,780.09   109,115.85    -      -      -      -
                                             4                            9
                                                                   291
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     如前所述,由于机械设备等固定资产的经济耐用年限与财务折旧年限存在
一定差异,相应的机械设备的会计折旧年限普遍短于其经济使用年限,导致财
务账面显示的机械设备成新率低于其实际成新率(评估综合成新率)。因此,标
的公司主要设备类固定资产评估的综合成新率普遍高于账面成新率,符合机械
设备的实际状况。
     (4)中策橡胶设备类资产更新重置等资本支出安排及收益法评估考虑
     未来固定资产更新支出(存量资产)综合考虑各项资产的经济寿命年限以及
实际使用状况测算,更新支出(存量资产)的价值量以成本法评估的各项资产原
值为依据,其中经济寿命年限根据设备的技术更新周期以及物理使用寿命来综合
考虑确定,对明确的预测期内(2023 年以前)需更新的固定资产以其评估原值
为更新支出金额逐年预测,对未来永久周期性更新支出,以同本次收益法中采用
的折现率作年金化处理。
     评估收益法中对于未来生产设备的更新支出(存量资产)预测如下:
                                                                            单位:万元
   内容        2019 年     2020 年     2021 年     2022 年      2023 年       永续期
机器设备       64,644.07   72,976.49   78,856.41   58,398.34    52,291.56    111,888.31
电子设备        7,971.87   14,294.08    6,222.91    9,578.85     5,292.40      8,775.37
运输设备          565.89     836.91     1,448.17     426.76        335.75        418.86
   合计        73,181.83   88,107.48   86,527.49   68,403.95    57,919.71    121,082.54
     综上所述,本次资产基础法评估中,通过相关现场勘查程序并结合设备的经
济年限得出具体设备的成新率,已充分考虑了相关设备的利用程度、折旧减值情
况;通过结合企业的实际的更新安排,在收益法中对更新重置资本性支出进行预
测。因此,本次交易估值已充分考虑上述影响因素,估值结果合理。
     (5)设备类固定资产评估结果
账面原值                                                            5,902,472,359.68 元
账面净值                                                            2,033,417,940.63 元
重置价值                                                            5,270,469,101.00 元
评估价值                                                            2,397,522,679.00 元
评估增值                                                              364,104,738.37 元
                                           292
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增值率                                                                             17.91%
     5、在建工程
     在建工程账面价值 463,518,867.28 元,未计提减值准备,包括土建工程
285,663,977.70 元,设备安装工程 177,854,889.58 元。
     在建工程-土建工程系公司新建的质检及辅助用房工程,根据建字第
330100201100338 号建设工程规划许可证,其建设规模为 69,728 平方米;在建工
程-设备安装工程共 60 项,主要为电子加速器辐照系统、液压硫化机等。
     评估人员在核查在建项目财务记录的基础上,对有关工程进行了实际查勘。
在建工程采用成本法评估,按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已
经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值。为避免资产重复计价和遗漏
资产价值,结合本次在建工程特点,针对各项在建工程类型和具体情况,在核实
工程项目、工程内容、形象进度和付款进度的基础上,根据其在建工程申报金额,
经账实核对后,剔除其中不合理支出后确定评估价值。经核实,在建工程账面发
生费用基本合理,未发现不合理费用,土建工程由于工程建设情况正常,建设期
间投资涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大,以核实后的账面价值确认
为评估价值。
     在建工程评估价值为 463,518,867.28 元。
     6、无形资产—土地使用权
     (1)基本情况
     中策橡胶列入本次评估范围的土地共 2 宗,土地面积合计 384,567.60 平方米。
土地使用权账面价值为 50,458,774.85 元,其中原始入账价值为 64,700,282.89 元,
减值准备为 0 元。委估的各宗土地详细情况见下表所示:
序                                                            用地   使用权
         土地权证编号           土地位置          终止日期                      面积(㎡)
号                                                            性质   类型
                           杭州经济技术开发
      杭经国用(2014)                            2055 年 8
 1                         区白杨街道 1 号大街                工业     出让     382,438.00
        第 200005 号                               月 13 日
                                   1号
         杭江出国用        杭州经济技术开发       2043 年 8
 2                                                            工业     出让       2,129.60
         (1998)字第      区 M10-1-1 地块         月3日
                                            293
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          000039 号
          合计                 -          -            -        -      384,567.60
     (2)评估方法
     1)土地使用权的价值内涵
     对于列入评估范围的工业用地,本次评估的地价是指委估宗地在评估基准日
2018 年 12 月 31 日,土地性质为出让,土地用途为工业用地,宗地开发程度为
红线外“五通”(即通电、通讯、通路、供水、排水),红线内场地平整条件下、
剩余使用年限下的土地使用权价值。
     2)评估方法选择
     根据《资产评估执业准则—不动产》,通行的评估方法有市场比较法、收益
还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。
     收益还原法是将预计的待估土地未来正常年纯收益(地租),以一定的土地
还原利率将其统一还原为评估时点后累加,以此估算待估土地的客观合理价格的
方法。收益还原法一般适用于出租性土地评估,故收益还原法不适用。
     假设开发法,是在估算开发完成后不动产正常交易价格的基础上,扣除预计
的正常开发成本及有关前期费用、利息、利润、销售费用、管理费用、销售税费
及土地增值税等,以价格余额来估算待估土地价格的方法。由于待估宗地为工业
用地,宗地上建造的为企业生产自用厂房,而厂房的市场定价资料相对较少,故
假设开发法不适用。
     成本逼近法是一种以获取土地和开发土地所需耗费的各项费用之和为主要
依据,并考虑一定的投资利息和利润,得到成本地价,再在成本价格的基础上加
上土地所有权收益,并经土地使用年限修正和区位因素修正得到待估宗地价格的
一种方法。由于杭州市征地综合补偿标准颁布较早,受更新速度等因素局限,由
成本途径确定的土地价格和实际土地市场价格存在明显差异,故成本逼近法不适
用。
     基准地价系数修正法的基本原理是依照替代原理,求算出某一级别或均质地
域内分用途的土地使用权平均价格,然后根据各项影响地价的修正因素对某一宗
                                    294
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地进行因素修正求得具体宗地的价格。由于杭州市基准地价距评估基准日有一段
时间,与实际土地市场成交案例有价格差异,因此本次评估基准地价法不适用。
     市场比较法是根据替代原理,通过估价对象与可比交易案例的比较分析,根
据可比交易价格测算估价对象价格的方法。委估土地所在区域土地交易较活跃,
交易实例易于获取,资料较为详实,故本次评估选用市场法。
     3)评估方法介绍
     市场比较法
     市场比较法,即根据替代原理,将待估宗地与具有替代性的,且在估价期日
近期市场上交易的类似宗地进行比较,并对类似宗地的成交价格进行差异修正,
以此估算待估宗地价格的方法。其计算公式为:
     P=PB×A×B×C×D×E
     式中:
     P—待估宗地使用权价值;
     PB—比较实例价格;
     A—待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数
     B—待估宗地估价期日地价指数/比较实例交易日期地价指数
     C—待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数
     D—待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数
     E—待估宗地年期修正指数/比较实例年期修正指数
     对于已办理土地证的土地,在上述评估价值的基础上再加计 3%的契税。
     ①市场交易情况修正,通过对交易案例交易情况的分析,剔除非正常的交易
案例,测定各种特殊因素对正常土地价格的影响程度,从而排除掉交易行为中的
一些特殊因素所造成的交易价格偏差。
     ②期日修正,采用地价指数或房屋价格指数的变动率来分析计算期日对地价
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的影响,将交易价格修订为评估基准日的价格。
     ③区域因素修正,区域因素包括的内容主要有地区的繁华程度、交通状况、
基础设施状况、区域环境条件、城市规划、土地使用限制、区域产业集聚程度等。
由于不同用途的土地,影响其价格的区域因素也不同,区域因素修正的具体内容
根据评估对象的用途分别确定。
     ④个别因素修正,个别因素是指构成宗地的个别特性(宗地条件)并对其价
格产生影响的因素。个别因素比较的内容,主要有宗地(地块)的位置、面积、
形状、宗地基础及市政设施状况、地形、地质、临街类型、临街深度、临街位置、
宗地内开发程度、水文状况、规划限制条件等,根据交易案例中土地的个别因素
与评估对象的差异进行修正。
     ⑤土地使用年期修正,土地使用年期是指土地交易中契约约定的土地使用年
限。土地使用权年期的长短,直接影响可利用土地并获相应土地收益的年限,也
就是影响土地使用权的价格。通过土地使用权年期修正,将交易案例中土地使用
权年期修正到评估土地使用年期,消除由于使用期限不同所造成的价格上的差
别。
     (3)无形资产—土地使用权的评估结果
     土地资产账面价值为 50,458,774.85 元,评估价值为 356,649,000.00 元,评估
增值 306,190,225.15 元,增值率 606.81%。
    7、无形资产—其他无形资产
     (1)概况
     无 形 资 产 - 其 他 无 形 资 产 账 面 价 值 244,453,702.52 元 , 其 中 账 面 原 值
346,417,684.12 元,累计摊销 101,963,981.60 元,包括账面记录的软件待摊余额、
排污权、购入的部分商标权。
     (2)软件
     对于 AUTOCAD、WINDOWS 等通用软件,由于交易市场上有类似功能的
软件,本次评估以最新购置价考虑一定功能性折扣确认为评估价值。
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     对于半钢 MES 项目、ERP 系统等定制软件,评估人员核实了软件购买合同、
发票及入账、摊销情况,经核实,经济寿命年限与摊销年限一致,账面摊销合理,
以经核实后的账面价值确认为评估价值。
     对于全钢条码项目、西安交大分销系统等软件,由于入账年限久远,现已不
太使用,本次评估为零。
     (3)排污权
     对于排污权本次评估以排污权各指标在评估基准日附近时点公开市场上的
成交价格,结合尚可使用年限,综合确定排污权评估价值。
     (4)专利权、商标权及域名等无形资产
     对于专利和著作权,由于相关产品具备一定的销售规模及盈利水平,且在生
产运用中相互结合共同作用,故将其作为一个无形资产组合采用收益法评估,即
通过估算未来收益期内使用无形资产为产品带来的超额收益,并按一定折现率将
其折算为现值,以该现值确定评估值,具体计算公式为:
             n
             Rt       n
                        I  R提
     P 
      t 1 (1  r )   t 1 (1  r )
                  t             t
     式中:P——评估价值
             r——折现率
             Rt——无形资产第 t 年的收益额
             I——无形资产对应的销售收入
            R提 ——无形资产提成率
             n——经济寿命年限
             t——未来的第 t 年
     对于商标,参考上述专利评估方法,采用收益法评估。
     评估特殊假设如下:
                                       297
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     对于专利、著作权、商标采用收益法进行评估,收益预测是上述无形资产评
估的基础,而任何预测都是在一定假设条件下进行的,本次评估对于专利、著作
权、商标的收益预测均采用收益法评估中相应的预测,假设条件同收益法评估的
假设条件,具体详见本节“二、对评估有重要影响的评估假设”。
     评估思路如下:
     1)营业收入的确定
     销售收入的估算过程详见本报告书“第五节 交易标的评估情况”之“五、
收益法评估情况”部分的相关说明,估算口径为公司营业收入。
     2)无形资产经济寿命期的确定
     无形资产之所以被称为一种资产,是因为它可以为其占有者带来持续收益。
因此,如果它丧失了创造收益的能力,那么它也就不能称为资产。无形资产技术
经济年限,是指被评估资产能给其使用人带来持续收益的期限。确定一项无形资
产的经济年限,需根据无形资产所对应产品的寿命周期、技术的先进性、垄断性、
保密性、实用性、创新程度、法律保护状况等因素综合判断。本次评估依据本次
评估对象的实际具体情况和资料分析,确定评估收益期限。
     ①委估商标的注册期限为十年,可续展,评估人员通过和企业管理层访谈,
详细了解了委估商标所对应商品、经营活动的市场需求、商标的美誉度、认知度
以及商标商品在相关行业的市场竞争力,考虑上述各因素,确定委估商标在评估
基准日后经济寿命年限为永续期。
     ②根据《中华人民共和国专利法》及其实施细则的相关规定,发明专利、实
用新型专利、外观设计专利自申请之日起,发明专利的保护期为 20 年,实用新
型专利、外观设计专利的保护期为 10 年;著作权的保护期为 50 年。但由于该技
术类无形资产都具有一定的生命周期,结合行业情况、管理层预计、委估无形资
产的技术先进性以及通常收益期,将其经济剩余使用年限作为无形资产组剩余使
用年限进行确认。经与企业管理人员核实,由于专利中大部分为外观设计专利和
实用新型专利,时效性较强,本次评估判断企业拥有的专利、著作权无形资产组
合尚存收益期限至 2024 年。
                                    298
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     3)分成收益预测方法
     综合评价是对评价对象的多种因素的综合价值进行权衡、比较、优选和决策
的活动,又称为多属性效用理论,简称 MAUT(Multiple Attributive Utility Theory)。
利用综合评价法确定提成率,主要是通过对提成率的取值有影响的各个因素,即
法律因素、技术因素及经济因素,进行评测,确定各因素对提成率取值的影响度,
再根据由多位专家确定的各因素权重,最终得到提成率。运用综合评价法确定的
提成率,考虑了可能对提成率取值有影响的各种因素,并且参考了国际技术贸易
中对技术提成率的数值,因而具有明显的科学性及公正性。
     ①利用评测体系确定无形资产的提成率
     A、确定待估无形资产提成率的取值范围
     橡胶制品业的技术提成率根据《技术资产评估方法参数实务》确定为
0.49%-1.47%,由于上述提成的数据在技术贸易实践中得到验证,因此引用上述
数值作为确定提成率的基础数据是科学的。
     商标提成率的测算通过对各相关部门中高层人员进行访谈,了解技术和商标
对收入贡献的占比,结合层次打分法和技术提成率,修正得出商标权对预期收入
的提成率。
     B、根据提成率的评测表,确定待估无形资产技术提成率的调整系数。
     分析待估无形资产自身的特征,根据提成率的评测表及相关说明,确定各影
响因素的取值,再计算得到待估无形资产提成率的调整系数。
     C、确定待估无形资产提成率
     根据待估无形资产提成率的取值范围及调整系数,可最终得到提成率,计算
公式如下:
     提成率= m   n - m   r
     其中:m—提成率取值下限
             n—提成率取值上限
             r—调整系数
                                       299
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     ②计算过程
     A、待估技术提成率的取值范围
     本次评估根据《技术资产评估方法参数实务》,取橡胶制品业技术提成
率 0.49%-1.47%。
     B、计算提成率调整系数
                                   300
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       建立提成率评测表确定提成率调整系数表:
权重                   考虑因素               权重    得分                            说明                        加权 1   小计   加权 2   调整系数
                                                             大部分为外观设计专利,部分新型专利,少量发明专利,
                    (1)专利类型及法律状态   0.4      30                                                          12
                                                             部分专利处于申请中,均为中策橡胶及其子公司所有
 0.3     法律因素                                                                                                          19.5    5.85
                    (2)保护范围             0.3      10    权利要求包含该类技术的个别技术特征                     3
                    (3)侵权判定             0.3      15    通过对产品的分析,基本可以判定侵权,取证相对困难      4.5
                    (4)技术所属领域         0.1      20    技术领域发展平稳                                       2
                    (5)替代技术             0.2      0     替代产品较多                                           0
                    (6)先进性               0.2      10    少量先进技术                                           2                       18.85
                    (7)创新性               0.1      20    大部分为改进型技术,小部分为后续专利技术               2
 0.5     技术因素                                                                                                           22    11.00
                    (8)成熟度               0.2      65    部分批量生产,部分处于试生产状态                      13
                                                             专利技术应用于某个生产领域,且部分专利技术应用存
                    (9)应用范围             0.1      20                                                           2
                                                             在某些限定条件
                    (10)技术防御力          0.1      10    技术复杂程度一般、所需资金一般                         1
 0.2     经济因素   (11)供求关系             1       10    解决了生产中若干附加技术问题或改进了部分技术环节      10       10     2.00
                                                                          301
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                                   3       m
     计算得到提成率调整系数 r  Wi Wij  Yij =18.85%
                                   j 1    i 1
     根据待估技术提成率的取值范围及调整系数,可最终得到提成率。计算如下:
     技术提成率=0.49%+(1.47%-0.49%)×18.85%=0.67%
     评估人员根据对相关部分中高层管理人员的访谈结果的整理,结合层次打分
法,得出商标对收入的贡献率约占技术对收入的贡献率的 25.9%,则:
     商标提成率=0.67%×25.9%≈0.17%
     C、综合提成率确定
     考虑到委估专利大多数为实用新型专利和外观设计专利,更新迭代快,且行
业专利技术随着时间的推移,原有产品需要进一步更新改进相关工艺,逐步受到
新产品的推出的影响,原有的技术等起的作用将逐渐减弱,因此技术提成率考虑
每年按 30%递减。商标提成率维持不变。
     4)折现率的确定
     根据本次资产评估的特点和收集资料的情况,采用了国际通用的社会平均收
益率法模型来估测评估中的适用折现率。即:
     折现率=无风险报酬率+风险报酬率
     ①无风险报酬率
     无风险报酬率通常取评估基准日中长期国债的到期收益率作为无风险利率。
本次评估无风险报酬率为 3.83%,详见收益法折现率中无风险报酬率计算过程。
     ②风险报酬率
     风险系数由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数及管理风险系数之
和确定。根据对本项目的研究及目前评估惯例,各个风险系数的取值范围在 0%
-5%之间,而具体的数值则根据评测表求得。
                            专利及著作权风险报酬率测评表
风     权            考虑因素            得分          说明               加     风
                                           302
杭州巨星科技股份有限公司                             重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
险     重                                                                     权     险
                                                                                     系
                                                                                     数
                                                 部分批量生产,部分处于试
       0.3   (1)技术转化风险           35                                  10.5
                                                 验阶段
       0.3   (2)技术替代风险           100     替代产品较多                 30
 技                                              大部分为外观设计专利,部
 术                                              分新型专利,少量发明专
                                                                                    3.28
 风    0.2   (3)技术权利风险           65      利,部分专利在申请中,均     13
 险                                              为中策橡胶及其子公司所
                                                 有
                                                 某些相关技术在需要进行
       0.2   (4)技术整合风险           60                                   12
                                                 开发
                                                                                     风
       权                                                                     加     险
                 考虑因素         权重   得分              说明
       重                                                                     权     系
                                                                                     数
                                                 市场总容量一般且发展平
 市    0.4   (5)市场容量风险           40                                   16
                                                 稳
 场
                    (6)市场                    市场中厂商数量较多,但其
 风
                    现有竞争      0.7    60      中有几个厂商具有较明显
 险
             市场   风险                         的优势                             2.69
       0.6   竞争                                市场存在一定的规模经济; 37.8
                    (7)市场
             风险                                项目的投资额及转换费用
                    潜在竞争      0.3    70
                                                 较低;产品的销售在一定程
                    风险
                                                 度上依赖固有的销售网络
                                                                                     风
 资    权                                                                     加     险
                     考虑因素            得分              说明
 金    重                                                                     权     系
 风                                                                                  数
 险    0.5   (8)融资风险               70      项目的投资额中等偏大         35
                                                                                    3.00
       0.5   (9)流动资金风险           50      项目的流动资金中等           25
                                                                                     风
       权                                                                     加     险
                     考虑因素            得分              说明
       重                                                                     权     系
                                                                                     数
 管
                                                 除利用现有网点外,还需要
 理
       0.4   (10)销售服务风险          40      建立若干新销售服务网点、     16
 风
                                                 增加一部分新人力投入
 险
                                                 质保体系建立但不完善,一           3.13
       0.3   (11)质量管理风险          65      部分生产过程实施质量控      19.5
                                                 制
       0.3   (12)技术开发风险          90      技术力量弱,但有一定         27
                                           303
杭州巨星科技股份有限公司                          重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
                                              R&D 投入
                                                                                  风
       权                                                                  加     险
                     考虑因素         得分               说明
 政    重                                                                  权     系
 策                                                                               数
 风                                           技术所属行业饱和,容易收
       0.6   (13)宏观政策导向风险   80                                   48
 险                                           宏观政策影响
                                                                                 4.20
                                              该项目污染较多,非常易受
       0.4   (14)环保政策风险       90                                   36
                                              到环保政策的影响
合                                                                        325.   16.2
        5
计                                                                         8      9
      综合上述各因素的具体分析,以各风险系数的取值范围在 0%—5%间,而根
据评测表求得根据各因素的加权计算,最后确定其风险报酬率为 16.29%。
      专利及著作权折现率=无风险报酬率+风险报酬率
                           =3.83%+16.29%
                           =20.12%
      商标权折现率同上方法测算,经测算商标权折现率为 19.33%。
      5)评估价值的确定
      ①专利及著作权
      评估人员对 2019 年 1 月 1 日—2024 年 12 月 31 日间的无形资产所带来的收
益进行了预测,将无形资产在剩余经济寿命内每年带来的收益逐年预测折现累
加。
                                        304
杭州巨星科技股份有限公司                                   重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
                                               未来专利及著作权分成收益折现具体计算过程详见下表:
                                                                                                                                                      单位:元
项目/年度           2019 年                   2020 年                  2021 年                  2022 年                  2023 年                  2024 年
营业收入           26,771,230,000             28,252,830,000           28,503,880,000           28,656,200,000           28,858,390,000           28,858,390,000
提成率                        0.67%                     0.47%                    0.33%                    0.23%                    0.16%                    0.11%
分成额                180,633,520               133,441,224                94,238,872              66,319,729                46,751,363              32,725,954
折现率                     20.12%                       20.12%                20.12%                   20.12%                      20.12%                20.12%
折现期                         0.500                      1.50                    2.500                    3.500                    4.500                    5.500
折现系数                      0.9124                    0.7596                   0.6324                   0.5265                   0.4383                   0.3649
折现额                164,814,482               101,363,381                59,595,738              34,915,793                20,491,205              11,941,519
现值                                                                    393,120,000(取整到万元)
       ②商标权
       根据评估人员对公司历史商标使用率的分析和对公司中高层管理人员的访谈,公司未来约将有 96%的收入来自于贴标产品,且该
比例预计维持不变。
       未来商标权分成收益折现具体计算过程详见下表:
                                                                                                                                                      单位:元
    项目/年度                 2019 年               2020 年                  2021 年                 2022 年                  2023 年               永续期
营业收入                   26,771,230,000           28,252,830,000           28,503,880,000          28,656,200,000           28,858,390,000      28,858,390,000
商标使用率                              96%                      96%                      96%                      96%                      96%              96%
                                                                                  305
杭州巨星科技股份有限公司                        重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
自有商标对应收入           25,566,524,650   26,981,452,650        27,221,205,400       27,366,671,000   27,559,762,450   27,559,762,450
提成率                             0.17%            0.17%                  0.17%               0.17%            0.17%            0.17%
分成额                        44,654,611       47,125,931             47,544,684          47,798,755       48,136,009       48,136,009
折现率                            19.33%           19.33%                  19.33%             19.33%           19.33%           19.33%
折现期                             0.500              1.50                  2.500              3.500            4.500
折现系数                          0.9154           0.7671   

  附件:公告原文
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