证券代码：002444 证券简称：巨星科技 编号：2019-067
杭州巨星科技股份有限公司
关于重大资产重组进展暨相关文件更新财务数据及修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次重大资产重组的信息披露情况
杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“巨星科技”）于2019年6月4日披露了《杭州巨星科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要、标的公司审计报告等重大资产重组相关文件。本次交易相关事项已经公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过。公司已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》等相关内容披露了重组报告书及其摘要、《杭州巨星科技股份有限公司审阅报告》（天健审[2019]7435号）、《中策橡胶集团有限公司财务报表及审计报告（2018年度及2017年度）》（德师报（审）字（19）第S00343号）及中介机构出具的其他相关文件等材料。2019年6月14日深圳证券交易所下发《关于对杭州巨星科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2019】第6号），公司已于2019年6月22日披露了《关于对深圳证券交易所的回复公告》等相关公告文件，并对重组报告书草案及其摘要等文件进行了修订。2019年6月25日深圳证券交易所下发《关于对杭州巨星科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2019】第8号），公司
已于2019年7月5日披露了《关于对深圳证券交易所的回复公告》等相关公告文件，并对重组报告书草案及其摘要等文件进行了修订。鉴于本次交易相关文件中的财务数据已过有效期，为符合中国证券监督管理委员会对重大资产重组申报文件的要求，公司会同中介机构依据公司及标的公司的最新财务情况对重组报告书及其摘要、上市公司备考审阅报告、标的公司的相关审计报告及中介机构出具的其他相关文件进行了更新和修订，将重大资产重组相关文件中的财务数据更新至2019年4月30日。自本次交易首次披露以来，已经历较长时间，原《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》、《杭州巨星科技股份有限公司、杭叉集团股份有限公司与巨星控股集团有限公司、杭州中策海潮企业管理有限公司、杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）之增资认购协议》等文件中相关事项需要进一步明确，因此本次修订对于相关内容同步进行了修订。具体内容详见公司2019年8月16日于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及指定信息披露媒体披露的相关公告。
二、本次重大资产重组更新财务数据及修订说明
本次更新主要内容如下（如无特别说明，以下简称与重组报告书中“释义”具有相同的定义）：
1、公司根据法律、法规、规范性文件的相关要求及德勤会计师出具的中策橡胶财务报表及审计报告（2019年1月1日至2019年4月30日止期间、2018年度及2017年度）、天健会计师出具的杭州巨星科技股份有限公司备考合并财务报表（2018年1月1日至2019年4月30日），对《重组报告书》中涉及的公司及标的公司相关财务数据进行更新、修订，公司及标的公司相关财务数据、财务指标、财务分析更新至2019年1-4月或2019年4月30日。
2、考虑到《支付现金购买资产协议》中所约定付款方式、股权解除质押约定、合同解除约定等条款部分内容不再适用，各方在《支付现金购买资产协议》基础上签署了《支付现金购买资产补充协议》，协议主要更新内容如下：
（1）付款方式
《支付现金购买资产协议》约定境内外交易对方付款方式均采用分期付款方
式，《支付现金购买资产补充协议》对付款方式进行了补充约定：1）向境内交易对方第一期股权转让价款付款条件变更为自《支付现金购买资产协议》生效之日起5个工作日内，此外中策海潮向杭州元信东朝和绵阳元信东朝两期股权转让价款支付比例有所调整，交易对价不变；2）中策海潮向境外交易对方支付股权转让价款不再分期支付，中策海潮无需在《支付现金购买资产协议》生效后履行向共管账户支付一定款项，中策海潮将在“反垄断审查”和“股权转让完成已发生后”条件达成后一次性支付全部款项。上述付款方式较原支付方式更有利于保障上市公司利益。
（2）股权解除质押约定
《支付现金购买资产补充协议》补充约定，杭州元信东朝和绵阳元信东朝应在收到第一期股权转让价款之日起5个工作日内，专项用于清偿中信证券的债权。已质押给中信证券的股权，杭州元信东朝和绵阳元信东朝应在收到第一期股权转让价款之日起10个工作日内，向登记机关递交满足解除股权质押手续要求的全部文件并完成解除股权质押手续。
（3）合同解除约定相关条款
《支付现金购买资产协议》对于解除条款约定期限较早，《支付现金购买资产补充协议》将合同解除时间延后至2019年10月31日，合同解除条件不变。
3、为进一步保障上市公司的利益，就中策橡胶未来分红事项各方进行了补充约定，具体如下：
（1）本次交易完成后，中策橡胶股东将变更为中策海潮、杭橡集团、杭州金投、上海彤中、杭州元信东朝和绵阳元信东朝，上述各方已签署《备忘录（一）》，就中策橡胶未来分红事宜，各方约定在保证中策橡胶正常生产经营和发展的基础上，中策橡胶未来应每年进行现金分红，中策海潮与上海彤中或其股东以其现金分红所得确保并购贷款还本付息需求。
（2）中策海潮及其交易完成后的股东（巨星科技、杭叉集团、巨星集团和杭州海潮）、上海彤中及其交易完成后的股东（彤程新材和杭州宁策）、杭州元信东朝和绵阳元信东朝签署了《备忘录（二）》，上述各方在交易完成后合计持
有中策橡胶60%股权，并拥有交易完成后中策橡胶7个董事会席位，在持有董事会席位及持股比例方面均超过了半数，能够决定中策橡胶每年分红金额。各方共同约定：1）交易完成后，各方将共同促使中策橡胶公司章程中明确未来分红回报规划，并制定分红政策，以保障各方未来利益。2）中策橡胶未来应每年进行现金分红，其中中策海潮及上海彤中每年所获取的现金分红金额应不低于当年中策海潮与上海彤中或其股东并购贷款还本付息需求，同时在确保中策橡胶正常生产经营和发展的基础上，各家股东将促使中策橡胶每年尽可能提高现金分红比例，以维护上市公司股东利益。
3）在中策海潮与上海彤中或其股东并购贷款全部偿还完毕后，中策橡胶应在确保正常生产经营和发展的基础上每年进行现金分红，三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
4）各方应在未来董事会及股东会审议与中策橡胶现金分红相关议案时，遵循上述约定并对分红相关议案投赞成票。
5）中策海潮收购中策橡胶46.95%股权与上海彤中收购杭州元信东朝持有的中策橡胶10.16%股权不互为前提条件，若上海彤中未最终实施，杭州元信东朝应确保未来受让该部分股权之股东同意前述分红事宜相关约定。
（3）就未来中策海潮现金分红安排，巨星科技、杭叉集团、巨星集团、杭州海潮和中策海潮签署了《备忘录（三）》，各方共同约定：1）中策海潮取得中策橡胶现金分红后，将优先用于偿付本次交易并购贷款的本息及满足基本运营开支，剩余的分红款项将全部用于向股东进行现金分红。
2）在本次并购贷款本息全部偿付完毕后，中策海潮应将自中策橡胶所取得的现金分红款在扣除日常运营开支后全部用于向股东进行现金分红。
4、巨星集团、巨星科技、杭叉集团、杭州海潮与中策海潮在原有《增资认购协议》基础之上签署了三份《备忘录》，就增资时间、出资安排及交易完成后董事会席位安排等事项进行了约定。该三份备忘录为在问询函答复过程中考虑到实际情况（增资时点、董事会安排等）而对《增资认购协议》所作出的补充。
为进一步明确上市公司在本次交易中的利益，上述各方在原备忘录的基础上
签署了《杭州巨星科技股份有限公司、杭叉集团股份有限公司与巨星控股集团有限公司、杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州中策海潮企业管理有限公司之增资认购补充协议》，该补充协议拟取代了原有三份备忘录内容，与备忘录内容不存在差异。
5、2019年6月17日，巨星集团向上市公司出具了《巨星控股集团有限公司关于盈利补偿的承诺函》，就利润承诺期内中策橡胶的净利润数额及补偿事宜进行承诺。巨星集团与上市公司依据上述承诺函相关内容补充签署了《盈利补偿协议》，协议中所约定盈利补偿期限、金额及计算公式等与《巨星控股集团有限公司关于盈利补偿的承诺函》内容一致，《盈利补偿协议》与《巨星控股集团有限公司关于盈利补偿的承诺函》同等有效。
6、对有助于投资者理解的涉及标的公司的部分财务信息进行了如下说明或详细补充披露：
（1）关于标的公司资产负债率与同行业可比上市公司的平均水平不存在较大差异的情况披露如下：
“2017年末和2018年末，中策橡胶的资产负债率高于同行业各可比公司平均水平约12个百分点，主要原因为：轮胎行业具有生产经营所需流动资金较多和资本性投入较大的特点，行业内大部分企业的负债水平较高。同行业可比公司均为上市公司，可通过股权、债权等多种方式进行较低成本融资，进而提高流动资产规模，降低资产负债率，改善自身资本结构；而中策橡胶作为非上市公司，其融资渠道有限，融资方式主要为银行借款，相应的其银行借款占总负债及总资产的比例均较高。剔除借款科目后，中策橡胶的资产负债率为29.99%和27.81%，处于同行业可比上市公司的波动范围内，与同行业可比上市公司的平均水平
28.10%和30.19%不存在较大差异。”
（2）关于标的公司毛利率水平与同行业上市公司的比较披露如下：
“2017及2018年，标的公司综合毛利率与同行业可比上市公司对比如下：
| 序号 | 公司简称 | 证券代码 | 2018年 | 2017年 |
| 1 | 玲珑轮胎 | 601966.SH | 23.70% | 23.86% |
| 2 | S佳通 | 600182.SH | 16.59% | 13.06% |
| 3 | 赛轮轮胎 | 601058.SH | 19.82% | 16.47% |
| 4 | 通用股份 | 601500.SH | 15.03% | 14.98% |
| 5 | 三角轮胎 | 601163.SH | 21.34% | 19.12% |
| 6 | 贵州轮胎 | 000589.SZ | 15.17% | 7.59% |
| 7 | 青岛双星 | 000599.SZ | 9.77% | 18.72% |
| 8 | 风神股份 | 600469.SH | 18.14% | 9.28% |
| 行业平均 | 17.45% | 15.38% |
| 标的公司 | 17.29% | 15.67% |
注：上市公司数据来源于Wind资讯。由于各上市公司未公布2019年4月末的财务数据，故仅将其2017及2018年末的毛利率与标的公司进行比较。
轮胎企业的毛利率主要由市场竞争环境、轮胎企业的行业地位、对下游客户的议价能力、产品结构、销售模式、主要原材料的价格波动情况等多种因素决定，与各家企业的产销量并不存在必然的对应关系。标的公司综合毛利率水平与同行业可比上市公司平均水平基本一致。标的公司与同行业可比上市公司毛利率不尽相同，主要原因为：
①产品结构差异。标的公司产品以全钢子午胎为主，半钢子午胎、斜交胎为辅，同时有少量两轮车胎业务，其他业务占比极低；而同行业可比上市公司全钢子午胎、半钢子午胎、斜交胎的业务占比不尽相同，且大都无两轮车胎业务，部分上市公司涉及工程胎、特种轮胎、机械制造业务。
②销售地区和模式差异。标的公司80%的产品以经销方式销往国内外替换市场，直接销售给境内整车生产企业的比例在20%左右；而同行业可比上市公司不仅内外销比例存在差异，而且国内销售中各家直销和经销模式占比也不尽相同。”
综上，中策橡胶毛利率与玲珑轮胎等同行业的毛利率不尽相同是合理的。
（3）关于标的公司2018年末存货余额波动与产销量数据存在差异具有合理性的原因补充披露如下：
“报告期各期末,中策橡胶产成品余额波动较大,该情况具有合理性。其中，中策橡胶2018年末产成品余额较2017年末产成品余额增加72,977.15万元，该
数字较2018年各大类产品的产销差与当年平均单位成本的乘积57,826.76 万元高出约15,150.39万元，占中策橡胶2018年营业成本和2018年末产成品余额的比例分别约为0.68%和4.28%。
上述差异主要由中策橡胶不同细分类别产品的单位生产成本与所属产品系列的平均成本的差异，以及期末产成品库存的具体构成差异两个因素造成。具体分析如下：
①作为国内最大的轮胎生产企业，中策橡胶产品线十分丰富，可细化型号的轮胎达上万种之多，不同产品系列内部的成本差异较大。中策橡胶2017年及2018年主要产品的产销量、平均单价、平均成本及细分产品的单位成本波动范围如下：
单位：万条、元/条
| 期间 | 产品类别 | 产量 | 销量 | 平均单价 | 平均成本 | 细分产品单位成本波动范围 |
| 2018 年度 | 全钢子午胎 | 1,922.91 | 1,834.32 | 807.05 | 646.12 | 106.72-30,729.78 |
| 半钢子午胎 | 3,656.98 | 3,549.03 | 176.93 | 152.07 | 70.86-466.74 | |
| 斜交胎 | 369.08 | 409.77 | 600.64 | 535.35 | 51.47-13,290.85 | |
| 两轮车胎 | 8,338.63 | 8,121.37 | 31.16 | 27.41 | 3.56-400.60 | |
| 2017 年度 | 全钢子午胎 | 1,736.47 | 1,698.02 | 839.29 | 684.10 | 148.11-30,550.27 |
| 半钢子午胎 | 3,245.42 | 3,186.49 | 177.51 | 157.96 | 71.00-501.40 | |
| 斜交胎 | 352.53 | 402.81 | 588.87 | 532.28 | 52.13-13,320.97 | |
| 两轮车胎 | 9,436.51 | 9,106.00 | 27.34 | 24.31 | 2.85-368.55 |
注：中策橡胶全钢子午胎和斜交胎系列产品中包含轮辋外径达上百英寸的大型全钢工程胎和特种斜交工程轮胎，由于该等产品的产量少、耗用材料较多、生产工艺复杂，其单位生产成本可达万元以上。
②考虑到年末停工盘点、元旦假期和春节假期前后开工率较低，为满足1-2月份的订单发货需求，以及对各品类产品进行合理备货的需要，中策橡胶各年末保有的产成品库存也会存在数量和结构上的差异。
由于中策橡胶库存产成品的构成极为丰富，且不同类别的产品单位成本差异较大，二者中任一因素的较小变动均可能导致期末产成品余额较上期末出现上亿元的波动。因此，中策橡胶产成品各期末库存增加金额与当期产销量和平均成本相乘得出的乘积存在差异属于正常现象，符合中策橡胶生产经营的实际情况。”
（4）关于标的公司应收账款周转率、存货周转率等营运能力指标与同行业主要可比上市公司的比较情况补充披露如下：
“2）与同行业主要可比上市公司的比较2017及2018年，标的公司应收账款周转率、存货周转率指标与同行业主要可比上市公司的对比情况如下：
| 序号 | 公司简称 | 应收账款周转率 | 存货周转率 | ||
| 2018年 | 2017年 | 2018年 | 2017年 | ||
| 1 | 玲珑轮胎 | 5.91 | 6.82 | 5.07 | 5.26 |
| 2 | S佳通 | 3.39 | 3.89 | 5.58 | 6.31 |
| 3 | 赛轮轮胎 | 9.13 | 9.07 | 5.04 | 6.11 |
| 4 | 通用股份 | 10.71 | 12.76 | 3.46 | 3.64 |
| 5 | 三角轮胎 | 9.01 | 11.23 | 4.10 | 4.79 |
| 6 | 贵州轮胎 | 6.71 | 6.01 | 7.89 | 8.39 |
| 7 | 青岛双星 | 3.08 | 3.27 | 2.55 | 2.78 |
| 8 | 风神股份 | 7.57 | 9.25 | 6.09 | 7.51 |
| 行业平均 | 6.94 | 7.79 | 4.97 | 5.60 |
| 标的公司 | 8.25 | 9.28 | 4.50 | 4.99 |
注：上市公司数据来源于Wind资讯。由于各上市公司未公布2019年4月末的财务数据，故仅将其2017及2018年的营运能力指标情况与标的公司进行比较。
2017-2018年，中策橡胶严格执行信用政策，货款回款及时，其应收账款周转率高于同行业主要上市公司平均水平；中策橡胶存货周转率在5次/年左右，与同行业主要上市公司平均水平基本一致。”
（5）关于2018年末中策橡胶应付款项增加的影响因素说明如下：
“2018年末，标的公司应付票据及应付账款的余额较上年末增加108,651.58万元，主要原因包括：一方面，2018年9月以后，受中美贸易摩擦影响，中策橡胶将外销轮胎大量转至泰国子公司进行生产销售，由于子公司中策泰国本年扩大产能，采购需求大增，2018年末应付材料款及机器设备款较2017年末大幅增加60,282.76万元；另一方面，中策橡胶规划将中策安吉建设为继中策建德、朝阳橡胶、中策泰国之后的第四大产能子公司，加之位于杭州大江东地区的子公司星湾橡胶生产线即将搬迁至中策安吉，故中策安吉2018年设备及原材料采购额大幅上升，其2018年末应付账款余额较2017年末增加23,884.02万元。”
7、重组报告书主要补充和修订情况说明如下：
| 报告书章节 | 修订说明 |
| 重大事项提示 | 1、 补充披露了《盈利补偿协议》、《支付现金购买资产补充协议》、《增资认购补充协议》最新签署情况； 2、 更新了《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议之补充协议》现金支付期限等相关内容；更新了《增资认购补充协议》相关内容； 3、 补充披露了《盈利补偿协议》情况及盈利补偿安排、生效条件； 4、 依据各方补充签署的协议更新了“结合上市公司向中策海潮增资及中策海潮付款的相关安排，说明本次交易中对上市公司利益保障的具体措施”相关内容； 5、 根据各方签署的与分红相关的备忘录，更新了“上市公司享有中策橡胶分红权情况”相关内容； 6、 更新了“本次交易已履行的决策程序及批准情况”相关内容； 7、 更新了“本次交易对上市公司最近一期财务指标的影响”。 |
| 重大风险提示 | 1、 更新了“国际贸易壁垒和摩擦风险”、“标的公司财务稳定性风险”。 |
| 本次交易概况 | 1、 补充披露了《盈利补偿协议》、《支付现金购买资产补充协议》、《增资认购补充协议》最新签署情况； 2、 更新了《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议之补充协议》现金支付期限等相关内容； 3、 补充披露了《盈利补偿协议》情况及盈利补偿安排、生效条件； 4、 根据各方签署的与分红相关的备忘录，更新了“上市公司享有中策橡胶分红权情况”相关内容； 5、 更新了“中策橡胶具体现金分红计划安排”相关内容； 6、 更新了“本次交易已履行的决策程序及批准情况”相关内容； 7、 更新了“本次交易对上市公司最近一期财务指标的影响”。 |
| 上市公司基本情况 | 1、 补充披露上市公司最近一期主要财务指标； |
| 交易标的基本情况 | 1、 补充披露了最近一期固定资产账面价值、成新率等内容，2019年7月31日主要土地、房屋建筑物、尚未取得房产证的房产、商标、专利、软件著作权情况； 2、 补充披露了最近一期中策橡胶合并口径的主要负债情况； 3、 补充披露了近年来行业主要法律法规和政策； 4、 补充披露了最近一期产能、产量、销量及产能利用率数据； |
| 5、 补充披露了最近一期按产品类别划分的营业收入构成； 6、 补充披露了最近一期按销售地区划分的营业收入构成； 7、 补充披露了最近一期标的公司主要产品平均价格变化情况； 8、 补充披露了最近一期标的公司对前五大客户的销售情况； 9、 补充披露了最近一期境内外前十位的经销商名称、与标的公司及其股东的关联关系、销售金额； 10、 补充披露了最近一期境内外前十位的经销商退换货情况； 11、 补充披露了最近一期标的公司主要原材料采购金额及其占采购总额的比重数据； 12、 补充披露了标的公司主要原材料平均采购价格变动情况； 13、 补充披露了标的公司前五大原材料供应商及其区域分布情况； 14、 补充披露了标的公司最近一期资产负债表、利润表、现金流量表简要数据及主要财务指标、非经常性损益情况； 15、 补充披露了标的公司各子公司最近一期末总资产、净资产、收入、净利润占合并报表对应指标的比例； 16、 补充披露了中策泰国最近一期主要产品的收入、成本、毛利率、期间费用、费率情况、主要产品的产量、销量和产销率情况、在建工程主要项目及进展情况补充披露了中策泰国同比变动幅度较大的会计科目的变动原因。 | |
| 本次交易主要合同 | 1、补充披露了《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产补充协议》、《增资认购补充协议》、《盈利补偿协议》相关条款内容。 |
| 本次交易的合规性分析 | 1、 补充披露了上市公司反垄断申报工作进展。 |
| 管理层讨论与分析 | 1、 补充披露了上市公司最近一期资产、负债状况，并对最近一期上市公司偿债能力、营运能力进行了更新； 2、 补充披露了本次交易前上市公司最近一期的利润表数据、经营成果分析； 3、 补充披露了标的公司最近一期内分产品的相关情况； 4、 补充披露了标的公司最近一期资产负债表财务数据，并对最近一期流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债主要项目数据波动进行了分析，补充披露了最近一期偿债能力分析、营运能力分析、盈利能力分析； 5、 补充披露了本次交易完成后公司最近一期偿债能力、财务安全性分析； 6、 补充披露了本次交易对上市公司最近一期每股收益等财务指标和非财务指标的影响； |
| 7、 补充披露了标的公司报告期同比变动幅度较大的会计科目。 | |
| 财务会计信息 | 1、补充披露了标的公司最近一期简要财务报表数据，上市公司最近一期备考报表财务数据。 |
| 同业竞争及关联交易 | 1、 补充披露了交易标的报告期内关联交易情况； 2、 补充披露了本次交易完成后上市公司的关联交易情况。 |
| 风险因素 | 1、 更新了“国际贸易壁垒和摩擦风险”、“标的公司财务稳定性风险”。 |
| 其他重要事项 | 1、 补充披露了本次交易对上市公司最近一期负债结构的影响； 2、 补充披露了最近一期标的公司政府补助相关情况。 |
| 相关方对本次交易的意见 | 1、 补充披露了独立董事对第四届董事会第二十五次会议的事前认可和独立意见； 2、 更新了律师意见。 |
特此公告。
杭州巨星科技股份有限公司董事会
2019年8月16日