重组若干问题的规定》第四条规定的说明杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向杭州中策海潮企业管理有限公司增资进而间接收购中策橡胶集团有限公司股权（以下简称“本次交易”），本次交易完成后公司将通过杭州中策海潮企业管理有限公司间接持有中策橡胶集团有限公司12.91%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成公司的重大资产重组。公司董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行逐项对照并予以论证，公司董事会认为公司本次交易符合该条规定，具体如下：
1、公司本次交易中拟间接购买的中策橡胶集团有限公司（以下简称“中策橡胶”）12.91%股权为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。
本次交易尚需满足的决策、审批或备案程序包括但不限于：
（1）公司股东大会对本次交易方案审议通过；
（2）杭叉集团股份有限公司股东大会对本次交易方案审议通过；
（3）杭州中策海潮企业管理有限公司股东会审议通过投资中策橡胶相关议案；
（4）本次交易取得反垄断主管部门出具的经营者集中反垄断审查不实施进一步审查或不予禁止审查决定书；
（5）相关法律法规及监管部门所要求的其他必要审批、核准或同意。
2、中策橡胶为依法设立和存续的有限责任公司，本次交易对方杭州元信东朝股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州元信朝合股权投资合伙企业（有限合伙）、绵阳元信东朝股权投资中心（有限合伙）、CSI Starlight Company Limited（信策星熠有限公司）、Cliff Investment Pte.Ltd.、Esta Investments Pte.Ltd.、
JGF Holding Invest Limited、中国轮胎企业有限公司合法拥有中策橡胶46.95%的股权，杭州元信东朝股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州元信东朝”）和绵阳元信东朝股权投资中心（有限合伙）（以下简称“绵阳元信东朝”）已将各自持有的中策橡胶21.41%和9.77%的股权质押给中信证券股份有限公司（代“中信证券中信银行稳利定向资产管理计划5号”及其委托人）。根据本次交易各方签署的《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》，杭州元信东朝和绵阳元信东朝将于标的资产交割前解除上述质押。根据《杭州巨星科技股份有限公司、杭叉集团股份有限公司与巨星控股集团有限公司、杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州中策海潮企业管理有限公司之增资认购补充协议》，公司在中策海潮拟受让的杭州元信东朝、绵阳元信东朝持有的中策橡胶股权质押解除前，以及标的股权完成工商变更登记手续前，无须履行对中策海潮的出资义务。
除上述情形外，标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定办理权属转移手续，不存在法律障碍。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户不存在法律障碍。
3、公司购买资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，不影响公司独立性，本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联方产生同业竞争。
特此说明。
（本页无正文，为《杭州巨星科技股份有限公司董事会关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》之签章页）
杭州巨星科技股份有限公司董事会
2018年8月15日