1-2-1
股票简称：巨星科技 股票代码：002444 公告编号：2020-047
杭州巨星科技股份有限公司公开发行可转换公司债券
募集说明书摘要
（注册地址：浙江省杭州市江干区九环路35号）
保荐机构（主承销商）
签署日期： 年 月 日
1-2-2
声 明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
1-2-3
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、关于本次发行可转换公司债券的担保事项
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年12月31日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产74.31亿元，高于15亿元，因此公司未对本次公开发行的可转换公司债券提供担保。如果本次可转换公司债券存续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，本次可转换公司债券可能因未提供担保而使投资者发生损失的风险增大。
二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
新世纪对公司本次发行的可转换公司债券进行了评级。根据其评级结果，公司主体信用等级为“AA”，评级展望为“稳定”，本次公开发行可转换公司债券信用等级为“AA”。上述评级结果，表明公司偿还债务的能力较强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。在本次可转换公司债券存续期限内，新世纪将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身经营风险增加或评级标准变化等因素，导致本次发行的可转换公司债券信用评级发生下调，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生负面影响。
三、关于公司的股利分配政策和现金分红比例
（一）公司的股利分配政策
公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：
“第一百七十条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配政策为：
1-2-4
（一）分配原则
公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
公司实施现金分红应同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取盈余公积后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
（二）差异化的现金分红政策
在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）公司利润分配方案的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
1-2-5
供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）公司利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。
公司调整利润分配方案，应当按照本条第（三）款的规定履行相应决策程序。
（五）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和
1-2-6
清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
（二）公司最近三年现金分红情况
公司2017年、2018年及2019年的利润分配方案如下：
单位：万元
| 分红年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 现金分红金额（含税） | 20,774.52 | 9,999.26 | - |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 89,503.01 | 71,699.95 | 54,982.31 |
| 归属于上市公司股东的可分配利润 | 89,503.01 | 71,699.95 | 54,982.31 |
| 最近三年累计现金分配合计 | 30,773.78 | ||
| 最近三年年均可分配利润 | 72,061.76 | ||
| 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 | 42.70% | ||
注：2019年度分红包括2019年前三季度现金分红和2019年股份回购。
2018年4月25日，公司第四届董事会第七次会议审议通过2017年度利润分配预案为：不进行利润分配，不以资本公积转增股本。根据公司2018年经营计划和产业发展布局安排，预计在项目投资及新产品开发方面有较大的资本性支出，为保证公司资金需求及可持续发展，并谋求公司及股东利益最大化，依据《公司章程》的有关规定，公司在有重大资金支出安排的情况下，决定不进行利润分配。上述利润分配预案已经公司独立董事同意，并经公司2017年度股东大会审议通过。2019年4月26日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过2018年度利润分配预案为：不进行利润分配，不以资本公积转增股本。根据中国证监会、国资委、财政部2018年11月9日联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》有关规定：“上市公司以现金为对价，采用要约或集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”，截至2018年12月31日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份10,336,351股，占公司总股本的
1-2-7
0.9613%，支付的总金额9,999.26万元视同为公司2018年度的现金分红。根据公司2019年经营计划和全球化产业发展布局安排，同时为了更好应对复杂多变的全球经济局势，公司预计在产业布局及新产品开发方面会有较大的资本性支出，为保证公司资金需求及可持续发展，并谋求公司及股东利益最大化，依据《公司章程》的有关规定，公司在有重大资金支出安排的情况下，决定不进行利润分配。上述利润分配预案已经公司独立董事同意，并经公司2018年度股东大会审议通过。2019年10月29日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过2019年前三季度利润分配方案为：以2019年9月30日总股本1,075,247,700股为基数，扣除公司已累计回购股份10,799,651股后的股份数，向全体股东每10股派发人民币1.9元（含税），共计派发现金202,245,129.31元。本次股利分配后母公司未分配利润余额为2,661,343,455.51元，结转以后年度进行分配，本次利润分配不以资本公积金转增股份，不送红股。上述利润分配预案已经公司独立董事同意，并经公司2019年第二次临时股东大会审议通过。
2020年4月24日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过2019年度利润分配方案为：以集中竞价交易方式累计回购公司股份463,300股，占公司总股本的0.0431%，支付的总金额5,500,089.06元，可视同为公司2019年度的现金分红，2019年度，公司不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。上述利润分配预案已经公司独立董事同意经公司2019年年度股东大会审议通过。公司最近三年（2017年-2019年）以现金方式累计分配的利润共计30,773.78万元，占最近三年实现的年均可分配利润72,061.76 万元的42.70%，符合《公司章程》的相关规定。
（三）未分配利润的使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润主要用于与主营业务相关的支出，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和补充流动资金等。
1-2-8
（四）本次发行前利润分配政策
截至2020年3月31日，公司未分配利润为403,121.03万元。根据公司2018年第二次临时股东大会决议，因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
四、特别风险提示
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书全文，并特别注意以下风险：
（一）募集资金投资项目的风险
1、项目实施风险
公司本次募集资金投资项目实施过程中涉及建设工程、装修工程、采购设备、安装调试工程等多个环节，组织和管理工作量大，并受到市场变化、工程进度、工程管理等因素的影响。虽然公司在项目实施组织、施工进度管理、施工质量控制和设备采购管理上采取措施和规范流程，但仍然存在不能全部按期竣工投产的风险。
公司募集资金投资项目拟投资规模是基于产能规划及目前市场环境测算得出的，在募集资金投资项目实施过程中，可能受到人力成本提高、设备价格上涨等因素的影响，存在实施投入增加、建设成本提高的风险。
2、募集资金运用不能达到预期收益的风险
本次募集资金投资项目将用于生产基地建设等项目，虽然公司已根据目前的产能布局状况、订单执行情况，以及预期市场情况进行了充分的可行性分析，但产业政策、市场供求、客户及产品的市场竞争状况、技术进步等情况均会对募集资金投资项目的效益产生影响，公司仍然面临新增产能消化不利或项目效益不及预期的风险。
1-2-9
（二）经营风险
1、汇率波动风险
目前公司营业收入的绝大部分来自于出口销售，且基本以美元等外币计价。报告期内，人民币对美元汇率发生较大波动，并对公司经营业绩产生一定程度的影响。未来，若人民币对美元汇率走高，将对公司的经营业绩产生不利影响。对此，公司继续坚持国外、国内两个市场优势互补的发展战略，在巩固发展国外市场的同时，加大国内市场销售网络建设，确保国外、国内两个市场有序健康发展。同时，公司采取锁定汇率、保理业务、福费廷业务、远期结售汇业务等措施，合理规避未来人民币汇率波动可能带来的风险。
2、劳动力成本上升风险
随着我国老龄化的加速和城乡社会结构的变化，劳动力供求矛盾日益突出，导致我国劳动力成本进入上升通道，从而导致公司的产品成本上升。对此，公司已不断增加自动化生产的比重，降低劳动力成本，提高生产率和综合竞争力。
3、产品进口国贸易政策变化的风险
公司产品主要外销欧美国家，这些国家的贸易政策变化将影响公司收入。当前国际贸易环境多变，中美贸易摩擦前景尚未真正明朗。未来，如果公司的主要出口国家或地区提高对我国工具五金等产品进口的贸易壁垒，或在环保、技术指标、产品认证、质量标准等方面设置壁垒，将对公司产品出口收入产生负面影响。对此，公司将部分转移产品生产、出口地，以分散风险。通过提升产品质量、产品设计、工艺创新、技术改造和品牌营销，研发高附加值的产品，增加产品的技术含量，提高公司的综合实力。另外，公司加强日常监测预警，关注相关市场政策变化，通过建立贸易保护政策和技术壁垒预警机制进行应对。
4、子公司管控不佳的风险
近年来，上市公司的经营规模和业务总量有所增加，子公司不断增多，相应提高了对子公司人员和内部控制管理等方面的要求。虽然上市公司已设置成熟有效的管控措施及内部控制，但在生产经营中对子公司仍存在一定管控风险，尤其
1-2-10
是对于新并购的子公司，需要经过较长时间才能实现各方面的有效协同和内部控制的有效实施。未来如上市公司不能根据业务发展需要及时优化现有的组织模式和管理体系，对公司整体运营状况将造成不利的影响。
5、商誉减值风险
巨星科技近年来非同一控制下企业合并较多，根据《企业会计准则》的相关规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉。巨星科技2017年末至2019年末商誉账面价值分别为81,199.06万元、178,932.08万元和187,371.88万元，金额较大。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度进行减值测试。如果未来巨星科技所收购资产的经营状况不佳，则公司会存在计提商誉减值的风险。
6、新冠肺炎疫情风险
公司境外销售收入占主营业务收入比重维持在90%以上，核心客户主要来源于美国、欧洲、加拿大等国家或地区。当前新型冠状病毒疫情在全球蔓延，欧美地区是全球受疫情影响最大的地区之一。如未来疫情持续发酵，那么当地民众将长期无法恢复正常的生产生活，可能会减少对公司产品的需求。短期内，公司业务将面临一定的风险。对此，公司积极开展防疫用品的销售，对冲该项风险，确保公司经营业绩的稳定。
（三）与本次可转换公司债券相关的风险
1、违约风险
本次发行的可转换公司债券存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转换公司债券存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
2、未提供担保的风险
公司本次发行可转换公司债券，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转换公司债券可能因未提供担保而增加兑付风险。
1-2-11
3、可转换公司债券价格波动甚至低于面值的风险
可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转换公司债券的投资者具备一定的专业知识。可转换公司债券在上市交易、转股等过程中，可转换公司债券的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。与普通的公司债券不同，可转换公司债券持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转换公司债券转换为公司股票。因可转换公司债券特有的转股权利，多数情况下可转换公司债券的发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转换公司债券的交易价格也受到公司股价波动的影响。可转换公司债券的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，使可转换公司债券的转股价格可能会高于公司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转换公司债券本身的利率较低，公司可转换公司债券交易价格也会随之出现波动并甚至有可能低于面值。
4、可转换公司债券到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转换公司债券持有人的投资偏好等原因导致本次可转换公司债券到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转换公司债券偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。
5、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本次可转换公司债券募集资金投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐产生收益，而可转换公司债券进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可
1-2-12
能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
6、本次可转换公司债券转股的相关风险
进入可转换公司债券转股期后，可转换公司债券投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
（1）本次可转换公司债券设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转换公司债券投资者提前转股，从而导致投资者面临可转换公司债券存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（2）公司本次可转换公司债券发行方案规定：“在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”公司董事会将在本次可转换公司债券触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转换公司债券达到转股价格向下修正条件时，本次可转换公司债券的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。
（3）本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在可转换公司债券存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能获得股东大会批准的风险。同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性。
7、信用评级变化的风险
新世纪对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为“AA”。在债券存续
1-2-13
期限内，新世纪将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身经营风险或评级标准变化等因素，导致本次发行的可转换公司债券信用评级发生下调，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生负面影响。
1-2-14
目 录
声 明 ...... 2
重大事项提示 ...... 3
一、关于本次发行可转换公司债券的担保事项 ...... 3
二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ...... 3
三、关于公司的股利分配政策和现金分红比例 ...... 3
四、特别风险提示 ...... 8
目 录 ...... 14
第一节 释义 ...... 15
一、公司基本情况 ...... 18
二、本次发行基本情况 ...... 18
三、本次发行的相关机构 ...... 37
第三节 主要股东信息 ...... 40
第四节 财务会计信息 ...... 42
一、公司最近三年的财务会计资料 ...... 42
二、最近三年的财务指标 ...... 49
三、最近一期季度报告的相关信息 ...... 50
第五节 管理层讨论与分析 ...... 53
一、财务状况分析 ...... 53
二、盈利能力分析 ...... 54
三、现金流量分析 ...... 57
四、资本性支出分析 ...... 57
第六节 本次募集资金运用 ...... 59
一、募集资金使用计划 ...... 59
二、本次募集资金投资项目情况 ...... 59
三、本次发行可转换公司债券对公司经营管理和财务状况的影响 ....... 65第七节 备查文件 ...... 66
一、备查文件内容 ...... 66
二、备查文件查询时间及地点 ...... 66
1-2-15
第一节 释义本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 发行人、股份公司、公司、本公司、巨星科技 | 指 | 杭州巨星科技股份有限公司 |
| 本次发行 | 指 | 巨星科技公开发行可转换公司债券 |
| 本募集说明书 | 指 | 《杭州巨星科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》 |
| 报告期、最近三年 | 指 | 2017年、2018年和2019年 |
| 股东大会 | 指 | 发行人股东大会 |
| 董事会 | 指 | 发行人董事会 |
| 监事会 | 指 | 发行人监事会 |
| 钢盾、钢盾工具 | 指 | 杭州巨星钢盾工具有限公司，系发行人子公司 |
| 国自机器人 | 指 | 浙江国自机器人技术有限公司，系发行人关联方 |
| 美国巨星工业 | 指 | Great Star Industrial USA,LLC，美国巨星工业有限公司，系发行人子公司 |
| 美国巨星工具 | 指 | Great Star Tools USA,Inc，美国巨星工具有限公司，系发行人子公司 |
| 香港巨星 | 指 | 香港巨星国际有限公司，系发行人子公司 |
| 欧洲巨星 | 指 | Great Star Europe AG，欧洲巨星股份有限公司，系发行人子公司 |
| 杭叉集团 | 指 | 杭叉集团股份有限公司，系发行人关联方 |
| 巨业工具 | 指 | 杭州巨业工具有限公司，系发行人子公司 |
| 奉化巨星 | 指 | 宁波奉化巨星工具有限公司，系发行人子公司 |
| 浙江国新工具 | 指 | 浙江国新工具有限公司，系发行人子公司 |
| 浙江巨星工具 | 指 | 浙江巨星工具有限公司，系发行人子公司 |
| 杭州巨星工具 | 指 | 杭州巨星工具有限公司，系发行人子公司 |
| 龙游亿洋 | 指 | 龙游亿洋锻造有限公司，系发行人子公司 |
| Lista公司 | 指 | Lista Holding AG，系发行人子公司 |
| Arrow公司 | 指 | Arrow Fastener Co., LLC，系发行人子公司 |
| PT公司 | 指 | Prim’ Tools Limited，系发行人子公司 |
| Prime-Line公司 | 指 | Prime-Line Products,LLC，系发行人子公司 |
| 欧达电子 | 指 | 东莞欧达电子有限公司 |
| 巨星智能 | 指 | 杭州巨星智能科技有限公司，系发行人子公司 |
| 华达科捷光电 | 指 | 常州华达科捷光电仪器有限公司，系发行人子公司 |
| 华达科捷机械 | 指 | 常州华达科捷工程机械有限公司，系发行人子公司 |
| 欧镭激光 | 指 | 杭州欧镭激光技术有限公司，系发行人子公司 |
| 南京瓯谱 | 指 | 南京瓯谱光电科技有限公司，曾为发行人子公司 |
| 金天地 | 指 | 常州市金天地仪器有限公司，曾为发行人子公司 |
1-2-16
| 上海铼锘 | 指 | 上海铼锘光电科技有限公司，发行人参股公司 |
| 杭州联和机械 | 指 | 杭州联和机械有限公司，系发行人子公司 |
| 东海银行 | 指 | 宁波东海银行股份有限公司，系发行人关联方 |
| 伟明投资 | 指 | 杭州伟明投资管理有限公司，系发行人关联方 |
| 金稻投资 | 指 | 金稻投资有限公司，系发行人关联方 |
| 太丰有限 | 指 | 太丰有限公司，系发行人关联方 |
| 瑞安兆威 | 指 | 瑞安兆威有限公司，系发行人关联方 |
| 瑞安启豪 | 指 | 瑞安启豪有限公司，系发行人关联方 |
| 瑞安君业 | 指 | 瑞安君业有限公司，系发行人关联方 |
| 香港金鹿 | 指 | 香港金鹿有限公司，系发行人关联方 |
| 巨星工业 | 指 | 巨星工业有限公司，系发行人关联方 |
| 新疆联和投资 | 指 | 新疆联和投资有限合伙企业，系发行人关联方 |
| SMART SILVER | 指 | SMART SILVER LIMITED，系发行人关联方 |
| 巨星集团 | 指 | 巨星控股集团有限公司，系发行人控股股东 |
| 中策橡胶 | 指 | 中策橡胶集团有限公司 |
| 中策海潮 | 指 | 杭州中策海潮企业管理有限公司 |
| 杭州元信东朝 | 指 | 杭州元信东朝股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 绵阳元信东朝 | 指 | 绵阳元信东朝股权投资中心（有限合伙） |
| 杭州元信朝合 | 指 | 杭州元信朝合股权投资合伙企业（有限合伙） |
| Cliff Investment | 指 | Cliff Investment Pte. Ltd. |
| Esta Investments | 指 | Esta Investments Pte. Ltd. |
| CSI | 指 | CSI Starlight Company Limited（信策星熠有限公司） |
| JGF | 指 | JGF Holding Invest Limited |
| 中国轮胎企业 | 指 | 中国轮胎企业有限公司 |
| 史丹利百得 | 指 | Stanley Black & Decker, Inc |
| 施耐宝工具 | 指 | Snap-on Incorporated，公司客户 |
| Lowe’s | 指 | Lowe's Companies, Inc，公司客户 |
| Home Depot | 指 | The Home Depot, Inc，公司客户 |
| 沃尔玛、Walmart | 指 | Walmart Inc，公司客户 |
| Kingfisher | 指 | 英国翠丰集团（Kingfisher Group）,公司客户 |
| Brico Depot | 指 | 英国翠丰集团（Kingfisher Group）旗下品牌，公司客户 |
| Great Neck | 指 | Great Neck Saw Manufactures, Inc.，公司客户 |
| CTC | 指 | Canadian Tire Corporation, Limited，公司客户 |
| 欧文工业工具 | 指 | Irwin Industrial Tools GmbH |
| Apex工具集团有限公司 | 指 | Apex Tool Group, LLC |
| 威汉工具 | 指 | Wiha Werkzeuge GmbH |
| 纽交所 | 指 | 纽约证券交易所 |
| OEM | 指 | Original Entrusted Manufacture，即原始委托生产，俗称“代工”或“贴牌”生产，指生产商完全按照客 |
1-2-17
| 户的设计和功能品质要求进行产品生产，产成品以客户的品牌出售 | ||
| ODM | 指 | Original Design Manufacturer，即原始设计制造商，指生产商为客户提供产品设计及生产，产成品以客户的品牌出售 |
| OBM | 指 | Original Brand Manufacture，即原始品牌制造商，指生产商进行产品设计及生产，产成品以自有品牌出售 |
| AGV | 指 |
| DIY | 指 | Do It Yourself，即自己动手做。在本行业具体指客户采购本公司产品后，根据其个性化需求自行组装成特定用途的工具 |
| FOB | 指 | Free On Board，也称“离岸价”，是国际贸易中常用的贸易术语之一，即由买方负责派船接运货物，卖方应在合同规定的装运港和规定的期限内，将货物装上买方指定的船只。 |
| 《公司章程》 | 指 | 《杭州巨星科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 中信建投证券、保荐机构 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 京衡律师、发行人律师 | 指 | 浙江京衡律师事务所 |
| 天健会计师、发行人会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 新世纪、评级机构 | 指 | 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成，而非数据错误。
1-2-18
第二节 本次发行概况
一、公司基本情况
| 中文名称 | 杭州巨星科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Hangzhou Great Star Industrial Co., Ltd. |
| 法定代表人 | 仇建平 |
| 注册资本（股本） | 1,075,247,700元 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市江干区九环路35号 |
| 股票简称 | 巨星科技 |
| 股票代码 | 002444 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
二、本次发行基本情况
（一）核准情况
本次发行已经公司2018年11月23日召开的第四届董事会第十八次会议、2019年4月10日召开的第四届董事会第二十次会议、2019年9月27日召开的第四届董事会第二十七次会议、2018年12月12日召开的2018年第二次临时股东大会和2019年10月14日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。
本次发行于2019年11月15日通过中国证监会发行审核委员会审核，公司于2019年12月17日收到中国证监会《关于核准杭州巨星科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2656号）。
（二）本次发行基本条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
2、未来转换的股票来源
本次发行的可转换公司债券未来转换的股票来源为公司回购的股票或新增
1-2-19
发的股票。
3、发行规模
本次发行可转换公司债券总额为人民币97,260.00万元，发行数量为972.60万张。
4、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值100元人民币，按面值发行。
5、债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起6年。
6、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率具体为：第一年为0.40%、第二年为
0.60%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。
7、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
1-2-20
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
8、转股期限
本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转换公司债券的初始转股价格为12.28元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
1-2-21
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+n）；增发新股或配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）;派送现金股利：P
=P
-D；上述三项同时进行：P
＝（P
-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P
为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P
为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
1-2-22
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以可转换公司债
1-2-23
券票面面值的110%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值的103%回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述
1-2-24
“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
14、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
15、发行方式及发行对象
本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的公司原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足97,260.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
本次可转债的发行对象为：（1）向公司原股东优先配售：股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司所有股东；（2）向社会公众投资者网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）；（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
1-2-25
16、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有公司的股份数量按每股配售0.9137元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.009137张可转债。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分将通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由承销团包销。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过97,260.00万元（含97,260.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 激光测量仪器及智能家居生产基地建设项目 | 20,426.00 | 20,426.00 |
| 2 | 工具箱柜生产基地建设项目 | 26,776.00 | 26,776.00 |
| 3 | 智能仓储物流基地建设项目 | 23,290.00 | 23,290.00 |
| 4 | 研发中心建设项目 | 7,768.00 | 7,768.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 19,000.00 | 19,000.00 |
| 合计 | 97,260.00 | 97,260.00 |
本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律法规及中国证监会相关要求的部分予以置换。
（三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户
1、预计募集资金量
本次可转换公司债券预计募集资金97,260.00万元（含发行费用）。
1-2-26
2、募集资金专项存储账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
（四）债券评级情况
公司聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行的可转换公司债券进行信用评级。根据新世纪出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA”，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券信用等级为“AA”。
（五）债券持有人会议相关事项
公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，基本情况如下：
1、债券持有人的权利和义务
（1）可转换公司债券债券持有人的权利
①依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司股票；
③根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
1-2-27
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券债券持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
④法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有会议的权限范围
（1）当公司提出变更本期《可转换公司债券募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转换公司债券募集说明书》中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
1-2-28
其他情形。
3、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
（2）在本期可转换公司债券存续期间内,当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产：
④公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
⑤单独或合计持有本期可转换公司债券10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑦根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（3）上述第（2）项规定的事项发生之日起15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
（4）债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的, 召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人
1-2-29
会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
（5）债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
①会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
②提交会议审议的事项；
③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
④确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
⑤出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续,包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
⑦召集人需要通知的其他事项。
（6）债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的可转换公司债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
（7）召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。
（8）符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员,为当次会议召集人。
（9）召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：
①会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
1-2-30
②出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
③会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
④应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
4、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
（1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
（2）单独或合并代表持有本期可转换公司债券10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容,补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
（3）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
公司可以出席债券持有人会议，但无表决权。若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东、或上述股东、公司及担保人（如有）的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期可转换公司债券的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期可转换公司债券张数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
经会议主席同意，本次债券的担保人（如有）或其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。
（4）债券持有人本人出席会议的,应出示本人身份证明文件和持有本期未偿
1-2-31
还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
（5）债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容；
①代理人的姓名、身份证号码；
②代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
③分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
④授权代理委托书签发日期和有效期限；
⑤委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。
（6）召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期可转换公司债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证,并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期可转换公司债券的张数。
上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。
5、债券持有人会议的召开
（1）债券持有人会议采取现场方式召开,也可以采取通讯等方式召开。
1-2-32
（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
（3）应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求,公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
（4）会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本期可转换公司债券张数总额之前，会议登记应当终止。
（5）下列机构和人员可以列席债券持有人会议：公司董事、监事和高级管理人员。
（6）会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
6、债券持有人会议的表决、决议及会议记录
（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能
1-2-33
作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁臵或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
（4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转换公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
①债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；
②上述公司股东、发行人及担保人(如有)的关联方。
（5）会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
（6）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
（7）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。
（8）除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的
1-2-34
二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
（9）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转换公司债券募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转换公司债券全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。任何与本期可转换公司债券有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转换公司债券募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外：
①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力；
②如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后,对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。
（10）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。
（11）债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
①召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
②会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名,以及会议见证律师、监票人和清点人的姓名；
③出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期可转换公司债券张数及出席会议的债券持有人所代表表决权的本期可转换公司债券张数占公司本期可转换公司债券总张数的比例；
④对每一拟审议事项的发言要点；
⑤每一表决事项的表决结果；
⑥债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或
1-2-35
说明等内容；
⑦法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
（12）会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管, 保管期限为十年。
（13）召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的, 应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。
（14）公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
（六）承销方式及承销期
1、承销方式
本次发行由保荐机构（主承销商）中信建投证券以余额包销方式承销。
2、承销期
本次可转债发行由主承销商按照承销协议的约定以余额包销方式承销，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足97,260.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）的包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即最大包销金额原则上不超过29,178.00万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商是否采取中止发行措施。如确定继续履行发行程序，主承销
1-2-36
商将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向证监会报告；如确定采取中止发行措施，主承销商和发行人将及时向证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。本次可转债发行的承销期为2020年6月22日至2020年7月2日。
（七）发行费用概算
单位：万元
| 项目 | 金额（不含税） |
| 承销及保荐费用 | 566.04 |
| 发行人律师费用 | 14.15 |
| 会计师费用 | 84.91 |
| 资信评级费用 | 33.02 |
| 信息披露及发行手续费等费用 | 49.74 |
| 总计 | 747.86 |
以上发行费用可能会根据本次发行的实际情况而发生增减。
（八）本次发行时间安排及上市流通
1、本次发行时间安排
| 日期 | 事项 | |
| 2020年6月22日 | T-2 | 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告 |
| 2020年6月23日 | T-1 | 原股东优先配售股权登记日、网上路演 |
| 2020年6月24日 | T | 刊登发行提示性公告、原股东优先认购配售及缴款日、网上申购日、确定网上发行数量及对应的网上中签率、网上申购配号 |
| 2020年6月29日 | T+1 | 刊登网上中签率公告、进行网上申购摇号抽签 |
| 2020年6月30日 | T+2 | 刊登网上中签结果公告、网上中签投资者足额缴纳认购资金 |
| 2020年7月1日 | T+3 | 根据中签结果网上清算交割和债权登记 |
| 2020年7月2日 | T+4 | 刊登发行结果公告、募集资金划至发行人账户 |
上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响本次可转换公司债券发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。
2、本次可转换公司债券的上市流通
本次发行的可转换公司债券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深
1-2-37
圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
3、本次发行可转换公司债券方案的有效期限
自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。
三、本次发行的相关机构
（一）发行人
名称：杭州巨星科技股份有限公司
法定代表人：仇建平
董事会秘书：周思远
办公地址：浙江省杭州市江干区九环路35号
联系电话：0571-81601076
传 真：0571-81601088
（二）保荐机构和主承销商
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
保荐代表人：付新雄、李华筠
项目协办人：李标
经办人员：刘杰、余乐洋、马迅
办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室
联系电话：021-68801584
传 真：021- 68801551
1-2-38
（三）发行人律师事务所
名称：浙江京衡律师事务所事务所负责人：陈有西经办律师：施海寅、金翔办公地址：杭州市西湖区杭大路黄龙世纪广场C区十一层联系电话：0571-28866397传 真：0571-87901646
（四）审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）事务所负责人：郑启华经办会计师：费方华、陈中江、胡福健办公地址：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座28楼联系电话：0571-89722818传 真：0571-89722978
（五）资信评级机构
名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司法定代表人：朱荣恩经办人员：翁斯喆、黄梦姣办公地址：上海市汉口路398号华盛大厦14楼联系电话：021-63501349传 真：021-63610539
1-2-39
（六）申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所办公地址：深圳市福田区深南大道2012号联系电话：0755-88668888传 真：0755-82083104
（七）登记结算公司
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办公地址：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18层联系电话：0755-25938000传 真：0755-82083164
（八）收款银行
户名：中信建投证券股份有限公司帐号：0200080719027304381开户行：工行北京东城支行营业室
1-2-40
第三节 主要股东信息
截至2020年3月31日，公司股本总额为1,075,247,700股，股本结构如下：
| 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 一、有限售条件股份 | ||
| 1、国家股 | - | - |
| 2、国有法人股 | - | - |
| 3、其他内资股 | - | - |
| 其中：境内非国有法人股 | - | - |
| 境内自然人持股 | 63,384,531.00 | 5.89% |
| 4、外资持股 | - | - |
| 合计 | 63,384,531.00 | 5.89% |
| 二、无限售条件流通股份 | ||
| 1、人民币普通股 | 1,011,863,169.00 | 94.11% |
| 2、境内上市的外资股 | - | - |
| 3、境外上市的外资股 | - | - |
| 4、其他 | - | - |
| 合计 | 1,011,863,169.00 | 94.11% |
| 三、股份总数 | 1,075,247,700.00 | 100.00% |
截至2020年3月31日，公司前十大股东及其持股情况如下：
单位：万股
| 序号 | 股东名称或姓名 | 股份性质 | 持股比例 | 持股总数 | 持有有限售条件股份数 |
| 1 | 巨星控股集团有限公司 | 境内非国有法人 | 44.99% | 48,373.99 | 0.00 |
| 2 | 仇建平 | 境内自然人 | 5.66% | 6,088.43 | 4,566.32 |
| 3 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 国有法人 | 2.10% | 2,255.71 | 0.00 |
| 4 | 王玲玲 | 境内自然人 | 1.60% | 1,715.10 | 1,286.32 |
| 5 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 1.03% | 1,105.24 | 0.00 |
| 6 | 安徽国元信托有限责任公司 | 国有法人 | 0.86% | 920.97 | 0.00 |
| 7 | 基本养老保险基金一二零一组合 | 其他 | 0.85% | 916.64 | 0.00 |
| 8 | 全国社保基金六零四组合 | 其他 | 0.81% | 870.00 | 0.00 |
| 9 | 中国农业银行股份有限公司－大成睿享混合型证券投资基金 | 其他 | 0.76% | 813.26 | 0.00 |
1-2-41
| 序号 | 股东名称或姓名 | 股份性质 | 持股比例 | 持股总数 | 持有有限售条件股份数 |
| 10 | 中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 0.45% | 488.78 | 0.00 |
1-2-42
第四节 财务会计信息
一、公司最近三年的财务会计资料
（一）最近三年合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 245,692.68 | 252,952.83 | 230,097.51 |
| 交易性金融资产 | 7,199.84 | 8,769.98 | 4,034.14 |
| 应收票据 | 369.15 | 737.30 | 322.47 |
| 应收账款 | 110,723.25 | 114,616.69 | 101,625.62 |
| 应收款项融资 | 10,362.93 | ||
| 预付款项 | 4,420.73 | 6,823.06 | 4,419.32 |
| 其他应收款 | 3,259.72 | 4,540.68 | 5,860.04 |
| 存货 | 119,388.50 | 98,208.47 | 74,271.49 |
| 一年内到期的非流动资产 | 227.94 | ||
| 其他流动资产 | 12,797.79 | 9,206.10 | 88,620.88 |
| 流动资产合计 | 514,442.53 | 495,855.11 | 509,251.46 |
| 非流动资产： | |||
| 长期应收款 | 1,912.33 | ||
| 长期股权投资 | 193,134.50 | 86,739.52 | 85,949.48 |
| 其他权益工具投资 | 19,255.00 | 13,812.26 | 13,812.26 |
| 其他非流动金融资产 | 56.92 | ||
| 固定资产 | 105,845.42 | 97,672.94 | 81,210.87 |
| 在建工程 | 12,915.88 | 7,945.02 | 716.51 |
| 使用权资产 | 20,877.32 | ||
| 无形资产 | 50,780.62 | 43,174.38 | 17,644.89 |
| 商誉 | 187,371.88 | 178,932.08 | 81,199.06 |
| 长期待摊费用 | 602.48 | 177.59 | 209.45 |
| 递延所得税资产 | 2,713.47 | 1,831.71 | 1,785.04 |
| 其他非流动资产 | 3,341.54 | 1,999.12 | 401.06 |
| 非流动资产合计 | 598,807.35 | 432,284.62 | 282,928.62 |
| 资产总计 | 1,113,249.88 | 928,139.73 | 792,180.08 |
1-2-43
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 82,346.06 | 16,158.95 | 36,488.10 |
| 交易性金融负债 | 490.15 | 389.60 | - |
| 应付票据 | 30,918.00 | 2,927.50 | 1,171.00 |
| 应付账款 | 89,363.39 | 88,609.54 | 75,374.06 |
| 预收款项 | 5,667.42 | 5,115.92 | 2,895.03 |
| 应付职工薪酬 | 15,117.12 | 14,571.56 | 9,976.93 |
| 应交税费 | 8,286.66 | 11,353.61 | 5,527.08 |
| 其他应付款 | 1,260.01 | 2,046.88 | 1,590.98 |
| 一年内到期的非流动负债 | 18,154.26 | 12,452.75 | 3,676.00 |
| 流动负债合计 | 251,603.08 | 153,626.30 | 136,699.19 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 88,751.96 | 82,674.71 | 44,620.00 |
| 长期应付款 | 247.59 | - | - |
| 长期应付职工薪酬 | 3,939.76 | 4,040.38 | - |
| 预计负债 | 570.46 | 867.98 | - |
| 递延收益 | 518.967 | 638.66 | 698.19 |
| 递延所得税负债 | 5,974.67 | 4,149.74 | 761.28 |
| 非流动负债合计 | 100,003.41 | 92,371.47 | 46,079.47 |
| 负债合计 | 351,606.50 | 245,997.77 | 182,778.66 |
| 所有者权益： | |||
| 股本 | 107,524.77 | 107,524.77 | 107,524.77 |
| 资本公积 | 203,639.43 | 200,494.69 | 200,572.20 |
| 减：库存股 | 10,549.27 | 9,999.26 | - |
| 其他综合收益 | 14,500.54 | 7,797.53 | 1,270.13 |
| 盈余公积 | 42,985.69 | 38,017.71 | 34,474.47 |
| 未分配利润 | 384,957.83 | 320,647.30 | 252,701.94 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 743,058.99 | 664,482.75 | 596,543.51 |
| 少数股东权益 | 18,584.39 | 17,659.21 | 12,857.91 |
| 所有者权益合计 | 761,643.38 | 682,141.96 | 609,401.42 |
| 负债和所有者权益总计 | 1,113,249.88 | 928,139.73 | 792,180.08 |
2、合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业总收入 | 662,546.41 | 593,467.37 | 428,061.01 |
| 二、营业总成本 | 558,000.72 | 505,100.65 | 357,117.29 |
| 减：营业成本 | 446,640.91 | 418,754.78 | 288,226.12 |
1-2-44
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 税金及附加 | 2,600.67 | 3,214.76 | 2,265.00 |
| 销售费用 | 58,696.81 | 42,052.15 | 24,156.88 |
| 管理费用 | 47,770.52 | 31,164.60 | 21,811.63 |
| 研发费用 | 20,377.27 | 20,697.50 | 12,669.27 |
| 财务费用 | -3,905.75 | -14,372.16 | 11,569.49 |
| 其中：利息费用 | 4,867.45 | 2,725.51 | 1,818.88 |
| 利息收入 | 5,022.36 | 3,378.02 | 4,100.74 |
| 加：其他收益 | 7,592.52 | 2,238.94 | 1,698.73 |
| 投资收益 | 7,539.42 | 583.92 | 2,545.82 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 6,545.84 | 7,971.03 | 4,422.07 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | - | - | |
| 公允价值变动收益 | 815.41 | -389.35 | 187.77 |
| 信用减值损失 | -57.03 | - | - |
| 资产减值损失 | -1,610.91 | -6,041.35 | -855.37 |
| 资产处置收益 | -99.69 | 18.83 | 4.14 |
| 三、营业利润 | 104,545.69 | 88,366.72 | 70,943.72 |
| 加：营业外收入 | 289.79 | 110.45 | 407.02 |
| 减：营业外支出 | 319.53 | 418.61 | 278.85 |
| 四、利润总额 | 104,515.94 | 88,058.56 | 71,071.89 |
| 减：所得税费用 | 14,150.64 | 14,511.91 | 15,450.19 |
| 五、净利润 | 90,365.30 | 73,546.65 | 55,621.69 |
| 减：少数股东损益 | 862.29 | 1,846.71 | 639.38 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 89,503.01 | 71,699.95 | 54,982.31 |
| 六、每股收益 | |||
| （一）基本每股收益（元） | 0.84 | 0.67 | 0.51 |
| （二）稀释每股收益（元） | 0.84 | 0.67 | 0.51 |
| 七、其他综合收益的税后净额 | 6,765.90 | 14,140.69 | -11,954.10 |
| 八、综合收益总额 | 97,131.20 | 87,687.34 | 43,667.59 |
| 归属于母公司普通股东综合收益总额 | 96,206.02 | 85,783.90 | 43,318.07 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 925.18 | 1,903.45 | 349.52 |
注：每股收益的单位为元。
3、合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量： |
1-2-45
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 645,104.53 | 605,292.74 | 408,238.81 |
| 收到的税费返还 | 48,299.35 | 37,006.81 | 35,618.18 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 14,315.59 | 9,262.19 | 6,291.52 |
| 经营活动现金流入小计 | 707,719.46 | 651,561.74 | 450,148.51 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 409,163.32 | 408,490.45 | 292,075.99 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 124,932.24 | 90,522.27 | 55,308.24 |
| 支付的各项税费 | 32,438.76 | 23,731.30 | 27,594.77 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 60,196.43 | 49,560.38 | 30,210.54 |
| 经营活动现金流出小计 | 626,730.75 | 572,304.40 | 405,189.54 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 80,988.71 | 79,257.35 | 44,958.98 |
| 投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 6,692.61 | 220,086.85 | 217,781.77 |
| 取得投资收益收到的现金 | 1,170.39 | 10,087.80 | 4,071.17 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 214.67 | 1,151.27 | 28.85 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 146.38 | 48.00 | |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 5,040.91 | 9,704.24 | 365.77 |
| 投资活动现金流入小计 | 13,118.58 | 241,176.55 | 222,295.55 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 32,814.34 | 15,076.11 | 7,599.96 |
| 投资支付的现金 | 100,535.66 | 142,542.66 | 228,384.64 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 16,350.14 | 128,949.75 | 86,747.91 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 2,907.57 | 13,704.22 | 2,499.44 |
| 投资活动现金流出小计 | 152,607.71 | 300,272.73 | 325,231.95 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -139,489.13 | -59,096.18 | -102,936.39 |
| 筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 9.50 | 1,033.38 | |
| 取得借款收到的现金 | 117,131.00 | 115,762.74 | 126,330.35 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 31,200.07 | 40,190.00 | 30,900.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 148,331.07 | 155,962.24 | 158,263.73 |
| 偿还债务支付的现金 | 63,873.46 | 103,770.42 | 95,303.62 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 23,346.59 | 4,504.50 | 12,494.41 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 34,565.68 | 33,900.14 | 22,641.16 |
| 筹资活动现金流出小计 | 121,785.74 | 142,175.06 | 130,439.19 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 26,545.33 | 13,787.18 | 27,824.55 |
| 汇率变动对现金的影响 | 531.20 | 5,766.35 | -5,251.80 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -31,423.88 | 39,714.69 | -35,404.67 |
1-2-46
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 244,169.62 | 204,454.93 | 239,831.74 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 212,745.74 | 244,169.62 | 204,427.07 |
（二）最近三年母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 147,252.58 | 152,525.58 | 142,957.42 |
| 交易性金融资产 | 703.31 | 302.50 | - |
| 应收票据 | 369.15 | 157.48 | 194.57 |
| 应收账款 | 94,819.63 | 92,735.08 | 104,728.78 |
| 应收款项融资 | 9,764.82 | ||
| 预付款项 | 1,515.40 | 4,075.14 | 4,395.34 |
| 其他应收款 | 66,632.29 | 61,558.39 | 23,631.36 |
| 存货 | 4,986.84 | 3,738.14 | 2,248.99 |
| 其他流动资产 | 5,648.33 | 3,772.02 | 83,236.26 |
| 流动资产合计 | 331,692.34 | 318,864.33 | 361,392.73 |
| 非流动资产： | |||
| 长期股权投资 | 464,350.00 | 357,792.40 | 274,275.54 |
| 其他权益工具投资 | 19,255.00 | 13,812.26 | 13,812.26 |
| 固定资产 | 15,619.51 | 16,265.99 | 16,311.64 |
| 在建工程 | 194.92 | 330.22 | 322.84 |
| 无形资产 | 2,066.27 | 2,125.43 | 2,147.01 |
| 长期待摊费用 | - | 58.43 | |
| 递延所得税资产 | 1,182.60 | 1,760.10 | 1,898.67 |
| 其他非流动资产 | 618.98 | 97.57 | 8.85 |
| 非流动资产合计 | 503,287.28 | 392,183.98 | 308,835.23 |
| 资产总计 | 834,979.61 | 711,048.31 | 670,227.96 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 81,144.23 | 6,053.34 | 19,602.60 |
| 交易性金融负债 | 490.15 | - | - |
| 应付票据 | 30,000.00 | - | - |
| 应付账款 | 51,120.58 | 61,417.05 | 31,996.36 |
| 预收款项 | 3,461.05 | 2,587.52 | 2,550.02 |
| 应付职工薪酬 | 3,739.81 | 3,853.88 | 2,924.79 |
1-2-47
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 应交税费 | 3,167.63 | 5,137.44 | 2,982.39 |
| 其他应付款 | 1,926.66 | 1,493.97 | 1,087.63 |
| 一年内到期的非流动负债 | 7,358.55 | 7,352.00 | 3,676.00 |
| 流动负债合计 | 182,408.65 | 87,895.20 | 64,819.79 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 29,442.20 | 36,768.00 | 44,120.00 |
| 递延收益 | 319.73 | 401.75 | 428.57 |
| 递延所得税负债 | 1,262.77 | 513.62 | 588.10 |
| 非流动负债合计 | 31,024.70 | 37,683.37 | 45,136.68 |
| 负债合计 | 213,433.35 | 125,578.57 | 109,956.47 |
| 所有者权益(或股东权益)： | |||
| 实收资本(或股本) | 107,524.77 | 107,524.77 | 107,524.77 |
| 资本公积 | 204,288.23 | 201,143.49 | 201,242.59 |
| 减：库存股 | 10,549.27 | 9,999.26 | - |
| 其他综合收益 | 4,348.44 | 321.87 | 457.64 |
| 盈余公积金 | 42,610.86 | 37,642.88 | 34,099.64 |
| 未分配利润 | 273,323.24 | 248,835.99 | 216,946.84 |
| 所有者权益合计 | 621,546.27 | 585,469.74 | 560,271.49 |
| 负债和所有者权益总计 | 834,979.61 | 711,048.31 | 670,227.96 |
2、母公司利润表
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业收入 | 400,054.16 | 422,748.85 | 362,315.40 |
| 二、营业成本 | 342,162.87 | 377,281.20 | 304,619.46 |
| 减：营业成本 | 306,790.05 | 340,691.32 | 265,191.16 |
| 营业税金及附加 | 296.84239 | 583.38 | 400.70 |
| 销售费用 | 21,718.56 | 20,337.30 | 18,729.06 |
| 管理费用 | 12,905.46 | 10,361.97 | 7,245.99 |
| 研发费用 | 14,907.31 | 21,952.05 | 9,207.05 |
| 财务费用 | -3,912.43 | -14,443.72 | 10,375.48 |
| 其中：利息费用 | 2,499.54 | 2,101.76 | - |
| 利息收入 | 5,075.77 | 3,821.30 | - |
| 加：其他收益 | 5,247.12 | 1,276.51 | 1,282.36 |
| 投资收益 | 6,901.35 | 2,364.15 | 6,205.69 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 6,508.47 | 7,941.71 | 4,424.59 |
| 以摊余成本计量的金融资产 | - | - | - |
1-2-48
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 终止确认收益 | |||
| 公允价值变动收益 | -89.335969 | 302.50 | -51.60 |
| 信用减值损失 | -1202.929 | - | - |
| 资产减值损失 | -319.43 | -1,742.06 | -906.48 |
| 资产处置收益 | 6.150973 | 0.00 | - |
| 二、营业利润 | 57,891.29 | 45,467.65 | 57,695.94 |
| 加：营业外收入 | 233.86771 | 0.19 | 58.80 |
| 减：营业外支出 | 96.364304 | 98.99 | 111.04 |
| 三、利润总额 | 58,028.79 | 45,368.85 | 57,643.69 |
| 减：所得税费用 | 8,349.05 | 9,936.47 | 12,932.26 |
| 四、净利润 | 49,679.74 | 35,432.39 | 44,711.43 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | 4026.5673 | -135.78 | -1,481.63 |
| 六、综合收益总额 | 53,706.31 | 35,296.61 | 43,229.80 |
3、母公司现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 391,887.27 | 443,731.02 | 349,090.55 |
| 收到的税费返还 | 43,223.82 | 32,981.46 | 32,648.68 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 8,613.27 | 4,565.44 | 5,374.14 |
| 经营活动现金流入小计 | 443,724.36 | 481,277.91 | 387,113.37 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 328,824.25 | 360,465.57 | 299,113.27 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 22,540.83 | 19,740.58 | 16,158.81 |
| 支付的各项税费 | 11,780.05 | 8,341.42 | 17,716.69 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 55,058.23 | 19,007.21 | 19,175.15 |
| 经营活动现金流出小计 | 418,203.35 | 407,554.79 | 352,163.93 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 25,521.01 | 73,723.12 | 34,949.45 |
| 投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 191,442.04 | 158,800.00 | |
| 取得投资收益收到的现金 | 392.89 | 9,659.81 | 3,664.64 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 12.728622 | 0.08 | 0.03 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 10717.33 | - | 3,643.50 |
| 投资活动现金流入小计 | 11,122.94 | 201,101.93 | 166,108.16 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 1,465.42 | 2,002.58 | 2,597.28 |
| 投资支付的现金 | 98,564.54 | 194,701.04 | 282,215.29 |
1-2-49
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 12,670.00 | 50,350.81 | 19,602.60 |
| 投资活动现金流出小计 | 112,699.96 | 247,054.43 | 304,415.18 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -101,577.01 | -45,952.50 | -138,307.01 |
| 筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | |
| 取得借款收到的现金 | 114,367.90 | 54,096.83 | 108,944.85 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 22,000.00 | 30,900.00 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 114,367.90 | 76,096.83 | 139,844.85 |
| 偿还债务支付的现金 | 48,593.53 | 72,190.07 | 71,148.45 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 22,192.64 | 1,722.36 | 11,736.46 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 1,484.83 | 10,426.87 | 22,000.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 72,271.00 | 84,339.30 | 104,884.91 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 42,096.90 | -8,242.47 | 34,959.94 |
| 汇率变动对现金的影响 | 3,454.52 | 7,271.59 | -7,700.09 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -30,504.59 | 26,799.74 | -76,097.72 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 147,757.17 | 120,957.42 | 197,055.14 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 117,252.58 | 147,757.17 | 120,957.42 |
二、最近三年的财务指标
（一）最近三年的主要财务指标
| 财务指标 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 流动比率 | 2.04 | 3.23 | 3.73 |
| 速动比率 | 1.57 | 2.59 | 3.18 |
| 资产负债率（合并） | 31.58% | 26.50% | 23.07% |
| 资产负债率（母公司） | 25.56% | 17.66% | 16.41% |
| 财务指标 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 应收账款周转率（次） | 5.88 | 5.49 | 4.76 |
| 存货周转率（次） | 4.11 | 4.86 | 4.73 |
| 每股经营活动现金流量（元） | 0.75 | 0.74 | 0.42 |
| 每股净现金流量（元） | -0.29 | 0.37 | -0.33 |
注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：
流动比率 = 流动资产/流动负债
1-2-50
速动比率 = （流动资产–存货）/流动负债应收账款周转率 = 营业收入/应收账款平均余额存货周转率 = 营业成本/存货平均余额资产负债率 = 总负债/总资产每股经营活动的现金流量 = 经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数每股净现金流量 = 现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
（二）报告期加权平均净资产收益率和每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告【2008】43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
| 年份 | 报告期利润 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益（元/股） | |
| 基本 每股收益 | 稀释 每股收益 | |||
| 2019年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 12.54% | 0.84 | 0.84 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 11.49% | 0.77 | 0.77 | |
| 2018年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 11.21% | 0.67 | 0.67 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 11.98% | 0.71 | 0.71 | |
| 2017年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 9.49% | 0.51 | 0.51 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 9.52% | 0.51 | 0.51 | |
三、最近一期季度报告的相关信息
公司于2020年4月29日披露了2020年第一季度报告，本次季度报告未涉及影响本次发行的重大事项，财务数据未发生重大不利变化，现就公司最近一期季度报告的相关信息索引如下（最新季度报告全文请参阅公司于2020年4月29日披露的《2020年第一季度报告》全文）。
1-2-51
（一）最近一期季度报告主要财务信息
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020.3.31 | 2019.12.31 |
| 资产总计 | 1,116,661.49 | 1,113,249.88 |
| 负债合计 | 329,935.83 | 351,606.50 |
| 所有者权益合计 | 786,725.66 | 761,643.38 |
| 归属于母公司所有者权益 | 765,464.66 | 743,058.99 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年1-3月 |
| 营业收入 | 132,088.32 | 146,105.56 |
| 营业利润 | 20,346.16 | 18,961.76 |
| 利润总额 | 20,357.50 | 18,971.39 |
| 净利润 | 18,150.50 | 15,693.51 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 18,163.19 | 15,264.35 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年1-3月 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 155,694.34 | 152,260.36 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 36.98 | -19,755.92 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 20,571.57 | -2,689.62 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 21,159.01 | -51,152.91 |
（二）财务报告审计截止日后的主要经营状况分析
2020年1-3月，公司实现营业收入为132,088.32万元，较上年同期减少
9.59%；实现归属于母公司股东的净利润为18,163.19万元，较上年同期增长
18.99%。受疫情影响，销售收入有所下降，总体运行状况仍属良好。
1-2-52
截至本募集说明书签署日，公司的财务状况、盈利能力、经营模式、主要客户及供应商的构成、核心管理团队、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大不利变化，公司整体经营情况良好。
1-2-53
第五节 管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产结构与质量分析
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产 | 514,442.53 | 46.21% | 495,855.11 | 53.42% | 509,251.46 | 64.28% |
| 非流动资产 | 598,807.35 | 53.79% | 432,284.62 | 46.58% | 282,928.62 | 35.72% |
| 合计 | 1,113,249.88 | 100.00% | 928,139.73 | 100.00% | 792,180.08 | 100.00% |
从资产规模看，随着经营规模的不断扩大、股权或债权融资的开展以及产业并购的进行，公司资产总额不断增加。从资产结构看，2017年至2018年，公司流动资产占比均高于非流动资产占比，这是由公司经营模式所决定的。公司将中高端产品的关键环节自产，将其余非核心产品和零部件依靠外协完成，所以土地、房产及机器设备等固定资产占比相对较小。2019年末，公司非流动资产规模超过流动资产，主要系2019年公司使用自有资金投资中策海潮所致。
（二）负债结构及变化情况
2017年至2019年，公司的负债结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债 | 251,603.08 | 71.56% | 153,626.30 | 62.45% | 136,699.19 | 74.79% |
| 非流动负债 | 100,003.41 | 28.44% | 92,371.47 | 37.55% | 46,079.47 | 25.21% |
| 合计 | 351,606.50 | 100.00% | 245,997.77 | 100.00% | 182,778.66 | 100.00% |
从规模上看，2017年至2019年公司总负债随着经营规模的扩大而持续增加。2018年末负债总额较2017年末增加约6.32亿元，主要由于：（1）2018年新增6,500万欧元（约合5.17亿元）贷款用于支付Lista Holding AG的收购款；
（2）2018年合并报表范围增加Lista Holding AG。2019年末，公司的流动负债占比有所上升，主要系新增应付银行承兑汇票、短期借款所致。
1-2-54
从结构上看，公司的负债以流动负债为主，最近一年一期流动负债占比在65%左右，但以经营性流动负债为主，所以短期偿债风险可控。
（三）偿债能力分析
公司主要偿债能力指标如下表所示：
| 财务指标 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 流动比率 | 2.04 | 3.23 | 3.73 |
| 速动比率 | 1.57 | 2.59 | 3.18 |
| 资产负债率（母公司） | 25.56% | 17.66% | 16.41% |
| 资产负债率（合并） | 31.58% | 26.50% | 23.07% |
| 财务指标 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 122,946.16 | 101,121.59 | 80,853.22 |
| 利息保障倍数 | 22.47 | 33.31 | 40.07 |
| 每股经营活动现金流量净额（元） | 0.75 | 0.74 | 0.42 |
| 每股净现金流量（元） | -0.29 | 0.37 | -0.33 |
注：流动比率=流动资产÷流动负债速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%息税折旧摊销前利润=利润总额+财务费用利息支出+折旧摊销利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/股本
（四）资产运营能力分析
2017年至2019年，公司资产运营能力相关指标如下表所示：
| 主要指标 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 应收账款周转率（次） | 5.88 | 5.49 | 4.76 |
| 存货周转率（次） | 4.11 | 4.86 | 4.73 |
数据来源：Wind
二、盈利能力分析
（一）营业收入构成及变动分析
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 659,339.66 | 99.52% | 591,413.90 | 99.65% | 427,290.97 | 99.82% |
1-2-55
| 其他业务收入 | 3,206.75 | 0.48% | 2,053.47 | 0.35% | 770.05 | 0.18% |
| 合计 | 662,546.41 | 100.00% | 593,467.37 | 100.00% | 428,061.01 | 100.00% |
公司主营业务突出，其他业务收入金额较小，主要是材料销售收入等。公司主营业务包括工具五金业务，按产品分类包括手工具业务、激光测量仪器和工业存储箱柜业务。
2017年度至2019年，公司营业收入分别为428,061.01万元、593,467.37 万元和662,546.41 万元，逐年上升，其中2017年度同比增长18.80%，2018年度同比增长38.64%，2019年度同比增长11.64%。2017年，公司承受了人民币相对美元显著升值、国内原材料价格上涨的经营压力，工具五金业务依靠在研发、渠道、品牌和国际化方面的优势，收入实现同比增长，同时智能产品业务继续保持较快增长，实现65.85%的同比增长率。2018年，公司营业收入同比增长较快，除了公司主营业务的内生增长外，外延式并购带来的合并报表范围变动也是收入增长的原因之一：自2017年7月1日起将Arrow Fastener Co., LLC纳入合并报表，自2018年7月1日将Lista Holding AG纳入合并报表范围。2019年度，公司结合国家宏观政策和产业政策，依靠自身的行业地位和国际化的优势，继续加速全球化的产业布局，加快新产品研发和新渠道拓展，使得公司继续逆势保持了良好的增长，实现营业总收入66.25亿元，同比增长11.64%。
（二）营业成本构成及变动分析
2017年至2019年，公司营业成本构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务成本 | 444,455.07 | 99.51% | 417,402.08 | 99.68% | 287,716.64 | 99.82% |
| 其中：手工具 | 351,371.12 | 78.67% | 347,932.20 | 83.09% | / | / |
| 激光测量仪器 | 37,011.24 | 8.29% | 33,966.86 | 8.11% | / | / |
| 工业存储箱柜 | 56,072.71 | 12.55% | 35,503.02 | 8.48% | / | / |
| 其中：工具五金 | / | / | / | / | 252,684.89 | 87.67% |
| 智能产品 | / | / | / | / | 35,031.76 | 12.15% |
| 其他业务成本 | 2,185.84 | 0.49% | 1,352.70 | 0.32% | 509.48 | 0.18% |
| 合计 | 446,640.908 | 100.00% | 418,754.78 | 100.00% | 288,226.12 | 100.00% |
注：2019年度公司调整了产品分类，自2019年开始公司产品按照手工具业务、激光测量仪器业务和
1-2-56
工业存储箱柜业务披露相关数据；2019年度之前按照工具五金和智能产品披露。上表中，2018年数据为追溯数据。
公司营业成本构成与营业收入的构成相匹配，主要由主营业务成本构成，其中主营业务成本占营业成本的比例在99%以上。总体上，营业成本的构成和变动与营业收入的构成和变动保持一致。
（三）毛利和毛利率分析
1、毛利构成及变化
2017年至2019年，公司利润主要来源于主营业务，主营业务毛利按产品分类构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 手工具 | 159,199.27 | 74.09% | 140,431.95 | 80.70% | / | / |
| 激光测量仪器 | 15,226.08 | 7.09% | 13,128.42 | 7.54% | / | / |
| 工业存储箱柜 | 40,459.24 | 18.83% | 20,451.45 | 11.75% | / | / |
| 工具五金 | / | / | / | / | 127,239.89 | 91.16% |
| 智能产品 | / | / | / | / | 12,334.43 | 8.84% |
| 主营业务毛利 | 214,884.59 | 100.00% | 174,011.82 | 100.00% | 139,574.32 | 100.00% |
注：2019年度公司调整了产品分类，自2019年开始公司产品按照手工具业务、激光测量仪器业务和工业存储箱柜业务披露相关数据；2019年度之前按照工具五金和智能产品披露。上表中，2018年数据为追溯数据。
2017年度至2019年，公司主营业务毛利分别为139,574.32万元、174,011.82万元和214,884.59万元，其中2018年度和2019年度主营业务毛利同比增幅为
24.67%和23.49%，主要得益于销售收入的稳定增长和有效的成本控制。
从不同业务对毛利贡献程度来看，2017年至2019年，手工具业务对发行人毛利贡献最大，2018年度和2019年占毛利比重分别为80.70%和74.09%。不过随着公司激光测量仪器业务和工业存储箱柜业务的快速发展，二者的毛利占比已逐开始上升，2019年已达到12.61%，公司将激光测量仪器业务和工业存储箱柜业务作为募集资金投资项目之一支持未来盈利增长。
2、主营业务毛利率
2017年至2019年，公司按产品列示的主营业务毛利率波动情况如下：
1-2-57
| 产品类别 | 2019年 | 2018年度 | 2017年度 |
| 手工具 | 31.18% | 28.76% | / |
| 激光测量仪器 | 29.15% | 27.88% | / |
| 工业存储箱柜 | 41.91% | 36.55% | / |
| 工具五金 | / | / | 33.49% |
| 智能产品 | / | / | 26.04% |
| 主营业务毛利率 | 32.59% | 29.42% | 32.66% |
2017年度至2019年，公司主营业务毛利率分别为32.66%、29.42%和32.59%，主营业务毛利率略有波动。
三、现金流量分析
2017年至2019年，公司现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 80,988.71 | 79,257.35 | 44,958.98 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -139,489.13 | -59,096.18 | -102,936.39 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 26,545.33 | 13,787.18 | 27,824.55 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 531.20 | 5,766.35 | -5,251.80 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -31,423.88 | 39,714.69 | -35,404.67 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 244,169.62 | 204,454.93 | 239,831.74 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 212,745.74 | 244,169.62 | 204,427.07 |
四、资本性支出分析
（一）报告期内重大资本性支出情况
报告期内，公司的重大资本性支出主要系兼并收购以及房屋建筑物、机器设备和土地使用权的购置等。2017年度至2019年，公司用于取得子公司及其他营业单位支付的现金净额分别为86,747.91万元、128,949.75万元和16,350.14 万元，用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为10,582.28万元、7,599.96万元、15,076.11万元和25,777.99万元。
1-2-58
（二）未来重大资本性支出计划及资金需求量
公司未来重大资本性支出主要是本次募集资金投资项目支出，以及继续扩大国际化布局可能进行的海外投资或并购。
1-2-59
第六节 本次募集资金运用
一、募集资金使用计划
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过97,260.00万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 激光测量仪器及智能家居生产基地建设项目 | 20,426.00 | 20,426.00 |
| 2 | 工具箱柜生产基地建设项目 | 26,776.00 | 26,776.00 |
| 3 | 智能仓储物流基地建设项目 | 23,290.00 | 23,290.00 |
| 4 | 研发中心建设项目 | 7,768.00 | 7,768.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 19,000.00 | 19,000.00 |
| 合计 | 97,260.00 | 97,260.00 |
本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）激光测量仪器及智能家居生产基地建设项目
1、项目建设内容
本项目将在海宁新建激光测量仪器和智能家居生产基地，通过引进电子元件激光焊接线、电子元件自动检测线、自动化调试安装等先进设备，生产包括智能安防、智能家电控制装置、智能感应灯、激光测量仪器等产品。
2、项目投资概算
项目总投资预算为20,426.00万元，包含土地投资536.00万元，建设投资
1-2-60
7,710.00万元，设备投资10,835.00万元，软件投资398.00万元，预备费947.00万元。具体内容如下：
单位：万元
| 序号 | 投资内容 | 金额 | 比例 |
| 1 | 土地投资 | 536.00 | 2.62% |
| 2 | 建设投资 | 7,710.00 | 37.75% |
| 3 | 设备投资 | 10,835.00 | 53.05% |
| 4 | 软件投资 | 398.00 | 1.95% |
| 5 | 预备费 | 947.00 | 4.64% |
| 6 | 总投资金额 | 20,426.00 | 100.00% |
3、项目实施方式、建设地点和建设周期
项目实施主体为全资孙公司海宁巨星智能设备有限公司。项目建设地点位于浙江省海宁市连杭经济技术开发区。项目建设周期为2年。
4、项目经济效益评价
项目完全达产后年均销售收入3.83亿元，年均净利润0.32亿元。项目投资回收期为6.19年（所得税后，含建设期），财务内部收益率（所得税后）为25.13%。
5、项目审批、备案情况
本项目已于2018年12月11日在海宁市经济和信息化局完成备案（项目代码：2018-330481-33-03-093304-000），并于2018年12月14日取得了海宁市环境保护局出具的《海宁市“区域环评+环境标准”改革建设项目环境影响登记表备案受理书》（编号：改201833048100097）。
6、项目用地情况
本项目用地通过购买方式取得。海宁巨星智能设备有限公司目前已取得项目用地的土地使用权，相关不动产权证书编号为：浙（2019）海宁市不动产权第0040051号、浙（2019）海宁市不动产权第0040052号、浙（2019）海宁市不动产权第0040053号、浙（2019）海宁市不动产权第0040054号、浙（2019）海宁市不动产权第0040055号、浙（2019）海宁市不动产权第0040056号、浙（2019）
1-2-61
海宁市不动产权第0040057号、浙（2019）海宁市不动产权第0040058号以及浙（2019）海宁市不动产权第0040059号。
（二）工具箱柜生产基地建设项目
1、项目建设内容
本项目将在海宁新建工具箱柜产品生产基地，通过引进先进的钣金自动化生产线、喷塑流水线、组装流水线和性能检测设备，生产包括大立柜、高柜、工作台、工具箱、工具车等各类专业工具箱柜产品。
2、项目投资概算
项目总投资预算为26,776.00万元，包含土地投资2,179.00万元，建设投资10,252.00万元，设备投资12,350.00万元，软件投资824.00万元，预备费1,171.00万元。具体内容如下：
单位：万元
| 序号 | 投资内容 | 金额 | 比例 |
| 1 | 土地投资 | 2,179.00 | 8.14% |
| 2 | 建设投资 | 10,252.00 | 38.29% |
| 3 | 设备投资 | 12,350.00 | 46.12% |
| 4 | 软件投资 | 824.00 | 3.08% |
| 5 | 预备费 | 1,171.00 | 4.37% |
| 6 | 总投资金额 | 26,776.00 | 100.00% |
3、项目实施方式、建设地点和建设周期
项目实施主体为全资孙公司海宁巨星智能设备有限公司。
项目建设地点位于浙江省海宁市连杭经济技术开发区。项目建设周期为2年。
4、项目经济效益评价
项目完全达产后年均销售收入3.39亿元，年均净利润0.32亿元。项目投资回收期为7.45年（所得税后，含建设期），财务内部收益率（所得税后）为15.42%。
5、项目审批、备案情况
1-2-62
本项目已于2018年12月11日在海宁市经济和信息化局完成备案（项目代码：2018-330481-33-03-093304-000），并于2018年12月14日取得了海宁市环境保护局出具的《海宁市“区域环评+环境标准”改革建设项目环境影响登记表备案受理书》（编号：改201833048100097）。
6、项目用地情况
本项目用地通过购买方式取得。海宁巨星智能设备有限公司目前已取得项目用地的土地使用权，相关不动产权证书编号为：浙（2019）海宁市不动产权第0040051号、浙（2019）海宁市不动产权第0040052号、浙（2019）海宁市不动产权第0040053号、浙（2019）海宁市不动产权第0040054号、浙（2019）海宁市不动产权第0040055号、浙（2019）海宁市不动产权第0040056号、浙（2019）海宁市不动产权第0040057号、浙（2019）海宁市不动产权第0040058号以及浙（2019）海宁市不动产权第0040059号。
（三）智能仓储物流基地建设项目
1、项目建设内容
本项目将在浙江海宁市建设13,141平方米的智能仓储物流中心，该智能仓储物流中心通过采用人工智能技术、自动识别技术、GIS技术等先进技术，引入激光导航三向车前移式高架AGV、激光导航AGV托盘堆垛车、激光导航自动清洗车等先进智能设备，建设自动化、智能化的仓储物流中心。
2、项目投资概算
本项目投资总额为23,290.00万元，包含土地投资2,179.00万元，建设投资10,049.00万元，设备投资5,543.00万元，软件投资4,514.00万元及预备费1,005.00万元。具体内容如下：
单位：万元
| 序号 | 投资内容 | 金额 | 比例 |
| 1 | 购买土地 | 2,179.00 | 3.46% |
| 2 | 建设投资 | 10,049.00 | 23.05% |
| 3 | 设备投资 | 5,543.00 | 68.89% |
| 3 | 软件投资 | 4,514.00 | 0.00% |
1-2-63
| 5 | 预备费 | 1,005.00 | 4.60% |
| 6 | 总投资金额 | 23,290.00 | 100.00% |
3、项目实施方式、建设地点和建设周期
项目实施主体为全资孙公司海宁巨星智能设备有限公司。项目建设地点位于浙江省海宁市连杭经济技术开发区。项目建设周期为2年。
4、项目经济效益评价
本项目投资目的是为公司提高运营效率及未来业务拓展，实现公司的可持续发展。本项目作为非生产型项目，不直接产生效益，但随着其对自动化程度的加强，将增强公司整体运营效率，对公司未来经营业绩产生正面促进作用。本项目不单独量化核算项目效益。
5、项目审批、备案情况
本项目已于2018年12月11日在海宁市经济和信息化局完成备案（项目代码：2018-330481-33-03-093304-000），并于2018年12月14日取得了海宁市环境保护局出具的《海宁市“区域环评+环境标准”改革建设项目环境影响登记表备案受理书》（编号：改201833048100097）。
6、项目用地情况
本项目用地通过购买方式取得。海宁巨星智能设备有限公司目前已取得项目用地的土地使用权，相关不动产权证书编号为：浙（2019）海宁市不动产权第0040051号、浙（2019）海宁市不动产权第0040052号、浙（2019）海宁市不动产权第0040053号、浙（2019）海宁市不动产权第0040054号、浙（2019）海宁市不动产权第0040055号、浙（2019）海宁市不动产权第0040056号、浙（2019）海宁市不动产权第0040057号、浙（2019）海宁市不动产权第0040058号以及浙（2019）海宁市不动产权第0040059号。
（四）研发中心建设项目
1、项目建设内容
1-2-64
项目将在已规划场地组建新的研发中心，通过购置先进的研发、检测设备，引进高端技术人才等方式，对现有技术研发平台进行优化，改善研发环境，满足公司规模快速增长所衍生的技术研发需求。
2、项目投资概算
项本项目计划总投资7,768.00万元，其中设备投资5,043.00万元，预备费用
252.00万元和研发费用2,473.00万元。具体内容如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 | 比例 |
| 1 | 硬件投资 | 5,043.00 | 64.92% |
| 2 | 预备费 | 252.00 | 3.24% |
| 3 | 研发费用 | 2,473.00 | 31.84% |
| 合计 | 7,768.00 | 100.00% | |
3、项目实施方式、建设地点和建设周期
项目实施主体为全资子公司杭州联和机械有限公司。
项目建设地点位于杭州市江干区九堡街道红普路与九横路交叉口西北角。项目建设周期为3年。
4、项目经济效益评价
本项目投资目的是为公司未来开拓新技术和新产品，实现公司的可持续发展和产品结构多元化。本项目作为非生产型项目，不直接产生效益，但随着其对公司产品结构的优化和产品技术水平的提高，将增强公司研发效率、技术实力和核心竞争力，对公司未来经营业绩产生正面促进作用。本项目不单独量化核算项目效益。
5、项目审批、备案情况
本项目已于2018年12月17日在杭州市江干区发展改革和经济局完成备案（项目代码：2018-330104-33-03-094838-000）。本项目属于科研设计类项目，且不涉及土建，根据浙江省环保厅发布的《浙江省第一批不纳入建设项目环境影响评价审批的目录（试行）》（浙环发【2012】90号），属于不需要纳入环境影响评价的建设项目。
1-2-65
6、项目用地情况
本项目在现有土地上实施，不动产权产权证编号为：浙（2017）杭州市不动产权第0121347号。
（五）补充流动资金
本次募集资金扣除发行费用后，除用于上述项目建设外，剩余募集资金将全部用于补充流动资金，以增强公司资金实力，优化公司资本结构。
拟将本次公开发行可转换公司债券募集资金19,000.00万元用于补充流动资金。
三、本次发行可转换公司债券对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行可转换公司债券对公司经营管理的影响
本次公开发行可转换公司债券募集资金使用项目为激光测量仪器及智能家居生产基地建设项目、工具箱柜生产基地建设项目、智能仓储物流基地建设项目、技术研发中心建设项目和补充流动资金。项目建成投产后，一方面，公司将扩大激光测量仪器、智能家居和工具箱柜等产品的生产和销售规模，提高市场占有率和市场竞争地位，持续盈利能力将得到不断增强；另一方面，公司产品及生产布局进一步完善，市场竞争实力进一步增强，为公司进一步国内外市场提供良好保障。
（二）本次发行可转换公司债券对公司财务状况的影响
本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成投产后，公司盈利能力和抗风险能力将得到增强；公司主营业务收入与净利润将大幅提升，公司财务状况得到进一步的优化与改善；公司总资产、净资产规模（转股后）将进一步增加，财务结构将更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
1-2-66
第七节 备查文件
一、备查文件内容
1、公司最近三年的财务报告及审计报告和最近一期的财务报告；
2、保荐机构出具的发行保荐书；
3、法律意见书和律师工作报告；
4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
5、中国证监会核准本次发行的文件；
6、资信评级机构出具的资信评级报告；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件查询时间及地点
投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：
（一）发行人：杭州巨星科技股份有限公司
办公地址：杭州市江干区九环路35号
联系人：周思远
电话：0571-81606076
传真：0571-81601088
（二）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室
联系人：付新雄、李华筠、刘杰、余乐洋、马迅
1-2-67
联系电话：021-68801584传真：021-68801551投资者亦可在公司的指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅本募集说明书全文。
1-2-68
（此页无正文，为《杭州巨星科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》之盖章页）
杭州巨星科技股份有限公司
年 月 日