中南红文化集团股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中南文化”）第五届董事会第三次会议通知于2020年10月19日以邮件方式送达全体董事，本次董事会于2020年10月29日在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开，会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名，其中，董事刘龙、独立董事蔡建、独立董事李华以通讯方式参会表决，公司监事、高级管理人员列席会议，会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以投票表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。会议由董事长陈飞先生主持。经与会董事审议通过如下决议：
一、审议通过了《关于公司2020年第三季度报告的议案》
公司《2020年第三季度报告全文》于2020年10月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，《2020年第三季度报告正文》于同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
二、审议通过了《关于公司新设纪律监察部的议案》
经公司总经理提议，公司拟设立纪律监察部，该部门直接对公司董事会负责，向董事会汇报工作。纪律监察部主要负责组织开展各种形式的纪律教育活动，监督管理层正确行使职权，查处管理层及监察对象的违法违纪行为。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
三、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》
2018年年初至今，因发生资本公积金转增股本及回购注销补偿股份事项，导致公司注册资本发生了变更，历次变更具体如下：
第一次：
2018年5月17日，公司2017年度股东大会审议并通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》。同意以公司总股本829,780,286股为基数，向全体
证券代码：002445 证券简称：*ST中南 公告编号：2020-113股东每10股派发现金红利0.4元（含税），预计共计派发现金红利33,191,211.44元（含税），剩余未分配利润结转下年度；同时以资本公积金转增股本，每10股转增7股；不送红股。
2018年7月16日公司完成2017年度权益分派，转增后，公司总股本由原来的829,780,286股变更为1,410,626,486股，注册资本由829,780,286元变更为1,410,626,486元。
第二次：
2018年6月22日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于回购注销补偿股份的议案》。由于上海极光网络科技有限公司未完成 2017 年业绩承诺，樟树市浩基投资管理中心（有限合伙）、西藏泰富文化传媒有限公司、代志立、李经伟、符志斌以持有的公司1,051,421股股份进行业绩补偿并返还补偿股份所对应的 2016 年现金分红。公司以1元总价回购全部补偿股份并进行注销。2018年7月16日公司完成2017年度权益分派后，上述1,051,421股调整为1,787,416股。
2018年11月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销樟树市浩基投资管理中心（有限合伙）等持有的公司1,787,416股股份。回购注销后，公司总股本由1,410,626,486股变更为1,408,839,070股，注册资本由1,410,626,486元变更为1,408,839,070元。
上述股东大会审议通过的回购注销2,751,000股限制性股票将导致注册资本变更，由于公司一直未能完成回购，因此，实际总股本和注册资本未发生变化。
第三次：
2019年9月19日，公司2019年第一次临时股东大会审议并通过了《关于回购注销补偿股份的议案》，由于上海极光网络科技有限公司未完成 2018 年业绩承诺，樟树市浩基投资管理中心（有限合伙）、西藏泰富文化传媒有限公司、代志立、李经伟、符志斌以持有的公司19,448,439股股份进行业绩补偿并返还补偿股份所对应的 2016 年、2017年现金分红。公司以1元总价回购全部补偿股份并进行注销。
2019年11月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销樟树市浩基投资管理中心（有限合伙）等持有的公司19,448,439股。
回购注销后，公司总股本由1,408,839,070股变更为1,389,390,631股，注册资本由1,408,839,070元变更为1,389,390,631元。
该议案尚需提交股东大会并以特别决议方式审议。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
四、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
由于上述资本公积金转增股本及回购注销补偿股份事项，导致公司注册资本进行变更，故需相应修改《公司章程》。
2018年7月16日，公司完成2017年度权益分派后，公司总股本变更为1,410,626,486股，注册资本变更为1,410,626,486元。
原：第七条 公司注册资本为人民币82,978.0286万元。
修改为：第七条 公司注册资本为人民币141,062.6486万元。
原：第十九条 公司股份总数为82,978.0286万股，均为普通股。
修改为：第十九条 公司股份总数为141,062.6486万股，均为普通股。
2018年11月21日，公司完成回购注销樟树市浩基投资管理中心（有限合伙）等持有的公司1,787,416股股份后，公司总股本变更为1,408,839,070股，注册资本变更为1,408,839,070元。
原：第七条 公司注册资本为人民币141,062.6486万元。
修改为：第七条 公司注册资本为人民币140,883.9070万元。
原：第十九条 公司股份总数为141,062.6486万股，均为普通股。
修改为：第十九条 公司股份总数为140,883.9070万股，均为普通股。
2019年11月21日，公司完成回购注销樟树市浩基投资管理中心（有限合伙）等持有的公司19,448,439股后，公司总股本变更为1,389,390,631股，注册资本变更为1,389,390,631元。
原：第七条 公司注册资本为人民币140,883.9070万元。
修改为：第七条 公司注册资本为人民币138,939.0631万元。
原：第十九条 公司股份总数为140,883.9070万股，均为普通股。
修改为：第十九条 公司股份总数为138,939.0631万股，均为普通股。
该议案尚需提交股东大会并以特别决议方式审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
五、审议通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》公司决定于2020年11月16日以现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2020年第三次临时股东大会。详见2020年10月31日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中南红文化集团股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-115）。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
特此公告。
中南红文化集团股份有限公司董事会
2020年10月31日