中南红文化集团股份有限公司关于深圳证券交易所〔2022〕第334号关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中南文化”）于2022年8月22日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对中南红文化集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第334号）（以下简称“《关注函》”）。因公司于2022年8月17日披露了《关于投资设立控股子公司暨关联交易的公告》，公司拟与关联法人江阴苏龙热电有限公司（以下简称“苏龙热电”）、江阴热电有限公司（以下简称“江阴热电”）共同出资设立江阴国联新能源有限公司（以下简称“国联新能源”或“新公司”）涉及光伏开发、建设和运营。深圳证券交易所对此高度关注，要求公司董事会对该事项进行认真核查并做出书面说明。现公司根据关注函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：
1、请结合相关框架协议的具体内容，补充说明本次投资参与方的具体出资额、出资时间安排，后续建设及运营开展的资金是否充足，是否需经相关主管部门审批，论证建设及运营的时间安排，详细论证说明此次投资事项对公司近期经营业绩是否具备实质性影响：
公司回复：
（1）国联新能源的股东方及出资金额如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资时间安排 |
| 1 | 中南红文化集团股份有限公司 | 5,100 | 新公司成立之日起两个月内各方按持股比例完成首期出资40%，后续根据经营需求，在新公司成立之日起一年内各方按持股比例分两次（每次30%）完成剩余出资。 |
| 2 | 江阴苏龙热电有限公司 | 2,500 | |
| 3 | 江阴热电有限公司 | 2,400 |
（2）后续建设及开展运营资金的来源包括但不限于股东增资、股东财务资助和外部融资等。
①股东增资和财务资助
股东方的简要财务数据如下：
中南文化： 单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年6月30日 |
| 总资产 | 265,045.92 | 288,670.55 |
| 货币资金 | 37,405.87 | 17,636.21 |
| 交易性金融资产 （银行理财） | 51,716.66 | 77,050.00 |
| 净资产 | 189,955.28 | 209,743.49 |
| 项目 | 2021年 | 2022年1-6月 |
| 营业收入 | 48,155.38 | 30,145.92 |
| 净利润 | 20,719.58 | 19,868.02 |
苏龙热电： 单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年6月30日 |
| 总资产 | 549,484.78 | 547,313.4 |
| 货币资金 | 94.32 | 897.43 |
| 交易性金融资产 （银行理财） | 37,170.00 | 35,200.00 |
| 净资产 | 279,855.14 | 264,525.76 |
| 项目 | 2021年 | 2022年1-6月 |
| 营业收入 | 930,786.67 | 534,405.23 |
| 净利润 | 35,486.36 | 14,079.15 |
江阴热电： 单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年6月30日 |
| 总资产 | 334,351.53 | 326,028.96 |
| 净资产 | 134,846.10 | 117,761.87 |
| 货币资金 | 34,700.00 | 24,200.00 |
| 交易性金融资产 （银行理财） | - | - |
| 项目 | 2021年 | 2022年1-6月 |
| 营业收入 | 244,923.16 | 110,429.81 |
| 净利润 | 16,959.23 | -2,258.80 |
三家公司生产经营活动正常，实际可用货币资金充足、财务基础较好，在满足各自公司日常经营资金需求外，三家公司可根据新公司后续的业务发展需要，适时对新公司进行增资或提供财务资助，确保新公司业务的顺利开拓和正常运营。
②外部融资
新公司建成后的项目可以抵（质）押给银行、融资租赁公司等金融机构，获取中短期贷款，为后续新项目的开发建设和新公司的运营提供资金支持。
③经营活动现金流入
前期建成的项目正式运营后，也会陆续不断的产生现金流入，该部分资金也可继续投入到新项目的开发建设和维持新公司的运营。此外，新公司设立后，将纳入上市公司合并报表范围内，公司将根据后续的业务发展需要，按照上市公司治理要求统筹资金使用和外部融资，提高子公司的运营效率和资信水平，包括但不限于对子公司进行增资、提供财务资助、外部融资等方式。
（3）国联新能源主要从事屋顶分布式光伏业务的开发、建设和运营。该业务需要向当地的发展和改革委员会报备，并取得其项目建设意见。后续项目还需取得当地电网公司的接入意见，完成并网手续。
（4）分布式光伏电站的建设周期与所选安装方案和安装容量有关；例如，容量为1MW从施工开始到最终并网，施工周期一般为2-3个月。分布式光伏项目一般运营期限为25年。
（5）本次对外投资设立控股子公司是公司响应国家号召，迈出新能源转型发展
的第一步，此举将为公司未来持续发展注入新的动能，有利于公司长远发展。新设控股子公司注册资本1亿元，公司以自有资金认缴5,100万元，交易完成后，国联新能源将成为公司控股子公司并纳入公司合并报表范围内。目前，新设控股子公司正
证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2022-041在办理工商登记手续，尚未正式开展相关业务，预计本次事项短期内不会对公司
经营业绩产生实质性影响。
2、根据你公司定期报告，你公司主营业务为金属制品、电视剧等业务，同国联新能源经营范围存在较大差异。请说明你公司是否具备相关行业的技术积累及人才储备，跨界设立子公司是否存在重大风险。公司回复：
分布式光伏是公司新涉足的领域，公司目前暂无相关技术积累和人才储备。
关联方苏龙热电全资子公司江阴苏龙恒泰新能源发展有限公司自2021年4月开始涉足屋顶分布式光伏业务，成立至今已开展多个项目，新增装机容量
21.77MW。目前苏龙热电已经积累了丰富的行业技术经验和市场开拓经验，拥有了比较成熟的专业人才队伍。江阴热电前期也组建了项目团队，对行业和市场进行了一定的研究，积累了一批优质的客户群。新公司成立后将吸收两家关联方的部分核心技术和市场开拓人才开发业务。两家关联方积累的技术经验和市场经验以及成熟的人才队伍可以有效弥补公司前期技术经验和专业人才的不足。此外，公司也已经在市场上选聘专业技术人员，并尽快充实新公司的运营团队。因此，在地方政府的政策支持下，在苏龙热电和江阴热电核心专业团队的协助下，可以判断公司目前的投资风险可控。
总体来看，此次公司出资5,100万元（占公司最近一期经审计净资产的
2.68%）设立控股子公司涉足分布式光伏行业，风险较小，不会对公司产生重大风险。
3、请你公司结合新能源行业发展、竞争对手、行政审批等情况充分提示与关联方合资建设上述项目存在的风险。
公司回复：
（1）行业发展情况
①分布式光伏产业发展迅猛
根据国家能源局发布的数据,2021年我国可再生能源新增装机1.34亿千瓦，占全国新增发电装机的76.1%。截至2021年底，我国可再生能源发电装机达到
10.63亿千瓦，占总发电装机容量的44.8%。2013年以来，我国新增分布式光伏
装机容量呈现震荡上行的发展态势，到2021年全国新增分布式光伏装机
29.28GW，首次实现对光伏电站新增装机容量的反超，占全国新增光伏装机总量的53.4%。
②政策持续发力，多举措支持光伏发电产业发展
为积极落实双碳目标，助力“3060”目标顺利实现，国家能源局、发改委、财政部等部委陆续发布《关于2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知》、《关于报送整县（市、区）屋顶分布式光伏开发试点方案的通知》等重要支持性、规范性政策文件，明确了“十四五”期间集中式和分布式能源并举的发展模式。特别是国家能源局正式下发《关于报送整县(市、区)屋顶分布式光伏开发试点方案的通知》后，分布式光伏整县推进以燎原之势在全国各省铺开。在“双碳”目标、整县推进、能耗双控等强有力的政策牵引下，未来分布式光伏行业市场前景
依然非常广阔。
（2）主要竞争对手
新成立的公司负责江阴整县（市）分布式光伏开发、建设和运营。经公司前期初步市场调研统计，江阴地区目前从事屋顶分布式光伏业务并具有一定规模的公司有十余家，但其项目都是散点式分布，尚不具备区域竞争力。公司一方面会依托政府资源牢抓党政机关和公立学校、公立医院等共同建筑屋顶资源，按计划推动项目开发建设。另一方面会通过与各级政府、工业园区等机构（单位）联手整片区的统一开发项目。同时新公司也会在市场中积极抢抓市场优质工商业屋顶等资源，不断扩大市场份额。
（3）行政审批
公司从事的分布式光伏业务需要向当地的发展和改革委员会报备，并取得其项目建设意见。后续项目还需取得当地电网公司的接入意见，完成并网手续。目前各级政府都在加强对分布式光伏业务的政策支持力度，预计会进一步优化项目审批流程。因此在行政审批方面，公司与关联方合资建设分布式光伏项目面临的风险相对较小。
（4）其他可能存在的风险及应对措施
①宏观经济波动风险
公司新涉足的光伏发电行业与国家宏观经济发展情况紧密相关，如果国家
宏观经济形势发生变化、能源发展战略和产业结构调整，都可能对公司的生存发展造成一定冲击。公司将持续跟踪国家宏观政策和产业发展趋势，增强决策层对经济形势和政策变化的预测和判断能力。
②屋顶租赁变动风险
新公司主要从事的屋顶分布式光伏业务。未来业务主要通过提供电价折扣或者支付固定租金的方式租用屋顶资源业主的闲置屋顶来投资建设自持电站。在租赁的过程中，合作业主可能发生生产停滞、破产倒闭、建筑物拆迁等不可抗力因素等致使屋顶无法正常使用的情况，进而对公司造成一定的损失。公司的运营团队在选择项目标的前会充分的对项目所在地是否存在拆迁可能、屋顶业主经营情况、信用情况等事项进行严格、细致的调查和评估。通过一系列科学、严谨的措施来规避或者降低屋顶租赁变动风险。
③市场竞争加剧风险
“十四五”期间，“清洁、低碳、安全、高效”的能源发展与转型主题将更加鲜明。流入能源转型相关领域的国有资本、社会资本和财政资金显著增多，在抢夺优质光照地区、取得地方政府支持、获得信贷融资等方面的市场竞争日趋激烈。在2021年新能源利好政策密集出台的刺激下，大量行业企业涌入光伏行业。随着资本的大规模持续涌入，未来光伏行业的竞争格局和商业规则都将面临巨大变化，公司将面临更大的竞争压力。公司将牢牢把握双碳发展契机，以灵活的应对机制和持续创新的能力应对行业竞争加剧的风险。
④原材料价格波动风险
光伏电站建设中光伏组件占原材料的采购成本比重较大，光伏组件价格的波动直接影响项目成本和收益。如果原材料价格持续走高，也会对公司未来的光伏业务的发展和利润造成一定的影响。公司将持续密切关注原材料价格走势，进一步加强市场研判和相关优化方案，尽可能的减少原材料价格波动对公司可能产生的不利影响。
4、请根据本所相关规定，详细说明近期接待机构和个人投资者调研的情况，是否存在违反公平披露原则的事项。
公司回复：公司近期未接待机构和个人投资者调研活动。公司均根据业务情况，严格遵守信息披露公平性原则进行回复，不存在违反信息披露公平性的情形。
5、请你公司核查与关联方进行合作事项的筹划、审议、协议签署及信息披露等具体进程和对应时间节点，以及相关信息保密情况，并自查相关内幕信息知情人是否存在买卖你公司股票的行为，是否存在减持计划，是否存在涉嫌内幕交易的情形。公司回复：
（1）公司筹划本次合资公司事项的具体过程及参与知悉的相关人员情况如下：
2022年8月11日，公司董事长、总经理、董事会秘书和关联方苏龙热电董事长、江阴热电总经理以及江阴市新国联集团有限公司副总经理（能源事业部负责人）开会探讨成立合资公司事宜。公司于当日对会议内容及参会人员进行了登记。
2022年8月15日，公司总经理批准了成立合资公司的事项并提请董事会审议该事项。经公司董事长同意，公司证券部门向各董事发出了临时董事会会议通知。公司于当日对知晓会议内容的董监高及相关人员进行了登记。
2022年8月16日，公司董事会、监事会审议通过了成立合资公司议案。
2022年8月17日上午8点前，公司董事会对外披露了成立合资公司等事项。
2022年8月25日，合作方共同签署了合作协议。
（2）在本次重要事项的筹划过程中，公司积极有效的控制内幕信息知情人范围及相关人员的知情时间。本次交易参与商讨的知情人员仅限于交易各方的必要核心人员。公司严格按照规章制度，对内幕信息知情人进行了登记备案。
（3）收到深交所关注函后，公司严格按照要求对所有内幕信息知情人是否存在股票买卖行为和泄露内幕信息情况进行了核查，要求其对内幕信息获悉日至公告发布日内是否存在买卖股票、泄露内幕信息、建议或者配合他人买卖公司股票进行了自查。经核查，未发现内幕信息知情人买卖股票和泄露内幕信息的情形。
（4）公司相关内幕信息知情人近期无减持计划。公司后续将会持续关注相关情况，督促其严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规及各项规则要求，及时履行信息披露义务。
特此公告。
中南红文化集团股份有限公司董事会
2022年8月30日