相关事项的独立意见根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中南文化”）《公司章程》的有关规定，我们作为中南文化的独立董事，已事前审阅了公司董事会提供的相关资料，就相关情况向公司进行了核查，现就公司第五届董事会第十九次会议审议的有关事项发表意见如下：
一、报告期内公司对外担保情况和控股股东及其他关联方资金占用情况事项的独立意见
根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《上市公司独立董事规则》及《公司章程》的有关规定和要求，作为公司独立董事，对公司2022年年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况发表如下意见：
（一）资金占用的情况
作为公司独立董事，我们本着勤勉尽责的原则和实事求是的态度对上市公司关联方资金占用情况进行了核实，认为本报告期，公司控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金的情况。
（二）对外担保的情况
作为公司独立董事，我们认为本报告期，公司不存在对外提供担保的情形。
二、关于2022年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，我们认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
经审阅，我们认为《公司2022年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
三、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见
董事会拟定公司2022年度利润分配预案为：2022年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
经核查，我们认为：2022年度利润分配预案充分考虑了公司实际经营、资金情况以及未来发展需要，未违反《公司章程》及相关法律法规关于现金分红的有关规定和承诺，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。因此，我们同意公司2022年度利润分配预案并同意提交公司2022年年度股东大会审议。
四、关于公司续聘2023年度会计师事务所的独立意见
我们认为：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“利安达”)具有会计师事务所执业证书以及证券、期货等相关业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和工作能力，能够满足公司未来财务报告审计和内部控制审计工作的要求，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职地发表独立审计意见，较好的履行其责任和义务，续聘利安达有利于保障上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其股东利益、尤其是中小股东利益，利安达具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，续聘会计师事务所的审议程序符合相关法律法规的有关规定。另外，利安达制订的公司2022年度年报审计策略及计划符合法律法规对于审计规程的要求，并且符合公司的实际情况，其出具的审计规程遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，审计意见客观、公允、真实地反映了公司2022年度财务状况和经营成果。
综上所述，我们同意该事项，并同意将《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》提交至公司2022年年度股东大会审议。
五、关于公司及子公司拟使用自有资金进行委托理财的独立意见
我们认为：公司及下属子公司使用自有资金委托理财是以保障经营性收支为前提，在确保公司日常运营和资金安全的基础上实施，不会影响公司日常资金使用及业务开展需要，有利于提高资金使用效率和资金收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用不超过18亿元（含）的闲置自有资金进行委托理财，并同意提交至2022年年度股东大会审议。
六、关于2023年度董事及高级管理人员薪酬方案的独立意见
我们认为：公司2023年度董事、高级管理人员薪酬方案是依据公司效益与个人薪酬相结合等原则制定的，符合相关规定和公司的实际情况，不存在损害公司及公司股东利益的情形。我们同意公司2023年度董事、高级管理人员薪酬方案，并同意将董事薪酬方案提交公司2022年度股东大会审议。
（此页无正文，为中南红文化集团股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会
第十九次会议相关事项的独立意见签字页）
独立董事签字：
蔡 建____________ 李 华____________
汪瑞敏 ____________ 承 军____________
2023年4月20 日