广东盛路通信科技股份有限公司董事会关于公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定，广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）编制了2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]786号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商西部证券股份有限公司于2010年6月30日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票2,600万股，每股面值1元，每股发行价人民币17.82元。 截止2010年7月5日，本公司发行募集的资金已全部到位，经立信大华会计师事务所以“立信大华验字[2010]074号”验资报告确认募集资金净额为430,025,000.00元，根据财会[2010]25号文，对相关上市费用进行调整，调整后募集资金净额为人民433,055,347.26元。本公司已于2011年3月28日将调整金额3,030,347.26元从自有资金账户转入募集资金专户。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]723号文核准，本公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过13,876,843股股票募集配套资金。公司本次实际配套发行股份数量为7,619,047股，确定本次发行价格为21.00元/股。2014年8月8日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大华验字[2014]000311号），根据该报告，截至2014年8月8日，公司本次配套发行募集资金总额为159,999,987.00元，扣除发行费用11,399,327.23元，募集资金净额148,600,659.77元。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2487号文核准，本公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过20,507,302股股票募集配套资金。公司本次实际配套发行股份数量为20,507,302股，确定本次发行价格为13.01元/股。2015年12月18日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2015]第410648号），根据该报告，截至2015年12月17日，公司本次配套发行募集资金总额为266,799,999.02元，扣除发行费用13,354,119.91元，募集资金净额253,445,879.11元。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]286 号”文核准，公司于 2018 年 7 月17 日公开发行了 1,000 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 10 亿元。
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销费人民币 13,300,000.00元（含税）后，实际收到可转换公司债券认购资金人民币 986,700,000.00 元已由保荐机构（主承销商）长江证券承销保荐有限公司于 2018 年 7 月 23 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了信会师报字[2018]第 ZC10434号《验资报告》。募集资金986,700,000.00元，其中发行费用1,650,000.00元，公司募集资金净额为985,050,000.00元。
公司四次募集资金净额合计为1,820,151,886.14元。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护投资者权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司连同西部证券股份有限公司与公司募集资金专户银行分别共同签署了《募集资金三方监管协议》和《募集资金三方监管协议之补充协议》，明确了各方的权利和义务。公司审计部根据证监会和深圳交易所的规定要求，每个季度对募集资金的存放和使用进行专项审计监督，并出具审计报告。在募集资金实际支付使用上，公司与保荐机构保持经常性的沟通，接受保荐机构的持续督导，三方监管协议各方均能按照《募集资金三方监管协议》严格履行，不存在违反协议条款的情形。
截止2019年6月30日，公司募集资金专户余额为908,680,918.04元。具体情况如下：
金额单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 项目性质 | 存储方式 | 初时存放金额 | 2019.06.30余额 |
| 中行佛山三水支行 | 880431695008094001 | 超募资金 | 活期 | 33,030,347.26 | - |
| 880431695008094001 | 流动资金 | 活期 | 40,000,000.00 | - | |
| 小计 | 73,030,347.26 | - | |||
| 中信银行佛山分行 | 4070498 | 超募资金 | 6个月 | - | |
| 4070578 | 1年 | - | |||
| 744700182100017457 | 活期 | 80,000,000.00 | - | ||
| 小计 | 80,000,000.00 | - | |||
| 交通银行佛山三水支行 | 446268270608510001034 | 超募资金 | 定期 | - | |
| 446268270608500000408 | 7天通知 | - | |||
| 446268270018010027959 | 活期 | 133,525,000.00 | - | ||
| 小计 | 133,525,000.00 | - | |||
| 花旗银行广州分行 | 8651146547/8651238507 | 终端技改 | 3个月 | 34,000,000.00 | - |
| 8660203302 | 7天通知 | - | |||
| 1762060228 | 活期 | - | |||
| 小计 | 34,000,000.00 | - | |||
| 农行佛山三水南陶支行 | 441401040002468 | 基站技改 | 3个月 | 37,500,000.00 | - |
| 441401040002468 | 6个月 | - | |||
| 441401040002468 | 7天通知 | - | |||
| 441401040002468 | 活期 | - | |||
| 小计 | 37,500,000.00 | - | |||
| 建设银行佛山市三水支行 | 44001667150053003180－0003 | 微波技改 | 7天通知 | 75,000,000.00 | - |
| 44001667150053003180－0002 | 定期 | - | |||
| 44001667150053003180 | 活期 | - | |||
| 小计 | 75,000,000.00 | - | |||
| 中行佛山三水支行 | 709463935213 | 发行股份募集配套资金 | 活期 | 148,600,659.77 | - |
| 招商银行三水支行/南京分行月牙湖支行 | 755917632510218 | 发行股份募集配套资金 | 活期 | 253,445,879.11 | - |
| 75591763258000000 | 3个月 | - | |||
| 南京恒电营运资金专户 | 活期 | ||||
| 小计 | 253,445,879.11 | - | |||
| 建行佛山山水一品支行 | 44050166717200000209 | 发行可转换公司债券募集资金 | 协定 | 985,050,000.00 | 78,390,580.77 |
| 招商银行股份有限公司佛山三水支行 | 755917632510602 | 通知 | - | ||
| 招商银行股份有限公司佛山三水支行 | 755917632510707 | 通知 | 300,746,137.64 | ||
| 中国光大银行股份有限公司佛山三水支行 | 55460188000003109 | 协定 | 60,887,932.99 | ||
| 上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行 | 12510078801900000810 | 协定 | 390,066,426.86 | ||
| 北京银行南京仙林支行 | 20000040349800028514906 | 活期 | 78,589,839.78 | ||
| 小计 | 985,050,000.00 | 908,680,918.04 | |||
| 合 计 | 1,820,151,886.14 | 908,680,918.04 | |||
注：公开发行可转换公司债券募集资金项目账户的初时金额985,050,000.00元，与实际收到可转换公司债券认购资金人民币 986,700,000.00 元，差额1,650,000.00元为尚未支付发行费用。在2018.08.28支付了发行费用300,000.00元，2018.09.12支付发行费用400,000.00元,2018.12.12支付发行费用400,000.00元，截止2019.06.30尚未支付发行费用为550,000.00元。
三、本期募集资金的实际使用情况
本期募集资金的实际使用情况详见本报告附件一。
四、变更募集投资项目的资金使用情况
变更募集投资项目的资金使用情况详见本报告附件二。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司在募集资金存放、使用、管理及披露中，不存在违规情形。
广东盛路通信科技股份有限公司
董事会二〇一九年八月十四日
附件一 2019年半年度募集资金使用情况对照表
截止日期：2019.06.30 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 182,015.19 | 本期投入募集资金总额 | 748.70 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 22,000.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 22,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 88,047.58 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 12% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募集资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额⑴ | 本期投入金额 | 截至期末累计投入金额⑵ | 投资进度（%）⑶=⑵/⑴ | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 发行股份承诺投资项目 | ||||||||||
| 高性能微波通信天线二期工程技术改造项目 | 否 | 7,500.00 | 7,500.00 | - | 7,854.78 | 104.73% | 2016.10 | - | 不适用 | 否 |
| 移动通信基站天线技术改造项目 | 否 | 3,750.00 | 3,750.00 | - | 3,375.75 | 90.02% | 2016.7 | - | 不适用 | 否 |
| 终端天线技术改造项目 | 否 | 3,400.00 | 3,400.00 | - | 2,813.87 | 82.76% | 2016.7 | - | 不适用 | 否 |
| 增加流动资金 | 否 | 4,000.00 | 4,000.00 | - | 4,008.13 | 100.20% | - | 不适用 | 否 | |
| 发行股份募集配套资金（深圳合正） | 否 | 14,860.07 | 14,860.07 | - | 14,860.07 | 100.00% | - | 不适用 | 否 | |
| 发行股份募集配套资金（南京恒电） | 否 | 25,344.59 | 25,344.59 | - | 25,513.55 | 100.67% | - | 不适用 | 否 | |
| 永久性补充流动资金 | 1,469.71 | 1,469.71 | 1,469.71 | 100.00% | 不适用 | 否 | ||||
| 承诺投资项目小计 | 60,324.37 | 60,324.37 | - | 59,895.86 | 99.29% | – | – | – | – | |
| 发行股份超募资金投向 | ||||||||||
| 归还银行贷款 | 否 | 2,000.00 | 2,000.00 | - | 2,000.00 | 100.00% | – | – | – | |
| 对盛夫全资子公司增资 | 否 | 3,193.51 | 3,193.51 | - | 3,193.51 | 100.00% | – | – | – | |
| 对深圳市专一通信科技有限公司增资扩股 | 否 | 1,474.96 | 1,474.96 | - | 1,174.96 | 79.66% | ||||
| 收购深圳市朗赛微波通信有限公司并增资持有其100%股权 | 否 | 1,914.70 | 1,914.70 | - | 1,914.70 | 100.00% | ||||
| 湖南盛路通信人防科技有限公司 | 否 | 5,000.00 | 5,000.00 | - | - | |||||
| 永久性补充流动资金 | 否 | 12,780.38 | 12,780.38 | - | 12,780.38 | 100.00% | ||||
| 微波实验车间 | 否 | 6,013.36 | 6,013.36 | - | 5,754.50 | 95.70% | ||||
| 超募资金投向小计 | 32,376.91 | 32,376.91 | - | 26,818.05 | 82.83% | – | – | – | – | |
| 公开发行可转换公司债券承诺投资项目 | ||||||||||
| 盛路通信智能通信天线研发与生产中心建设项目 | 否 | 39,000.00 | 39,000.00 | 338.8 | 923.77 | 2.37% | 不适用 | 否 | ||
| 合正电子智能制造基地建设项目 | 是 | 47,000.00 | 25,000.00 | - | - | 不适用 | 否 | |||
| 合正电子研发中心建设项目 | 否 | 6,000.00 | 6,000.00 | - | - | 不适用 | 否 | |||
| 南京恒电微波信号模拟技术中心及环境试验与测 试中心建设项目 | 否 | 8,000.00 | 8,000.00 | 259.9 | 259.9 | 3.25% | 不适用 | 否 | ||
| 盛恒达军民融合产业园一期项目 | 是 | - | 22,000.00 | 150 | 150 | 0.68% | 不适用 | 否 | ||
| 公开发行可转换公司债券募集资金项目小计 | 100,000.00 | 100,000.00 | 748.7 | 1,333.67 | 1.33% | |||||
| 合计 | 192,701.28 | 192,701.28 | 748.7 | 88,047.58 | 45.69% | – | – | – | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 无 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 2012年11月19日，第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案》。2014年1月28日，第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金建设微波实验车间的议案》和《使用部分超募资金及超募资金专户利息永久补充流动资金的议案》。本期共计使用募集资金超额部分人民币0.00万元，截止本期期末，累计使用募集资金超额部分人民币26,818.05万元。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 2019年4月12日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议，2019年4月29日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更 募集资金投资项目实施地点的议案》，将募集资金投资项目“南京恒电微波信号模拟技术中心及环境试验与测试中心建设项目”实施地址变更为“南京市栖霞区马群科技园金马路 10 号”。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 用募集资金30,693,000.33元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。经2010年12月18日首届董事会第十八次会议审议通过《关于用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金30,693,000.33元置换已预先投入的募集资金投资项目的自筹资金。监事会、独立董事分别对该事项发表意见、立信大华会计师事务所有限公司出具了《关于广东盛路通信科技股份有限公司募集资金投资项目实际自筹资金使用情况专项审计报告》、保荐机构西部证券股份有限公司出具了《西部证券股份有限公司关于广东盛路通信科技股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的保荐意见》。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2019年5月24日，第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金人民币8,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他问题 | 无 |
附件二 2019年半年度募集资金变更项目情况
截止日期：2019.06.30 金额单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本报告期实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 盛恒达军民融合产业园一期项目 | 合正电子智能制造基地建设项目 | 22,000.00 | 150.00 | 150.00 | 0.68% | ||||
| 合计 | -- | 22,000.00 | 150.00 | 150.00 | -- | -- | -- | -- | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) | 变更原因：随着公司自主建造的合正电子东莞生产制造基地的完工，自动化程度更高的新生产线逐步投入使用从而提高了合正电子的产能及生产效率，进一步延伸和拓展车辆智能产品，以满足不同客户需求。产能的增加与生产设备升级能进一步满 足合正电子业务发展的需求，从而导致其缺乏募投项目实施的急迫性。结合当下市场环境，考虑自身场地规模、业务产品组合的实际情况，公司计划将部分“合正电子智能制造基地建设项目”项目的募集资金投入“盛恒达军民融合通信产业园一期项目”的建设，进一步强化公司在军工领域的业务布局，扩大产能，提升科研创新能力与人才交流水平，为上市公司军工板块业务带来更多优质客户和订单，有助于提高募集资金的使用效率，提升公司的盈利能力，推动上市公司更好更快的发展，从而为股东创造更多价值。 决策程序及信息披露情况说明：2019年4月12日，第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议，2019年4月29日，2019 年第一次临时股东大会、2019年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》，原投资项目“合正电子智能制造基地建设项目”中的 22,000 万元变更用于“盛恒达军民融合产业园一期”项目建设。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | |||||||||