证券代码：002446 证券简称：盛路通信 公告编号：2020-053债券代码：128041 债券简称：盛路转债
广东盛路通信科技股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告
重要内容提示：
1、 股权激励权益首次授予日：2020年9月25日
2、 股票期权首次授予数量：893万份
3、 限制性股票首次授予数量：940万股
广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称 “公司”）《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“激励计划（草案）”）规定的股票期权与限制性股票的授予条件已经成就，根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司于2020年9月25日召开的第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定公司本激励计划的首次授予日为2020年9月25日。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一） 股权激励计划简述
1、权益种类：股票期权与限制性股票；
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股；
3、权益数量：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予1000万份股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额89,972.27万股的1.11%。其中，首次授予的股票期权为893万份，约占本计划拟授予股票期权总量的89.3%，约占本计划公告时公司股本总额89,972.27万股的0.99%；预留股票期权107万份，约占本计划拟授予股
票期权总量的10.7%，约占本计划公告时公司股本总额89,972.27万股的0.12%。限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予1000万股限制性股票，约占本激励计划签署时公司股本总额89,972.27万股的1.11%。其中，首次授予的限制性股票为940万股，约占本计划授予限制性股票总量的94%，约占本计划公告时公司股本总额89,972.27万股的1.04%；预留限制性股票60万股，约占本计划授予限制性股票总量的6%，约占本计划公告时公司股本总额89,972.27万股的
0.07%。
4、首次激励对象：共计165人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他核心管理/技术人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）；
5、首次授予的股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格：股票期权的行权价格为8.04元/股，限制性股票的授予价格为4.02/股；
6、本次限制性股票的解除限售安排及解除限售条件
本次限制性股票分三期解除限售，解除限售安排如下：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占授 限制性股票数量比例 |
| 第一个解除 限售期 | 自限制性股票首次授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止 自限制性股票预留授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除 限售期 | 自限制性股票首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 自限制性股票预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除 限售期 | 自限制性股票首次授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 自限制性股票预留授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
每期解除限售的公司业绩条件如下：
| 解除限售期 | 业绩考核指标 |
| 第一个解除限售期 | 2020年营业收入不低于8.7亿元或2020年净利润不低于1.1亿元。 |
| 第二个解除限售期 | 2021年营业收入不低于9.5亿元或2021年净利润不低于1.2亿元。 |
| 第三个解除限售期 | 2022年营业收入不低于10.3亿元或2022年净利润不低于1.3亿元。 |
7、 本次股票期权的行权安排及行权条件
本次的股票期权分三期行权，行权安排如下：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授 股票期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自股票期权首次授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至股票期权首次授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止 自股票期权预留授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至股票期权预留授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自股票期权首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至股票期权首次授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 自股票期权预留授予完成登记之日起24个月后 | 30% |
| 的首个交易日起至股票期权预留授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | ||
| 第三个行权期 | 自股票期权首次授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至股票期权首次授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 自股票期权预留授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至股票期权预留授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
每期行权的公司业绩条件如下：
| 行权期 | 业绩考核指标 |
| 第一个行权期 | 2020年营业收入不低于8.7亿元或2020年净利润不低于1.1亿元。 |
| 第二个行权期 | 2021年营业收入不低于9.5亿元或2021年净利润不低于1.2亿元。 |
| 第三个行权期 | 2022年营业收入不低于10.3亿元或2022年净利润不低于1.3亿元。 |
（二） 已履行的相关审批程序
1、2020年9月9日，公司召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司股权激励相关事宜的议案》，关联董事对上述议案回避表决。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2020年9月9日，公司召开的第五届监事会第二次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
3、2020年9月10日，公司在巨潮资讯网披露了《广东盛路通信科技股份有限
公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》及《广东盛路通信科技股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的报告书》，公司独立董事傅恒山先生就2020年第二次临时股东大会审议的本激励计划有关议案向所有股东征集委托投票权。
4、2020年9月10日至2020年9月19日，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
5、2020年9月25日，公司召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司股权激励相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定权益授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。
6、2020年9月25日，公司分别召开的第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定本激励计划的首次授予日为2020年9月25日，并同意向符合授予条件的165名激励对象分别授予893万份股票期权及940万股限制性股票。关联董事对上述议案已回避表决。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予日及激励对象名单发表了核查意见。
二、董事会对权益授予条件成就的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《广东盛路通信科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定首次授予日为2020年9月25日，满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定其他严重违反公司《公司章程》或其他内部制度有关规定的。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
三、本次股权激励计划的授予情况
根据《激励计划（草案）》，董事会决定授予具体情况如下：
1、 首次授予日：2020年9月25日；
2、 权益种类：股票期权与限制性股票；
3、 标的股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股；
4、 首次授予的股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格：股票期权的行权价格为8.04元/股，限制性股票的授予价格为4.02/股；
5、 首次授予对象及数量：本次股权激励计划首次授予的激励对象总人数为165人，公司向其授予893万份股票期权与940万股限制性股票；
股票期权与限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职位 | 获授的股票期权数量（万份） | 获授的限制性股票数量（万份） | 获授的权益总数（万份） | 获授权益占授予总量的比例（%） | 获授权益占目前总股本比例 |
| （%） | ||||||
| 陈嘉 | 副总经理、董事会秘书 | 0.00 | 60.00 | 60.00 | 3.00% | 0.07% |
| 杨俊 | 副总经理、财务总监 | 0.00 | 60.00 | 60.00 | 3.00% | 0.07% |
| 刘文剑 | 副总经理 | 0.00 | 50.00 | 50.00 | 2.50% | 0.06% |
| 方利平 | 副总经理 | 0.00 | 40.00 | 40.00 | 2.00% | 0.04% |
| 李益兵 | 董事 | 10.00 | 10.00 | 20.00 | 1.00% | 0.02% |
| 韩三平 | 董事 | 10.00 | 5.00 | 15.00 | 0.75% | 0.02% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员（159人） | 873.00 | 715.00 | 1588.00 | 79.40% | 1.76% | |
| 预留部分 | 107.00 | 60.00 | 167.00 | 8.35% | 0.19% | |
| 合计（共165人） | 1000.00 | 1000.00 | 2000.00 | 100.00% | 2.22% | |
1、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事；亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。
3、本激励计划激励对象为公司股东或为公司董事时，应履行回避表决的义务。
4、以上百分比是四舍五入之后的结果，保留两位小数。
四、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次股权激励计划授予的激励对象、权益数量等与公司2020年第二次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差异。
五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本次股权激励计划首次授予股票期权与限制性股票的激励对象中，公司董事
李益兵先生在授予日前6个月存在买入和卖出公司股票的情况。经核查，其买入和卖出公司股票时尚未担任公司董事职务，相关交易纯属个人投资行为，与本激励计划内幕信息无关。
六、激励对象认购股票期权及/或限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排本次激励对象行权资金/限制性股票认购资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依照本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、监事会意见
监事会对公司本次股权激励计划授予日激励对象名单进行了核查，并发表核查意见如下：
公司监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本次授予的激励对象均在公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》确定的激励对象名单中，本次激励计划规定的授予条件已成就，同意公司本激励计划的首次授予日为2020年9月25日，并同意向符合授予条件的165名激励对象分别授予893万份股票期权及940万股限制性股票。
八、 独立董事意见
公司独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
1、 根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的首次授予日为2020年9月25日，该授予日符合《管理办法》以及公司股权激励计划中关于授予日的相关规定。
2、 本次授予的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、 经核查，公司和激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司股权激励计划规定的授予条件已成就。
4、 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、 董事会审议此议案时，关联董事已根据相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定回避表决，由非关联董事审议表决。
6、 公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，独立董事同意公司本激励计划的首次授予日为2020年9月25日，并同意向符合授予条件的165名激励对象分别授予893万份股票期权及940万股限制性股票。
九、本次激励计划的会计处理、权益工具公允价值确定方法及对公司业绩的影响
（一）股票期权的会计处理、公允价值确定方法及对公司业绩的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权数量变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）对首次授予的股票期权的公允价值进行测算。
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司董事会已确定本次激励计划授予日为2020年9月25日，根据测算， 2020年至2023年首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予的股票期权数量（万份） | 股票期权摊销成本（万元） | 2020年 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） |
| 893 | 835.85 | 89.90 | 485.79 | 194.67 | 65.49 |
本激励计划的股权激励成本在公司经常性损益中列支，公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩影响的情况下，股权激励成本的摊销对本激励计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但影响不大。若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述对公司经营业绩的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（二） 限制性股票的会计处理、公允价值确定方法及对公司业绩的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新统计的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在授予日，限制性股票的公允价值=授予日股票收盘价-授予价格。
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并以此最终确认本计划的股份支付费用，该费用将在本计划的实施过程中按解除限售比例摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司董事会已确定本次激励计划授予日为2020年9月25日，根据测算， 2020年至2023年首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予的限制性股票数量（万股） | 限制性股票摊销成本（万元） | 2020年 （万元） | 2021年 （万元） | 2022 年 （万元） | 2023 年 （万元） |
| 940 | 3243.01 | 387.36 | 2053.90 | 621.58 | 180.17 |
本激励计划的股权激励成本在公司经常性损益中列支，公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩影响的情况下，股权激励成本的摊销对本激励计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但影响不大。若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。上述对公司经营业绩的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
十、 律师的法律意见
北京大成（深圳）律师事务所就公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项发表法律意见，认为：公司就本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
十一、 备查文件
1、《广东盛路通信科技股份有限公司第五届董事会第三次会议决议》；
2、《广东盛路通信科技股份有限公司第五届监事会第三次会议决议》；
3、《独立董事关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票事项的独立意见》；
4、《监事会关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划授予日及激励对象名单核查意见》；
5、 《北京大成（深圳）律师事务所关于广东盛路通信科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书》。
特此公告。
广东盛路通信科技股份有限公司董事会
二〇二〇年九月二十五日