大连晨鑫网络科技股份有限公司
利润分配管理制度
为进一步规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《大连晨鑫网络科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第一章 利润分配政策
第一条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补亏损；
（二）提取法定公积金；
（三）提取任意公积金；
（四）发放股利。
第二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
第三条 公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第四条 公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。
大连晨鑫网络科技股份有限公司 利润分配管理制度第五条 利润分配原则：公司的利润分配应以可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对社会公众股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司董事会和股东大会对制定利润分配政策的具体条件、决策程序和机制时应充分听取独立董事和中小股东的意见，并严格履行信息披露义务。第六条 利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在条件许可的情况下，公司应优先采取现金分红的利润分配方式。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。
在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。第七条 公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
1.公司该年度或半年度实现盈利且累计未分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（主要利用银行借款的项目和募集资金项目除外）；
上述重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备、建筑物等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
第八条 现金分红的比例及时间间隔：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展、且在满足现金分红条件的前提下，最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
第九条 分配股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利润，公积金及现金流状况，在考虑现金分红优先及保证公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。
第二章 股东分红回报规划
第十条 公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合中小股东和独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
第三章 利润分配决策程序和机制第十一条 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。第十二条 公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。第十三条 公司调整利润分配方案需履行的程序和要求：
1.公司根据生产经营情况，投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定； 2.有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见； 3.调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应当安排通过证券交易所交易系统，互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。第十四条 公司如进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照中国证监会和证券交易所的相关要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。第十五条 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。第十六条 若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露详细说明，包括未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见，并披露现金分红政策在本报告期的执行情况。
第十七条 若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。第十八条 公司持有的本公司股份不参与利润分配。第十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发工作。
第四章 利润分配监督约束机制
第二十条 独立董事应对利润分配事项发表独立意见。
第二十一条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
第五章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。
第二十三条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解释。
大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会
二〇二一年八月二十六日