证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2019-055
中原内配集团股份有限公司关于回购注销首次授予及预留授予的部分限制性股票
的公告
中原内配集团股份有限公司(以下简称“中原内配”或“公司”)于2019年8月8日召开了第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于回购注销首次授予及预留授予的部分限制性股票的议案》等议案。现将相关事项公告如下：
一、公司股权激励计划实施情况
1、2017年8月24日，公司召开了第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所等中介机构出具相应文件。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2017年8月25日起至9月4日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2017年9月6日披露了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2017年9月12日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2017年9月12日披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
4、2017年9月12日，公司召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制
性股票的议案》，确定以2017年9月12日作为激励计划的授予日，向符合条件的279名激励对象授予1,886万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
在资金缴纳、股份登记过程中，有6名激励对象因个人原因放弃认购，本次股权激励计划的首次授予登记的限制性股票共计1,872万股，授予限制性股票的上市日期为2017年11月17日。
5、2018年8月14日，公司召开了第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十四次会议，会议分别审议通过了《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》等议案，确定以2018年8月14日作为激励计划预留限制性股票的授予日，向符合条件的47名激励对象授予114万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
在资金缴纳、股份登记过程中，有1名激励对象因个人原因放弃认购。2018年9月17日，公司预留的共计112万股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，授予限制性股票的激励对象为46人，授予限制性股票的上市日期为2018年9月17日。
6、2018年8月31日，公司召开2018年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》，对24名激励对象所持已获授但尚未解锁的共计32.70万股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.93元/股。2018年11月14日公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成首次授予的部分限制性股票回购注销手续。
7、2018年11月19日，公司召开第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于2017年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据股权激励计划的相关规定，董事会认为首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理第一期解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计268人，本次限制性股票解锁数量为
911.30万股，本次解锁的限售股份上市日期为2018年11月26日。
8、2019年8月8日，公司召开了第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，会议分别审议通过了《关于调整首次授予及预留授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销首次授予及预留授予的部分限制性股票的议案》等议案。
鉴于公司2018年度权益分派方案已于2019年7月9日实施完毕，根据《公司2017年限制性股票激励计划》的规定，同意将限制性股票回购价格由4.93元/股调整为4.83元/股。
鉴于公司《2017年限制性股票激励计划》首次授予及预留授予的激励对象中，2018年度个人层面绩效考核评级为D级的共计19人、评级为E级的共计1人，因个人原因离职或解除合同的共计3人，根据《公司2017年限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定对上述激励对象所持已获授但尚未解锁的共计24.52万股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.83元/股。
二、关于回购注销部分限制性股票的说明
1、回购原因
鉴于公司2017年限制性股票激励计划授予的激励对象甄文忠、薛向阳、冯东立、苏洪涛、刘本学、梁峰、史遵治、郭进京、贾庆龙、刘云峰、姚联合、殷建祥、乔宇鹏、李欢欢、侯起飞、赵彦芳、花琦斌、黄涛、张二超等共计19人2018年度个人层面绩效考核评级为D级，激励对象席社2018年度个人层面绩效考核评级为E级，根据《公司2017年限制性股票激励计划》“第八章限制性股票的授予与解除限售条件之相关规定：激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
| 考核评级 | A | B | C | D | E |
| 个人层面系数 | 100% | 80% | 0 | ||
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利率的利息回购注销。”根据上述规定，上述2018年度个人层面绩效考核评级为D级的19人2018年度实际解除限售额度＝80%×个人当年计划解除限售
额度，2018年度个人层面绩效考核评级为E级的1人2018年度实际解除限售额度为0，公司对上述考核不达标人员已获但尚未解除限售的共计13.02万股限制性股票进行回购注销。鉴于公司2017年限制性股票激励计划授予的激励对象李金涛、曹锋、冯凯军等共计3人因个人原因离职或解除合同，根据《公司 2017 年限制性股票激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理之相关规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。”根据上述规定，公司决定回购注销上述离职人员已获但尚未解除限售的限制性股票共计11.50万股。
2、回购数量
公司首次授予及预留授予的限制性股票登记完成后，不存在资本公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项，因此激励对象持有的限制性股票数量无需调整。公司本次将合计回购注销限制性股票共计24.52万股。
3、回购价格
鉴于公司2018年度权益分派方案已于2019年7月9日实施完毕，根据公司第九届董事会第二次会议审议通过的《关于调整首次授予及预留授予的限制性股票回购价格的议案》，本次回购价格由4.93元/股调整为4.83元/股，具体计算方式如下：
P＝P
-V＝4.93元-0.10元=4.83元
其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
4、回购资金来源
本次回购注销限制性股票所需资金来源于公司自有资金。
三、本次回购注销完成后公司股本结构变化情况
| 项目 | 本次变动前 | 本次变动（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 136,662,810 | 22.49% | -245,200 | 136,417,610 | 22.46% |
| 其中：高管锁定股 | 126,262,810 | 20.78% | 126,262,810 | 20.79% | |
| 股权激励限售股 | 10,400,000 | 1.71% | -245,200 | 10,154,800 | 1.67% |
| 二、无限售条件股份 | 470,952,495 | 77.51% | 470,952,495 | 77.54% | |
| 股份总数 | 607,615,305 | 100.00% | -245,200 | 607,370,105 | 100.00% |
本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、对公司的影响
本次回购注销首次授予及预留授予的部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
经审核，我们认为：根据《公司2017年限制性股票激励计划》相关规定，2018年度个人层面绩效考核评级为D级和E级的人员已获但尚未解除限售的限制性股票需部分回购，离职人员已获但尚未解除限售的限制性股票需全部回购。因此，公司本次对上述23名激励对象已获授但尚未解锁的共计24.52万股限制性股票按调整后的回购价格进行回购注销合法、合规，未侵犯公司及全体股东的权益。因此，我们同意公司本次对部分限制性股票进行回购注销。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：鉴于公司2017年限制性股票激励计划的部分激励对象2018年度考核不达标或因个人原因离职，根据《公司2017年限制性股票激励计划》的规定，公司对上述23名激励对象所持已获授但尚未解锁的共计24.52万股限制性股票按调整后的回购价格进行回购注销，本次回购注销程序合法、合规，符合相关法律、法规的规定，同意本次回购注销事项。
七、律师事务所出具的法律意见
北京谦彧律师事务所对本次回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具日，本次回购已经取得现阶段必要的批准及授权，本次回购的原因、数量和价格符合《管理办法》等相关法律法规和《激励计划（草案）》等相关法律文件的规定。公司尚需按照《公司法》、《管理办法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
八、其他事项说明
本次回购注销首次授予及预留授予的部分限制性股票事项尚需提请公司股东大会审议通过方可实施。
九、备查文件
1、中原内配集团股份有限公司第九届董事会第二次会议决议；
2、中原内配集团股份有限公司第九届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于公司第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、北京谦彧律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
中原内配集团股份有限公司董事会
二〇一九年八月八日