一、关于公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告（2019年1-6月）的独立意见
经核查，我们认为：公司2019年半年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和《公司章程》、《募集资金管理办法》等公司制度的规定。公司在募集资金存放与使用过程中的相关决策程序合法、有效，不存在募集资金存放与使用违规的情形。董事会编制的《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，如实反映了公司2019年半年度募集资金实际存放与使用情况。因此，我们对公司第九届董事会第四次会议审议的《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告（2019年1-6月）》议案发表同意的独立意见。
二、关于控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见
报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方违规占用资金情况，也不存在以前年度发生并累计至2019年6月30日的控股股东及其他关联方占用资金情况。
三、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
1、2017年2月10日公司第八届董事会第九次会议及2017年3月1日公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于为全资子公司ZYNP Group (U.S.A) Inc.提供内保外贷的议案》，同意公司向美国子公司提供总额不超过7,000万美元（采用2019年6月30日美元兑人民币汇率中间价6.8747计算，折合人民币48,122.90 万
元）的内保外贷担保，担保期限不超过六年。
2、2018年2月28日公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司中原内配集团安徽有限责任公司向银行申请的综合授信提供担保，担保额度为人民币2,000万元，有效期为自安徽公司债务履行期限届满之日起两年。
3、2018年8月14日公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于控股子公司对外担保暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司中原内配集团安徽有限责任公司为公司参股子公司南京飞燕活塞环股份有限公司向银行申请的综合授信提供担保，担保额度为人民币4,800万元，该担保额度有效期为自南京飞燕债务履行期限届满之日起两年。
4、2018年10月24日公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司中内凯思汽车新动力系统有限公司向银行申请的综合授信提供担保，担保额度为人民币10,000万元，该担保额度有效期为自中内凯思债务履行期限届满之日起一年。
5、2019年4月24日公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司中内凯思汽车新动力系统有限公司向银行申请的综合授信提供担保，担保额度为人民币8,000万元，该担保额度有效期为自中内凯思债务履行期限届满之日起一年；同意公司为控股子公司中原内配（上海）电子科技有限公司向银行申请的综合授信提供担保，担保额度为人民币20,000万元，该担保额度有效期为自中内凯思债务履行期限届满之日起三年。
2019年上半年公司董事会审议批准本公司有效对外担保累计额度为28,000万元人民币，占公司2018年度经审计合并报表中归属于母公司股东权益的比例为
10.56%。
截至2019年6月30日公司董事会已审批的担保余额为92,922.90万元，占公司2018年度经审计合并报表中归属于母公司股东权益的比例为35.05%。
除上述对外担保情况外，公司不存在为其他方提供担保的情形。
公司已建立完善的对外担保风险控制制度，报告期内，公司对外担保严格按照法律法规、公司章程和相关规定履行必要的审议程序，充分揭示了对外担保存
在的风险，不存在公司可能被担保方债务违约而承担担保责任的情形。综上，我们认为：公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制控股股东及其他关联方资金占用风险和对外担保风险。
独立董事：邢敏 章顺文 张兰丁二○一九年八月二十八日