大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
| 中原内配集团股份有限公司 |
| 内部控制鉴证报告 |
| 大华核字[2020]002711号 |
中原内配集团股份有限公司
内部控制鉴证报告（截止2019年12月31日）
| 目 录 | 页 次 | ||
| 一、 | 内部控制鉴证报告 | 1-2 | |
内部控制评价报告 第1页
内部控制鉴证报告
大华核字[2020]002711号
中原内配集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的中原内配集团股份有限公司（以下简称中原内配公司）管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对 2019 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定。
一、管理层的责任
中原内配公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》（财会【2008】 7 号）及相关规定对 2019 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。
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我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序的遵循程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
四、鉴证意见
我们认为，中原内配公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供中原内配公司2019 年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他目的。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。
| 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 有 | 中国注册会计师：于建永 |
| 中国·北京 | |
| 中国注册会计师：杜武明 | |
| 二〇二〇年四月二十七日 |
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中原内配集团股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2019年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
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公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司及下属全资、控股子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。本次纳入评价范围的业务和事项包括：公司及控股子公司内部控制环境、风险评估与防范、控制活动、信息系统与沟通、内部监督与检查；重点关注的高风险领域主要包括内部控制环境中的财务管理、对外投资管理、对外担保、关联交易、募集资金管理以及控制活动中的会计系统控制、独立稽查控制等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。具体内容如下：
1、内部控制环境
（1）公司治理结构
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及本公司《公司章程》的要求，公司建立了股东大会、董事会、监事会的“三会”法人治理结构，三会各司其职，规范运作。公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人。监事会由3名监事组成，1名由公司职工代表担任，设监事会主席1人。董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，均由独立董事担任主要成员，制订了委员会工作细则，能保证专业委员会有效履行职责，为董事会科学决策提供帮助。
根据《公司章程》的规定，股东大会是公司的最高权力机构，享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。
公司董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议，依法行使企业的经营决策权，制定公司的经营计划和投资方案、年度财务预决算方案、公司的基本管理制度等。
公司的独立董事具备履行其职责所必需的知识，独立董事任职资格、职权范围等符合中国证券监督管理委员会的有关规定，能够在董事会决策中履行独立董事职责。
监事会对股东大会负责，监督公司董事、总经理、其他高级管理人员依法履行职责，检查公司财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。
管理层主持公司的生产经营管理工作；形成了科学有效的职责分工和制衡机
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制。经理办公会负责公司的生产经营管理工作。经理办公会由总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员、关键部门负责人组成。所有成员均有明确的职责分工。 经理办公会对董事会负责。
公司股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的合法权利，公司与第一大股东在人员、资产、财务、机构和业务上做到了“五分开”，保障了股东、特别是中小股东的权益。公司股东大会、董事会、监事会和经理层各负其责、运转协调有效。
（2）内部机构设置
公司根据生产经营需要结合自身业务特点，按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，综合考虑企业性质、发展战略、文化理念等因素，合理地设置生产和内部管理部门。
公司设综合办公室、组织部、宣传部、证券部、财务部、法务部、审计部、战略发展部、联合营销部、知识产权办公室、技术质量支持部、项目管理办公室、人力资源部、海外事业部、运营中心、装备与自动化部、安全环境与保卫部、公共资源中心、信息中心、保密办公室、技术中心、实验中心、销售部、国际业务部、采购中心、质量管理部、质检部、党工委办公室、青年工作部、后勤保障部等30个职能部门和7个机加工厂、4个铸造工厂、1个模具厂。每个生产单位和职能部门都制定了单位、部门职责文件，明确了各部门的职责范围，形成了各司其职、各负其责、相互协调、相互制约的工作机制，避免了职能交叉、缺失或权责过于集中的情况发生。其中审计部直接归董事会审计委员会领导，保证了审计工作的独立性和公正性。
公司现拥有4个全资子公司、7个控股子公司、2个控股孙公司、2个全资孙公司，对子公司的管理制定了《子公司管理制度》，将子公司的发展战略、财务预算和决算、重大投融资、担保、大额资金使用、主要资产处置、重要人事任免、内部控制体系建设等事项纳入公司统一管理。
（3）内部审计
公司十分重视内部审计工作，内部审计是保证公司依法合规、诚信正直经营管理的重要手段。公司审计部依据《内部审计制度》相关规定行使审计职权，审计部负责人由董事会直接聘任。审计部主要职责是：对公司内部机构、控股子公司及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评价；对其会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；协助建立健全反舞弊机制，
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确定反舞弊的重点领域、关键环节和重要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为。审计部每季度向审计委员会报告一次内部审计计划的执行情况和工作中发现的问题。
（4）人力资源政策
人力资源建设在实现公司发展战略过程中的作用越来越大。公司已经建立了人力资源的发展目标，制定了人力资源的总体规划和能力框架体系，对人力资源的引进、开发、使用、培养、考核、激励、退出等均有明确的制度规定。如公司制定、实施并完善了《全员职业发展体系方案》、《选送MBA和工程硕士学习相关政策规定》、《干部梯队建设实施方案》、《生产单位技术骨干管理制度》、《班组长管理制度》等。
（5）企业文化
公司在多年的生产经营实践中逐步形成了一套成熟的文化体系。公司注重培养“兴民族业，领行业先”和服务社会的文化理念，并以此来增强员工对公司的信心和认同感，提高企业的凝聚力和竞争力；鼓励开拓创新、团结协作的企业精神；恪守诚实守信、公平正直的经营作风。通过体系规划建立机制保障，公司专门制定了《企业文化管理制度》，利用企业文化来指导和促进企业的经营发展；通过文化宣导提升公司形象，建立公司官方微信，不定期发布公司重大讯息、行业资讯等，提升公司品牌形象。
2、风险评估
公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评估体系：确定全面风险管理目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。
同时，公司建立了突发事件应急机制，制定了应急预案，明确各类重大突发事件的监测、报告、处理的程序和时限，建立了督察制度和责任追究制度。
3、控制活动
报告期内，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》和《企业内部控制基本规范》的规定，建立健全了公司内控体系，完善了各项规章制度，对企业运行的各个领域实施全面地管理和控制。尤其对重大投资、关联交易、对外担保、募集资金使用、控股子公司管理、信息披露等方面实施重点控制，各项管理制度得到了有效的执行。
（1）重大投资的内部控制
为了提高投资效益，规避投资风险，公司在《公司章程》中明确界定了股东大会、董事会、董事长、总经理在重大投资方面的审批权限。根据《中华人民共
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和国公司法》、《公司章程》、《对外投资管理制度》，进一步明确了重大投资决策授权和审批程序。报告期内，所有的重大投资项目都履行了合法的审批程序。对投资项目的实施进度、质量和效益都有专门的部门和人员进行监督和考评。
（2）关联交易的内部控制
维护公司和投资者的合法权益，规范公司的关联交易行为，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规要求，公司制定和实施了《关联交易决策制度》，该制度对关联交易的原则、审批权限与决策程序、回避制度、责任和措施等作了明确的规定。
报告期内，公司所发生的关联交易，均履行了必要的程序。公司在增加产能、调整产品结构、合理安排生产节奏等方面采取了有效措施，尽量减少关联交易的发生。
（3）对外担保的内部控制
为规范公司对外担保行为，防范担保业务风险，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《对外担保管理办法》，对担保的对象、范围、方式、条件、程序和禁止担保等事项和调查评估、审核批准担保执行等工作流程作了详细的规定。报告期内公司为全资子公司中内凯思汽车新动力系统有限公司8,000万元银行借款提供担保；为控股子公司中原内配（上海）电子科技有限公司20,000万元银行借款提供担保。
（4）募集资金使用的内部控制
为提高募集资金使用的有效性和安全性，规范公司募集资金的管理，维护广大投资者的利益，依据《募集资金使用管理办法》，对募集资金存放、使用、募投项目的变更、监督等内容作了明确的规定。募集资金到账后，即进入专户存储，公司同存放募集资金的商业银行和保荐人签署了三方监管协议。募集资金的使用严格执行了《募集资金使用管理办法》的规定。
（5）对子公司的内部控制
2019年度公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《子公司管理制度》的相关规定，对子公司的组织和人员、业务、财务报表、信息披露等事项实施了有效的管理。
（6）信息披露的内部控制
为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，规范公司信息披露，保证信息披露的公平性，切实保护投资者的合法权益，2019年度公司依据《信息披露管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》等制度，明确规定了信息披露的原则、内容、程序、保密措施、责任划分和追究等事项。
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报告期内，公司对外披露的所有信息均需经过相应的审查审批程序，保证了信息披露的真实、准确、完整、及时。除此之外，其他相关控制活动如下：
①资金运营与管理的内部控制
公司通过《会计内部控制制度》、《资金收支审批制度》等规定，明确规范内部资金支付审批权限及审批程序，对资金支付申请、审批权限、复核与办理支付等环节进行规定。审批人应当根据资金支付审批权限，在授权范围内进行审批，不得越权审批。经办人应当在职责范围内，按照审批意见办理资金支付业务。报告期内，公司切实遵守已制定的规章制度，未发现违规事项，公司资金运营与管理的内部控制是有效的。
②采购与付款管理的内部控制
公司通过《采购管理制度》、《采购物资分类表》等制度，对采购与付款环节进行规范和控制。基本涵盖了供应商评价程序、询价比价程序、采购合同订立、应付款项支付等。报告期内，公司采购与付款的内部控制执行是有效的。
③销售与收款管理的内部控制
公司通过《销售流程及制度手册》、《产品定价权限表》等规定，对销售目标、定价原则、客户授信额度、签订合同、开具发票、发货与收款方式进行严格规范,在岗位、权限设置上确保不相容岗位分离。根据公司情况，确定销售量、应收账款等为主要考核指标，并严格考核销售人员的费用和业绩。报告期内，销售人员定期根据《授信额度表》监控应收账款回收情况，对价格谈判和合同订立不相容岗位进行分离，公司销售与收款的内部控制执行是有效的。
④生产流程及成本控制
公司根据生产特点，对各岗位制定明确的工作职责、岗位说明书和工作流程，形成以ISO9001、ISO/TS16949质量管理体系、ISO14001环境管理体系为核心的业务控制程序，并通过实施OA流程加以固化、完善，实现闭环管理、规范运作。同时，公司加强成本费用管理，对产品成本支出和日常费用支出进行系统规范，明确成本费用支出的标准与审核流程。报告期内，公司生产质量、成本费用的内部控制执行是有效的。
⑤研究与开发内部控制
公司高度重视新技术和新产品的研究开发工作，根据发展战略，结合市场开拓和技术进步要求，科学制订研发计划，强化研发全过程管理，对产品研发进度、质量、资源配置进行有效规划和监督，促进研发成果的转换和有效利用，不断提升企业自主创新能力。
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4、信息与沟通
公司根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记备案管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《重大信息内部报告制度》等相关规定，规范公司与投资者和潜在投资者之间信息沟通的事项，按照法律法规与公司制度的规定，公开、公平、及时、准确、真实、完整的披露公司信息。证券部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。公司规定了各部门、总经理、工会、员工在信息收集、传递、沟通等方面的职责和权限。在信息化建设方面，公司运用ERP 体系和OA 体系，加强了公司基础业务信息和财务信息的及时传递，公司通过内网和邮件系统，保证公司的制度更新、重大业务信息、企业文化信息等及时、有效传递，提高公司管理效率。
5、检查监督
公司依照《中华人民共和国公司法》等法律法规和相关规范性文件设立了监事会、董事会审计委员会、审计部等监管机构负责公司的内部监督工作。
公司监事会负责对董事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和其他高级管理人员的履职情况进行监督，对股东大会负责。
审计委员会是董事会的专门机构，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会能够对经营层的工作绩效实现有效监督。
公司建立了内部审计工作制度，明确了内部审计部和其他内部机构在内部监督中的职责权限，规范了内部监督的程序、方法、要求以及日常监督和专项监督的范围、频率。报告期内，公司内部审计部在公司董事会审计委员会的指导下，定期与不定期地对公司及子公司财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和检查，并对在监督检查过程中发现的问题，及时提出控制管理建议，督促相关部门及时整改，确保内部控制的有效实施，控制整体经营风险，保障公司的稳定发展。
此外，公司还通过开展部门间自查、自纠等方式，强化制度的执行和效果验证；通过组织培训学习，提高管理层的守法意识，依法经营；通过深入推进公司治理专项活动完善内部控制，提升公司治理水平。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
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认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以资产总额、营业收入、股东权益总额、利润总额作为衡量指标。
| 缺陷 | 定义 | 定量标准 |
| 重大缺陷 | 指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。 | 财务报表的错报金额落在如下区间： 1）错报金额≥资产总额的0.5%； 2）错报金额≥营业收入总额的0.5%； 3）错报金额≥股东权益总额的0.5%； 4）错报金额≥利润总额的5%。 |
| 重要缺陷 |
| 财务报表的错报金额落在如下区间： 1）资产总额的0.2%≤错报金额<资产总额的0.5%； 2）营业收入总额的0.2%≤错报金额<营业收入总额的0.5%； 3）股东权益总额的0.2%≤错报金额<股东权益总额的0.5%； 4）利润总额的2%≤错报金额<利润总额的5%。 | ||
| 一般缺陷 | 除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 | 财务报表的错报金额落在如下区间： 1）错报金额<资产总额的0.2%； 2）错报金额<营业收入总额的0.2%； 3）错报金额<股东权益总额的0.2%；4）错报金额<利润总额的2%。 |
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷 | 定义 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。 | 1）缺乏民主决策程序； 2）决策程序不科学导致重大失误；3）违反国家法律法规并受到处罚；4）中高级管理人员和高级技术人员严重流失； 5）媒体频现负面新闻，波及面广； 6）重要业务缺乏制度控制或制度系统失效； 7）审核委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效； 8）董事、监事和高级管理人员舞弊； 9）内部控制重大或重要缺陷未得到及时整改。 |
| 重要缺陷 |
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| 一般缺陷 | 除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 | 1） 决策程序效率不高； 2）违反内部规章，但未形成损失； 3）一般岗位业务人员流失严重； 4）媒体出现负面新闻，但影响不大； 5）一般业务制度或系统存在缺陷；6）一般缺陷未得到整改；7）存在的其他缺陷。 |
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现以下情形的，可认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷：
①公司缺乏民主决策程序，如缺乏集体决策程序；
②公司决策程序不科学；
③违犯国家法律、法规，如出现重大安全生产或环境污染事故；
④管理人员或关键岗位技术人员纷纷流失；
⑤内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；
⑥重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
董事长（已经董事会授权）：薛德龙
中原内配集团股份有限公司
2020年4月27日