中原内配集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第九次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作细则》等有关规定，我们作为中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司第九届董事会第九次会议的相关事项发表独立意见如下：
一、 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
公司严格遵照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律法规以及《公司章程》的规定，规范公司关联方资金往来和对外担保制度，严格执行公司关联方资金往来和对外担保审批程序，严格控制公司关联方资金占用和对外担保风险。
（一）关于控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见
报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方违规占用资金情况，也不存在以前年度发生并累计至2019年12月31日的控股股东及其他关联方违规占用资金情况。
（二）关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
1、2017年2月10日公司第八届董事会第九次会议及2017年3月1日公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于为全资子公司ZYNP Group (U.S.A) Inc.提供内保外贷的议案》，同意公司向美国子公司提供总额不超过7,000万美元（采用2019年12月31日美元兑人民币汇率中间价6.9762计算，折合人民币48,833.40万元）的内保外贷担保，担保期限不超过六年。
2、2018年8月14日公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于控股子公司对外担保暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司中原内配集团安徽有限责任公司为公司参股子公司南京飞燕活塞环股份有限公司向银行申请的综合授信提供担保，担保额度为人民币4,800万元，该担保额度有效期为自南京飞燕债务履行期限届满之日起两年。
3、2019年4月24日公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意公司为中内凯思向银行申请的综合授信提供担保，担保额度为人民币8,000万元，该担保额度有效期为自债务履行期限届满之日起一年；同意公司为控股子公司中原内配（上海）电子科技有限公司向银行申请的综合授信提供担保，担保额度为人民币20,000万元，该担保额度有效期为自债务履行期限届满之日起三年。
2019年度董事会审议批准本公司有效对外担保累计额度为28,000万元人民币，占公司2019年度经审计合并报表中归属于母公司股东权益的比例为10.58%。
2019年末公司董事会已审批的担保余额为81,633.40万元，占公司2019年度经审计合并报表中归属于母公司股东权益的比例为30.86%。
除上述对外担保情况外，公司不存在为其他方提供担保的情形。
二、关于2019年度内部控制自我评价报告之独立意见
本报告期内，公司内部控制运行状况符合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，公司2019年年度报告中关于本年度公司内部控制的自我评价，全面、客观、真实地反映了目前公司内部控制的实际情况。
鉴于此，我们认为公司董事会在2019年度报告中做出的本年度公司内部控制自我评价报告，真实、客观反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、关于公司2020年度日常关联交易预计情况的独立意见
公司结合实际情况对2020年拟与关联方发生的日常性关联交易进行了合理的预计，此类关联交易属公司日常生产经营及未来发展所需。我们对该等日常关
联交易进行了审查，该等日常关联交易不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。公司2020年度日常关联交易预计情况已经我们事先认可，该关联交易事项的审议，决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议该关联交易时履行了回避义务。
四、关于公司2019年度利润分配预案的独立意见
公司董事会提出的2019年度利润分配预案综合考虑了目前行业特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，分配预案是合理的，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和公司《公司章程》对现金分红的相关规定，符合《公司未来三年（2018～2020年）股东回报规划》的规定和要求，有效保护了投资者的合法利益。我们同意公司2019年度利润分配预案，并提交公司股东大会审议。
五、关于公司2019年度募集资金存放及使用情况的独立意见
公司《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2019年度募集资金的存放与使用情况，2019年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关要求，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
六、关于续聘公司2020年度审计机构的独立意见
经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计原则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年，并同意将该事项提交公司2019年度股东大会审议。
七、关于会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的调整，修订后的会计政策符
合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事同意本次会计政策的变更。
八、关于为子公司提供担保额度的独立意见
1、公司及下属控股子公司向业务相关方申请授信或其他履约义务有助于促进公司及下属控股子公司筹措资金和资金良性循环，符合公司及下属控股子公司经营发展合理需求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；
2、担保对象为公司合并报表范围内的各控股子公司，公司提供担保的财务风险处于可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况；
3、公司及下属控股子公司向业务相关方申请授信或其他履约义务并提供担保事项履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符合有关法律法规的规定；
4、同意公司及下属控股子公司向业务相关方申请授信或其他履约义务并提供担保事宜，并将该议案提交股东大会审议。
九、关于使用闲置自有资金进行证券投资的独立意见
本次公司使用不超过5亿元的自有资金进行证券投资，是在充分保障日常经营情形下做出的，有利于丰富投资渠道，提高资金收益，不会对公司的日常经营运作产生影响；公司已经建立健全《证券投资管理制度》，明确了投资决策流程、审批权限、处置流程、信息披露等；本议案内容已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，决策程序合法合规，不存在损害中小股东利益的情形。故同意本议案内容。
十、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
公司回购注销首次授予部分第三个解锁期及预留授予部分第二个解锁期所涉及的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关法律法规、规范性文件的规定，审议决策程序合法
合规，不会对公司经营活动产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司回购注销相关限制性股票的相关事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中原内配集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第九次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事签字：
| 邢敏 | 张兰丁 | 何晓云 |
二○二〇年四月二十七日