证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2020-052
中原内配集团股份有限公司关于2020年度公司新增对外担保额度的公告
中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月27日召开了第九届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于2020年度公司新增对外担保额度的议案》。依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交股东大会审议。具体情况如下：
一、新增担保额度的情况概述
根据公司及控股子公司的经营发展及资金需求，公司拟同意公司和控股子公司向业务相关方（包括但不限于银行、金融机构及供应商等）申请授信或其他履约义务，公司同意就上述授信及相关事项授权董事长和主管业务负责人在授权范围内签署所需文件合同，为下属控股子公司中原内配集团安徽有限责任公司（以下简称“安徽公司”）新增担保额度不超过5,000万元人民币。本次新增对安徽公司提供担保有效期限为2020年第二次临时股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开之日止，有效期内担保额度可循环使用，担保方式为保证担保、抵押担保、质押担保等。
本事项不构成关联交易。在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长或主管业务负责人决定，不再另行召开董事会或股东大会。此次新增对外担保额度涉及非全资子公司的，公司将按照持股比例提供担保，如超出持股比例担保，公司将要求其他股东为公司提供反担保。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、公司及控股子公司担保额度预计情况
公司于2020年4月27日召开的第九届董事会第九次会议和第九届监事会第七次会议，及2020年5月19日召开的2019年度股东大会审议通过了《关于对子公司提供担保额度的议案》，公司对下属全资子公司及控股子公司ZYNP Group (U.S.A)Inc.、中内凯思汽车新动力系统有限公司、中原内配（上海）电子科技有限公司、中原内配集团鼎锐科技有限公司、河南省中原华工激光工程有限公司提供不超过人民币92,833.40万元（或等额外币）的担保，担保有效期限为股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开之日止，有效期内担保额度可循环使用。具体担保额度内容详见2020年4月28日披露于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对子公司提供外担保额度的公告》（公告编号：
2020-031）。
担保余额和新增担保额度情况具体如下：
单位：万元人民币
| 序号 | 被担保人 | 截至目前担保余额 | 预计担保额度 | 担保额度占公司最近一年经审计净资产比例 | 最近一年一期资产负债率是否超过70% | 关联关系 |
| 1 | ZYNP Group (U.S.A) Inc. | 48,833.40 | 48,833.40 | 18.46% | 否 | 全资子公司 |
| 2 | 中内凯思汽车新动力系统有限公司 | 10,000.00 | 20,000.00 | 7.56% | 否 | 全资子公司 |
| 3 | 中原内配（上海）电子科技有限公司 | 20,000.00 | 20,000.00 | 7.56% | 是 | 控股子公司 |
| 4 | 中原内配集团鼎锐科技有限公司 | 1,000.00 | 3,000.00 | 1.13% | 否 | 控股子公司 |
| 5 | 河南省中原华工激光工程有限公司 | 0.00 | 1,000.00 | 0.38% | 否 | 控股子公司 |
| 6 | 中原内配集团安徽有限责任公司 （本次新增） | 0.00 | 5,000.00 | 1.89% | 否 | 控股子公司 |
| 合计 | 79,833.40 | 97,833.40 | 36.98% | - | - | |
注：为保持与2019年年度股东大会审议通过的担保额度口径一致，此处使用汇率参照2019年12月31日美元兑人民币汇率中间价6.9762计算。
上述被担保人信用状况良好，均不是失信被执行人。
三、新增被担保人的基本情况
公司名称：中原内配集团安徽有限责任公司成立日期：2012年4月10日注册地点：安徽省合肥市肥东县经济开发区法定代表人：薛德龙注册资本：6,700万元人民币统一社会信用代码：913401225942613460主营业务：乘用车铸入式缸套生产、销售；内燃机零部件、机电产品、机械设备、仪器仪表、原辅材料及零配件销售；自营和代理各种商品和技术的进出口业务（除国家限定经营范围和禁止进出口的商品和技术）。
公司与被担保人的产权控制关系：公司控股子公司最近一年一期主要财务指标如下表：
单位：人民币万元
| 项目 | 2020.6.30/2020年1-6月 | 2019.12.31/2019年度 |
| 资产总额 | 17,192.33 | 16,237.83 |
| 负债总额 | 5,102.02 | 4,844.33 |
| 净资产 | 12,090.31 | 11,393.50 |
| 资产负债率 | 29.68% | 29.83% |
| 营业收入 | 5,526.84 | 9,453.48 |
| 利润总额 | 818.27 | 1,219.78 |
| 净利润 | 696.81 | 1,060.33 |
注：2019年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1-6月财务数据未经审计。
四、担保协议的主要内容
公司及控股子公司向上述被担保人的银行授信及其他融资机构对外融资事项等提供担保时，担保金额以实际签署担保合同或协议为准。同时，公司可通过控股子公司作为具体担保合同的担保主体，每笔担保金额及担保期间根据具体合
同另行约定。公司将严格依照相关法律法规及制度文件的有关规定审批担保事项，控制公司财务风险，并要求控股子公司的其他股东按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至目前，董事会审议批准的公司及控股子公司有效对外担保额度累计102,633.40万元，占2019年度经审计合并报表净资产的38.80%。截至公告日，公司及控股子公司不存在对外逾期担保以及涉及诉讼的担保情况。
公司将严格按照中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。
六、董事会意见
根据公司下属控股子公司经营及业务发展的需要，公司向下属控股子公司提供担保，有利于充分利用及灵活配置公司的担保资源，解决公司及控股子公司业务需求，可进一步提高经济效益。该事项有益于公司整体战略目标的实现，符合公司及全体股东的整体利益。由于各被担保方均是公司的全资子公司及控股子公司，资信良好，经营状况正常，未发生过逾期无法偿还的情形，本公司提供担保的财务风险处于可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。公司能够充分了解各下属控股子公司的经营情况，决策各下属控股子公司的投资、融资等重大事项，能够掌握与监控其资金流向和财务变化情况，公司可以定期或不定期实施内部审计以防范和控制风险。
因此，董事会同意公司新增对下属子公司提供担保。
七、独立董事意见
公司独立董事认真审议了上述事项，并发表独立意见如下：
1、公司及下属控股子公司向业务相关方申请授信或其他履约义务有助于促
进公司及下属控股子公司筹措资金和资金良性循环，符合公司及下属控股子公司经营发展合理需求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；
2、担保对象为公司合并报表范围内的控股子公司，公司提供担保的财务风险处于可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况；
3、公司及下属控股子公司向业务相关方申请授信或其他履约义务并提供担保事项履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符合有关法律法规的规定；
4、同意公司新增对下属控股子公司提供担保事宜，并将该议案提交股东大会审议。
八、备查文件
1、第九届董事会第十一次会议决议；
2、第九届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第九届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
中原内配集团股份有限公司董事会
二〇二〇年八月二十七日