股票代码：002449 股票简称：国星光电 公告编号：2019-052
佛山市国星光电股份有限公司关于收购新立电子100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易的概述
佛山市国星光电股份有限公司(以下称“公司”)于2019年9月12日召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于收购新立电子100%股权暨关联交易的议案》，公司拟以自有资金1,780万元收购广东省电子信息产业集团有限公司（以下简称“电子集团”）持有的广东省新立电子信息进出口有限公司（以下简称“新立电子”或“标的公司”）100%股权。
新立电子是公司控股股东、实际控制人广东省广晟资产经营有限公司的全资子公司电子集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
关联董事何勇先生、程科先生、戚思胤先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易事项在董事会权限范围内，不需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
企业名称：广东省电子信息产业集团有限公司
统一社会信用代码：91440000725458764N
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定住所：广东省广州市南沙区进港大道80号805房
经营场所：广东省广州市南沙区进港大道80号805房
法定代表人：何勇注册资本：46200.00万元经营范围：电子信息技术产品和电器产品的研制、生产、销售，电子信息网络和计算机运营，电子计算机技术服务，设备、场地租赁服务；销售：电子计算机及配件，电子元件，电子器件，电器机械及器材；煤炭批发经营；合同能源管理服务，节能技术研发与咨询，节能设备制造与安装；停车场经营（经营地址：
广州市天河区粤垦路188号）；货物进出口；专业技术人员培训（仅限于分支机构经营）；技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)主要股东：广东省广晟资产经营有限公司100%持有。
2、关联关系说明：电子集团为公司控股股东、实际控制人广东省广晟资产经营有限公司之全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
企业名称：广东省新立电子信息进出口有限公司
统一社会信用代码：914400007331235853
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定住所：广州市越秀区豪贤路172号
经营场所：广州市越秀区豪贤路172号
法定代表人：陈炳辉
注册资本：500.00万
经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；销售：化工产品（不含危险化学品）；展览服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、企业历史沿革
新立电子是由电子集团、广东省粤晶高科股份有限公司于2001年10月共同出资组建的有限责任公司，注册资本500万元，其中：广东省电子信息产业集团有限公司出资350万元，占注册资本的70%，广东省粤晶高科股份有限公司出资
150万元，占注册资本的30%。2012年5月11日新立电子经过广东省工商行政管理局核准变更登记，股东变更为广东省电子信息产业集团有限公司，注册资本500万元不变。
3、交易标的股权结构
股东出资方式、出资数额及出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
| 1 | 广东省电子信息产业集团有限公司 | 500.00 | 100.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 | |
4、交易标的最近一年及一期的主要财务数据：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2018/12/31 | 2019/6/30（未经审计） | |
| 新立电子 | 资产总额 | 10,452.84 | 9,722.07 |
| 负债总额 | 8,916.30 | 8,725.08 | |
| 净资产 | 1,536.54 | 997.00 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -152.21 | -160.39 | |
| 项目 | 2018年度 | 2019年1-6月（未经审计） | |
| 新立电子 | 营业收入 | 46,425.19 | 23,513.17 |
| 利润总额 | 190.50 | 37.40 | |
| 净利润 | 141.50 | 25.38 | |
5、交易标的权属情况
新立电子股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在失信被执行人情况。
四、交易的定价政策及定价依据
截止2018年12月31日，新立电子的净资产为1,536.54万元。根据具有证券期货相关业务评估资格的北京中同华资产评估有限公司出具的评估报告，新立电子100%股权的评估值采用资产基础法、收益法的评估结果，即新立电子股权全部权益的评估值为1,780.00万元，增值243.46万元。
经双方友好协商，本次股权收购拟以第三方报告的评估值1,780.00万元为交易价格。
五、交易协议的主要内容
成交金额：人民币1,780.00万元支付方式：自有资金股权转让价款的支付：
1、股权转让协议签订且生效后5个工作日内向转让方支付50%股权转让价款；
2、在下列条件均得到满足的前提下，经转让方书面通知到达受让方后5个工作日内，受让方向转让方支付剩余50%股权转让价款。
本协议项下股权转让的工商变更登记手续完成（以目标公司获得就本协议项下的股权转让换发的企业法人营业执照为标志）并向受让方出具了新颁发的目标公司企业法人营业执照。
股权的交割及变更登记：
1、在本协议签订后30个工作日内，转让方应督促并协助目标公司办理完毕本次股权转让工商变更登记手续（以目标公司就本次股权转让取得换发的企业法人营业执照为标志），包括但不限于出具相关的股东会、董事会决议，在工商登记机关要求的文件上盖章，并按照工商登记机关的要求补充有关资料（如需）等。
2、受让方应协助目标公司办理工商变更手续，包括但不限于按照工商登记机关的要求提供所需资料。受让方自股权交割日起拥有对标的股权的所有权，享受目标公司股东权利，并拥有与目标公司股权相关的一切权益，承担作为目标公司股东的一切义务。
六、本次收购事项的目的、存在的风险和对上市公司的影响
（一）本次收购的目的
中国政府采取积极开放的外贸政策，外贸政策环境得到不断优化，持续推动了外贸活动的有效开展。新立电子是广东省电子信息外贸行业的骨干企业，主营业务为进出口贸易业务，拥有进出口经营权、自主报关权、自主报检权，在海关、税局等部门的优良信用，在报关出口和退税环节的运行较好，资金回笼快，财务状况比较健康。
在公司打造品牌和市场国际化的战略部署之下，通过全资收购新立电子，公司可积极利用新立电子多年海外市场的开拓经验及渠道资源大力推广公司产品和拓展海外市场，提升公司出口产品、出口市场多元化程度，实现双方协同发展，整合延伸公司产业链，有助于形成公司多元化经营的良好态势。
（二）本次收购存在的风险
2019年受国际贸易摩擦频发、全球金融波动加大、中东地缘政治风险、中美贸易战和日韩贸易战等因素影响，国际市场购买需求整体疲弱，海外贸易的需求存在一定的放缓风险。
（三）本次收购对公司的影响
本次收购完成后，公司持有新立电子100%股权，新立电子将纳入公司合并报表范围。
新立电子主要从事进出口贸易业务，有多年进出口经验的员工团队。通过本次股权收购，有助于公司打造一支过硬的从事出口业务的团队，从而提升公司整体营收水平和盈利能力，符合公司发展战略和业务发展需要。本次交易定价原则自愿、平等，具备公允性，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，对公司持续经营能力及当期财务状况不会产生不利影响。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2019年1月1日至本公告披露日，公司及控股子公司与交易标的未发生关联交易。
八、独立董事、监事会对该事项的意见
（一）事前认可意见
经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料，我们认为公司与收购新立电子关联交易事项没有违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定和《公司章程》等相关制度，有利于公司长远发展，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。本次关联交易董事会就相关事项表决时，关联董事应回避表决。
综上，我们同意将本次关联交易议案提交公司董事会进行审议。
（二）独立意见
1、本次关联交易的事项，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益，符合公司生产经营活动需要，符合全体股东利益，不会对公司独立性产生影响。
2、公司董事会在审议此项关联交易事项时，关联董事何勇先生、程科先生、戚思胤先生已回避表决；根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易事项在董事会权限范围内，不需提交公司股东大会审议。
本次关联交易审议的表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，决策程序符合有关法律法规的规定。因此，我们同意本议案实施。
（三）监事会意见
本次关联交易遵循了公平、公正的原则，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易的审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规的要求，公司关联董事在审议关联交易事项时回避了表决，关联交易的审议及表决程序符合相关规范性文件的规定，监事会同意关联交易的议案。
九、备查文件
1、董事会决议。
2、独立董事事前认可和独立意见。
3、监事会决议。
4、关联交易标的财务报表。
佛山市国星光电股份有限公司
董事会2019年9月17日