证券代码：002450 证券简称：*ST康得 公告编号：2020-167
康得新复合材料集团股份有限公司关于2019年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增加临时提案的情况
康得新复合材料集团股份有限公司（下称：“公司”）于2020年6月29日在在巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体上刊登了《关于召开2019年度股东大会的通知》，公司定于2020年8月26日召开2019年度股东大会。
2020年7月31日，公司收到合计持有3%以上股东朱永国、康得新路商务咨询服务（上海）有限公司（以下简称：“提案人”）提交的《关于*ST康得二零一九年年度股东大会增加股东临时提案的函》，提议公司2019年度股东大会增加以下临时提案：
1、《关于立即免去纪福星非独立董事职务的提案》（下称“提案一”）
2、《关于提请股东大会选举朱永国为非独立董事的提案》（下称“提案二”）
3、《关于追究大股东资金占用责任、采取综合追偿措施的提案》（下称“提案三”）
4、《关于公司尽快进入司法重整程序、确保2020年度盈利的提案》（下称“提案四”）
5、《关于依据公司独立性原则及时完成2015至2018年度财务报告重述的提案》（下称“提案五”）
6、《关于全力争取由公司前实控人钟玉刑事责任吸收公司虚假信披责任的提案》（下称“提案六”）
7、《关于修改公司章程的提案》（下称“提案七”）。
二、董事会对提案资格的核查情况
提案人声明其系受合计持有公司超过3%股份的股东委托，向公司提交临时提案，并向公司出具持股证明文件及授权委托书。经核查，提案人确系受合计持有公司超过3%股份的股东委托，接受股东委托提出临时提案符合法律法规及规范性文件规定，具备提出临时提案的主体资格；且根据《关于召开2019年度股东大会的通知》（公告编号：2020-143），公司将于2020年8月26日召开2019年度股东大会，本次提议增加临时提案系在股东大会召开10日前，提案程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
三、董事会对临时提案提交股东大会审议的意见
（一）公司董事会同意将部分符合《公司法》、《康得新复合材料集团股份有限公司公司章程》议案提交公司2019年年度股东大会审议。
具体议案如下：
议案一、《关于立即免去纪福星非独立董事职务的提案》
议案二、《关于提请股东大会选举朱永国为非独立董事的提案》，其简历附后。
（二）其他提案内容不予提交公司2019年年度股东大会审议。
具体议案及不予提交的原因如下：
1、针对提案三《关于追究大股东资金占用责任、采取综合追偿措施的提案》
提案三要求公司采取措施追究公司大股东资金占用责任，该事项并不属于股东大会职权范围，且提案未明确具体的决议事项。因此，根据《公司法》第一百零二条、《上市公司股东大会规则》第十三条、《公司章程》第四十条、五十二条规定，董事会不将提案三提交股东大会审议。
2、针对提案四《关于公司尽快进入司法重整程序、确保2020年度盈利的提案。
提案四提出公司需要通过债务重组减债减息，其中确保2020年度盈利该事项并不属于股东大会职权范围，且该提案未有具体的决议事项。
因此，根据《公司法》第一百零二条、《上市公司股东大会规则》第十三条、《公司章程》第五十二条规定，董事会不将提案四提交股东大会审议。
3、针对提案五《关于依据公司独立性原则及时完成2015至2018年度财务
报告重述的提案》
提案五提出公司应重述2015至2018年度财务报告，但根据《公司法》第一百零一条、《公司章程》第四十条规定，重述年度财务报告事项不属于股东大会决议的职权范围。因此，根据《公司法》第一百零二条、《上市公司股东大会规则》第十三条、《公司章程》第四十条、五十二条规定，董事会不将提案五提交股东大会审议。
4、针对提案六《关于全力争取由公司前实控人钟玉刑事责任吸收公司虚假信披责任的提案》
提案六提出公司应采取积极措施促请相关地方司法机关尽快对公司前实控人行为定性、公诉、审判定案，确定其在上市公司信披违规过程中的主要责任，但该事项并不属于股东大会职权范围。
因此，根据《公司法》第一百零二条、《上市公司股东大会规则》第十三条、《公司章程》第五十二条规定，董事会不将提案六提交股东大会审议。
5、针对提案七《关于修改公司章程的提案》
提案七提出，将《公司章程》第一百四十四条修改为：“公司设监事会。监事会由3至5名监事组成，监事会设主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举或罢免；其他监事由股东大会提名选举产生或罢免。”
根据《公司法》第三十七条、第九十九条规定，股东大会行使选择非由职工担任监事的职权，而监事的提名权非股东大会职权范围。且根据《公司章程》第八十二条及第四十条规定，除职工代表监事外，监事候选人由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东、董事会或监事会提名，由股东大会选举或更换。提案七建议职工代表监事外的监事由股东大会提名选举产生，违反《公司法》及《公司章程》规定。因此，根据《公司法》第一百零二条、《上市公司股东大会规则》第十三条、《公司章程》第五十二条规定，董事会不将提案七提交股东大会审议。
综上，除增加议案一、议案二外，公司于2020年6月29日在巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体上刊登了《关于召开2019年度股东大会的通知》列明的其他事项不变，现对该通知进行补充更新如下：
一、召开会议基本情况
（一）届次：2019年度股东大会；
（二）召集人：公司董事会，2020年6月28日第四届董事会第十六次会议审议通过《关于召开公司2019年度股东大会的议案》；
（三）本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）召开时间：
1、现场会议时间：2020年8月26日（星期三）14:00
2、网络投票时间：
（1）交易系统投票：
2020年8月26日9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00；
（2）互联网投票系统：
2020年8月26日9:15—15:00的任意时间。
（五）股权登记日：2020年8月20日（星期四）
（六）召开方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
1、现场投票：本次会议现场投票在召开股东大会的会议室进行。股东可本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。
2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和股东大会网络投票系统平台（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同一股份只能选择现场投票、网络投票的一种表决方式。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
（1）根据苏州市疫情防控要求，投资者进入公司需提供以下信息：
1.1苏城码APP上的苏城码；
1.2签署个人健康承诺书；
1.3门卫处测温；
1.4佩戴口罩；
（2）有以下任一种情况者不能入场：
2.1苏城码APP上为红码或黄码的人员；
2.2苏城码为绿色，并且为待定人员；
2.3个人健康承诺书上信息异常人员；
2.4 14天路径内包含中、高风险区域。
对于符合防疫要求的投资者，公司提供现场参会服务，并为参会的投资者准备口罩。为配合做好疫情防控工作，鼓励大家提前发邮件登记，提交公司审核，避免被拒公司门外的风险，公司鼓励和建议公司投资者选择网络投票，敬请投资者支持与谅解。
（七）出席对象：
1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于2020年8月20日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师；
4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
（八）现场会议召开地点：
江苏省张家港环保新材料产业园晨港路85号行政楼会议室。
二、会议审议事项
公司第四届董事会独立董事梁振东先生、王德瑞先生、王筱楠女士、张述华先生（离任）、杨光裕先生（离任）、陈东先生（离任）将向本次股东大会作2019年度工作述职，本事项不需审议。
| 序 | 审议事项名称 | 说 明 |
| 1 | 《关于2019年度董事会工作报告的议案》 | 4届董事会16次会议通过 |
| 2 | 《关于<2019年年度报告>及其摘要的议案》 | 4届董事会16次会议通过 |
| 3 | 《2019年年度决算报告的议案》 | 4届董事会16次会议通过 |
| 4 | 《关于2019年年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》 | 4届董事会16次会议通过 |
| 5 | 《关于2019年度公司不进行利润分配的议案》 | 4届董事会16次会议通过 |
| 6 | 《关于2019年度内部控制的自我评价报告的议案》 | 4届董事会16次会议通过 |
| 7 | 《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项说明的议案》 | 4届董事会16次会议通过 |
| 8 | 《关于提请股东大会选举冯凯燕为公司独立董事的议案》 | 4届董事会16次会议通过 |
| 9 | 《关于提请股东大会授权董事会签订公司股票被暂停上市后相关协议的议案》 | 4届董事会16次会议通过 |
| 10 | 《关于2019年度预计负债计提的议案》 | 4届董事会16次会议通过 |
| 11 | 《关于调整2019年度计提信用及资产减值准备的议案》 | 4届董事会16次会议通过 |
| 12 | 《关于金融资产分类调整暨关联交易的议案》 | 4届董事会16次会议通过 |
| 13 | 《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》 | 4届董事会16次会议通过 |
| 14 | 《关于2019年度确认权益工具投资公允价值变动的议案》 | 4届董事会16次会议通过 |
| 15 | 《关于公司与客户及供应商进行债权债务重组的议案》 | 4届董事会16次会议通过 |
| 16 | 《关于2019年度监事会工作报告的议案》 | 4届监事会8次会议通过 |
| 17 | 《关于立即免去纪福星非独立董事职务的提案》 | 合计持股超过3%的股东临时提案 |
| 18 | 《关于提请股东大会选举朱永国为非独立董事的提案》 | 合计持股超过3%的股东临时提案 |
根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的规定，本次股东大会议案
4、5、6、7、8、12、13、15、17、18属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，应对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票。
上述议案内容详见刊登在巨潮资讯网或中国证券报、证券时报、上海证券报的相关公告。
三、提案编码
本次股东大会提案编码示例表
| 提案 编码 | 提案名称 | 备注 |
| 该列打勾的栏目可以投票 | ||
| 100 | 总议案：以下所有提案 | √ |
| 非累积投票提案 | ||
| 1.00 | 《关于2019年度董事会工作报告的议案》 | √ |
| 2.00 | 《关于<2019年年度报告>及其摘要的议案》 | √ |
| 3.00 | 《2019年年度决算报告的议案》 | √ |
| 4.00 | 《关于2019年年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》 | √ |
| 5.00 | 《关于2019年度公司不进行利润分配的议案》 | √ |
| 6.00 | 《关于2019年度内部控制的自我评价报告的议案》 | √ |
| 7.00 | 《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项说明的议案》 | √ |
| 8.00 | 《关于提请股东大会选举冯凯燕为公司独立董事的议案》 | √ |
| 9.00 | 《关于提请股东大会授权董事会签订公司股票被暂停上市后相关协议的议案》 | √ |
| 10.00 | 《关于2019年度预计负债计提的议案》 | √ |
| 11.00 | 《关于调整2019年度计提信用及资产减值准备的议案》 | √ |
| 12.00 | 《关于金融资产分类调整暨关联交易的议案》 | √ |
| 13.00 | 《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》 | √ |
| 14.00 | 《关于2019年度确认权益工具投资公允价值变动的议案》 | √ |
| 15.00 | 《关于公司与客户及供应商进行债权债务重组的议案》 | √ |
| 16.00 | 《关于2019年度监事会工作报告的议案》 | √ |
| 17.00 | 《关于立即免去纪福星非独立董事职务的提案》 | √ |
| 18.00 | 《关于提请股东大会选举朱永国为非独立董事的提案》 | √ |
四、会议登记方法等事项
（一）登记方式：
1、自然人股东须持本人身份证原件、股东账户卡或持股凭证进行登记；
2、法人股东须持营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明或法定代表人授权委托书、股东账户卡或持股凭证、出席人身份证原件进行登记；
3、委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡或持股凭证进行登记；
4、异地股东可以书面、电子信函或传真办理登记。
（二）登记时间：2020年8月21日—8月24日
（三）登记地址：江苏省张家港环保新材料产业园晨港路85号；
邮 编：215634（信封注明“股东大会”字样）；
邮箱地址：kdx@kdxfilm.com。
（四）联系人：朱烨
电话：0512-8015 1177 传真：0512-8015 1777
（五）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。
（六）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
（七）其他事项：
1、若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人，可按照上文第（一）项登记方式的要求，凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记；
2、本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。
五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、备查文件
1、第四届董事会第十六次会议决议；
2、第四届监事会第八次会议决议；
3、关于增加2019年年度股东大会临时提案的函；
4、关于公司股东部分临时提案不予提交股东大会审议之法律意见书。
特此通知。
康得新复合材料集团股份有限公司
2020年8月4日
附件：
1、朱永国先生简历
2、参加网络投票的具体操作流程
3、授权委托书
附件一
朱永国先生简历朱永国，本科学历，曾于2008年通过中国证券业从业资格考试，先后就职于上海隧道股份有限公司盾构分公司、第一创业证券股份有限公司，并曾兼职于湘财证券。
朱永国先生没有在公司百分之五以上股东、实际控制人等单位工作。朱永国先生与公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
朱永国先生本人直接持有公司股票40200股，经在中国执行信息公开网查询获知朱永国先生不是失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，也没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
附件二
参加网络投票的具体操作流程
一、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362450
2、投票简称：康得投票
3、填报表决意见或选举票数。
（1）本次股东大会提案编码示例表
| 提案 编码 | 提案名称 | 备注 |
| 该列打勾的栏目可以投票 | ||
| 100 | 总议案：以下所有提案 | √ |
| 非累积投票提案 | ||
| 1.00 | 《关于2019年度董事会工作报告的议案》 | √ |
| 2.00 | 《关于<2019年年度报告>及其摘要的议案》 | √ |
| 3.00 | 《2019年年度决算报告的议案》 | √ |
| 4.00 | 《关于2019年年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》 | √ |
| 5.00 | 《关于2019年度公司不进行利润分配的议案》 | √ |
| 6.00 | 《关于2019年度内部控制的自我评价报告的议案》 | √ |
| 7.00 | 《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项说明的议案》 | √ |
| 8.00 | 《关于提请股东大会选举冯凯燕为公司独立董事的议案》 | √ |
| 9.00 | 《关于提请股东大会授权董事会签订公司股票被暂停上市后相关协议的议案》 | √ |
| 10.00 | 《关于2019年度预计负债计提的议案》 | √ |
| 11.00 | 《关于调整2019年度计提信用及资产减值准备的议案》 | √ |
| 12.00 | 《关于金融资产分类调整暨关联交易的议案》 | √ |
| 13.00 | 《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》 | √ |
| 14.00 | 《关于2019年度确认权益工具投资公允价值变动的议案》 | √ |
| 15.00 | 《关于公司与客户及供应商进行债权债务重组的议案》 | √ |
| 16.00 | 《关于2019年度监事会工作报告的议案》 | √ |
| 17.00 | 《关于立即免去纪福星非独立董事职务的提案》 | √ |
| 18.00 | 《关于提请股东大会选举朱永国为非独立董事的提案》 | √ |
4、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2020年8月26日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年8月26日9:15—15:00的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件三
康得新复合材料集团股份有限公司
2019年度股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席康得新复合材料集团股份有限公司2019年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决意见做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式进行表决。
| 提案编码 | 提案名称 | 备注 | 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 该列打勾的栏目可以投票 | ||||||
| 100 | 总议案：以下所有提案 | √ | ||||
| 非累积投票提案 | ||||||
| 1.00 | 《关于2019年度董事会工作报告的议案》 | √ | ||||
| 2.00 | 《关于<2019年年度报告>及其摘要的议案》 | √ | ||||
| 3.00 | 《2019年年度决算报告的议案》 | √ | ||||
| 4.00 | 《关于2019年年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》 | √ | ||||
| 5.00 | 《关于2019年度公司不进行利润分配的议案》 | √ | ||||
| 6.00 | 《关于2019年度内部控制的自我评价报告的议案》 | √ | ||||
| 7.00 | 《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项说明的议案》 | √ | ||||
| 8.00 | 《关于提请股东大会选举冯凯燕为公司独立董事的议案》 | √ | ||||
| 9.00 | 《关于提请股东大会授权董事会签订公司股票被暂停上市后相关协议的议案》 | √ | ||||
| 10.00 | 《关于2019年度预计负债计提的议案》 | √ | ||||
| 11.00 | 《关于调整2019年度计提信用及资产减值准备的议案》 | √ | ||||
| 12.00 | 《关于金融资产分类调整暨关联交易的议案》 | √ | ||||
| 13.00 | 《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》 | √ | |||
| 14.00 | 《关于2019年度确认权益工具投资公允价值变动的议案》 | √ | |||
| 15.00 | 《关于公司与客户及供应商进行债权债务重组的议案》 | √ | |||
| 16.00 | 《关于2019年度监事会工作报告的议案》 | √ | |||
| 17.00 | 《关于立即免去纪福星非独立董事职务的提案》 | √ | |||
| 18.00 | 《关于提请股东大会选举朱永国为非独立董事的提案》 | √ |
委托人姓名或名称（签章）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人证券账户号：
委托人持有股数：
受托人签名：
受托人身份证号：
附注：
1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；
2、单位委托须加盖章位公章；
3、本授权委托的有效期自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。