证券代码：002451 证券简称：摩恩电气 公告编号：2019-003
上海摩恩电气股份有限公司关于2019年度向摩恩控股集团有限公司借款的关联交易公告
一、 关联交易概述
1、关联交易事项：
根据公司生产经营的需求，为提高公司及子公司融资效率及补充流动资金，上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”)拟向摩恩控股集团有限公司（以下简称“摩恩控股”）借款5亿元人民币额度，适时根据生产经营资金需求申请借款，借款利息按同期银行贷款利率计收利息，到期归还借款本息，并授权董事长或授权人签署相关借款协议。借款额度有效期为2019年第一次临时股东大会审议通过之日起一年内。
2019年1月9日，公司召开了第四届董事会第十七次会议，非关联董事以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2019年度向摩恩控股集团有限公司借款的关联交易议案》，关联董事朱志兰女士回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
公司与摩恩控股的实际控制人均为问泽鸿先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）款的规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
企业名称：摩恩控股集团有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：913101153180976827
公司住所：上海市浦东新区龙东大道6111号1幢250室法定代表人：问泽鸿注册资本：人民币100,000万人民币经营范围：项目投资，项目管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。
主要股东：问泽鸿，持股98.5%；问璇，持股1.5%实际控制人：问泽鸿最近一个会计年度的财务数据：2018年末总资产19,586,123.04元，净资产9,936,606.69元，营业收入0 元，净利润452,561.02元。以上数据都未经审计。
（二）与公司的关联关系
公司与摩恩控股的实际控制人均为问泽鸿先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）款的规定，本次交易构成关联交易。
三、关联交易的主要内容
公司拟向摩恩控股借款，借款额度不超过5亿元人民币，主要内容如下：
借款额度：不超过5亿元，自2019年第一次股东大会审议通过之日起，根据公司实际需求，分批不定额交付至公司指定账户。
使用期限：自提款之日起一年，公司可在规定期限内根据流动资金需求循环提取使用。
借款用途：用于公司及下属子公司偿还银行贷款和补充流动资金。
借款利息：参照银行等金融机构同期贷款利率水平确定，按实际借款额和用款天数计算利息。
还款时间与金额：借款期限届满之日，一次性返还，可提前还款。
四、关联交易目的、定价依据和对公司的影响
本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，履行了必要的决策程序，本次贷款的利率按银行同期贷款利率，计息方式按照借款实际使用天数计息。本次关联交易所借得资金主要用于公司生产经营，公司可在规定期限内根据流动资金需要提取使用。公司董事会认为本次关联交易有利于公司的发展，符合公司和全体股东的利益。
五、本次交易履行的审议程序
（一） 本次交易经公司董事会审议通过
2019年 01 月09 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关于2019
年度向摩恩控股集团有限公司借款的关联交易议案》，该议案尚需提交股东大会审议。
（二）独立董事的事前认可意见及独立意见：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，本公司独立董事对关联交易事项进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司第四届董事会第十七次会议审议，并发表了独立董事意见。
事前认可意见如下：
公司2019年度向摩恩控股集团有限公司借款的事项属于关联交易，本项交易符合公司实际情况，能够满足公司生产经营需要，有利于公司提高融资效率，降低财务费用及补充公司及下属子公司流动资金。本次关联交易符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。因此，我们同意将此议案项提交公司摩恩电气董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。
独立意见如下：
公司向摩恩控股申请5亿元借款额度属于关联交易，本项交易符合公司实际情况，能够满足公司生产经营需要，有利于公司提高融资效率，降低财务费用及补充公司及下属子公司流动资金。本次关联交易符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。董事会在审议该项议案时关联董事进行了回避，议案的审议和表决程序合法有效。因此，我们同意公司向摩恩控股申请5亿元借款额度。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人累计未发生的各类关联交易的总金额。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事对第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事对第四届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见。
特此公告。
上海摩恩电气股份有限公司董事会
二○一九年一月九日