证券代码：002452 证券简称：长高集团 公告编号：2020-44
湖南长高高压开关集团股份公司关于吸收合并全资子公司的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、吸收合并事项概述
湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“长高集团”或“公司”）根据公司经营发展需要，整合公司业务资源，优化公司管理架构，降低管理成本，公司拟对全资子公司湖南长高国际工程技术有限公司（以下简称“长高国际”）进行吸收合并。吸收合并完成后，长高集团存续经营，长高国际的独立法人资格将被注销，其全部资产、负债、业务及人员等由公司承继。
本事项已经公司第五届董事会第七次会议审议通过。本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司章程》有关规定，本事项需提交公司股东大会审议批准。
二、吸收合并双方的基本情况
1、吸收合并方基本情况
企业名称：湖南长高高压开关集团股份公司
法定代表人：马晓
类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
成立日期：1998年04月23日
注册资本：52940万人民币
营业期限自：1998年04月23日至长期
住所：长沙市望城经济技术开发区金星北路三段393号
经营范围：高压开关、组合电器、断路器等高压电器、高低压成套设备与配
电箱、电力自动化装置、设备、软件的研发、设计、生产、销售、技术咨询及系统集成；新能源汽车零配件制造、充电桩和汽车充电设备的制造、建设、运营、技术服务、研发和销售；新能源发电；电力工程设计、总承包、咨询、检修、施工；配售电及电网建设运行维护；企业管理服务；自有房屋、机械设备租赁；各类商品和技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)最近一年及一期的财务数据：
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日 （2019年） | 2020年6月30日 （2020年1-6月） |
| 合并总资产 | 2,947,709,994.73 | 3,150,332,033.13 |
| 归属于母公司净资产 | 1,256,721,468.16 | 1,337,329,742.23 |
| 合并营业收入 | 1,159,125,391.66 | 618,489,997.28 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 144,899,709.27 | 117,666,274.07 |
2、被合并方的基本情况
企业名称：湖南长高国际工程技术有限公司法定代表人：李果注册资本：10000万人民币类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2015年07月10日营业期限自：2015年07月10日至长期住所：长沙市望城经济技术开发区（金星北路与月亮岛路交汇处西北角）经营范围：国际工程技术、成套项目技术的开发、咨询、服务、转让；机电设备的储备、安装、调试、咨询、服务及相关人员培训；国内贸易；自营和代理各类商品和技术的进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
最近一年及一期的财务数据：
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日 （2019年） | 2020年6月30日 （2020年1-6月） |
| 总资产 | 5,088,746.08 | 6,211,069.80 |
| 净资产 | -24,675,619.05 | -24,689,267.94 |
| 营业收入 | 235,951.84 | 0 |
| 净利润 | -5,078,101.86 | -13,648.89 |
三、本次吸收合并方式、范围及相关安排
1、 长高集团吸收合并长高国际的全部资产、负债、权益、业务和人员等，本次吸收合并完成后，长高集团作为吸收合并方存续经营，长高国际作为被吸收合并方，其独立法人资格将被注销。
2、 本次吸收合并完成后，长高国际的所有资产、债权债务、业务和人员等一切权利与义务将由公司依法继承。
3、 合并双方将分别履行相应的法定审批程序，并编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
4、 合并基准日授权公司管理层依据相关规定予以确定
5、 吸收合并后，公司名称、注册资本、股权结构以及董事会、监事会、高级管理人员组成不因本次合并而改变。
6、 提请公司股东大会授权公司董事长及其授权人士全权办理本次吸收合并相关事宜，包括但不限于合并协议签署、资产移交和权属变更、税务及工商登记等。
四、本次吸收合并的目的及对公司的影响
1、 本次吸收合并有利于优化公司资源，降低管理成本，提高运营效率，符合公司经营发展需要。
2、 由于长高国际为公司全资子公司，合并前其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并对公司的正常经营和财务状况均不会构成实质影响，不会损害公司及全体股东的利益。
五、独立董事意见
公司本次吸收合并全资子公司事项，有利于优化公司资源和管理架构，降低管理成本，提高运营效率，符合公司长期发展战略。本次吸收合并的全资子公司，财务报表已纳入公司合并报表范围内，对公司的政策经营和财务状况均不构成实质性影响，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，同意《关于吸收合并全资子公司的议案》。
六、监事会意见
公司本次吸收合并全资子公司事项是基于公司实际经营需求对公司管理架构的调整，有利于公司资源的整合，提高公司运营效率。吸收合并的审议程序合法合规，不存在损害中小股东利益的情形，因此同意公司本次吸收合并全资子公司事项。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第七次会议决议；
2、公司第五届监事会第六次会议决议。
特此公告。
湖南长高高压开关集团股份公司
董 事 会2020年8月25日