证券代码：002453 证券简称：华软科技 上市地点：深圳证券交易所
金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 交易对方类型 | 交易对方名称 |
| 发行股份及支付现金购买资产交易对方 | 吴细兵、涂亚杰等24名自然人和八大处科技集团有限公司、北京湖商智本投资有限公司、北京申得兴投资管理咨询有限公司、北京金控浙商资本管理中心（普通合伙）4家企业 |
| 募集配套资金认购方 | 华软投资控股有限公司 |
独立财务顾问
二〇二〇年五月
修订说明
金陵华软科技股份有限公司于2020年5月12日收到深圳证券交易所下发的《关于对金陵华软科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2020】第6号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》中相关要求，并结合本次交易的实际情况，本公司对重组报告书进行了部分补充、修改和完善。主要修订内容如下：
1、在本报告书“重大事项提示”补充披露了一、关于本次交易方案重大调整的提示。
2、在本报告书“重大事项提示/七、本次发行股份的相关情况/4、调价机制”中补充披露了交易方案中未设置发行价格调整机制的原因。
3、在本报告书“重大风险提示/二、与标的公司相关的业务与经营风险/（四）环境保护的风险”以及“第十二节 风险因素/二、与标的公司相关的业务与经营风险/（四）环境保护的风险”中补充披露了近年来环保监管政策趋严对标的公司生产经营和盈利能力的影响。
4、在本报告书“重大风险提示/二、与标的公司相关的业务与经营风险/（五）安全生产的风险”以及“第十二节 风险因素/二、与标的公司相关的业务与经营风险/（五）安全生产的风险”中补充披露了近年来安全生产监管政策趋严对标的公司生产经营和盈利能力的影响。
5、在本报告书“重大风险提示/二、与标的公司相关的业务与经营风险/（八）排污许可证不予办理的风险”以及“第十二节 风险因素/二、与标的公司相关的业务与经营风险/（八）排污许可证不予办理的风险”中补充披露了武穴奥得赛排污许可证不予办理的风险。
6、在本报告书“第四节 交易标的基本情况/二、历史沿革/（一）奥得赛有限历史沿革/4、2006年12月，第三次股权转让/（2）吴细兵向奥得赛有限借款的偿还情况”中补充披露了吴细兵向奥得赛有限借款的偿还情况。
7、在本报告书“第四节 交易标的基本情况/四、子公司情况/（二）重要子公司情况/2、沧州奥得赛”中补充披露了标的公司子公司沧州奥得赛的基本情况。
8、在本报告书“第四节 交易标的基本情况/五、主要资产的权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/（一）主要资产的权属情况/1、固定资产情况”中补充披露了标的公司固定资产成新率较高的原因。
9、在本报告书“第四节 交易标的基本情况/五、主要资产的权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/（一）主要资产的权属情况/2、无形资产情况/（4）专利”中补充披露了标的公司专利技术的有效期情况。
10、在本报告书“第四节 交易标的基本情况/六、主营业务情况/（五）主要产品的生产销售情况/1、主要产品的生产和销售情况”中更新了标的公司产能利用率波动较大并且差异较大的原因。
11、在本报告书“第四节 交易标的基本情况/六、主营业务情况/（五）主要产品的生产销售情况/3、中介机构对标的公司境外客户收入的核查情况及核查的充分性和有效性”中补充披露了对标的公司境外客户收入的核查情况及核查的充分性和有效性。
12、在本报告书“第四节 交易标的基本情况/六、主营业务情况/（五）主要产品的生产销售情况/5、三类主要产品的前五名客户销售情况”中补充披露了三类主要产品的前五名客户销售情况以及MIWON SPECIALTY CHEMICAL CO.,LTD.与上市公司、标的公司及相关股东之间，是否存在关联关系或其他利益关系有关内容。
13、在本报告书“第四节 交易标的基本情况/六、主营业务情况/（八）安全生产及环境保护/1、安全生产情况/（2）安全生产合规情况”中补充披露了报告期内标的公司因安全生产问题受到行政处罚的具体整改措施。
14、在本报告书“第四节 交易标的基本情况/六、主营业务情况/（八）安全生产及环境保护/2、环境保护情况/（2）环境保护投入情况”中修改了最近三年标的公司环境保护投入金额。
15、在本报告书“第四节 交易标的基本情况/六、主营业务情况/（八）安全生产及环境保护/2、环境保护情况/（3）标的公司生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力”中补充披露了标的公司生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力。
16、在本报告书“第四节 交易标的基本情况/六、主营业务情况/（八）安全生产及环境保护/2、环境保护情况/（4）环保合规情况”中补充披露了报告期内标的公司因环境保护问题受到行政处罚的具体整改措施。
17、在本报告书“第五节 标的资产评估情况/二、标的资产评估相关文件主要内容/（六）具体评估方法应用/2、收益法”中补充披露了报告期和预测期主要产品平均售价、主要原材料采购价格、毛利率、销量的变动及预计变动情况。
18、在本报告书“第五节 标的资产评估情况/二、标的资产评估相关文件主要内容/（六）具体评估方法应用/2、收益法”中补充披露了企业自有现金流量的预测。
19、在本报告书“第五节 标的资产评估情况/二、标的资产评估相关文件主要内容/（六）具体评估方法应用/4、评估结论与账面价值比较变动情况及原因”中补充披露了本次评估增值率较高的原因及合理性，是否存在向大股东输送利益的情形，以及是否存在损害中小股东权益的情形。
20、在本报告书“第五节 标的资产评估情况/三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析/（四）关键因素对评估值的影响及其敏感性分析/5、产品售价敏感性分析”中补充披露了主要产品售价变动对本次评估值的敏感性分析。
21、在本报告书“第五节 标的资产评估情况/三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析/（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性/1、可比同
行业上市公司市盈率、市净率分析，2、市场可比交易定价情况”中补充披露了可比对象选取的合理性。
22、在本报告书“第九节 管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况/（十）核心竞争力及行业地位/1、标的公司狠心竞争力”中对标的公司核心竞争力进行了优化表述。
23、在本报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析/（一）标的公司报告期内财务状况分析/1、资产构成分析/（2）非流动资产分析/④固定资产”中补充披露了主要固定资产购入或达到预定可使用状态的时间、账面原值、年折旧率、折旧额、获得方式等内容。
24、在本报告书“第九节 管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务影响的分析/（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析/2、上市公司和标的公司协同效应在原材料、市场、业务、客户等方面的具体体现”中补充披露了上市公司和标的公司协同效应在原材料、市场、业务、客户等方面的具体体现。
25、在本报告书“第九节 管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务影响的分析/（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析/3、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式”中补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。
26、在本报告书“第九节 管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务影响的分析/（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析/2、上市公司对标的资产的管控措施”中补充披露了上市公司对标的资产的管控措施。
27、在本报告书“第九节 管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务影响的分析/（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析/3、本次交易完成后上市公司的新增商誉情况”中补充披露了新增商誉金额大于标的公司评估增值额的原因及合理性。
公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
如本人/本公司因本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在调查结论形成以前，本人/本公司承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，证券交易所和登记结算公司有权直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明本次交易购买资产交易对方和募集配套资金认购方承诺：
本公司/本企业/本人保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
如违反上述保证，本公司/本企业/本人将依法承担责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
本公司/本企业/本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构声明
本次重大资产重组的独立财务顾问天风证券股份有限公司、法律顾问北京国枫律师事务所、标的公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构中水致远资产评估有限公司、上市公司备考合并财务报告审阅机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）保证披露文件的真实、准确、完整。本次交易的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
修订说明 ...... 1
公司声明 ...... 5
交易对方声明 ...... 6
相关证券服务机构声明 ...... 7
目录 ...... 8
释义 ...... 11
重大事项提示 ...... 15
一、关于本次交易方案重大调整的提示 ...... 15
二、本次交易的主要内容 ...... 17
三、本次交易构成关联交易 ...... 19
四、本次交易构成重大资产重组 ...... 20
五、本次交易不构成重组上市 ...... 20
六、标的资产评估及作价情况 ...... 22
七、本次发行股份的相关情况 ...... 22
八、业绩补偿安排与超额业绩奖励 ...... 29
九、本次交易对上市公司的影响 ...... 38
十、本次交易已履行的及尚未履行的决策程序及报批程序 ...... 41
十一、本次交易各方所作出的重要承诺 ...... 42
十二、上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见 ...... 48
十三、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员股份减持计划 ...... 49
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 49
十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 53
重大风险提示 ...... 54
一、与本次交易相关的风险 ...... 54
二、与标的公司相关的业务与经营风险 ...... 56
三、其他风险 ...... 60
第一节 本次交易概述 ...... 61
一、本次交易的背景和目的 ...... 61
二、本次交易的决策过程和批准程序 ...... 62
三、本次交易基本情况 ...... 64
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 74
第二节 上市公司基本情况 ...... 78
一、上市公司概况 ...... 78
二、公司设立及历次股本变动情况 ...... 78
三、公司前十大股东情况 ...... 81
四、公司控股股东及实际控制人情况 ...... 81
五、最近三十六个月的控制权变动情况 ...... 82
六、最近三年的主营业务发展情况 ...... 83
七、最近三年重大资产重组情况 ...... 83
八、最近三年主要会计数据及财务指标 ...... 84
九、上市公司合法合规经营情况 ...... 85
第三节 交易对方基本情况 ...... 86
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况 ...... 86
二、募集配套资金认购方基本情况 ...... 123
三、其他事项说明 ...... 129
第四节 交易标的基本情况 ...... 132
一、基本情况 ...... 132
二、历史沿革 ...... 132
三、股权控制关系 ...... 157
四、子公司情况 ...... 159
五、主要资产的权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ...... 164
六、主营业务情况 ...... 173
七、标的公司报告期内的会计政策及相关会计处理 ...... 202
八、报告期内主要财务指标 ...... 212
第五节 标的资产评估情况 ...... 215
一、标的资产评估基本情况 ...... 215
二、标的资产评估相关文件主要内容 ...... 215
三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析 ...... 286
四、上市公司独立董事对本次交易评估的独立意见 ...... 296
第六节 发行股份情况 ...... 298
一、发行股份购买资产 ...... 298
二、募集配套资金 ...... 302
三、本次发行前后公司股本结构比较 ...... 307
四、本次发行前后公司财务数据比较 ...... 309
五、本次发行对上市公司影响 ...... 310
第七节 本次交易合同的主要内容 ...... 311
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的主要内容 ...... 311
二、《盈利预测补偿协议》主要内容 ...... 321
三、《非公开发行股票之认购合同》的主要内容 ...... 326
第八节 本次交易的合规性分析 ...... 330
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定 ...... 330
二、本次交易未达到《重组管理办法》第十三条的规定的重组上市的标准 ....... 333三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定 ...... 333
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定 ...... 336
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、四十八条的相关规定 ......... 337
六、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ...... 337
七、本次募集配套资金符合中国证监会相关规定 ...... 338
八、独立财务顾问及律师对本次交易合规性的意见 ...... 338
第九节 管理层讨论与分析 ...... 340
一、本次交易前上市公司的财务状况与经营成果分析 ...... 340
二、标的公司行业特点和经营情况 ...... 348
三、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析 ...... 373
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务影响的分析 ..... 413第十节 财务会计信息 ...... 428
一、标的公司财务报表 ...... 428
二、上市公司备考合并财务报表 ...... 431
第十一节 同业竞争与关联交易 ...... 435
一、同业竞争 ...... 435
二、关联交易 ...... 437
第十二节 风险因素 ...... 447
一、与本次交易相关的风险 ...... 447
二、与标的公司相关的业务与经营风险 ...... 449
三、其他风险 ...... 453
第十三节 其他重要事项 ...... 454
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 454
二、本次交易完成后，上市公司合并财务报表将产生较大金额商誉 ...... 454
三、本次交易完成后，上市公司负债结构合理性的说明 ...... 454
四、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ...... 455
五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 457
六、上市公司利润分配政策和未来股东回报计划 ...... 457
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况 ...... 460
八、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ...... 477
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 478
十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 482
十一、已披露有关本次交易的所有信息的说明 ...... 482
第十四节 独立董事和中介机构关于本次交易的核查意见 ...... 483
一、独立董事意见 ...... 483
二、独立财务顾问意见 ...... 485
三、律师意见 ...... 486
第十五节 本次交易有关中介机构情况 ...... 488
一、独立财务顾问 ...... 488
二、法律顾问 ...... 488
三、标的公司审计机构 ...... 488
四、上市公司备考财务报告审阅机构 ...... 489
五、资产评估机构 ...... 489
第十六节 公司及各中介机构的声明 ...... 490
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 490
二、独立财务顾问声明 ...... 491
三、法律顾问声明 ...... 492
四、标的公司审计机构声明 ...... 493
五、上市公司备考财务报告审阅机构声明 ...... 494
第十七节 备查文件及备查地点 ...... 496
一、主要备查文件 ...... 496
二、备查地点 ...... 497
释义本报告书中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：
| 一、重大资产重组相关释义 | ||
| 报告书/重组报告书（修订稿） | 指 | 《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 |
| 华软科技/公司/上市公司 | 指 | 金陵华软科技股份有限公司 |
| 标的资产/拟购买资产 | 指 | 北京奥得赛化学股份有限公司100%股权 |
| 奥得赛化学/标的公司 | 指 | 北京奥得赛化学股份有限公司 |
| 奥得赛有限 | 指 | 北京奥得赛化学有限公司，北京奥得赛化学股份有限公司前身 |
| 华软控股 | 指 | 华软投资控股有限公司，本公司控股股东，曾用名金陵投资控股有限公司 |
| 八大处科技 | 指 | 八大处科技集团有限公司，持有华软控股100%股权 |
| 申得兴投资 | 指 | 北京申得兴投资管理咨询有限公司 |
| 湖商智本 | 指 | 北京湖商智本投资有限公司 |
| 金控浙商 | 指 | 北京金控浙商资本管理中心（普通合伙） |
| 万景恒丰 | 指 | 万景恒丰国际投资控股有限公司 |
| 华软金科 | 指 | 华软金信科技（北京）有限公司 |
| 购买资产/发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 华软科技拟发行股份及支付现金向奥得赛化学全体股东购买奥得赛化学100%股权 |
| 募集配套资金 | 指 | 华软科技向控股股东华软控股发行股份募集配套资金 |
| 本次交易/本次重组/本次重大资产重组 | 指 | 华软科技拟发行股份及支付现金向奥得赛化学全体股东购买奥得赛化学100%股权并募集配套资金；发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施 |
| 购买资产交易对方/发行股份及支付现金购买资产交易对方/奥得赛化学全体股东 | 指 | 吴细兵、涂亚杰、王军、吴剑锋、邢光春、刘清、刘冬梅、张金华、黄芳兰、赖文联、华师元、吴加兵、马志强、刘斌、许屹然、尹虹、丰芸、张民、方敏、杨寿山、刘海然、陈斯亮、佟立红、方丹24名自然人和八大处科技集团有限公司、北京湖商智本投资有限公司、北京申得兴投资管理咨询有限公司、北京金控浙商资本管理中心（普通合伙）4家企业 |
| 募集配套资金认购方 | 指 | 华软投资控股有限公司 |
| 盈利补偿期间/业绩承诺期 | 指 | 本次交易的补偿期限为本次发行股份及支付现金购买资产交割完毕当年及之后两个会计年度，即：如果本次 |
| 发行股份及支付现金购买资产于2020年交割完毕，补偿义务人对上市公司承诺的盈利补偿期间为2020年度、2021年度和2022年度；如果本次发行股份及支付现金购买资产于2021年交割完毕，补偿义务人对上市公司承诺的盈利补偿期间为2021年度、2022年度和2023年度。以此类推。 | ||
| 补偿义务人 | 指 | 吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资 |
| 购买资产发行股份定价基准日/募集配套资金发行股份定价基准日/本次交易定价基准日 | 指 | 华软科技第五届董事会第十二次会议决议公告日 |
| 评估基准日 | 指 | 2019年12月31日 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间 |
| 交割日 | 指 | 奥得赛化学100%股份变更至华软科技之工商变更登记完成之日 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 上市公司与交易对方于2019年11月8日就本次交易分别签署的《金陵华软科技股份有限公司与北京奥得赛化学股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《<发行股份及支付现金购买资产协议>的补充协议》 | 指 | 上市公司与交易对方于2020年4月23日就本次交易分别签署的《<金陵华软科技股份有限公司与北京奥得赛化学股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议>的补充协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 上市公司与补偿义务人于2020年4月23日就本次交易分别签署的《金陵华软科技股份有限公司与北京奥得赛化学股份有限公司部分股东之盈利预测补偿协议》 |
| 《非公开发行股票之认购合同》 | 指 | 上市公司与控股股东华软控股于2020年4月23日就本次交易募集配套资金签署的《金陵华软科技股份有限公司非公开发行股票之认购合同》 |
| 《审计报告》 | 指 | 由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第ZB50133号《北京奥得赛化学股份有限公司审计报告及财务报表2018 -2019年度》 |
| 《评估报告》 | 指 | 由中水致远资产评估有限公司就本次交易以2019年12月31日为评估基准日出具的中水致远评报字[2020]第010042号《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉及的北京奥得赛化学股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》 |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2020]210Z0105号华软科技2019年度备考模拟财务报表《审阅报告》 |
| 近两年/报告期 | 指 | 2018年、2019年 |
| 天风证券/独立财务顾问 | 指 | 天风证券股份有限公司 |
| 国枫律师/法律顾问 | 指 | 北京国枫律师事务所 |
| 立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 容诚会计师 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中水致远/评估机构 | 指 | 中水致远资产评估有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 监管机构 | 指 | 对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于深交所、中国证监会及其派出机构 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《金陵华软科技股份有限公司公司章程》 |
| A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 二、专业术语 | ||
| 精细化工 | 指 | 精细化工是以化学原料为基础、用较复杂的技术和多步骤的制作工艺，生产出性能和质量要求较高的精细化学品的化工领域 |
| 荧光增白剂类产品 | 指 | 一类有机化合物，能显著提高被作用物的白度和光泽 |
| 中间体 | 指 | 用煤焦油或石油产品为原料以制造染料、农药、医药、树脂、助剂、增塑剂等的中间产物 |
| 医药中间体 | 指 | 用于合成化学药物的高级中间产品，属于医用精细化学品,生产这种化工产品，不需要药品的生产许可证 |
| 电子化学品 | 指 | 电子工业使用的专用化学品和化工材料 |
| CBS-X | 指 | 4,4?-双(2-磺酸钠苯乙烯基)联苯，一种荧光增白剂，适用于各种合成洗涤剂、肥皂、香皂任何制造过程中的光学增白，也可直接用于棉、麻、丝、羊毛、锦纶和纸张常温下的光学增白 |
| OB | 指 | 2.5-双-(5-叔丁基-2-苯并噁唑基)噻吩，又名荧光增白剂184，主要用于塑料及醋酸纤维、油漆、涂料、油墨等的增白 |
| 127 | 指 | 4,4-双(2-甲氧基苯乙烯基)联苯，又名荧光增白剂378，主要用于PVC塑料、人造皮革等的增白 |
| SWN | 指 | 4-甲基-7-二乙胺香豆素，一种荧光增白剂，主要用于 PVC塑料、羊毛、天然丝和腈纶、尼龙(聚酰胺)、洗衣粉的增白 |
| BCMB | 指 | 联苯二氯苄，一种合成荧光增白剂或树脂中间体的重要原料，也可以用来合成医药中间体4,4'-二羟甲基联苯 |
| MLTC | 指 | 10,10-二甲基蒽酮，是合成原料药美利曲辛的核心成分 |
| F045 | 指 | 2-三氟甲基-9-烯丙基-9噻吨醇，是合成原料药氟哌噻吨的核心成分 |
| B38 | 指 | 邻氨基苯乙酮，是治疗糖尿病药品利拉利汀（Linagliptin）的核心成分 |
| N39 | 指 | 2-羟基-喹啉-4-甲酸，麻醉剂辛可卡因（cinchocaine）的核心成分 |
| DAK-2 | 指 | 10-（3-氯丙酰基）-10-氢-噻吩嗪-2-氨基甲酸乙酯，是盐酸莫雷西嗪片的主要成分 |
| 对氨基苯乙醇 | 指 | 心血管药物美多心安（Metoprolol）的主要成分 |
| EBAB | 指 | 4-丁氨基苯甲酸乙酯，是一种用于生产治疗咳嗽药物的中间体 |
| B9 | 指 | 联苯单乙酸，是一种用于生产抗炎镇痛药的中间体 |
| OPA | 指 | 邻苯二甲醛，主要用于生产医用医疗器械消毒剂，也可用于合成新抗血小板聚集药吲哚波芬 |
| 邻氯苯甲醛 | 指 | 一种无色浅黄色状液体，是合成荧光增白剂CBS-X的关键原材料 |
| 2.5-噻吩二羧酸 | 指 | 一种有机化学物质，又称OB酸，是合成荧光增白剂OB的关键原材料 |
| 邻氨基对叔丁基苯酚 | 指 | 一种有机化学物质，又称OB酚，是合成荧光增白剂OB的关键原材料 |
| 甲苯 | 指 | 一种芳烃化合物，是化工行业应用广泛的原材料 |
| 甲醇 | 指 | 一种饱和一元醇，用于制造甲醛和农药等，并用作有机物的萃取剂和酒精的变性剂等 |
注：若出现加总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
一、关于本次交易方案重大调整的提示
公司于2019年11月8日召开第五届董事会第四次会议审议通过了本次交易方案等相关议案，并公开披露了《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他配套文件。本次重组预案披露之后，公司及相关各方积极推进本次交易各项工作。2020年2月14 日，中国证监会发布了《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》（证监会令第163号）、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》（证监会公告[2020]11号）、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，优化上市公司非公开发行制度安排，调整了非公开发行股票定价和锁定机制，明确上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且投资者符合相关要求的，定价基准日可以为该次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日。对于上市公司非公开发行规定修订在并购重组配套融资中适用及衔接，中国证监会于2020年2月28日发布《证监会有关部门负责人答记者问》（以下简称“《答记者问》”），允许上市公司根据并购重组项目所处不同阶段对配套融资方案调整，并区分情况确定发行股份购买资产部分定价基准日是否连带调整，其中明确已发布重组预案、尚未取得批文的并购重组项目调整定价基准日操作程序，相应内容如下：
“经认真研究，为便利上市公司募集配套资金，抗击疫情、恢复生产，允许上市公司履行内部决策程序后，对配套融资部分做适当调整……对于已发布重组预案、尚未取得批文的并购重组项目……拟将配套融资方案中定价基准日确定方式变更为选择董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日之一的，发行对象需符合规定条件且于董事会决议前全部确定，并需重新履行董事会、股东大会审议程序，发行股份购买资产部分的定价基准日需重新确定”。
根据中国证监会关于非公开发行规定及《答记者问》指导要求，2020年4月23日，公司召开了第五届董事会第十二次会议对本次重组配套融资整体方案
进行调整，由控股股东华软控股全额认购公司本次重组配套融资发行的股份，配套融资定价基准日由发行期首日调整为董事会决议公告日，并将本次交易购买资产定价基准日由“第五届董事会第四次会议决议公告日”调整为“第五届董事会第十二次会议决议公告日”，相应对购买资产部分发行价格、发行数量进行了相应调整。本次交易方案具体调整情况如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
| 项目 | 调整前 | 调整后 |
| 定价基准日 | 第五届董事会第四次会议决议公告日 | 第五届董事会第十二次会议决议公告日 |
| 发行价格 | 5.62元/股，不低于定价基准日前120个交易日均价的90% | 4.69元/股，不低于定价基准日前60个交易日均价的90% |
| 发行数量 | 174,638,542 股 | 209,268,368股 |
| 评估基准日 | 2019年9月30日 | 2019年12月31日 |
本次交易定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价分别为4.81元/股、5.21元/股、5.61元/股，本次交易选择定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价系选取了三个交易均价的中间值，是交易各方基于定价基准日前股价走势等因素，根据市场化定价原则友好协商确定，综合考虑了本次交易拟购买资产的经营情况与所处行业特点、交易双方的合理预期，平衡了上市公司股东和标的公司股东利益，符合《重组管理办法》第四十五条规定。
2、募集配套资金
| 项目 | 调整前 | 调整后 |
| 发行价格及定价原则 | 本次非公开发行股份募集配套资金采定价基准日为发行期首日。发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。 | 本次非公开发行股份募集配套资金采用定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的发行价格为3.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%。 |
| 项目 | 调整前 | 调整后 |
| 发行数量 | 上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者以询价发行的方式非公开发行股票募集配套资金不超过64,000.00 万元，不超过拟购买资产交易价格发行股份部分对价的 100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%。最终发行数量将根据最终发行价格，由上市公司董事会根据股东大会授权依据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。 | 本次募集配套资金不超过64,000.00 万元（含 64,000.00 万元），按照前述发行价格计算，本次募集配套资金发行的股份数量为不超过165,803,108股（含165,803,108股），发行数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金金额以及最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 |
| 发行对象 | 不超过10 名（包括 10名）特定投资者。最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次交易的独立财务顾问根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。 | 上市公司控股股东华软控股 |
| 股份锁定期 | 12个月 | 36个月 |
本次重组配套融资整体方案及购买资产发行定价基准日、发行价格、发行数量等均调整，因此构成对本次重组方案的重大调整。本次重组方案调整严格按照法律、法规及规范性文件进行，以保护上市公司及中小股东的利益。本次交易方案已经上市公司董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了同意意见，并将提请股东大会审议。本次重组方案调整严格履行法定程序，不存在损害上市公司及中小股东的利益。
二、本次交易的主要内容
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买奥得赛化学全体股东合计持有的奥得赛化学100%股份，根据中水致远出具的《评估报告》（中水致远评报字[2020]第010042号），标的资产的评估价值为136,514.13万元人民币。在中
水致远作出的标的资产的评估价值基础上，经交易各方友好协商，奥得赛化学100%股份作价为136,000.00万元。其中公司以发行股份方式支付交易对价98,146.87万元，以现金方式支付交易对价37,853.13万元，以本次股份发行价格
4.69元/股计算，拟合计发行股份209,268,368股。经交易各方协商一致，除八大处科技所持有的奥得赛化学股权的交易对价为100%股份对价、湖商智本和金控浙商所持有的奥得赛化学股权的交易对价为100%现金对价外，公司向其他奥得赛化学股东支付部分股份对价及部分现金对价收购标的资产，其中股份对价与现金对价之比为70%:30%。具体支付情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 持有/拟交易的奥得赛化学股份数量（股） | 交易对价 （万元） | 发行股份支付对价 | 支付现金数额 （万元） | |
| 股份对价支付金额 （万元） | 发行股份数量（股） | |||||
| 1 | 吴细兵 | 28,400,000 | 55,177.14 | 38,624.00 | 82,353,944 | 16,553.14 |
| 2 | 八大处科技 | 21,855,900 | 42,462.89 | 42,462.89 | 90,539,214 | - |
| 3 | 湖商智本 | 4,800,000 | 9,325.71 | - | - | 9,325.71 |
| 4 | 涂亚杰 | 2,776,900 | 5,395.12 | 3,776.58 | 8,052,417 | 1,618.54 |
| 5 | 申得兴投资 | 2,724,900 | 5,294.09 | 3,705.86 | 7,901,628 | 1,588.23 |
| 6 | 金控浙商 | 2,400,000 | 4,662.86 | - | - | 4,662.86 |
| 7 | 王军 | 600,000 | 1,165.71 | 816.00 | 1,739,872 | 349.71 |
| 8 | 吴剑锋 | 600,000 | 1,165.71 | 816.00 | 1,739,872 | 349.71 |
| 9 | 邢光春 | 600,000 | 1,165.71 | 816.00 | 1,739,872 | 349.71 |
| 10 | 刘清 | 600,000 | 1,165.71 | 816.00 | 1,739,872 | 349.71 |
| 11 | 刘冬梅 | 600,000 | 1,165.71 | 816.00 | 1,739,872 | 349.71 |
| 12 | 张金华 | 600,000 | 1,165.71 | 816.00 | 1,739,872 | 349.71 |
| 13 | 黄芳兰 | 600,000 | 1,165.71 | 816.00 | 1,739,872 | 349.71 |
| 14 | 赖文联 | 300,000 | 582.86 | 408.00 | 869,936 | 174.86 |
| 15 | 华师元 | 300,000 | 582.86 | 408.00 | 869,936 | 174.86 |
| 16 | 吴加兵 | 300,000 | 582.86 | 408.00 | 869,936 | 174.86 |
| 17 | 马志强 | 300,000 | 582.86 | 408.00 | 869,936 | 174.86 |
| 18 | 刘斌 | 300,000 | 582.86 | 408.00 | 869,936 | 174.86 |
| 19 | 许屹然 | 300,000 | 582.86 | 408.00 | 869,936 | 174.86 |
| 20 | 尹虹 | 300,000 | 582.86 | 408.00 | 869,936 | 174.86 |
| 21 | 丰芸 | 247,600 | 481.05 | 336.74 | 717,987 | 144.32 |
| 序号 | 发行对象 | 持有/拟交易的奥得赛化学股份数量（股） | 交易对价 （万元） | 发行股份支付对价 | 支付现金数额 （万元） | |
| 股份对价支付金额 （万元） | 发行股份数量（股） | |||||
| 22 | 张民 | 150,000 | 291.43 | 204.00 | 434,968 | 87.43 |
| 23 | 方敏 | 142,900 | 277.63 | 194.34 | 414,379 | 83.29 |
| 24 | 杨寿山 | 73,900 | 143.58 | 100.50 | 214,294 | 43.07 |
| 25 | 刘海然 | 50,000 | 97.14 | 68.00 | 144,989 | 29.14 |
| 26 | 陈斯亮 | 33,800 | 65.67 | 45.97 | 98,012 | 19.70 |
| 27 | 佟立红 | 22,050 | 42.84 | 29.99 | 63,940 | 12.85 |
| 28 | 方丹 | 22,050 | 42.84 | 29.99 | 63,940 | 12.85 |
| 合计 | 70,000,000 | 136,000.00 | 98,146.87 | 209,268,368 | 37,853.13 | |
注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整；前述表格中若出现合计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入计算所致。本次交易拟向控股股东华软控股发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过64,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格发行股份部分对价的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次交易募集资金在扣除中介机构费用后，其中37,853.13万元将用于支付本次交易的现金对价，其余用于补充流动资金。
本次交易完成后，公司将持有奥得赛化学100%股权，上市公司原有化工业务将与标的公司进行资源整合和优势互补，实现上市公司精细化工产品的转型升级，开发出更能适应市场需求、产品附加值更高的新产品，盘活和提升上市公司的化工业务资产和盈利水平，在公司业务规模壮大、业务发展均衡和股东回报等方面均得到有效提升。
三、本次交易构成关联交易
交易对方之一八大处科技持有上市公司控股股东华软控股100%股权，系上市公司间接控股股东，为上市公司关联方；交易对方吴细兵先生将在本次交易后持有上市公司5%以上的股份，根据《收购管理办法》，申得兴投资、吴加兵、吴剑锋为吴细兵的一致行动人，吴细兵及其一致行动人申得兴投资、吴加兵、吴剑锋将成为上市公司的潜在关联方。此外，本次交易募集配套资金所发行股份的发
行对象为公司控股股东华软控股。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易报告书及相关文件在提交公司董事会审议时，根据《公司章程》和公司《关联交易制度》，关联董事已回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。本次交易报告书及相关文件在提交股东大会审议时，根据《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联股东将回避表决。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为奥得赛化学100%股权，奥得赛化学2019年12月31日经审计的资产总额、资产净额及2019年度营业收入占上市公司2019年12月31日/2019年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 华软科技 | 奥得赛化学 | 交易金额 | 计算依据 | 指标占比 |
| 资产总额 | 182,787.18 | 50,751.91 | 136,000.00 | 136,000.00 | 74.40% |
| 资产净额 | 59,085.28 | 39,806.75 | 136,000.00 | 136,000.00 | 230.18% |
| 营业收入 | 263,502.60 | 33,498.83 | - | 33,498.83 | 12.71% |
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，公司控股股东均为华软控股，实际控制人均为张景明先生，未发生变化。公司间接控股股东八大处科技为本次重组交易对方之一，本次交易相关指标均未达到《重组管理办法》第十三条的规定的重组上市的标准。具体情况如下：
1、本次交易前36个月的上市公司控制权变动情况
2019年9月23日，华软控股的原股东华软投资（北京）有限公司、王广宇先生与八大处科技签署《股权转让协议》，八大处科技受让华软投资（北京）有限公司和王广宇先生所持有的华软控股100%股权，受让后华软控股成为八大处科技全资子公司。2019年10月15日，前述权益变动事宜已完成工商变更登记手续。华软控股股权结构变动后，上市公司控股股东未发生变化，仍为华软控股，持股比例仍为25.42%，公司实际控制人由王广宇先生变更为张景明先生。
2、本次交易的相关指标未达到重组上市的标准
自前述控制权发生变更之日至本报告书签署日，公司除本次交易向前述控制权变动收购人八大处科技购买其持有的奥得赛化学31.22%的股权外，不存在其他向八大处科技及其关联人购买资产的情况。
截至本报告书签署日，吴细兵先生持有奥得赛化学40.57%的股权，其控制的申得兴投资持有标的公司3.89%股份，吴细兵先生直接、间接控制奥得赛化学股份合计为44.46%，为奥得赛化学控股股东、实际控制人，八大处科技持有奥得赛化学31.22%的股权，为奥得赛化学主要股东，奥得赛化学并非前述控制权变动收购人八大处科技及关联人所控制的资产，因此，在根据《重组管理办法》第十三条、第十四条计算相关指标时，按照八大处科技所占标的公司的股权比例进行相应的计算，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元/万股
| 项目 | 华软科技 | 奥得赛化学金额*八大处科技持股占比 | 交易金额*八大处科技持股占比 | 计算依据 | 指标占比 |
| 资产总额 | 265,113.69 | 15,846.12 | 42,462.89 | 42,462.89 | 16.02% |
| 资产净额 | 90,295.68 | 12,428.75 | 42,462.89 | 42,462.89 | 47.03% |
| 营业收入 | 206,072.81 | 10,459.24 | - | 10,459.24 | 5.08% |
| 股份数 | 57,130.00 | 9,053.92 （本次购买资产向八大处科技发行的股份数） | - | 9,053.92 | 15.85% |
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益；华软科技资产总额、资产净额、营业收入为2018年12月31日/2018年度金额；奥得赛化学资产总额、资产净额、营业收入为2019年12月31日/2019年度金额。
由上表可知，公司自控制权变更之日起，向八大处科技购买资产的资产总额、资产净额、最近一个会计年度营业收入及本次为购买资产向八大处科技拟发行股
份均未超过华软科技相关指标的100%，不存在《重组管理办法》第十三条（一）、
（二）、（三）和（四）的情形。本次交易拟购买的奥得赛化学从事精细化工业务，交易完成后将实现上市公司精细化工产品的转型升级，未导致上市公司主营业务发生根本性变化，不存在《重组管理办法》第十三条（五）的情形。综上，本次交易前后，公司控股股东均为华软控股，实际控制人均为张景明先生，未发生变化；本次交易前36个月内，公司的控制权虽发生过变更，但本次交易的相关财务指标均未达到重组上市的标准，本次交易前后上市公司主营业务未发生根本变化。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
六、标的资产评估及作价情况
本次交易中，中水致远采用资产基础法和收益法两种方法，对标的资产进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。经评估，于评估基准日2019年12月31日，奥得赛化学全部股东权益的评估值为136,514.13万元，较评估基准日的合并报表归属于母公司所有者权益39,806.75万元增值96,707.38万元，增值率为242.94%，较评估基准日的母公司净资产28,616.91万元增值107,897.22万元，增值率为377.04%。
在中水致远作出的标的资产的评估价值基础上，经交易各方友好协商，奥得赛化学100%股份作价为136,000.00万元，本次评估详细情况详见本报告书“第五节 标的资产评估情况”的相关内容。
七、本次发行股份的相关情况
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类、每股面值、拟上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
2、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 定价基准日前20个交易日 | 4.81 | 4.34 |
| 定价基准日前60个交易日 | 5.21 | 4.69 |
| 定价基准日前120个交易日 | 5.61 | 5.05 |
注：上述数据已经除权除息处理。
经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日均价的90%，即4.69元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。最终发行价格尚需经公司股东大会批准并以中国证监会核准的发行价格为准。
自发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
3、发行数量
本次交易中拟购买标的资产作价136,000.00万元，其中股份对价98,146.87万元，按照本次发行股票价格4.69元/股计算，对应的股份发行数量为209,268,368股，具体如下：
| 序号 | 发行对象 | 股份支付金额（万元） | 发行股份数量（股） |
| 1 | 吴细兵 | 38,624.00 | 82,353,944 |
| 序号 | 发行对象 | 股份支付金额（万元） | 发行股份数量（股） |
| 2 | 八大处科技 | 42,462.89 | 90,539,214 |
| 3 | 湖商智本 | - | - |
| 4 | 涂亚杰 | 3,776.58 | 8,052,417 |
| 5 | 申得兴投资 | 3,705.86 | 7,901,628 |
| 6 | 金控浙商 | - | - |
| 7 | 王军 | 816.00 | 1,739,872 |
| 8 | 吴剑锋 | 816.00 | 1,739,872 |
| 9 | 邢光春 | 816.00 | 1,739,872 |
| 10 | 刘清 | 816.00 | 1,739,872 |
| 11 | 刘冬梅 | 816.00 | 1,739,872 |
| 12 | 张金华 | 816.00 | 1,739,872 |
| 13 | 黄芳兰 | 816.00 | 1,739,872 |
| 14 | 赖文联 | 408.00 | 869,936 |
| 15 | 华师元 | 408.00 | 869,936 |
| 16 | 吴加兵 | 408.00 | 869,936 |
| 17 | 马志强 | 408.00 | 869,936 |
| 18 | 刘斌 | 408.00 | 869,936 |
| 19 | 许屹然 | 408.00 | 869,936 |
| 20 | 尹虹 | 408.00 | 869,936 |
| 21 | 丰芸 | 336.74 | 717,987 |
| 22 | 张民 | 204.00 | 434,968 |
| 23 | 方敏 | 194.34 | 414,379 |
| 24 | 杨寿山 | 100.50 | 214,294 |
| 25 | 刘海然 | 68.00 | 144,989 |
| 26 | 陈斯亮 | 45.97 | 98,012 |
| 27 | 佟立红 | 29.99 | 63,940 |
| 28 | 方丹 | 29.99 | 63,940 |
| 合计 | 98,146.87 | 209,268,368 | |
若定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、或配股等除息除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整。本次发行股份及支付现金购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证
监会核准的数量为准。
4、调价机制
本次交易不设置发行价格调整机制。《重组管理办法》及中国证监会2018年9月发布的《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》并未强制要求上市公司发行股份购买资产设定发行价格调整机制。本次交易未设定发行价格调整机制是交易各方在共同合作推进本次交易的背景下、商业谈判友好协商的结果。本次交易采用确定的发行价格、未设置其他调价条款，主要是为给本次交易提供更高的确定性，避免发行股份价格因市场波动出现较大幅度的上涨/下跌调整而给本次交易带来不利影响。同时，本次交易采取确定的发行价格体现了交易各方对本次交易方案和上市公司长期价值的认可。
因此，本次交易未设定发行价格调整机制是兼顾交易各方利益作出的商业安排，符合法律、法规及规范性文件的规定，有利于保护中小投资者利益。
5、股份的锁定期
交易对方于本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起一定期限内不以任何方式转让，或设置其他任何形式的权利限制、信托安排等。具体如下：
（1）八大处科技在本次发行中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月不得转让；本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，八大处科技持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。
前述锁定期届满之时，若经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计，八大处科技需根据《盈利预测补偿协议》履行股份补偿义务，上述涉及八大处科技所持股份的锁定期延长至其股份补偿义务履行完毕之日。
（2）除八大处科技之外的其他股东，对本次发行用于认购上市公司股份的奥得赛化学股份持续拥有权益的时间不足12个月的，则该名股东在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让；已满12个月的，则该名股东在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。上述
法定限售期限届满之日起至其在本次交易中所取得的上市公司股份最后一次解锁之日的期间内，未解锁的股份不进行转让。吴细兵、涂亚杰、申得兴投资除履行前述法定限售义务外，按照下述约定执行限售义务：
①第一期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份上市之日（以交易对方各自因本次交易所取得的股份完成发行并上市之日为准）起满12个月；B.根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》以下简称“《专项审核报告》”），标的公司业绩承诺期第一个会计年度实际净利润不低于承诺净利润，或者标的公司实际净利润低于承诺净利润，但补偿义务人已履行完毕业绩补偿义务，以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份的30%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起十二个月后（与《专项审核报告》出具日孰后）可以解锁。
②第二期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份上市之日起满24个月；B.若标的公司业绩承诺期的前两个会计年度累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或者标的公司业绩承诺期前两个会计年度累计实际净利润低于累计承诺净利润，但补偿义务人已履行完毕业绩补偿义务，以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份的累计60%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起二十四个月后（与《专项审核报告》出具日孰后）可以解锁。
③第三期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份上市之日起满36个月；B.业绩承诺补偿期间届满后，上市公司应在三个月内聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具《减值测试报告》；若业绩承诺期第三个会计年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》出具的日期晚于补偿义务人所持上市公司股份上市之日起36个月届满之日，则在相关报告出具日之前补偿义务人所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，视是否需实施股份补偿，扣减需进行股份补偿的股份后，补偿义务人所持剩余全部限售股份方可解除股份锁定。
（3）除上述锁定期承诺外，交易对方还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，交易对方承诺将根
据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期满后，其持有的上市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。
本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
6、过渡期损益安排
标的资产自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）期间所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损以及由于交割日前的事实所产生可能对交割日后的奥得赛化学产生的任何不利影响由交易对方以现金方式予以弥补，交易对方应根据其持有奥得赛化学股份的比例以现金方式分担。
7、本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排
公司本次发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行后的全体股东共享。
（二）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金的股份发行价格及定价原则
本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的发行价格为3.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
2、募集配套资金的股份发行数量
本次募集配套资金不超过64,000.00万元（含64,000.00万元），按照前述发行价格计算，本次募集配套资金发行的股份数量为不超过165,803,108股（含165,803,108股），发行数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金金额以及最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行数量将作相应调整。
3、发行对象
本次募集配套资金发行对象为上市公司控股股东华软控股。
4、股份锁定期
华软控股在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让。
在上述股份锁定期限内，华软控股通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
5、配套募集资金用途
本次交易募集资金总额不超过64,000.00万元，拟用于以下用途：
| 募集资金用途 | 使用金额（万元） |
| 支付购买标的资产的现金对价 | 37,853.13 |
| 支付中介机构费用 | 1,665.08 |
| 补充流动资金 | 24,481.79 |
| 合计 | 64,000.00 |
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
本次募集配套资金中24,481.79万元用于补充公司流动资金，补充流动资金比例占交易作价的18.00%，占募集配套资金总额的38.25%，不超过交易作价的25%及募集配套资金总额的50%，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。
6、本次发行前上市公司滚存未分配利润的安排
公司本次发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行后的全体股东共享。
7、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
八、业绩补偿安排与超额业绩奖励
（一）业绩补偿安排
1、补偿义务人
本次交易的补偿义务人为吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资。
2、业绩承诺
本次交易的补偿期限为本次发行股份及支付现金购买资产交割完毕当年及之后两个会计年度，即：如果本次发行股份及支付现金购买资产于2020年交割完毕，补偿义务人对上市公司承诺的盈利补偿期间为2020年度、2021年度和2022年度；如果本次发行股份及支付现金购买资产于2021年交割完毕，补偿义务人对上市公司承诺的盈利补偿期间为2021年度、2022年度和2023年度。以此类推。
补偿义务人承诺，标的公司在2020年至2022年期间各年度实现预测净利润分别不低于人民币7,650.00万元、9,950.00万元和12,150.00万元。若业绩承诺期顺延，则标的公司2021至2023年期间各年度实现的预测净利润分别不低于9,950.00万元、12,150.00万元和14,250.00万元。前述“净利润”指合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
3、业绩补偿方式
补偿义务人各自优先以在本次交易中获得的上市公司股份进行优先补偿，剩余不足部分，由补偿义务人以现金补偿。补偿义务人按照下表中的业绩补偿的比例承担补偿义务：
| 序号 | 业绩承诺方 | 业绩承诺补偿比例 |
| 1 | 吴细兵 | 20.00% |
| 2 | 八大处科技 | 70.13% |
| 3 | 涂亚杰 | 4.98% |
| 序号 | 业绩承诺方 | 业绩承诺补偿比例 |
| 4 | 申得兴投资 | 4.89% |
| 合计 | 100.00% | |
实际补偿金额的计算公式为：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。
当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本次股份的发行价格。
根据上述公式，假设极端情况下，标的公司在业绩承诺期内累计净利润为0，补偿义务人向上市公司补偿的金额为本次标的资产交易价格，本次交易业绩补偿安排能够完全覆盖本次交易的全部交易对价。
4、本次交易业绩承诺比例设置的合理性
（1）本次交易业绩承诺比例设置符合相关规定
《重组管理办法》第三十五条规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
根据中国证监会2016年1月发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，“对于交易对方为上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，但并不控制交易标的……无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿”。
本次交易未导致控制权发生变更，购买资产补偿义务人为吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资，其中八大处科技为上市公司间接控股股东，须履行业绩补偿义务，吴细兵、涂亚杰、申得兴投资自愿承担补偿义务，其余交易对方未承担业绩补偿义务，符合《重组管理办法》第三十五条及《关于并购重
组业绩补偿相关问题与解答》相关规定。
（2）本次交易业绩承诺比例设置的合理性分析
本次重组购买资产交易对方共计28名，吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资合计持有标的公司79.65%的股份，为盈利预测补偿义务人，其余24名交易对方合计持股比例为20.35%，未承担业绩补偿义务。本次交易业绩承诺比例设置的合理性具体情况如下：
①部分交易对方未承担业绩补偿的合理性
湖商智本和金控浙商为标的公司财务投资者，合计持有标的公司股份比例为10.29%，本次交易中，上市公司向其购买持有的标的公司股份全部为现金对价。湖商智本与金控浙商基于自身利益诉求无意承担业绩补偿义务是其自身对投资退出方式及风险报酬权衡的选择，具有合理性。
其余22名交易对方合计持有标的公司10.06%股份，持股比例低，考虑到股东人数较多，且对标的公司经营不产生实质影响，为提高本次交易决策效率，交易各方商定，其余22名股东不承担本次业绩补偿义务。
综上，为确保本次交易顺利完成，并保障上市公司利益，经上市公司与交易对方协商一致，吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资作承担本次交易业绩补偿义务，其余24名交易对方不承担业绩补偿义务。
②补偿义务人承担业绩补偿比例设置合理性
吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资需承担业绩补偿，其分别持有标的公司股份比例为40.57%、31.22%、3.97%、3.89%，合计持股比例为79.65%，其业绩承诺补偿比例依次为20.00%、70.13%、4.98%、4.89%，合计补偿比例为100%。
具体协商计算过程如下：涂亚杰、申得兴投资业绩补偿承担比例分别以其持有标的公司股份占补偿义务人合计持有的标的公司股份计算，吴细兵承担业绩承诺补偿比例为20%，其余业绩承诺补偿比例由八大处科技承担。
补偿义务人业绩补偿比例设置原因如下：
A．八大处科技交易对方八大处科技持有上市公司控股股东华软控股100%股权，为上市公司间接控股股东。本次交易前，八大处科技持有标的公司股份比例为31.22%，为标的公司第二大股东，本次交易承担业绩补偿比例为70.13%，补偿比例较高，主要系八大处科技为上市公司间接控股股东，其考虑到本次交易完成后对上市公司未来发展的积极影响和战略价值，且看好本次交易为上市公司带来的商业前景，愿意主动承担标的资产的业绩承诺与补偿；此外，作为上市公司的间接控股股东，八大处科技充分考虑中小投资者、上市公司的利益，体现了对本次交易的看好及其对于上市公司收购标的资产后业绩的信心，符合交易动因和商业逻辑。B.吴细兵、申得兴投资本次交易前，吴细兵先生直接持有标的公司股份比例为40.57%，为标的公司控股股东、实际控制人，本次交易承担业绩补偿比例为20.00%；申得兴投资为吴细兵控制的企业，其股东主要为标的公司中层骨干组成，申得兴投资持有标的公司股份比例为3.89%，本次交易业绩补偿承担比例为4.89%。吴细兵先生为标的公司控股股东，本次交易承担业绩补偿比例具体原因为：①本次交易完成后，吴细兵及其一致行动人申得兴投资、吴加兵、吴剑锋合计持有上市公司权益为11.90%（不考虑募集配套资金），不实际控制标的公司，无法主导标的公司经营结果，亦难以预期并承诺标的公司的未来业绩情况，标的公司经营过程中重要的经营计划、投资方案、财务及利润分配方案等由上市公司主导和把握；
②上市公司未来上市公司看重的是整合，标的公司与上市公司在业务、技术、人员等多方面进行协同，深度融合将有利于上市公司的发展，为了促进交易完成后整合战略的实施，本次交易未对标的公司创始人和核心经营管理者吴细兵设置较高的业绩承担比例；③吴细兵先生及申得兴于本次交易中取得的上市公司股份分三批解除锁定，且设置了违约责任，有利于促进奥得赛化学经营团队的稳定，有利于促进奥得赛化学与上市公司之间的深度融合。C．涂亚杰本次交易前，涂亚杰持有标的公司股权比例为3.97%，涂亚杰作为标的公司主要股东，因看好标的公司及上市公司的业务发展及整合效应，自愿承担业绩
补偿义务，业绩补偿比例为4.98%。
（3）业绩补偿设置有利于维护上市公司和中小投资者的合法权益吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资需承担业绩补偿，其分别持有标的公司股权比例分别为40.57%、31.22%、3.97%、3.89%，合计持股比例为
79.65%，比例较高，有利于保障本次交易业绩承诺的履行。
综上，本次业绩补偿设置充分考虑了标的公司股东结构的实际情况，有利于交易各方尽快达成协议、推动项目进展，提升上市公司的盈利水平。本次交易业绩补偿设置合理，符合《重组管理办法》相关规定，有利于维护上市公司和中小投资者的合法权益；八大处科技看好标的公司未来发展，系主动承担高比例业绩承诺的原因。
5、业绩承诺的具体依据、合理性及可实现性
（1）行业前景广阔
奥得赛化学主要产品为精细化学品，能广泛应用于日化、医药、塑料、电子材料等领域。根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754—2011），奥得赛化学所处行业属于“C2614有机化学原料制造”；根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012修订版），标的公司所属行业属于化学原料和化学制品制造业（C26）。精细化工是以化学原料为基础、用较复杂的技术和多步骤的制作工艺，生产出性能和质量要求较高的精细化学品的化工领域，具有极高的科技含量和产品附加值，对工农业和国防现代化、人民生活水平提升和尖端科学研究的开展都具有非常重要的价值。目前，大力发展精细化工已成为世界各国调整化学工业结构、提升化学工业产业能级和扩大经济效益的战略重点。我国十分重视精细化工行业的发展，把精细化工作为化学工业发展的战略重点之一，并通过多项国家发展计划的政策引导和资金支持予以鼓励。在这个过程中，具备较强研发实力、较大生产规模、较好品牌形象、较高行业信誉并拥有安全环保规范的精细化工企业将脱颖而出，并为我国环保、电子、医药等领域的健康、快速和可持续发展提供有力支撑。
精细化工行业的不断发展以及持续增长的国内外市场需求，以及国家的政
策支持引导将为标的公司持续稳定的业绩增长提供重要保障。
（2）盈利能力较强
标的公司主要产品为荧光增白剂类产品、医药中间体和电子化学品，2018年、2019年，标的公司营业收入为34,729.55万元、33,498.83万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,440.61万元、6,977.00万元，盈利能力较强。标的公司主要荧光增白剂类产品在各自的出口市场中有较高的市场份额，具有一定的行业地位；医药中间体和电子化学品产品市场产品种类繁多，定制生产模式使标的公司和同类型的竞争对手大多各自对应不同的客户并生产差异化的产品，单个种类产品的市场一般较小，可比性不强。标的公司技术水平较高、合成工艺经验丰富，可以及时研发生产目标产品，产品在纯度、质量稳定性上也能保持较高水准，因此具有较强的竞争力。
本次交易完成后，上市公司将保持标的公司原有管理团队的基本稳定，对于标的公司的组织架构和人员，上市公司将不做重大调整。上市公司将保持标的公司的独立运营，并采取措施推动与标的公司在业务、资产、财务、人员与机构等方面的深度整合，确保未来发展规划的有序推进，增强上市公司可持续经营能力。
（3）财务指标情况
①营业收入
标的公司2020年营业收入预测主要结合在手订单、新产品开发项目等情况进行预测，后续收入根据行业发展趋势、企业未来战略规划、预期客户开拓等综合因素预测。业绩承诺期预测收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 预测期 | |||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | |
| 荧光增白剂类产品 | 19,297.23 | 23,297.16 | 27,438.10 | 32,417.53 |
| 医药中间体 | 14,927.41 | 19,846.10 | 24,649.82 | 28,544.81 |
| 电子化学品 | 4,735.84 | 5,368.21 | 6,093.31 | 6,533.17 |
| 合计 | 38,960.48 | 48,511.47 | 58,181.23 | 67,495.51 |
截至2020年3月31日，标的公司已同客户签订总金额约10,364.32万元（不含税）的未执行合同或订单，另有部分意向大客户尚在沟通中。根据化工行业的特点和标的公司以往的经营情况，客户一般不会一次签订包含一年或半年采购量的合同或订单，而是提前1至3个月下单，采购量也在1至3个月的用量之间。本次交易中，评估机构预测的标的公司2020年度收入为38,960.48万元。考虑到标的公司所在行业无明显的季节性波动特征，因此，目前的在手订单规模对于标的公司已较为充足。综上所述，对于标的公司预测期第一年营业收入，主要结合标的公司在手订单进行预测；对于预测期第二年及以后年度的营业收入，主要结合国内精细化工行业未来发展趋势、标的公司竞争优势、优质稳定的客户资源、新客户新产品情况、在手订单情况，以相应的增长率进行预测，预测期内主营业务收入预测持续增长的依据具备合理性。
②营业成本
营业成本主要划分为材料成本、人工成本和制造费用，其中材料成本按照被评估企业单位细分产品中材料的合理构成确定单位产品用料清单，再结合各类材料的合理价格确定细分产品材料成本，同时谨慎考虑材料单价在未来的上升调整；人工成本根据企业发展需要，规划直接用于生产的员工数量，结合单个员工的薪酬水平并考虑适当的薪酬增长因素，确定未来整体人工成本，再合理分摊至细分产品；制造费用根据企业发展需要和历史制造费用水平，对制造费用中项目分情况、结合产量增长情况考虑适当增长率确定，再合理分摊至细分产品。将三者结合确定产品成本。
③毛利率
业绩承诺期内营业收入、营业成本、毛利率的预测情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | ||||
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | |
| 荧光增白剂类产品 | 19,297.23 | 12,386.86 | 35.81% | 23,297.16 | 15,127.26 | 35.07% |
| 医药中间体 | 14,927.41 | 7,703.07 | 48.40% | 19,846.10 | 10,056.98 | 49.33% |
| 项目 | 2020年 | 2021年 | ||||
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | |
| 电子化学品 | 4,735.84 | 2,471.49 | 47.81% | 5,368.21 | 2,741.31 | 48.93% |
| 合计 | 38,960.48 | 22,561.40 | 42.09% | 48,511.47 | 27,925.56 | 42.44% |
| 业务类别 | 2022年 | 2023年 | ||||
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | |
| 荧光增白剂类产品 | 27,438.10 | 18,356.33 | 33.10% | 32,417.53 | 21,818.99 | 32.69% |
| 医药中间体 | 24,649.82 | 12,288.35 | 50.15% | 28,544.81 | 14,294.44 | 49.92% |
| 电子化学品 | 6,093.31 | 3,064.20 | 49.71% | 6,533.17 | 3,280.99 | 49.78% |
| 合计 | 58,181.23 | 33,708.88 | 42.06% | 67,495.51 | 39,394.42 | 41.63% |
2020年至2023年，随着医药中间体和电子化学品等毛利率较高的产品占比的增长，毛利率较高的产品在销售结构中的比重稳步提高，未来年度各类产品的综合毛利率水平将在现有毛利率水平基础上逐年小幅上升并逐步趋于稳定。预测期内的毛利率符合行业发展趋势以及标的公司未来的业务规划，具备合理性。
④期间费用
标的公司销售费用主要为职工薪酬、运输费、差旅费、业务招待费、广告宣传费等。对于职工薪酬，按销售人员年增长情况和人均薪酬增长情况考虑一定幅度的增长率进行测算；运输费和包装费按照历史该费用占收入比例的平均值测算；其他费用按未来收入增长实际情况考虑相应的增长预测。
标的公司管理费用主要为职工薪酬、折旧摊销、安全生产费、房租物业费、差旅费、办公费、业务招待费等。对于折旧费用，属不变成本，根据现有资产情况后续资本性追加支出及摊销年限进行计算。对于职工薪酬，按管理人员年增长情况和人均薪酬增长情况考虑一定幅度的增长率进行测算；其他费用按未来收入增长实际情况考虑相应的增长预测。
标的公司研发费用主要为职工薪酬、物料消耗、房租和其他。未来年度研发费用中的职工薪酬按研发人员年增长情况和人均薪酬增长情况考虑一定幅度的增长率进行测算；其他费用按未来收入增长实际情况考虑相应的增长预测。
标的公司报告期存在部分利息支出，为银行借款支出，至评估基准日已还
清本金，其货币资金充足，按未来无借款需求预计。其他财务费用主要是利息收入和汇兑损益等，因对溢余货币资金单独进行测算并加回，因此不再重复测算产生的利息收入；汇兑损益存在较大不确定性，且金额不大，本次评估不进行预测。
根据以上预测原则，标的公司业绩承诺期内期间费用预测及占营业收入比例如下：
单位：万元
| 期间费用 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 销售费用 | 1,749.36 | 2,070.36 | 2,409.50 | 2,734.48 |
| 占比 | 4.49% | 4.27% | 4.14% | 4.05% |
| 管理费用 | 3,446.89 | 3,740.76 | 4,030.50 | 4,301.65 |
| 占比 | 8.85% | 7.71% | 6.93% | 6.37% |
| 研发费用 | 2,128.44 | 2,599.88 | 3,061.42 | 3,480.11 |
| 占比 | 5.46% | 5.36% | 5.26% | 5.16% |
| 财务费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 占比 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
（4）业绩承诺的预测过程
根据以上预测，业绩承诺期内净利润如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 营业收入 | 38,960.48 | 48,511.47 | 58,181.23 | 67,495.51 |
| 营业成本 | 22,561.40 | 27,925.56 | 33,708.88 | 39,394.42 |
| 税金及附加 | 285.72 | 568.60 | 644.97 | 714.83 |
| 销售费用 | 1,749.36 | 2,070.36 | 2,409.50 | 2,734.48 |
| 管理费用 | 3,446.89 | 3,740.76 | 4,030.50 | 4,301.65 |
| 研发费用 | 2,128.44 | 2,599.88 | 3,061.42 | 3,480.11 |
| 财务费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | 8,788.67 | 11,606.31 | 14,325.96 | 16,870.02 |
| 利润总额 | 8,788.67 | 11,606.31 | 14,325.96 | 16,870.02 |
| 所得税 | 1,154.38 | 1,697.89 | 2,178.19 | 2,644.78 |
| 净利润 | 7,634.29 | 9,908.42 | 12,147.77 | 14,225.24 |
如上表所示，2020年度至2023年度预测将分别实现净利润7,634.29万元、9,908.42万元、12,147.77万元和14,225.24万元，上述预测充分考虑了行业的良好发展趋势和奥得赛化学的经营模式，收入、毛利率、期间费用的预测符合实际情况和历史经验。补偿义务人根据上述预测对2020年度至2023年度的净利润作出的7,650.00万元、9,950.00万元、12,150.00万元和14,250.00万元的业绩承诺具备合理性和可实现性。
（二）超额业绩奖励
盈利补偿期满后，如标的公司实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的累积净利润数高于业绩承诺数，则超额部分的30%用于对以吴细兵为首的核心管理团队进行奖励，且该等超额业绩奖励不超过本次交易对价的20%。具体奖励人员名单及发放方案由标的公司董事会决定。
业绩奖励计算公式为：业绩奖励总金额=（承诺期累积实际净利润—承诺期累积承诺净利润）×30%。若上述计算公式得出的业绩奖励金额数超过标的资产最终交易价格的20%的，则业绩奖励金额=标的资产最终交易价格×20%。
本次交易相关的超额业绩奖励奖励对象为标的公司核心管理团队成员，此部分超额业绩奖励满足《企业会计准则9号—职工薪酬》的定义，属于标的公司成本费用的一部分，因此应在业绩承诺期最后一个会计年度末预提超额业绩奖励具体金额，计入当期管理费用，同时确认应付职工薪酬，会对标的公司的净利润及上市公司合并净利润产生一定的影响。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）对公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为571,300,000股。本次交易拟发行209,268,368股购买资产，并拟向控股股东华软控股发行165,803,108股募集配套资金。
八大处科技系本次重组交易对方，华软控股系本次重组募集配套资金认购方，八大处科技为华软控股的唯一股东，且华软控股、八大处科技同受张景明先
生控制，根据《收购管理办法》，华软控股、八大处科技系一致行动人，在上市公司中拥有的权益应当合并计算。本次交易完成后，若不考虑募集配套资金，八大处科技、华软控股将合计持有上市公司30.21%股份，若考虑募集配套资金，八大处科技、华软控股将合计持有上市公司42.43%股份，因此在本次交易中，华软控股、八大处科技认购上市公司股份的行为，将触发华软控股、八大处科技向公司所有股东发出要约收购的义务。此外，华软控股、八大处科技已承诺在本次交易中取得的上市公司股份，自本次交易股份发行结束之日起 36个月内不进行转让。
根据《证券法》、《重组管理办法》和《收购管理办法》的规定，上述情形符合《收购管理办法》第六十三条第（三）项规定的可以免于发出要约的情形。公司拟提请股东大会批准华软控股、八大处科技免于因本次交易收购公司股份而触发的要约收购义务。通过本次交易，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
| 股东名称 | 交易前[注1] | 交易后 （不考虑配套募集资金） | 交易后 （考虑募集配套资金） | |||
| 持股数量（股） | 股权比例 | 持股数量（股） | 股权比例 | 持股数量（股） | 股权比例 | |
| 华软控股 | 145,233,595 | 25.42% | 145,233,595 | 18.61% | 311,036,703 | 32.87% |
| 徐敏 | 17,000,000 | 2.98% | 17,000,000 | 2.18% | 17,000,000 | 1.80% |
| 徐仁华 | 13,011,934 | 2.28% | 13,011,934 | 1.67% | 13,011,934 | 1.37% |
| 北京元和盛德投资有限责任公司 | 6,443,779 | 1.13% | 6,443,779 | 0.83% | 6,443,779 | 0.68% |
| 李巧华 | 6,428,000 | 1.13% | 6,428,000 | 0.82% | 6,428,000 | 0.68% |
| 白雪峰 | 5,264,425 | 0.92% | 5,264,425 | 0.67% | 5,264,425 | 0.56% |
| 北京长安投资集团有限公司 | 4,990,000 | 0.87% | 4,990,000 | 0.64% | 4,990,000 | 0.53% |
| 郁其平 | 4,972,000 | 0.87% | 4,972,000 | 0.64% | 4,972,000 | 0.53% |
| 北京日新经贸发展有限责任公司 | 4,426,500 | 0.77% | 4,426,500 | 0.57% | 4,426,500 | 0.47% |
| 北京浩鸿房地产开发有限公司 | 4,150,000 | 0.73% | 4,150,000 | 0.53% | 4,150,000 | 0.44% |
| 发行前其他股东 | 359,379,767 | 62.91% | 359,379,767 | 46.04% | 359,379,767 | 37.97% |
| 吴细兵 | - | - | 82,353,944 | 10.55% | 82,353,944 | 8.70% |
| 八大处科技 | - | - | 90,539,214 | 11.60% | 90,539,214 | 9.57% |
| 股东名称 | 交易前[注1] | 交易后 （不考虑配套募集资金） | 交易后 （考虑募集配套资金） | |||
| 持股数量（股） | 股权比例 | 持股数量（股） | 股权比例 | 持股数量（股） | 股权比例 | |
| 涂亚杰 | - | - | 8,052,417 | 1.03% | 8,052,417 | 0.85% |
| 申得兴投资 | - | - | 7,901,628 | 1.01% | 7,901,628 | 0.83% |
| 其他22名发行对象[注2] | - | - | 20,421,165 | 2.62% | 20,421,165 | 2.16% |
| 合计 | 571,300,000 | 100.00% | 780,568,368 | 100.00% | 946,371,476 | 100.00% |
注1：交易前前十大股东及其持股情况为截至2020年4月20日股东名册信息；注2：本次交易中，公司向湖商智本和金控浙商所购买的奥得赛化学股权全部以现金对价支付，公司不向湖商智本和金控浙商发行股份，为其他22名发行对象通过本次交易取得股份数量及占比。本次交易后，上市公司的控股股东仍为华软控股，实际控制人仍为张景明，未发生变化，吴细兵将持有上市公司10.55%的股份（不考虑募集配套资金），为上市公司新增5%以上的主要股东，根据《收购管理办法》，本次交易购买资产交易对方申得兴投资、吴加兵、吴剑锋为吴细兵一致行动人，通过本次交易（不考虑募集配套资金），吴细兵及其一致行动人合计持有上市公司权益为11.90%。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
上市公司目前的化工业务主要产品为精细化工产品，化工业务子公司有着良好的生产经营基础，本次交易拟购买的奥得赛化学主营业务与上市公司精细化工板块具有较强的业务相关度。本次交易不仅可向上市公司注入盈利能力较强的优质资产，而且还可将上市公司原有化工业务与标的公司进行资源整合和优势互补，实现上市公司精细化工产品的转型升级，开发出更能适应市场需求、产品附加值更高的新产品，盘活和提升上市公司的化工业务资产和盈利水平。
（三）本次交易对上市公司主要财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司2019年度审计报告，以及容诚会计师出具的上市公司2019年度《备考审阅报告》（容诚审字[2020]210Z0105号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 交易完成前 | 交易完成后 | |
| 资产总计 | 182,787.18 | 339,018.72 |
| 负债合计 | 113,965.89 | 164,760.29 |
| 归属于母公司所有者权益 | 59,085.28 | 164,522.43 |
| 项目 | 2019年度 | |
| 交易完成前 | 交易完成后 | |
| 营业收入 | 263,502.60 | 297,001.43 |
| 营业利润 | -14,343.17 | -6,632.05 |
| 净利润 | -30,617.61 | -23,536.39 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -31,400.28 | -24,319.06 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.55 | -0.31 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.41 | -0.22 |
本次交易完成后，奥得赛化学将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并报表范围。鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将有利于提高公司的净利润以及基本每股收益，公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升。
十、本次交易已履行的及尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策过程
1、上市公司已履行的程序
2019年11月8日，上市公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了本次重大资产重组预案相关议案，并同意与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2020年4月23日，上市公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了本次重大资产重组报告书（草案）相关议案，并同意与交易对方签署《<发行股份及支付现金购买资产协议>的补充协议》，与补偿义务人签署《盈利预测补偿协议》，与华软控股签署《非公开发行股票之认购合同》。
2、交易对方已履行的程序
2019年11月8日，八大处科技召开股东会，审议通过本次交易相关事宜；
申得兴投资召开股东会，审议通过本次交易相关事宜；湖商智本出具股东决定，同意本次交易相关事宜；金控浙商召开合伙事务会议，审议通过本次交易相关事宜。
2020年4月23日，八大处科技召开股东会，审议通过本次交易相关事宜；申得兴投资召开股东会，审议通过本次交易相关事宜；湖商智本出具股东决定，同意本次交易相关事宜；金控浙商召开合伙事务会议，审议通过本次交易正式交易方案相关事宜；华软控股出具股东决定，同意本次交易募集配套资金相关事宜。
3、标的公司已履行的程序
2019年11月8日、2020年4月22日，奥得赛化学召开董事会，审议通过本次交易相关事宜。
（二）本次交易尚须履行的程序及尚需取得的授权和批准
1、标的公司股东大会审议通过本次交易相关事宜；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事宜；
3、中国证监会核准本次交易；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准事项（如需）。
十一、本次交易各方所作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
| 承诺人 | 主要内容 |
| 华软科技/奥得赛化学 | 1、本公司已提供了公司关于本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；2、本公司保证所提供的文件资料的副本、扫描件或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人均经合法授权并有效签署该文件；3、本公司保证所提供信息和文件以及所作声明和确认的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；4、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供和披露本次重组相关的信息和文件，并保证所提供文件和信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交易对方或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 承诺人 | 主要内容 |
| 华软控股/华软科技董事、监事、高级管理人员/张景明/购买资产交易对方 | 1、本公司/本企业/本人在本次重组过程中提供的相关信息以及就本次重组所出具的说明和确认以及提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司/本企业/本人提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本、扫描件或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名和印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本公司/本企业/本人为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司/本企业/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的信息、材料、合同、协议、安排或其他事项；4、如本公司/本企业/本人因本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在调查结论形成以前，本公司/本企业/本人承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司/本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，证券交易所和登记结算公司有权直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；5、如因本公司/本企业/本人就本次重组所出具的说明和确认以及提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担个别和连带的法律责任。 |
（二）关于守法及诚信情况的承诺
| 承诺人 | 主要内容 |
| 华软科技及其董事、监事和高级管理人员 /奥得赛化学 | 本公司/本人最近五年内未受到过行政处罚(含证券市场在内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚，与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务的情形，且不存在因上述情形致使目前处于立案调查阶段、尚未形成结论意见的情形。 |
| 购买资产交易对方/华软控股 | 1.本公司/本企业系依法设立且合法存续的企业/本人系在中华人民共和国境内有住所并具有完全民事行为能力的中国公民，具有签署与本次重组相关的协议和行使及履行上述相关协议项下权利义务的合法主体资格。2.本公司/本企业/本人最近五年内未受到过行政处罚(含证券市场在内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚，与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形，且不存在因上述情形致使目前处于立案调查阶段、尚未形成结论意见的情形。3.本公司/本企业/本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 |
（三）关于内幕信息的承诺
| 承诺人 | 主要内容 |
| 华软科技董事、监事和高级管理人员/华软控股/张景明/购买资产交易对方/奥得赛化学 | 1、本公司/本企业/本人在参与本次重组期间，保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密，不会利用本次重组信息进行内幕交易，且不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用本次重大资产重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；2、本公司/本企业/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”3、本公司/本企业/本人若违反上述承诺，将承担由此给上市公司及上市公司股东造成的损失。 |
（四）关于认购股份锁定期的承诺
| 承诺人 | 主要内容 |
| 八大处科技 | 1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月不得转让；2、本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。上述法定锁定期限届满之日起至其在本次发行中所取得的上市公司股份最后一次解锁之日的期间内，未解锁的股份不进行转让。3、前述锁定期届满之时，若经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计，本公司需根据《盈利预测补偿协议》向上市公司履行股份补偿义务，上述涉及本公司所持股份的锁定期延长至本公司股份补偿义务履行完毕之日。4、除上述锁定期承诺外，本公司还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，本公司承诺将根据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期满后，其持有的上市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。5、本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 |
| 吴细兵/涂亚杰/申得兴投资 | 1、本公司/本人在本次交易中用于认购上市公司本次发行股份的奥得赛化学股权持续拥有权益的时间不足12个月的，在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让；已满12个月的，则在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。上述法定限售期限届满之日起至其在本次交易中所取得的上市公司股份最后一次解锁之日的期间内，未解锁的股份不进行转让。2、本公司/本人为本次交易业绩承诺与补偿的本公司/本人，除在本次交易中取得的上市公司股份按照本承诺函1的约定履行限售义务外，按照下述约定执行限售义务：第一期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份上市之日（以本公司/本人各自因本次交易所取得的股份完成发行并上市之日为准）起满12个月；B.根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》以下简称“《专项审核报告》”），标的公司业绩承诺期第一个会计年度实际净利润不低于承诺净利润，或者标的公司实际净利润低于承诺净利润，但本公司/本人已履行完毕业绩补偿义务，以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份的30%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起十 |
| 承诺人 | 主要内容 |
| 二个月后（与《专项审核报告》出具日孰后）可以解锁。第二期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份上市之日起满24个月；B.若标的公司业绩承诺期的前两个会计年度累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或者标的公司业绩承诺期前两个会计年度累计实际净利润低于累计承诺净利润，但本公司/本人已履行完毕业绩补偿义务，以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份的累计60%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起二十四个月后（与《专项审核报告》出具日孰后）可以解锁。第三期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份上市之日起满36个月；B.业绩承诺补偿期间届满后，上市公司应在三个月内聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具《减值测试报告》；若业绩承诺期第三个会计年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》出具的日期晚于本公司/本人所持上市公司股份上市之日起36个月届满之日，则在相关报告出具日之前本公司/本人所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，视是否需实施股份补偿，扣减需进行股份补偿的股份后，本公司/本人所持剩余全部限售股份方可解除股份锁定。3、除上述锁定期承诺外，本公司/本人还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本人承诺将根据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期满后，其持有的上市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。4、本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 | |
| 除八大处科技、吴细兵、涂亚杰、申得兴投资、湖商智本、金控浙商外其他22名购买资产交易对方 | 1、本人在本次交易中用于认购上市公司本次发行股份的奥得赛化学股权持续拥有权益的时间不足12个月的，在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让；已满12个月的，则在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。上述法定锁定期限届满之日起至其在本次发行中所取得的上市公司股份最后一次解锁之日的期间内，未解锁的股份不进行转让。2、除上述锁定期承诺外，本人还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，本人承诺将根据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期满后，其持有的上市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。3、本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 |
| 华软控股 | 1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月不得转让； 2、本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。上述法定锁定期限届满之日起至其在本次发行中所取得的上市公司股份最后一次解锁之日的期间内，未解锁的股份不进行转让。 3、除上述锁定期承诺外，本公司还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，本公司承诺将根据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期满后，其持有的上市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。 |
| 承诺人 | 主要内容 |
| 4、本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 |
（五）关于标的资产权属承诺
| 承诺人 | 主要内容 |
| 购买资产交易对方 | 1、本公司/本企业/本人对所持有的奥得赛化学的股份具有合法、完整的所有权，本公司/本企业/本人取得奥得赛化学的股份已依法履行支付股份转让价款义务或向奥得赛化学履行实缴出资义务。2、本公司/本企业/本人持有的奥得赛化学的股份权属清晰、完整，不存在任何争议、纠纷与潜在的争议与纠纷，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在为他人代为持有股份的情形，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的正在进行或潜在进行的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本公司/本企业/本人保证上述状态持续至本次交易完成之日。 |
（六）关于重组期间不减持的承诺
| 承诺人 | 主要内容 |
| 华软控股/华软科技董事、监事和高级管理人员 | 1、自本次重组事项首次披露之日起至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在任何减持上市公司股份的计划。2、自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕或终止之日期间，本公司/本人承诺不减持本公司/本人所持有的上市公司股份。3、本承诺函自本公司/本人签署之日起生效并不可撤销。若因本公司/本人违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。 |
（七）关于保持上市公司独立性的承诺
| 承诺人 | 主要内容 |
| 华软控股/八大处科技/张景明/吴细兵 | 1、保证上市公司资产独立完整 保证本公司/本人及本公司/本人所控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司/本人控制的其他企业”）与上市公司及其下属企业的资产严格分开，确保上市公司完全独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等规定，保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不发生违规占用上市公司资金等情形。2、保证上市公司的人员独立 保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业中兼职或/及领薪；保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业之间完全独立。3、保证上市公司的财务独立 保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证上市公司具有独立的银行基本账户 |
| 承诺人 | 主要内容 |
| 和其他结算账户，不存在与本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司机构独立 保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。5、保证上市公司业务独立 本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业保证不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司及其下属子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；并且承诺如上市公司及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不与上市公司及其下属子公司拓展后的业务相竞争；若与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业将以停止经营相竞争业务、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。 |
（八）关于避免同业竞争的承诺
| 承诺人 | 主要内容 |
| 华软控股/八大处科技/张景明 | 1、截至本承诺函出具日，本公司/本人目前没有、将来也不直接或间接从事与上市公司现有及将来的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于研发、生产和销售与上市公司研发、生产和销售产品相同或相近似的任何产品，并愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的经济损失承担赔偿责任。2、本公司/本人目前除持有上市公司股份外，无其他与公司构成竞争或潜在竞争的对外投资。若未来存在由本公司/本人控股企业或间接控股的企业，本公司/本人将通过派出机构及人员（包括但不限于董事、经理）在该等企业履行本承诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的经济损失承担赔偿责任。3、自本承诺函签署之日起，如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，本公司/本人及未来由本公司/本人控股的企业（如有）将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与上市公司拓展后的产品或业务发生竞争的，本公司/本人及未来由本公司/本人控股的企业（如有）按照如下方式退出与上市公司的竞争：A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；C、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。4、若本公司/本人未履行上述承诺，本公司/本人将赔偿由此给上市公司造成的全部损失，并妥善处置全部后续事项。 |
| 吴细兵 | 1、本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的公司及企业，目前均未以任何形式从事与上市公司及其控制企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。2、在本次交易完成后，本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的公司及企业（如有），也不会以任何形式从事或参与上市公司及其下属企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持；3、如上市公司进一步拓展其业务范围，本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的公司及企业（如有）将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的公司及企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；C、将相竞 |
| 承诺人 | 主要内容 |
| 争的业务转让给无关联的第三方；4、如本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的公司及企业（如有）有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出意愿利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司；5、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。 |
（九）关于减少和规范关联交易的承诺
| 承诺人 | 主要内容 |
| 华软控股/八大处科技/张景明/吴细兵 | 1、截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本公司/本人及本公司/本人控制的企业与上市公司之间不存在其他关联交易。本公司/本人将善意履行作为上市公司股东的义务，不利用股东地位影响上市公司的独立性、故意促使上市公司对与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的任何关联交易采取任何行动、故意促使上市公司的股东大会或董事会做出侵犯其他股东合法权益的决议。如果上市公司必须与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业发生任何关联交易，则本公司/本人承诺将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。2、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。本公司/本人承诺将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。3、本公司/本人对上述承诺的真实性及合法性负全部法律责任，如果本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业违反上述声明、保证与承诺，并造成上市公司经济损失的，本公司/本人同意赔偿相应的损失。 |
（十）关于本次交易前持有的上市公司股份锁定的承诺
| 承诺人 | 主要内容 |
| 华软控股 | 本公司在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成之日起18个月内不进行转让。若本公司所持股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 |
（十一）关于本次交易对价股份切实用于业绩补偿的承诺
| 承诺人 | 主要内容 |
| 八大处科技、吴细兵、涂亚杰、申得兴投资 | 本人/本公司保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 |
十二、上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东华软控股认为，本次重组有利于增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，有利于保障上市公司及广大中小股东的利益，原则性同意本次重组。
十三、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员股份减持计划
华软控股、华软科技董事、监事、高级管理人员承诺，自上市公司通过本次交易的首次董事会会议决议公告日起至本次交易实施完毕期间不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易事项在提交董事会讨论前，独立董事对本次交易事项予以事前认可并发表独立意见。
（三）网络投票安排
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（四）本次交易预计不会导致上市公司每股收益被摊薄
1、本次交易摊薄即期回报情况
根据上市公司的审计报告及财务报告，以及经容诚会计师出具的上市公司《备考审阅报告》（容诚审字[2020]210Z0105号），上市公司在本次交易前后2019年度的主要财务指标对比情况如下：
| 项 目 | 2019年 | |
| 实际数 | 备考数 | |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -31,400.28 | -24,319.06 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -23,310.70 | -16,969.14 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.55 | -0.31 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.41 | -0.22 |
注：上述上市公司交易完成后备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响。
根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，上市公司 2019年基本每股收益将从-0.55元/股增加至-0.31元/股，财务状况和盈利能力得以增强。不存在重组摊薄当期每股收益的情况。
2、上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险和增强持续回报能力，上市公司拟采取以下保障措施，增强公司持续回报能力：
（1）加速对标的公司的整合，争取实现奥得赛化学的预期效益
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合、管理，根据实际经营情况对奥得赛化学在经营管理、技术研发、业务拓展等方面提供支持，充分发挥
注入资产的自身优势，开发出更能适应市场需求、产品附加值更高的新产品，积极进行市场开拓，充分调动各方面资源，盘活上市公司的精细化工业务资产, 帮助奥得赛化学实现预期效益。
（2）增强公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司原有精细化工业务将与标的公司进行资源整合和优势互补，公司将凭借管理层丰富的行业经验，发挥原有业务与奥得赛化学在客户资源、技术储备等方面的协同效应，实现上市公司精细化工产品的转型升级，不断发挥公司竞争优势，增强公司市场竞争力，进一步促进公司持续盈利能力的增长。
（3）加强经营管理及内部控制，提升经营效率
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险。
（4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司将按照规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
3、公司董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（6）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
4、公司控股股东、实际控制人关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东华软控股，实际控制人张景明作出以下承诺：
（1）本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（3）自本承诺出具日至公司本次重组发行证券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（五）其他保护投资者权益的措施
本公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产进行审计，聘请评估机构对标的资产进行评估，并已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
华软科技聘请天风证券担任本次交易的独立财务顾问，天风证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、标的公司股东大会审议通过本次交易相关事宜；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事宜；
3、中国证监会核准本次交易；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准事项（如需）。截至本报告书签署日，前述审批事项尚未完成，本次交易方案能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。提请广大投资者注意上述风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
1、本次交易制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人范围，并与参与交易的各方签署了保密协议，但是不排除由于本公司无法控制的因素而出现部分人员或机构利用内幕信息进行交易的行为，导致由于涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；
2、本次交易存在标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。提请投资者注意投资风险。
（三）本次交易完成后重组整合风险
本次交易完成后，上市公司与标的公司仍需要在业务体系、组织结构、管理制度、渠道建设、技术融合等方面进行整合。双方在业务发展过程中均积累了丰富的经验，也将充分利用双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。本次交易完成后，整合可能无法达到预期效果，提请投资者注意收购整合风险。
（四）标的资产评估增值较大的风险
本次交易的标的资产为奥得赛化学100%股份。根据中水致远出具的《评估报告》（中水致远评报字[2020]第010042号），本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对奥得赛化学100%股权进行整体评估，并以收益法评估结果作为最终评估结果。经评估，于评估基准日2019年12月31日，奥得赛化学全部股东权益的评估值为136,514.13万元，较评估基准日的合并报表归属于母公司所有者权益39,806.75万元增值96,707.38万元，增值率为242.94%，较评估基准日的母公司净资产28,616.91万元增值107,897.22万元，增值率为377.04%。虽然评估机构在评估过程中严格执行了评估的相关规定，并履行了勤勉、尽责的义务，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化等情形。若未来标的公司盈利能力因此无法达到资产评估时的预测水平，则可能会出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
上市公司本次收购奥得赛化学100%股份属于非同一控制下的企业合并。根据容诚会计师出具的《备考审阅报告》（容诚审字[2020]210Z0105号），本次交易预计将新增商誉97,495.18万元，占公司2019年12月31日商誉余额的92.28%。未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的变化、客户需求的变化、行业竞争的加剧、关键技术的更替及国家法律法规及产业政策的变化等均可能导致标的公司经营情况未达预期，上市公司本次交易形成的商誉存在减值的风险，从而对上市公司经营业绩造成不利影响，提请投资者注意。
（六）标的公司业绩承诺无法实现的风险
补偿义务人已就标的资产作出业绩承诺，具体见本报告书 “第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》主要内容”的相关内容。
补偿义务人及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，标的公司能否适应未来精细化工行业的行业格局、市场竞争、技术革新、以及订单的获取等存在不确定性。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现。尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来奥得赛化学在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（七）业绩补偿实施的违约风险
为保证盈利预测的可实现性，补偿义务人作出承诺，若奥得赛化学在盈利承诺期内未能实现承诺净利润，则其将向上市公司进行补偿。根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人应以通过本次交易而取得的上市公司股份或现金形式对上市公司进行补偿。
由于本次交易采用发行股份及支付现金相结合的方式，因此存在标的公司后续年度的实际净利润远低于预测净利润，触发补偿义务时，补偿义务人未解锁股份不足以对上市公司进行补偿，补偿义务人届时能否有足额现金或通过其他渠道获得现金用来履行补偿承诺具有不确定性。因此，本次交易存在触发补偿义务时补偿义务人无足够支付能力的风险。若补偿义务人未根据《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据《盈利预测补偿协议》的违约责任条款向补偿义务人进行追偿。
二、与标的公司相关的业务与经营风险
（一）市场竞争加剧及需求发生变化的风险
标的公司主要生产经营荧光增白剂类产品、医药中间体、电子化学品等精细化工产品。随着我国精细化工行业的快速发展，行业内产品不断推陈出新，标的公司研发体系在新产品、新工艺的开发和工业化工艺路线的选择方面具有较强的实力，标的公司不断进行产品技术的优化创新，以应对市场变化、满足客户需求、保持公司的竞争力。标的公司荧光增白剂类产品技术工艺相对成熟，若未来市场竞争加剧，可能会存在客户流失或销售下滑的风险。标的公司的医药中间体产品较多为客户的定制开发产品，药品的研发、上市周期长，不确定性较大，因此，不排除客户需求发生变化而不再与标的公司开展合作，短期内可能会给标的公司的经营业绩造成一定影响。提请投资者注意相关风险。
（二）原材料价格波动及供应的风险
标的公司主营的精细化工产品所耗用的原材料为各类有机化工和无机化工原料，主要原材料在国内市场均能得到充足供应，标的公司与上游供应商建立了长期稳定的合作关系。全球石油市场的价格波动会带来基础化工产品采购价格的波动，市场供需的不平衡也会对标的公司原材料价格造成影响。标的公司少量原材料由于细分市场生产规模相对较小，在环保监管趋严的背景下，短期内可能存在着采购成本上涨或供应短缺的风险。若产品售价未能与原材料成本同步调整，经营成本的增加将影响标的公司的盈利水平。提请投资者注意相关风险。
（三）产品价格波动的风险
标的公司主要产品销售价格受行业政策、原材料价格、下游客户需求等因素波动的影响，难以预计标的公司主要产品价格未来是否能够维持目前价格水平，如果未来标的公司主要产品销售价格出现较大幅度下滑，将对标的公司业绩形成一定不利影响。提请投资者注意相关风险。
（四）环境保护的风险
标的公司所在的化工行业属于国家环保要求较高的行业，在生产过程中会产
生废水、废气、固体废弃物等污染物。虽然标的公司已经建立并执行了一整套环保管理制度，配备了相应的环保设施并持续有效运行，严格执行了国家有关环境保护的法律法规，但不能排除标的公司在今后的生产经营过程中会因突发事件等情形，发生环境污染事故的风险。同时，随着近年来国家多项环保政策的严密落实，标的公司存在未来因环保投入持续增加而增加生产成本的情况，进而影响到标的公司的生产经营和盈利能力，也存在未来因环保措施未达到监管要求而被责令停产或关停的情况，对标的公司正常的生产经营活动产生重大不利影响。提请投资者注意相关风险。
（五）安全生产的风险
标的公司生产所用原材料属化学原料，其中部分品种属于危险化学品。危险化学品在生产、储存、运输过程中如果出现操作不当容易引起安全事故。尽管标的公司管理团队均具有较为丰富的化工行业生产、管理经验，标的公司亦制定并严格执行了相关安全生产管理制度，加强了安全生产的管理和员工培训并配备了相关的安全生产措施，但不排除出现管理不善、操作不当以及自然灾害等原因而造成意外安全事故的可能性。一旦发生安全方面的事故，标的公司正常的生产经营活动将受到重大不利影响。此外，近年来国家安全生产政策趋严，标的公司存在因安全生产投入持续增加而增加生产成本的情况，进而影响到标的公司的盈利能力。提请投资者注意相关风险。
（六）土地、房产权属瑕疵的风险
截至本报告书签署日，标的公司部分土地为租赁取得，并在租赁土地上建设房屋，未办理不动产证。上述房产面积占标的公司房产面积的比例为12.52%，账面价值占标的公司合并口径总资产的比例为0.67%，标的公司规划通过“招拍挂”程序取得该土地的所有权，并为房屋办理不动产证。
武穴市住房和城乡建设局出具《证明》，确认武穴奥得赛不存在规划和建设施工方面的重大违法行为，不存在因违反规划和建设施工方面的法律、法规和规范性文件的规定而被处罚的记录，不存在规划及建设施工方面的争议和纠纷，亦不存在因违反相关法律、法规的规定而正在接受其调查的情况。武穴市田镇两型
社会建设循环经济试验区管理委员会和武穴市自然资源和规划局均出具《说明》，确认武穴奥得赛的租赁土地为工业用地，目前已完成征地补偿等土地收储前的手续，正在进行土地收储，将积极推进租赁土地的“招拍挂”程序。
标的公司的控股股东、实际控制人吴细兵先生承诺：如发生政府主管部门或其他有权机构因公司或其合并报表范围内的下属子公司（下同）报告期内尚有部分土地暂未履行相应“招拍挂”程序，未取得国有建设用地权属证书即在其上建设部分房屋建筑物及构筑物的情形而责令其限期改正或对其课以行政处罚，本人将以现金代偿或补偿的形式承担公司或其子公司因此遭受的全部损失以及产生的其他全部费用，且在承担全部责任后不向公司或其子公司追偿，保证公司或其子公司不会因此遭受任何损失。若未来上述租赁土地和房屋在权属办理过程中存在障碍，情况发生重大变化，将对标的资产的生产经营产生不利影响。提请投资者注意相关风险。
（七）税收优惠政策变化风险
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）的规定，高新技术企业可按15%的税率申报企业所得税。标的公司持有北京市科学技术厅、北京市财政厅、北京市国家税务局、北京市地方税务局颁发的编号GR201711006123的高新技术企业证书，发证日期为2017年12月6日，有效期三年。标的公司子公司武穴奥得赛持有湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局颁布的编号GR201942000391的高新技术企业证书，发证日期为2019年11月15日，有效期三年。若标的公司及其子公司未来未能通过高新技术企业认定，或者上述优惠政策发生重大变化，标的公司的经营业绩将会受到一定影响。提请投资者注意相关风险。
（八）排污许可证不予办理的风险
根据《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国办发〔2016〕81号）、《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》的要
求以及黄冈市生态环境局武穴市分局出具的书面证明，武穴奥得赛需要在2020年内申请办理排污许可证。2020年4月，武穴奥得赛与湖北环屹环保工程有限公司签署《咨询服务合同书》，约定由湖北环屹环保工程有限公司为武穴奥得赛提供排污许可证的技术咨询及申报工作。截至本报告书出具日，武穴奥得赛的排污许可证尚在办理过程中，但仍然存在办理申请未能在规定时间内获得通过的风险。如果武穴奥得赛排污许可证未能在规定时间内办理完毕，将对标的资产的生产经营产生不利影响。提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素变化的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。本次交易完成后，公司将严格按照《上市规则》和公司相关信息披露事务管理制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常经营。此类不可抗力的发生可能还会给上市公司增加额外成本，从而影响上市公司的盈利水平。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励上市公司实施产业并购重组
近几年，为促进行业整合和产业升级等目的，我国持续出台了一系列鼓励、支持企业并购重组的政策。国务院及各部委先后出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发［2014］14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》等多项政策为企业并购重组提供便利，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。2019年10月18日中国证监会发布《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》，进一步完善优化并购重组规则。上述举措不仅有利于推动企业间的并购重组，更有利于产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一背景下，公司积极进行产业并购，既符合政策要求，也是推动公司发展的客观需要。
2、公司希望通过注入优质资产来整合原有业务资源，提升持续盈利能力
公司主要从事精细化工和供应链管理业务，受近年来宏观经济下行压力增大、市场竞争加剧以及运营成本上升等诸多因素的影响，公司现有业务盈利能力不够突出，公司精细化工业务收入占比有所降低，急需进行产品结构的升级来提升盈利水平。因此，在金融和产业融合发展的战略规划和产业布局下，公司希望通过引入盈利能力优良、符合国家产业政策的优质经营性资产，发掘新的利润增长点，以实现股东利益最大化。
3、供给侧改革持续推进，助力精细化工产业健康发展
随着近年来国家环保、安全监管的日趋严格，化工行业许多生产工艺落后、污染大的低劣产能被逐步淘汰，在行业加快淘汰“散小乱”企业的过程中，精细化工行业进入了新一轮的转型升级时期。精细化工行业具备较高的技术壁垒，要
求企业具有较强的新技术开发能力、技术升级能力和技术储备，企业核心技术及持续的研发能力是保证其高速成长的源泉。这对于规范发展、具备先进技术和雄厚研发实力的优质化工企业而言，则迎来了良好的时代发展机遇。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司持续盈利能力，为公司注入新的利润增长点
本次交易中，上市公司拟收购奥得赛化学100%股份，奥得赛化学主要从事精细化工行业的产品研发，在荧光增白剂类产品、医药中间体、电子化学品等细分领域有着良好的技术实力和市场竞争力，在产品的技术路线设计和生产工艺有效控制等方面积累了丰富的经验。奥得赛化学在2018年被中国石油和化学工业联合会认定为“中国石油和化工行业技术创新示范企业”之一。2018年和2019年，奥得赛化学营业收入分别为34,729.55万元和33,498.83万元，同期净利润分别为6,226.25万元和7,716.67万元。本次收购完成后，奥得赛化学的经营业绩将纳入上市公司合并报表，上市公司在业务规模、盈利水平等方面将得到提升，有利于增强上市公司的竞争实力，为上市公司提供新的盈利增长点。
2、本次交易有利于整合公司化工业务板块资源，实现业务协同
上市公司精细化工业务子公司有着良好的生产经营基础，但需要进行产品的转型升级，开发出更能适应市场需求、产品附加值更高的新产品。标的公司主营业务与上市公司精细化工板块具有较强的业务相关度，且有着良好的技术研发实力、丰富的产品储备以及海外客户资源。本次交易不仅可向上市公司注入盈利能力较强的优质资产，而且还可将上市公司原有化工业务与标的公司进行资源整合和优势互补，盘活和提升上市公司的化工业务资产和盈利水平。标的公司还可以充分利用上市公司的融资平台，实现资本结构优化，弥补发展瓶颈，提升标的公司的盈利能力。因此，本次交易符合上市公司的战略布局，通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，实现公司化工业务的协同发展，将明显提升上市公司的整体业绩，上市公司盈利能力和可持续发展能力将得到一定提升。
二、本次交易的决策过程和批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
1、上市公司已履行的程序
2019年11月8日，上市公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了本次重大资产重组预案相关议案，并同意与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2020年4月23日，上市公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了本次重大资产重组报告书（草案）相关议案，并同意与交易对方签署《<发行股份及支付现金购买资产协议>的补充协议》，与补偿义务人签署《盈利预测补偿协议》，与华软控股签署《非公开发行股票之认购合同》。
2、交易对方已履行的程序
2019年11月8日，八大处科技召开股东会，审议通过本次交易相关事宜；申得兴投资召开股东会，审议通过本次交易相关事宜；湖商智本出具股东决定，同意本次交易相关事宜；金控浙商召开合伙事务会议，审议通过本次交易相关事宜。
2020年4月23日，八大处科技召开股东会，审议通过本次交易相关事宜；申得兴投资召开股东会，审议通过本次交易相关事宜；湖商智本出具股东决定，同意本次交易相关事宜；金控浙商召开合伙事务会议，审议通过本次交易正式交易方案相关事宜；华软控股出具股东决定，同意本次交易募集配套资金相关事宜。
3、标的公司已履行的程序
2019年11月8日、2020年4月22日，奥得赛化学召开董事会，审议通过本次交易相关事宜。
（二）本次交易尚须履行的程序及尚需取得的授权和批准
1、标的公司股东大会审议通过本次交易相关事宜；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事宜；
3、中国证监会核准本次交易；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准事项（如需）。
三、本次交易基本情况
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产的主要内容
1、交易对方
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为吴细兵、涂亚杰、王军、吴剑锋、邢光春、刘清、刘冬梅、张金华、黄芳兰、赖文联、华师元、吴加兵、马志强、刘斌、许屹然、尹虹、丰芸、张民、方敏、杨寿山、刘海然、陈斯亮、佟立红、方丹24名自然人和八大处科技、湖商智本、申得兴投资、金控浙商4家企业，共计28名交易对方。
2、标的资产
本次交易标的资产为奥得赛化学100%股份。
3、标的资产评估及作价情况
本次交易中，中水致远采用资产基础法和收益法两种方法，对标的资产进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。经评估，于评估基准日2019年12月31日，奥得赛化学全部股东权益的评估值为136,514.13万元，较评估基准日的合并报表归属于母公司所有者权益39,806.75万元增值96,707.38万元，增值率为242.94%，较评估基准日的母公司净资产28,616.91万元增值107,897.22万元，增值率为377.04%。
在中水致远所作出的标的资产的评估价值基础上，经交易各方友好协商，奥得赛化学100%股份作价为136,000.00万元，本次评估详细情况详见本报告书“第五节 标的资产评估情况”的相关内容。
4、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次发行股份定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 定价基准日前20个交易日 | 4.81 | 4.34 |
| 定价基准日前60个交易日 | 5.21 | 4.69 |
| 定价基准日前120个交易日 | 5.61 | 5.05 |
注：上述数据已经除权除息处理。
经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日均价的90%，即4.69元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。最终发行价格尚需经公司股东大会批准并以中国证监会核准的发行价格为准。
自发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
5、交易对价支付方式
经交易各方协商一致，除八大处科技所持有的奥得赛化学股权的交易对价为100%股份对价、湖商智本和金控浙商所持有的奥得赛化学股权的交易对价为100%现金对价外，上市公司向其他奥得赛化学股东支付部分股份对价及部分现金对价收购标的资产，其中股份对价与现金对价之比为70%:30%。具体支付情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 持有/拟交易的奥得赛化学股份数量（股） | 交易对价 （万元） | 发行股份支付对价 | 支付现金数额 （万元） | |
| 股份对价支付金额 （万元） | 发行股份数量（股） | |||||
| 1 | 吴细兵 | 28,400,000 | 55,177.14 | 38,624.00 | 82,353,944 | 16,553.14 |
| 2 | 八大处科技 | 21,855,900 | 42,462.89 | 42,462.89 | 90,539,214 | - |
| 3 | 湖商智本 | 4,800,000 | 9,325.71 | - | - | 9,325.71 |
| 4 | 涂亚杰 | 2,776,900 | 5,395.12 | 3,776.58 | 8,052,417 | 1,618.54 |
| 5 | 申得兴投资 | 2,724,900 | 5,294.09 | 3,705.86 | 7,901,628 | 1,588.23 |
| 6 | 金控浙商 | 2,400,000 | 4,662.86 | - | - | 4,662.86 |
| 7 | 王军 | 600,000 | 1,165.71 | 816.00 | 1,739,872 | 349.71 |
| 8 | 吴剑锋 | 600,000 | 1,165.71 | 816.00 | 1,739,872 | 349.71 |
| 9 | 邢光春 | 600,000 | 1,165.71 | 816.00 | 1,739,872 | 349.71 |
| 10 | 刘清 | 600,000 | 1,165.71 | 816.00 | 1,739,872 | 349.71 |
| 11 | 刘冬梅 | 600,000 | 1,165.71 | 816.00 | 1,739,872 | 349.71 |
| 12 | 张金华 | 600,000 | 1,165.71 | 816.00 | 1,739,872 | 349.71 |
| 13 | 黄芳兰 | 600,000 | 1,165.71 | 816.00 | 1,739,872 | 349.71 |
| 14 | 赖文联 | 300,000 | 582.86 | 408.00 | 869,936 | 174.86 |
| 15 | 华师元 | 300,000 | 582.86 | 408.00 | 869,936 | 174.86 |
| 16 | 吴加兵 | 300,000 | 582.86 | 408.00 | 869,936 | 174.86 |
| 17 | 马志强 | 300,000 | 582.86 | 408.00 | 869,936 | 174.86 |
| 18 | 刘斌 | 300,000 | 582.86 | 408.00 | 869,936 | 174.86 |
| 19 | 许屹然 | 300,000 | 582.86 | 408.00 | 869,936 | 174.86 |
| 20 | 尹虹 | 300,000 | 582.86 | 408.00 | 869,936 | 174.86 |
| 21 | 丰芸 | 247,600 | 481.05 | 336.74 | 717,987 | 144.32 |
| 22 | 张民 | 150,000 | 291.43 | 204.00 | 434,968 | 87.43 |
| 23 | 方敏 | 142,900 | 277.63 | 194.34 | 414,379 | 83.29 |
| 24 | 杨寿山 | 73,900 | 143.58 | 100.50 | 214,294 | 43.07 |
| 25 | 刘海然 | 50,000 | 97.14 | 68.00 | 144,989 | 29.14 |
| 26 | 陈斯亮 | 33,800 | 65.67 | 45.97 | 98,012 | 19.70 |
| 27 | 佟立红 | 22,050 | 42.84 | 29.99 | 63,940 | 12.85 |
| 28 | 方丹 | 22,050 | 42.84 | 29.99 | 63,940 | 12.85 |
| 合计 | 70,000,000 | 136,000.00 | 98,146.87 | 209,268,368 | 37,853.13 | |
注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整；前述表格
中若出现合计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入计算所致。
（二）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金的股份发行价格及定价原则
本次非公开发行股份募集配套资金采定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的发行价格为3.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
2、募集配套资金的股份发行数量
本次募集配套资金不超过64,000.00 万元（含 64,000.00 万元），按照前述发行价格计算，本次募集配套资金发行的股份数量为不超过16,580.31万股（含16,580.31万股），发行数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金金额以及最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行数量将作相应调整。
3、发行对象
本次募集配套资金发行对象为上市公司控股股东华软控股。
4、配套募集资金用途
本次交易募集资金总额不超过64,000.00万元，拟用于以下用途：
| 募集资金用途 | 使用金额（万元） |
| 支付购买标的资产的现金对价 | 37,853.13 |
| 支付中介机构费用 | 1,665.08 |
| 补充流动资金 | 24,481.79 |
| 募集资金用途 | 使用金额（万元） |
| 合计 | 64,000.00 |
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
本次募集配套资金中24,481.79万元用于补充公司流动资金，补充流动资金比例占交易作价的18.00%，占募集配套资金总额的38.25%，不超过交易作价的25%及募集配套资金总额的50%，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。
（三）发行股份的锁定期
1、购买资产所发行股份的锁定期
交易对方于本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起一定期限内不以任何方式转让，或设置其他任何形式的权利限制、信托安排等。具体如下：
（1）八大处科技在本次发行中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月不得转让；本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，八大处科技持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。
前述锁定期届满之时，若经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计，八大处科技需根据《盈利预测补偿协议》履行股份补偿义务，上述涉及八大处科技所持股份的锁定期延长至其股份补偿义务履行完毕之日。
（2）除八大处科技之外的其他股东，对本次发行用于认购上市公司股份的奥得赛化学股份持续拥有权益的时间不足12个月的，则该名股东在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让；已满12个月的，则该名股东在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。上述法定限售期限届满之日起至其在本次交易中所取得的上市公司股份最后一次解锁之日的期间内，未解锁的股份不进行转让。
吴细兵、涂亚杰、申得兴投资除履行前述法定限售义务外，按照下述约定执行限售义务：
①第一期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份上市之日（以交易对方各自因本次交易所取得的股份完成发行并上市之日为准）起满12个月；B.根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》以下简称“《专项审核报告》”），标的公司业绩承诺期第一个会计年度实际净利润不低于承诺净利润，或者标的公司实际净利润低于承诺净利润，但补偿义务人已履行完毕业绩补偿义务，以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份的30%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起十二个月后（与《专项审核报告》出具日孰后）可以解锁。
②第二期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份上市之日起满24个月；B.若标的公司业绩承诺期的前两个会计年度累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或者标的公司业绩承诺期前两个会计年度累计实际净利润低于累计承诺净利润，但补偿义务人已履行完毕业绩补偿义务，以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份的累计60%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起二十四个月后（与《专项审核报告》出具日孰后）可以解锁。
③第三期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份上市之日起满36个月；B.业绩承诺补偿期间届满后，上市公司应在三个月内聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具《减值测试报告》；若业绩承诺期第三个会计年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》出具的日期晚于补偿义务人所持上市公司股份上市之日起36个月届满之日，则在相关报告出具日之前补偿义务人所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，视是否需实施股份补偿，扣减需进行股份补偿的股份后，补偿义务人所持剩余全部限售股份方可解除股份锁定。
（3）除上述锁定期承诺外，交易对方还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，交易对方承诺将根据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期满后，其持有的上市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。
本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
2、发行股份募集配套资金的股份锁定期
华软控股在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让。本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，八大处科技持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，华软控股通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（四）业绩补偿安排
1、补偿义务人
本次交易的补偿义务人为吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资。
2、业绩承诺
本次交易的补偿期限为本次发行股份及支付现金购买资产交割完毕当年及之后两个会计年度，即：如果本次发行股份及支付现金购买资产于2020年交割完毕，补偿义务人对上市公司承诺的盈利补偿期间为2020年度、2021年度和2022年度；如果本次发行股份及支付现金购买资产于2021年交割完毕，补偿义务人对上市公司承诺的盈利补偿期间为2021年度、2022年度和2023年度。以此类推。
补偿义务人承诺，标的公司在2020年至2022年期间各年度实现预测净利润分别不低于人民币7,650.00万元、9,950.00万元和12,150.00万元。若业绩承诺期顺延，则标的公司2021至2023年期间各年度实现的预测净利润分别不低于9,950.00万元、12,150.00万元和14,250.00万元。前述“净利润”指合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
3、业绩补偿方式
补偿义务人各自优先以在本次交易中获得的上市公司股份进行优先补偿，剩
余不足部分，由补偿义务人以现金补偿。补偿义务人按照下表中的业绩补偿的比例承担补偿义务：
| 序号 | 业绩承诺方 | 业绩承诺补偿比例 |
| 1 | 吴细兵 | 20.00% |
| 2 | 八大处科技 | 70.13% |
| 3 | 涂亚杰 | 4.98% |
| 4 | 申得兴投资 | 4.89% |
| 合计 | 100.00% | |
实际补偿金额的计算公式为：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。
当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本次股份的发行价格。
根据上述公式，假设极端情况下，标的公司在业绩承诺期内累计净利润为0，补偿义务人向上市公司补偿的金额为本次标的资产交易价格，本次交易业绩补偿安排能够完全覆盖本次交易的全部交易对价。
（五）超额业绩奖励
盈利补偿期满后，如标的公司实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的累积净利润数高于业绩承诺数，则超额部分的30%用于对以吴细兵为首的核心管理团队进行奖励，且该等超额业绩奖励不超过本次交易对价的20%。具体奖励人员名单及发放方案由标的公司董事会决定。
业绩奖励计算公式为：业绩奖励总金额=（承诺期累积实际净利润—承诺期累积承诺净利润）×30%。若上述计算公式得出的业绩奖励金额数超过标的资产最终交易价格的20%的，则业绩奖励金额=标的资产最终交易价格×20%。
本次交易相关的超额业绩奖励奖励对象为标的公司核心管理团队成员，此部分超额业绩奖励满足《企业会计准则9号—职工薪酬》的定义，属于标的公司成本费用的一部分，因此应在业绩承诺期最后一个会计年度末预提超额业绩奖励具
体金额，计入当期管理费用，同时确认应付职工薪酬，会对标的公司的净利润及上市公司合并净利润产生一定的影响。
（六）本次交易构成关联交易
交易对方之一八大处科技持有上市公司控股股东华软控股100%股权，系上市公司间接控股股东，为上市公司关联方；交易对方吴细兵先生将在本次交易后持有上市公司5%以上的股份，根据《收购管理办法》，申得兴投资、吴加兵、吴剑锋为吴细兵的一致行动人，吴细兵及其一致行动人申得兴投资、吴加兵、吴剑锋将成为上市公司的潜在关联方。此外，本次交易募集配套资金所发行股份的发行对象为公司控股股东华软控股。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易构成关联交易。
本次交易报告书及相关文件在提交公司董事会审议时，根据《公司章程》和公司《关联交易制度》，关联董事已回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。本次交易报告书及相关文件在提交股东大会审议时，根据《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联股东将回避表决。
（七）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为奥得赛化学100%股份，奥得赛化学2019年12月31日经审计的资产总额、资产净额及2019年度营业收入占上市公司2019年12月31日/2019年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 华软科技 | 奥得赛化学 | 交易金额 | 计算依据 | 指标占比 |
| 资产总额 | 182,787.18 | 50,751.91 | 136,000.00 | 136,000.00 | 74.40% |
| 资产净额 | 59,085.28 | 39,806.75 | 136,000.00 | 136,000.00 | 230.18% |
| 营业收入 | 263,502.60 | 33,498.83 | - | 33,498.83 | 12.71% |
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（八）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，公司控股股东均为华软控股，实际控制人均为张景明先生，未发生变化。公司间接控股股东八大处科技为本次重组交易对方之一，本次交易相关指标均未达到《重组管理办法》第十三条的规定的重组上市的标准。具体情况如下：
1、本次交易前36个月的上市公司控制权变动情况
2019年9月23日，华软控股的原股东华软投资（北京）有限公司、王广宇先生与八大处科技签署《股权转让协议》，八大处科技受让华软投资（北京）有限公司和王广宇先生所持有的华软控股100%股权，受让后华软控股成为八大处科技全资子公司。2019年10月15日，前述权益变动事宜已完成工商变更登记手续。华软投资股权结构变动后，上市公司控股股东未发生变化，仍为华软控股，持股比例仍为25.42%，公司实际控制人由王广宇先生变更为张景明先生。
2、本次交易的相关指标未达到重组上市的标准
自前述控制权发生变更之日至本报告书签署日，公司除本次交易向前述控制权变动收购人八大处科技购买其持有的奥得赛化学31.22%的股权外，不存在其他向八大处科技及其关联人购买资产的情况。
截至本报告书签署日，吴细兵先生持有奥得赛化学40.57%的股权，其控制的申得兴投资持有标的公司3.89%股份，吴细兵先生直接、间接控制奥得赛化学股份合计为44.46%，为奥得赛化学控股股东、实际控制人，八大处科技持有奥得赛化学31.22%的股权，为奥得赛化学主要股东，奥得赛化学并非前述控制权变动收购人八大处科技及关联人所控制的资产，因此，在根据《重组管理办法》第十三条、第十四条计算相关指标时，按照八大处科技所占标的公司的股权比例进行相应的计算，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元/万股
| 项目 | 华软科技 | 奥得赛化学金额*八大处科技持股占比 | 交易金额*八大处科技持股占比 | 计算依据 | 指标占比 |
| 资产总额 | 265,113.69 | 15,846.12 | 42,462.89 | 42,462.89 | 16.02% |
| 项目 | 华软科技 | 奥得赛化学金额*八大处科技持股占比 | 交易金额*八大处科技持股占比 | 计算依据 | 指标占比 |
| 资产净额 | 90,295.68 | 12,428.75 | 42,462.89 | 42,462.89 | 47.03% |
| 营业收入 | 206,072.81 | 10,459.24 | - | 10,459.24 | 5.08% |
| 股份数 | 57,130.00 | 9,053.92 （本次购买资产向八大处科技发行的股份数） | - | 9,053.92 | 15.85% |
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益；华软科技资产总额、资产净额、营业收入为2018年12月31日/2018年度金额；奥得赛化学资产总额、资产净额、营业收入为2019年12月31日/2019年度金额。由上表可知，公司自控制权变更之日起，向八大处科技购买资产的资产总额、资产净额、最近一个会计年度营业收入及本次为购买资产向八大处科技拟发行股份均未超过华软科技相关指标的100%，不存在《重组管理办法》第十三条（一）、
（二）、（三）和（四）的情形。本次交易拟购买的奥得赛化学从事精细化工业务，交易完成后将实现上市公司精细化工产品的转型升级，未导致上市公司主营业务发生根本性变化，不存在《重组管理办法》第十三条（五）的情形。综上，本次交易前后，公司控股股东均为华软控股，实际控制人均为张景明先生，未发生变化；本次交易前36个月内，公司的控制权虽发生过变更，但本次交易的相关财务指标均未达到重组上市的标准，本次交易前后上市公司主营业务未发生根本变化。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
（九）本次交易不会导致上市公司不具备上市条件
本次交易前，上市公司总股本为571,300,000股，本次交易后，不考虑募集配套资金，上市公司股本增加到780,568,368股，考虑募集配套资金，上市公司股本增加到946,371,476股。本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为571,300,000股。根据本次交易方案，本次拟发行209,268,368股购买资产，并拟向控股股东华软控股发行165,803,108股募集配套资金。八大处科技系本次重组交易对方，华软控股系本次重组募集配套资金认购方，八大处科技为华软控股的唯一股东，且华软控股、八大处科技同受张景明先生控制，根据《收购管理办法》，华软控股、八大处科技系一致行动人，在上市公司中拥有的权益应当合并计算。
本次交易完成后，若不考虑募集配套资金，八大处科技、华软控股将合计持有上市公司30.21%股份，若考虑募集配套资金，八大处科技、华软控股将合计持有上市公司42.43%股份，因此在本次交易中，华软控股、八大处科技认购上市公司股份的行为，将触发华软控股、八大处科技向公司所有股东发出要约收购的义务。此外，华软控股、八大处科技已承诺在本次交易中取得的上市公司股份，自本次交易股份发行结束之日起 36个月内不进行转让。
根据《证券法》、《重组管理办法》和《收购管理办法》的规定，上述情形符合《收购管理办法》第六十三条第（三）项规定的可以免于发出要约的情形。公司拟提请股东大会批准华软控股、八大处科技免于因本次交易收购公司股份而触发的要约收购义务。
通过本次交易，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
| 股东名称 | 交易前[注1] | 交易后 （不考虑配套募集资金） | 交易后 （考虑募集配套资金） | |||
| 持股数量（股） | 股权比例 | 持股数量（股） | 股权比例 | 持股数量（股） | 股权比例 | |
| 华软控股 | 145,233,595 | 25.42% | 145,233,595 | 18.61% | 311,036,703 | 32.87% |
| 徐敏 | 17,000,000 | 2.98% | 17,000,000 | 2.18% | 17,000,000 | 1.80% |
| 徐仁华 | 13,011,934 | 2.28% | 13,011,934 | 1.67% | 13,011,934 | 1.37% |
| 北京元和盛德投资有限责任公司 | 6,443,779 | 1.13% | 6,443,779 | 0.83% | 6,443,779 | 0.68% |
| 李巧华 | 6,428,000 | 1.13% | 6,428,000 | 0.82% | 6,428,000 | 0.68% |
| 白雪峰 | 5,264,425 | 0.92% | 5,264,425 | 0.67% | 5,264,425 | 0.56% |
| 北京长安投资集团有限公司 | 4,990,000 | 0.87% | 4,990,000 | 0.64% | 4,990,000 | 0.53% |
| 股东名称 | 交易前[注1] | 交易后 （不考虑配套募集资金） | 交易后 （考虑募集配套资金） | |||
| 持股数量（股） | 股权比例 | 持股数量（股） | 股权比例 | 持股数量（股） | 股权比例 | |
| 郁其平 | 4,972,000 | 0.87% | 4,972,000 | 0.64% | 4,972,000 | 0.53% |
| 北京日新经贸发展有限责任公司 | 4,426,500 | 0.77% | 4,426,500 | 0.57% | 4,426,500 | 0.47% |
| 北京浩鸿房地产开发有限公司 | 4,150,000 | 0.73% | 4,150,000 | 0.53% | 4,150,000 | 0.44% |
| 发行前其他股东 | 359,379,767 | 62.91% | 359,379,767 | 46.04% | 359,379,767 | 37.97% |
| 吴细兵 | - | - | 82,353,944 | 10.55% | 82,353,944 | 8.70% |
| 八大处科技 | - | - | 90,539,214 | 11.60% | 90,539,214 | 9.57% |
| 涂亚杰 | - | - | 8,052,417 | 1.03% | 8,052,417 | 0.85% |
| 申得兴投资 | - | - | 7,901,628 | 1.01% | 7,901,628 | 0.83% |
| 其他22名发行对象[注2] | - | - | 20,421,165 | 2.62% | 20,421,165 | 2.16% |
| 合计 | 571,300,000 | 100.00% | 780,568,368 | 100.00% | 946,371,476 | 100.00% |
注1：交易前前十大股东及其持股情况为截至2020年4月20日股东名册信息；注2：本次交易中，公司向湖商智本和金控浙商所购买的奥得赛化学股权全部以现金对价支付，公司不向湖商智本和金控浙商发行股份，为其他22名发行对象通过本次交易取得股份数量及占比。本次交易后，上市公司的控股股东仍为华软控股，实际控制人仍为张景明，未发生变化，吴细兵将持有上市公司10.55%的股份（不考虑募集配套资金），为上市公司新增5%以上的主要股东，根据《收购管理办法》，本次交易购买资产交易对方申得兴投资、吴加兵、吴剑锋为吴细兵一致行动人，通过本次交易（不考虑募集配套资金），吴细兵及其一致行动人合计持有上市公司权益为11.90%。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
上市公司目前的化工业务主要产品为精细化工产品，化工业务子公司有着良好的生产经营基础，本次交易拟购买的奥得赛化学主营业务与上市公司精细化工板块具有较强的业务相关度。本次交易不仅可向上市公司注入盈利能力较强的优质资产，而且还可将上市公司原有化工业务与标的公司进行资源整合和优势互补，实现上市公司精细化工产品的转型升级，开发出更能适应市场需求、产品附加值更高的新产品，盘活和提升上市公司的化工业务资产和盈利水平。
（三）本次交易对上市公司主要财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司2019年度审计报告，以及容诚会计师出具的上市公司2019年度备考模拟财务报表《备考审阅报告》（容诚审字[2020]210Z0105号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | |
| 交易完成前 | 交易完成后 | |
| 资产总计 | 182,787.18 | 339,018.72 |
| 负债合计 | 113,965.89 | 164,760.29 |
| 归属于母公司所有者权益 | 59,085.28 | 164,522.43 |
| 项目 | 2019年度 | |
| 交易完成前 | 交易完成后 | |
| 营业收入 | 263,502.60 | 297,001.43 |
| 营业利润 | -14,343.17 | -6,632.05 |
| 净利润 | -30,617.61 | -23,536.39 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -31,400.28 | -24,319.06 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.55 | -0.31 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.41 | -0.22 |
从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司资产规模、经营规模、基本每股收益都将大幅提升。本次交易有利于提升上市公司可持续经营能力及盈利能力，改善上市公司的财务状况。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
| 公司名称 | 金陵华软科技股份有限公司 |
| 证券简称 | 华软科技 |
| 证券代码 | 002453 |
| 公司股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 成立时间 | 1999年1月13日 |
| 注册地址 | 江苏省苏州市吴中区木渎镇花苑东路199-1号 |
| 主要办公地址 | 苏州市苏站路1588号世界贸易中心B座21层 |
| 注册资本 | 57,130.00万元 |
| 法定代表人 | 沈明宏 |
| 上市公司曾用名 | 苏州天马精细化学品股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913205007132312124 |
| 邮政编码 | 215101 |
| 联系电话 | 0512-66571019 |
| 传真 | 0512-68098817 |
| 电子邮箱 | stock@gcstgroup.com |
| 经营范围 | 计算机软件的技术开发、咨询、服务、成果转让；软件信息服务；计算机系统集成；自动化控制工程设计、安装；计算机及配件的销售；电子设备、通讯设备、计算机硬件及外部设备的生产、销售；供应链管理；经济信息咨询；企业管理；会议服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 |
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
1、公司设立
公司前身是吴县市天马化工原料有限公司，其系由原吴县市天马化工原料厂依法转制成立。
1992年5月29日，原吴县经济委员会下发吴经办（92）字第259号《关于同意新办吴县天马化工原料厂的批复》。1992年8月18日，原吴县工商行政管理局核准吴县天马化工原料厂注册登记，并签发吴工商企字25138141-8号营业执照，注册资金为人民币70万元，法定代表人徐仁华，经济性质为集体企业。
1998年10月8日，原吴县市木渎镇农工商总公司下发木总转（98）字第15号文《关于同意马庄村所属吴县市天马化工原料厂转为有限公司的批复》。1999年1月13日，吴县市天马化工原料厂转制成为吴县市天马化工原料有限公司，营业执照注册号为3205862101025，注册资本为人民币123万元，法定代表人徐仁华。原吴县苏瑞会计师事务所对上述出资进行验证，并出具吴瑞内验转(98)字第115号《验资报告》。
2、2007年12月，公司整体变更设立股份公司
2007年11月17日，公司召开股东会，决议整体变更设立股份公司。2007年12月10日，公司全体股东签署《发起人协议》。2007年12月16日，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具天健华证中洲验（2007）NZ字第020051号《验资报告》，对股份公司整体变更的净资产折股进行验证。2007年12月16日，全体发起人召开创立大会，股份公司设立。2007年12月28日，公司在江苏省苏州工商行政管理局办理了工商设立登记手续，领取了注册号为3205002116677的营业执照，公司类型变更为股份有限公司，注册资本变更为9,000万元。
3、2010年7月，首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州天马精细化学品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2010〕828号）及深圳证券交易所《关于苏州天马精细化学品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]233号）批准，公司首次公开发行3,000万人民币普通股，发行完成后总股本为12,000万股，并于2010年7月20日在深圳证券交易所上市。天健正信会计师事务所有限公司对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天健正信验（2010）综字第020088号《验资报告》。根据江苏省苏州工商行政管理局
于2010年9月14日向公司换发的《营业执照》，公司的注册资本变更为12,000万元。
（二）公司上市后历次股本变动情况
1、2012年11月，资本公积转增股本
2012年9月6日，公司召开2012年第六次临时股东大会，审议通过了《2012年半年度利润分配预案》，公司以总股本12,000万股为基数,以资本公积向全体股东每10股转增10股,转增前总股本为12,000万股,转增后总股本为24,000万股，在2012年9月25日除权除息日后各股东持股数量同比例增加。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司此次新增注册资本进行审验，并于2012年10月12日出具致同验字（2012）第320ZA0038号《验资报告》。2012年11月22日，公司完成此次增加注册资本的工商变更登记，并领取了江苏省苏州工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司的注册资本变更为24,000万元。
2、2013年7月，非公开发行股票
经中国证监会证监许可[2013]598号文件核准，公司向8名特定投资者发行人民币普通股（A股）4,565万股,募集资金总额为人民币47,932.50万元，扣除发行费用人民币1,336.05万元后，实际募集资金净额为人民币46,596.45万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验,于2013年5月31日出具了致同验字（2013）第320ZA0167号《苏州天马精细化学品股份有限公司验资报告》。公司于2013年7月16日领取了江苏省苏州工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司的注册资本变更为28,565万元。
3、2014年6月，资本公积转增股本
2014年3月31日，公司召开2013年年度股东大会审议通过了《关于2013年度利润分配及公积金转增股本预案》，同意以2013年年末总股本28,565万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增股本10股，转增前公司总股本为28,565万股，转增后公司总股本增至57,130万股。2014年4月21日除权除息日之后各股东持股数量同比例增加。2014年6月4日，公司完成此次新增注册资
本的工商变更登记，并领取江苏省苏州工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司的注册资本变更为57,130万元。
三、公司前十大股东情况
截至2019年12月31日，公司的前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 股份数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 华软投资控股有限公司 | 境内一般法人 | 145,233,595 | 25.42% |
| 2 | 徐敏 | 境内自然人 | 17,000,000 | 2.98% |
| 3 | 徐仁华 | 境内自然人 | 13,011,934 | 2.28% |
| 4 | 北京长安投资集团有限公司 | 境内一般法人 | 8,800,000 | 1.54% |
| 5 | 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 境内一般法人 | 6,362,715 | 1.11% |
| 6 | 李巧华 | 境内自然人 | 6,320,000 | 1.11% |
| 7 | 北京日新经贸发展有限责任公司 | 境内一般法人 | 5,309,600 | 0.93% |
| 8 | 郁其平 | 境内自然人 | 4,972,000 | 0.87% |
| 9 | 长城证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 境内一般法人 | 4,507,470 | 0.79% |
| 10 | 北京浩鸿房地产开发有限公司 | 境内一般法人 | 4,454,300 | 0.78% |
四、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东基本情况
截至本报告书签署日，公司的控股股东为华软控股，持有公司25.42%的股份。华软控股基本情况如下：
| 公司名称 | 华软投资控股有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110000562072882G |
| 成立时间 | 2010年09月21日 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-5521室 |
| 注册资本 | 200,000万元 |
| 法定代表人 | 张景明 |
| 经营范围 | 项目投资；投资管理；投资咨询；经济信息咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，张景明先生控制八大处科技70%股权，八大处科技持有华软控股100%股权，张景明先生为公司的实际控制人。
张景明，男，1964年4月出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为11010211964********，毕业于对外经济贸易大学国际金融专业，研究生学历。张景明先生1996年11月至2018年10月担任万企控股集团有限公司董事长、总经理；1999年3月至今担任北京万景房地产开发有限责任公司执行董事、经理；2008年3月至今担任万景恒丰国际投资控股有限公司执行董事、经理；2008年4月至今担任天津润景投资有限公司经理；2009年1月至今担任北京八大处房地产开发集团有限公司董事、总经理；2014年9月至今担任八大处科技集团有限公司董事长、经理；2014年10月至今担任宝骏涂料有限公司执行董事；2015年1月至今担任八大处控股集团有限公司董事、总经理；2017年7月至今担任八大处科技集团有限公司董事长。
五、最近三十六个月的控制权变动情况
2019年9月23日，华软控股的原股东华软投资（北京）有限公司、王广宇先生与八大处科技签署《股权转让协议》，八大处科技受让华软投资（北京）有限公司和王广宇先生所持有的华软控股100%股权，受让后华软控股成为八大处科技全资子公司。2019年10月15日，前述权益变动事宜已完成工商变更登记手续。华软控股股权结构变动后，上市公司控股股东未发生变化，仍为华软控股，持股比例仍为25.42%，公司实际控制人由王广宇先生变更为张景明先生。
六、最近三年的主营业务发展情况
2017年，公司一方面通过强化管理促进原有精细化工业务、供应链管理业务的发展，另一方面积极通过并购注入优质资产，拓展金融科技业务领域。2017年9月，公司全资收购综合性银行解决方案及金融科技产品专业提供商北京银港科技有限公司（后更名为北京华软金科信息技术有限公司），业务扩展到金融科技领域。2017年，公司精细化工业务的营业收入占比为83.22%，供应链管理业务的营业收入占比为7.99%，金融科技业务的营业收入占比为5.91%。
2018年公司并购整合及战略投资了倍升互联（北京）科技有限公司等多家企业，进一步完善金融科技业务布局，并将供应链管理业务归入金融科技业务下简链及简商平台。与此同时，公司将旗下苏州天马药业有限公司100%股权出售，剥离原料药业务，停产淘汰缺乏竞争力的长期亏损产品，将精力集中于优势精细化工产品，提高了公司精细化工业务的发展质量。2018年，公司精细化工业务的营业收入占比为35.93%，金融科技业务的营业收入占比为61.17%。
2019年前三季度，公司根据董事会制定的经营发展目标，一方面积极推动金融科技业务的发展，另一方面保持传统精细化工业务的稳步经营。第四季度，公司董事会及战略委员会针对公司主营业务板块进行认真充分的梳理研究后决定保留并聚焦精细化工及供应链管理业务，出售金融科技业务，力争将公司所保留的业务打造成为所在细分领域的行业龙头。同时，公司继续加强内部管理，整合资源，推动公司的稳步发展。
七、最近三年重大资产重组情况
2018年4月25日，公司召开了2018年第二次临时股东大会审议通过了公司全资子公司北京天马金信供应链管理有限公司以支付现金方式购买北京恒沙科技有限责任公司持有的倍升互联（北京）科技有限公司51%股权并增资之交易的相关议案，该次交易构成重大资产重组。2018年5月16日，北京市工商行政管理局海淀分局受理了倍升互联（北京）科技有限公司的股东变更事宜，并核发了新的营业执照。
截至本报告书签署日，除上述情况外，公司最近三年未发生其他《重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
八、最近三年主要会计数据及财务指标
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 流动资产 | 129,577.60 | 127,747.33 | 85,233.64 |
| 非流动资产 | 53,209.57 | 137,366.36 | 134,327.68 |
| 总资产 | 182,787.18 | 265,113.69 | 219,561.32 |
| 流动负债 | 94,903.12 | 142,004.31 | 122,379.70 |
| 非流动负债 | 19,062.77 | 23,383.97 | 3,087.49 |
| 总负债 | 113,965.89 | 165,388.28 | 125,467.19 |
| 所有者权益合计 | 68,821.29 | 99,725.41 | 94,094.13 |
| 归属母公司股东所有者权益 | 59,085.28 | 90,295.68 | 87,695.67 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 263,502.60 | 206,072.81 | 147,266.07 |
| 营业成本 | 239,509.73 | 174,331.48 | 118,787.44 |
| 营业利润 | -14,343.17 | 4,246.99 | 737.52 |
| 利润总额 | -27,102.60 | 4,406.70 | 817.09 |
| 净利润 | -30,617.61 | 3,252.88 | 1,342.91 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -31,400.28 | 2,447.13 | 1,566.59 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 24,590.10 | 21,442.13 | 18,678.19 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -14,703.07 | -16,869.17 | -24,213.28 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -24,950.38 | 4,242.35 | 2,351.40 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -15,126.20 | 8,952.70 | -3,786.62 |
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2018年度/2018年12月31日 | 2017年度/2017年12月31日 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.55 | 0.04 | 0.03 |
| 综合毛利率（%） | 9.11 | 15.40 | 19.34 |
| 资产负债率（%） | 62.35 | 62.38 | 57.14 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -42.09 | 2.57 | 1.52 |
九、上市公司合法合规经营情况
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内亦未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内均未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为奥得赛化学全体股东。截至本报告书签署日，奥得赛化学股东及持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 吴细兵 | 2,840.00 | 40.5714 |
| 2 | 八大处科技 | 2,185.59 | 31.2227 |
| 3 | 湖商智本 | 480.00 | 6.8571 |
| 4 | 涂亚杰 | 277.69 | 3.9670 |
| 5 | 申得兴投资 | 272.49 | 3.8927 |
| 6 | 金控浙商 | 240.00 | 3.4286 |
| 7 | 王军 | 60.00 | 0.8571 |
| 8 | 吴剑锋 | 60.00 | 0.8571 |
| 9 | 邢光春 | 60.00 | 0.8571 |
| 10 | 刘清 | 60.00 | 0.8571 |
| 11 | 刘冬梅 | 60.00 | 0.8571 |
| 12 | 张金华 | 60.00 | 0.8571 |
| 13 | 黄芳兰 | 60.00 | 0.8571 |
| 14 | 赖文联 | 30.00 | 0.4286 |
| 15 | 华师元 | 30.00 | 0.4286 |
| 16 | 吴加兵 | 30.00 | 0.4286 |
| 17 | 马志强 | 30.00 | 0.4286 |
| 18 | 刘斌 | 30.00 | 0.4286 |
| 19 | 许屹然 | 30.00 | 0.4286 |
| 20 | 尹虹 | 30.00 | 0.4286 |
| 21 | 丰芸 | 24.76 | 0.3537 |
| 22 | 张民 | 15.00 | 0.2143 |
| 23 | 方敏 | 14.29 | 0.2041 |
| 24 | 杨寿山 | 7.39 | 0.1056 |
| 25 | 刘海然 | 5.00 | 0.0714 |
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（万股） | 持股比例（%） |
| 26 | 陈斯亮 | 3.38 | 0.0483 |
| 27 | 佟立红 | 2.21 | 0.0315 |
| 28 | 方丹 | 2.21 | 0.0315 |
| 合计 | 7,000.00 | 100.00 | |
（一）吴细兵
1、基本情况
| 姓名 | 吴细兵 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 110108196510****** |
| 住所 | 北京市海淀区**** |
| 通讯地址 | 北京市海淀区西直门北大街**** |
| 是否取得其他国家或 者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系
| 时间 | 任职单位 | 职位 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2017年1月至今 | 奥得赛化学 | 董事长、总经理 | 持股40.5714% |
| 2017年1月至今 | 申得兴投资 | 董事长、总经理 | 持股37.27% |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除标的公司及其下属企业外，吴细兵控制的其他企业及主要关联企业为申得兴投资，其基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 股权占比（%） | 主营业务 |
| 1 | 申得兴投资 | 294.21 | 37.27 | 投资奥得赛化学 |
（二）八大处科技集团有限公司
1、基本情况
| 名称 | 八大处科技集团有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地 | 北京市北京经济技术开发区荣华南路10号院4号楼105室 |
| 主要办公地址 | 天津滨海高新区滨海科技园创新大道9号 |
| 法定代表人 | 张景明 |
| 注册资本 | 200,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 911101126774030718 |
| 成立日期 | 2008年7月7日 |
| 经营范围 | 涂料技术推广；销售建筑材料、水性涂料、保温材料、防水材料、化工产品（不含危险化学品）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，八大处科技产权控制关系如下：
3、主要股东及实际控制人的基本情况
（1）张景明
八大处科技的实际控制人为张景明。张景明的基本情况详见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“四、公司控股股东及实际控制人情况/（二）实际控制人基本情况”。
（2）万景恒丰国际投资控股有限公司
| 名称 | 万景恒丰国际投资控股有限公司 |
| 注册地 | 北京市朝阳区南沙滩66号院1号楼1层1-4-（1） |
| 注册资本 | 20,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2008年3月19日 |
| 统一社会信用代码 | 91110000672802014X |
| 经营范围 | 项目投资；投资管理；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、金属材料、橡胶、轻纺产品、建筑材料、机械设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（3）王永杰
王永杰，男，1961年5月14日出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为1101081961********，现任八大处科技董事。
（4）中晶蓝实业集团有限公司
| 名称 | 中晶蓝实业集团有限公司 |
| 注册地 | 北京市北京经济技术开发区荣华南路10号院3号楼17层2005 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2011年12月15日 |
| 统一社会信用代码 | 91110105587659700F |
| 经营范围 | 技术开发；技术咨询；技术转让；技术服务；技术检测；软件开发；企业管理咨询；经济贸易咨询；发布广告；销售五金交电、电子产品、机械设备、建筑材料、装饰材料、日用品、化工产品（不含危险化学品）；设备安装、维修、租赁；文艺创作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
4、历史沿革
（1）公司设立情况
八大处科技前身为宝骏涂料有限责任公司（以下简称“宝骏涂料”），宝骏涂料成立于2008年7月7日，由深圳市宝骏环保涂料有限公司和北京工业发展投资管理有限公司共同出资设立，注册资本5,000万元，以货币资金出资。2008年7月7日，工商行政部门向宝骏涂料核发《企业法人营业执照》（注册号为：110000011179629），经营范围为：加工、销售水性涂料、涂料技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训。
宝骏涂料设立时的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 北京工业发展投资管理有限公司 | 4,500.00 | 90.00 |
| 2 | 深圳市宝骏环保涂料有限公司 | 500.00 | 10.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 | |
北京正瑞华会计师事务所有限责任公司于2010年4月16日出具正瑞华验字【2010】第2019号《验资报告》：截至2010年4月16日止，宝骏涂料累计实缴注册资本为人民币5,000万元，占已登记注册资本总额的100%。
（2）2014年7月，第一次股权转让
2014年7月，北京工业发展投资管理有限公司出于业务方向调整原因，退出宝骏涂料。2014年7月25日，宝骏涂料召开股东会并决议：同意公司股东北京工业发展投资管理有限公司将持有的宝骏涂料90%的股权对应出资额4,500万元以挂牌方式按1,223.47万元人民币价格转让给股东深圳宝骏。转让价格参考了北京工业发展投资管理有限公司的实缴出资及宝骏涂料的累计亏损金额。
2014年8月1日，原股东北京工业发展投资管理有限公司与深圳市宝骏环保涂料有限公司签订《股权转让协议》。
2017年8月14日，工商行政管理部门同意变更并向公司核发变更后的《企业法人营业执照》。
此次股权转让后，宝骏涂料的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 深圳市宝骏环保涂料有限公司 | 5,000.00 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 | |
（3）2014年9月，第二次股权转让
2014年9月3日，宝骏涂料召开股东会并决议：同意公司新增股东万景恒丰国际投资控股有限公司，深圳市宝骏环保涂料有限公司持有的宝骏涂料70%的股权对应出资额3,500万元转让给股东万景恒丰国际投资控股有限公司。
同日，股东深圳市宝骏环保涂料有限公司与万景恒丰国际投资控股有限公司签订《股权转让协议》。
2014年9月5日，工商行政管理部门同意变更并向公司核发变更后的《企业法人营业执照》。
此次股权转让后，宝骏涂料的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 万景恒丰国际投资控股有限公司 | 3,500.00 | 70.00 |
| 2 | 深圳市宝骏环保涂料有限公司 | 1,500.00 | 30.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 | |
（4）2016年5月，更名为宝骏新材料有限公司
2016年5月30日，宝骏涂料召开股东会并决议：同意公司名称由宝骏涂料有限责任公司变更为宝骏新材料有限公司。
2016年6月29日，工商行政管理部门同意变更并向公司核发变更后的《企业法人营业执照》，统一社会信用代码为：911101126774030718。
（5）2019年2月，更名为八大处科技集团有限公司
2019年2月13日，宝骏新材料有限公司召开股东会并决议：同意公司名称由宝骏新材料有限公司变更为八大处科技集团有限公司。
2019年2月13日，工商行政管理部门同意变更并向公司核发变更后的《企业法人营业执照》。
（6）2019年7月，第三次股权转让并增资
2019年6月20日，八大处科技召开股东会并决议：同意股东深圳市宝骏环保涂料有限公司持有的八大处科技15%的股权对应出资额750万元转让给中晶蓝实业集团有限公司；同意深圳市宝骏环保涂料有限公司持有的八大处科技15%的股权对应出资额750万元转让给王永杰；同意公司注册资本由5,000万元变更为200,000万元。
同日，股东深圳市宝骏环保涂料有限公司与中晶蓝实业集团有限公司、王永杰分别签订《股权转让协议》。
2019年7月30日，工商行政管理部门同意变更并向公司核发变更后的《企业法人营业执照》。
此次股权转让并增资后，八大处科技的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 万景恒丰国际投资控股有限公司 | 140,000.00 | 70.00 |
| 2 | 中晶蓝实业集团有限公司 | 30,000.00 | 15.00 |
| 3 | 王永杰 | 30,000.00 | 15.00 |
| 合计 | 200,000.00 | 100.00 | |
5、最近三年主营业务发展情况
最近三年，八大处科技集团有限公司主要从事建筑材料、涂料等材料的采购与销售，未发生重大变化。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，除上市公司及标的公司外，八大处科技下属一级参控股企业（直接持股比例5%及以上）的基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 主营业务 |
| 1 | 华软投资控股有限公司 | 200,000.00 | 100.00 | 投资金融科技、医药化工、农业服务、普惠金融等行业 |
| 2 | 宝骏防水材料（天津）有限公司 | 1,000.00 | 90.00 | 防水材料的研发、生产及销售 |
| 3 | 宝骏涂料有限公司 | 10,000.00 | 100.00 | 集装箱涂料、建筑涂料、木器涂料、水性合成树脂的研发、生产及销售 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 主营业务 |
| 4 | 天津安雅达建筑科技有限公司 | 10,000.00 | 51.50 | 高晶板、加强纤维石膏板等产品的研发、生产与销售 |
| 5 | 中晶国瑞（天津）建设发展集团有限公司 | 10,000.00 | 50.00 | 门窗、幕墙生产及安装 |
| 6 | 北京八大处装饰工程有限公司 | 2,000.00 | 70.00 | 建筑装修装饰工程承包 |
| 7 | 天津中晶建材科技有限公司 | 10,000.00 | 100.00 | 新材料技术开发、咨询、服务、转让及建材销售 |
| 8 | 八大处科技集团贸易有限公司 | 10,000.00 | 100.00 | 涂料、建筑材料、装饰装修材料、化工产品销售 |
| 9 | 天津中晶建筑材料有限公司 | 10,000.00 | 100.00 | 建筑材料、装饰装修材料生产及销售 |
| 10 | 天津全屋营健装饰设计工程有限公司 | 5,000.00 | 70.00 | 科学研究和技术服务业；信息传输、软件和信息技术服务业；建筑业；批发和零售业 |
| 11 | 杭州建详电子商务有限公司 | 10,121.46 | 35.00 | 网上销售：日用百货；销售：水泥、矿渣、粉煤灰、煤炭（无储存）、化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）、五金电器、电子产品、通讯设备、橡胶产品 |
| 12 | 中晶环境科技股份有限公司 | 10,800.00 | 25.93 | 环保材料、环保技术研发；废气、粉尘治理 |
| 13 | 超炭（北京）技术有限公司 | 5,000.00 | 20.00 | 环境技术的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；企业管理咨询；销售建筑材料、化肥、机械设备、电气设备 |
| 14 | 厦门万里石股份有限公司 | 20,000.00 | 10.03 | 建筑装饰石材及景观石材的研发设计、加工、销售和安装 |
7、最近两年主要财务指标及简要财务报表
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 1,651,300.02 | 686,846.67 |
| 负债总额 | 1,460,851.97 | 673,156.05 |
| 所有者权益 | 190,448.05 | 13,690.62 |
| 项目 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入 | 533,894.74 | 70,098.49 |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 利润总额 | -11,004.04 | 337.86 |
| 净利润 | -16,416.34 | 455.68 |
注：八大处科技2018年度财务数据经北京永勤会计师事务所有限公司审计，2019年度财务数据未经审计。
（三）北京湖商智本投资有限公司
1、基本情况
| 名称 | 北京湖商智本投资有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地/主要办公地址 | 北京市密云区经济开发区西统路8号西田各庄镇政府办公楼508室-409 |
| 法定代表人 | 俞锦方 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91110228089644100L |
| 成立日期 | 2014年1月9日 |
| 经营范围 | 项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理；经济贸易咨询；版权贸易；销售通用设备、专用设备、电气机械、五金、交电、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及易制毒品）。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，湖商智本产权控制关系如下：
3、主要股东及实际控制人的基本情况
（1）俞锦方
湖商智本的实际控制人为俞锦方。俞锦方，男，1957年4月15日出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为3305111957********，现任金洲集团有限公司董事长。
（2）金洲集团有限公司
| 名称 | 金洲集团有限公司 |
| 注册地 | 浙江省湖州市二里桥路57号 |
| 注册资本 | 12,298.31万元人民币 |
| 成立日期 | 2000年1月18日 |
| 统一社会信用代码 | 91330500146976057A |
| 经营范围 | 钢材压延、轧制；金属制品及金属加工机械的制造销售；黑色金属、一般劳保用品、纺织品及原料（除蚕茧、棉花）、服装的销售；货物进出口；码头和其他港口设施经营。 |
4、历史沿革
（1）公司设立情况
2014年1月9日，自然人俞锦方、周新华、徐水荣、吴巍平、顾苏民、沈淦荣和金洲集团有限公司共同签署《北京湖商智本投资有限公司章程》，共同出
资设立北京湖商智本投资有限公司，具体出资结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 金洲集团有限公司 | 550.00 | 55.00 |
| 2 | 俞锦方 | 150.00 | 15.00 |
| 3 | 吴巍平 | 100.00 | 10.00 |
| 4 | 周新华 | 50.00 | 5.00 |
| 5 | 徐水荣 | 50.00 | 5.00 |
| 6 | 沈淦荣 | 50.00 | 5.00 |
| 7 | 顾苏民 | 50.00 | 5.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
2014年1月6日，北京汇德源会计师事务所有限责任公司出具京汇验字2014-2-008号验资报告，验证湖商智本1,000万元注册资本已足额缴纳。
（2）2016年12月股权转让
2016年12月20日，金洲集团有限公司与俞锦方、周新华、徐水荣、吴巍平、顾苏民、沈淦荣分别签署了《股权转让协议》，将俞锦方、周新华、徐水荣、吴巍平、顾苏民、沈淦荣持有的湖商智本出资额全部转让给金洲集团有限公司。本次转让后，湖商智本的出资结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 金洲集团有限公司 | 1,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
5、最近三年主营业务发展情况
最近三年，湖商智本主要从事股权投资业务，最近三年未发生重大变化。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，除标的公司外，湖商智本下属一级参控股企业（直接持股比例5%以上）的基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例(%) | 主营业务 |
| 1 | 舟山中合投资合伙企业（有限合伙） | 1,000.00 | 99.00 | 投资管理、股权投资、资产管理 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例(%) | 主营业务 |
| 2 | 舟山隆德投资合伙企业（有限合伙） | 5,000.00 | 92.00 | 实业投资、投资管理 |
| 3 | 舟山湖商投资合伙企业（有限合伙） | 5,000.00 | 80.00 | 实业投资；投资管理；投资咨询 |
| 4 | 舟山景程投资合伙企业（有限合伙） | 1,000.00 | 55.00 | 实业投资、投资管理、投资咨询 |
| 5 | 诸暨裕哲投资合伙企业（有限合伙） | 1,500.00 | 46.67 | 股权投资 |
| 6 | 北京湖商智本资产管理中心（有限合伙） | 1,000.00 | 45.45 | 项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询 |
| 7 | 世能氢电科技有限公司 | 10,000.00 | 15.00 | 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让 |
7、最近两年主要财务指标及简要财务报表
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 22,376.13 | 30,983.40 |
| 负债总额 | 20,321.45 | 28,945.02 |
| 所有者权益 | 2,054.68 | 2,038.38 |
| 项目 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入 | 13.74 | - |
| 利润总额 | 16.30 | -958.00 |
| 净利润 | 16.30 | -958.00 |
注：上述财务数据未经审计。
（四）涂亚杰
1、基本情况
| 姓名 | 涂亚杰 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 110108196610****** |
| 住所 | 北京市海淀区**** |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区太阳公元**** |
| 是否取得其他国家或 者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系
| 时间 | 任职单位 | 职位 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2017年11月至今 | 北京京石创新网络科技有限公司 | 董事长 | 间接持有13.65% |
| 2017年7月至今 | 厚普基金管理有限公司 | 董事长兼总经理 | 间接持有21.00% |
| 2018年2月至今 | 琼海博鳌基金小镇置业有限公司 | 董事 | 间接持有14.70% |
| 2018年1月至今 | 琼海博鳌基金小镇运营管理有限公司 | 董事长 | 间接持有14.70% |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，涂亚杰控制的主要企业及主要关联企业（除上述担任董事、监事及高级管理人员的企业外）基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 股权占比（%） | 主营业务 |
| 1 | 北京正欣管理咨询有限公司 | 3,000.00 | 70.00 | 企业管理咨询 |
| 2 | 北京踏歌时代网络技术有限公司 | 3,971.74 | 20.57 | 软件开发业务 |
（五）北京申得兴投资管理咨询有限公司
1、基本情况
| 名称 | 北京申得兴投资管理咨询有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地 | 北京市海淀区农大南路1号院8号楼6层601-1005 |
| 主要办公地址 | 北京市朝阳区望京保利国际广场TI楼18层 |
| 法定代表人 | 吴细兵 |
| 注册资本 | 294.21万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91110108681241650L |
| 成立日期 | 2008年9月25日 |
| 经营范围 | 投资咨询、市场调查。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提 |
2、产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，申得兴投资的产权控制关系如下：
申得兴投资股东在标的公司及其子公司的任职情况如下：
供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）序号
| 序号 | 股东名称 | 在标的公司任职情况如下 |
| 1 | 吴细兵 | 董事长、总经理 |
| 2 | 陈为钢 | 无 |
| 3 | 王明珍 | 无 |
| 4 | 翟迪波 | 武穴奥得赛总经理 |
| 5 | 胡伟华 | 无 |
| 6 | 李国平 | 采购部经理 |
| 7 | 陈文华 | 无 |
| 8 | 翟玉国 | 对外合作经理 |
| 9 | 李得生 | 技术员 |
| 10 | 白雪 | 内贸部经理 |
| 11 | 李冀 | 物流部经理 |
| 12 | 孙继生 | 质检部经理 |
3、主要股东及实际控制人的基本情况
（1）吴细兵
申得兴投资的实际控制人为吴细兵。吴细兵的基本情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情
况/（一）吴细兵”。
（2）陈为钢
陈为钢，男，1958年7月9日出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为3101091958********，现任上海欣生源医药（集团）有限公司董事长。
（3）王明珍
王明珍，女，1950年1月20日出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为4224221950********，现已退休。
（4）翟迪波
翟迪波，男，1967年9月6日出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为4221291967********，现任武穴奥得赛总经理。
（5）胡伟华
胡伟华，男，1958年8月14日出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为1102231958********，现已退休。
4、历史沿革
（1）公司设立情况
2008年8月19日，北京市工商局海淀分局出具“（京海）企名预核（内）字[2008]第13093666号”《企业名称预先核准通知书》，经核准的企业名称为“北京申得兴投资管理咨询有限公司”。
2008年9月22日，股东吴细兵、孙继生、李冀、李国平、李得生、江振华、翟玉国、翟迪波、白雪签署了《北京申得兴投资管理咨询有限公司章程》。
根据《北京申得兴投资管理咨询有限公司章程》，公司注册资本为149万元人民币，各股东认缴出资额、实缴出资额和出资方式具体情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 吴细兵 | 91.795 | 61.61 |
| 2 | 李国平 | 14.205 | 9.53 |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 3 | 翟迪波 | 7.00 | 4.70 |
| 4 | 翟玉国 | 7.00 | 4.70 |
| 5 | 李得生 | 7.00 | 4.70 |
| 6 | 白雪 | 6.00 | 4.03 |
| 7 | 江振华 | 6.00 | 4.03 |
| 8 | 李冀 | 5.00 | 3.36 |
| 9 | 孙继生 | 5.00 | 3.36 |
| 合计 | 149.00 | 100.00 | |
2008年9月6日，天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具“天健光华验（2008）NZ字第010008号”《验资报告》，经审验，截至2008年9月5日止，申得兴投资已经收到全部股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币149万元，实收资本占注册资本的100%。
2008年9月25日，北京市工商局海淀分局为申得兴投资颁发《企业法人营业执照》（注册号：110108011353077），经营范围为法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
（2）2009年6月，第一次股权转让
2009年6月18日，吴细兵与王明珍签订了《出资转让协议书》，约定吴细兵将其持有的申得兴投资28.41万元的货币出资转让给王明珍。
2009年6月26日，申得兴投资召开股东会，同意股东吴细兵将其持有的申得兴投资28.41万元出资额转让予王明珍并对公司章程做相应修改。
本次股权转让后，申得兴投资股东及股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 吴细兵 | 63.385 | 42.54 |
| 2 | 王明珍 | 28.41 | 19.07 |
| 3 | 李国平 | 14.205 | 9.53 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 4 | 翟迪波 | 7.00 | 4.70 |
| 5 | 翟玉国 | 7.00 | 4.70 |
| 6 | 李得生 | 7.00 | 4.70 |
| 7 | 白雪 | 6.00 | 4.03 |
| 8 | 江振华 | 6.00 | 4.03 |
| 9 | 李冀 | 5.00 | 3.36 |
| 10 | 孙继生 | 5.00 | 3.36 |
| 合计 | 149.00 | 100.00 | |
（3）2009年9月，第二次股权转让
2009年9月8日，吴细兵与胡伟华签订了《出资转让协议书》，约定吴细兵将其持有的申得兴投资18.94万元的货币出资转让给胡伟华。2009年9月8日，申得兴投资召开股东会，同意股东吴细兵将其持有的申得兴投资18.94万元出资额转让予胡伟华并对公司章程做相应修改。
本次股权转让后，申得兴投资股东及股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 吴细兵 | 44.445 | 29.83 |
| 2 | 王明珍 | 28.41 | 19.07 |
| 3 | 胡伟华 | 18.94 | 12.71 |
| 4 | 李国平 | 14.205 | 9.53 |
| 5 | 翟迪波 | 7.00 | 4.70 |
| 6 | 翟玉国 | 7.00 | 4.70 |
| 7 | 李得生 | 7.00 | 4.70 |
| 8 | 白雪 | 6.00 | 4.03 |
| 9 | 江振华 | 6.00 | 4.03 |
| 10 | 李冀 | 5.00 | 3.36 |
| 11 | 孙继生 | 5.00 | 3.36 |
| 合计 | 149.00 | 100.00 | |
（4）2010年9月，第一次增资
2010年9月8日，申得兴投资召开股东会，决议将申得兴投资的注册资本
由149万元增至294.21万元，其中由吴细兵以货币出资形式认缴118.54万元，尹继良以货币出资形式认缴26.67万元，并同意对公司章程做相应修改。
2010年11月16日，北京君泰恒会计师事务所出具“君泰验字（2010）第027号”《验资报告》：经审验，截至2010年11月16日，吴细兵存入359.58万元至入资账号，其中118.54万元计入申得兴投资实收资本，剩余241.04万元计入申得兴投资的资本公积；尹继良存入80.91万元至入资账号，其中26.67万元计入申得兴投资实收资本，剩余54.24万元计入申得兴投资的资本公积。
2010年11月22日，北京市工商局海淀分局下发更换后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，申得兴投资股东及股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 吴细兵 | 162.985 | 55.40 |
| 2 | 王明珍 | 28.41 | 9.66 |
| 3 | 尹继良 | 26.67 | 9.06 |
| 4 | 胡伟华 | 18.94 | 6.44 |
| 5 | 李国平 | 14.205 | 4.83 |
| 6 | 翟迪波 | 7.00 | 2.38 |
| 7 | 翟玉国 | 7.00 | 2.38 |
| 8 | 李得生 | 7.00 | 2.38 |
| 9 | 白雪 | 6.00 | 2.04 |
| 10 | 江振华 | 6.00 | 2.04 |
| 11 | 李冀 | 5.00 | 1.70 |
| 12 | 孙继生 | 5.00 | 1.70 |
| 合计 | 294.21 | 100.00 | |
（5）2011年12月，第三次股权转让
2011年12月9日，申得兴投资召开股东会，同意股东吴细兵将其持有的申得兴投资59.34万元货币出资转让给陈为钢、将其持有的申得兴投资29.67万元货币出资转让给陈军，同意股东尹继良将其持有的申得兴投资9.89万元货币出资转让给王芳、将其持有的申得兴投资9.89万元货币出资转让给陈文华，并对
公司章程做相应修改。
吴细兵分别与陈为钢、陈军签订了《出资转让协议书》，尹继良分别与王芳、陈文华签订了《出资转让协议书》。本次股权转让后，申得兴投资股东及股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 吴细兵 | 73.975 | 25.14 |
| 2 | 陈为钢 | 59.34 | 20.17 |
| 3 | 陈军 | 29.67 | 10.08 |
| 4 | 王明珍 | 28.41 | 9.66 |
| 5 | 胡伟华 | 18.94 | 6.44 |
| 6 | 李国平 | 14.205 | 4.83 |
| 7 | 王芳 | 9.89 | 3.36 |
| 8 | 陈文华 | 9.89 | 3.36 |
| 9 | 翟迪波 | 7.00 | 2.38 |
| 10 | 翟玉国 | 7.00 | 2.38 |
| 11 | 李得生 | 7.00 | 2.38 |
| 12 | 尹继良 | 6.89 | 2.34 |
| 13 | 江振华 | 6.00 | 2.04 |
| 14 | 白雪 | 6.00 | 2.04 |
| 15 | 李冀 | 5.00 | 1.70 |
| 16 | 孙继生 | 5.00 | 1.70 |
| 合计 | 294.21 | 100.00 | |
（6）2013年5月，第四次转让
2013年5月13日，江振华与吴细兵签订了《出资转让协议书》，约定江振华将其持有的申得兴投资6万元货币出资转让给吴细兵。
2013年5月29日，申得兴投资召开股东会，同意股东江振华将其持有的申得兴投资6万元货币出资转让给吴细兵，并对公司章程做相应修改。
本次股权转让后，申得兴股东及股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 吴细兵 | 79.975 | 27.18 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 2 | 陈为钢 | 59.34 | 20.17 |
| 3 | 陈军 | 29.67 | 10.08 |
| 4 | 王明珍 | 28.41 | 9.66 |
| 5 | 胡伟华 | 18.94 | 6.44 |
| 6 | 李国平 | 14.205 | 4.83 |
| 7 | 王芳 | 9.89 | 3.36 |
| 8 | 陈文华 | 9.89 | 3.36 |
| 9 | 翟迪波 | 7.00 | 2.38 |
| 10 | 翟玉国 | 7.00 | 2.38 |
| 11 | 李得生 | 7.00 | 2.38 |
| 12 | 尹继良 | 6.89 | 2.34 |
| 13 | 白雪 | 6.00 | 2.04 |
| 14 | 李冀 | 5.00 | 1.70 |
| 15 | 孙继生 | 5.00 | 1.70 |
| 合计 | 294.21 | 100.00 | |
（7）2017年2月，第五次股权转让
2017年2月8日，陈军与吴细兵签订了《股权转让协议》，约定陈军将其持有的申得兴投资29.67万元货币出资转让给吴细兵，转让单价为每注册资本8.089元，转让总价款为240万元。
针对此次转让，申得兴投资于2017年3月29日修改了其公司章程。
本次转让后，申得兴股东及股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 吴细兵 | 109.645 | 37.27 |
| 2 | 陈为钢 | 59.34 | 20.17 |
| 3 | 王明珍 | 28.41 | 9.66 |
| 4 | 胡伟华 | 18.94 | 6.44 |
| 5 | 李国平 | 14.205 | 4.83 |
| 6 | 王芳 | 9.89 | 3.36 |
| 7 | 陈文华 | 9.89 | 3.36 |
| 8 | 翟迪波 | 7.00 | 2.38 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 9 | 翟玉国 | 7.00 | 2.38 |
| 10 | 李得生 | 7.00 | 2.38 |
| 11 | 尹继良 | 6.89 | 2.34 |
| 12 | 白雪 | 6.00 | 2.04 |
| 13 | 李冀 | 5.00 | 1.70 |
| 14 | 孙继生 | 5.00 | 1.70 |
| 合计 | 294.21 | 100.00 | |
（8）2017年6月，第六次股权转让
2017年6月，王芳与翟迪波签订了《转让协议》，约定王芳将其持有的申得兴投资9.89万元货币出资转让给翟迪波，尹继良与翟迪波签订了《转让协议》，约定尹继良将其持有的申得兴投资6.89万元货币出资转让给翟迪波。申得兴投资对其公司章程做了相应变更。本次股权转让后，申得兴投资股东及股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 吴细兵 | 109.645 | 37.27 |
| 2 | 陈为钢 | 59.34 | 20.17 |
| 3 | 王明珍 | 28.41 | 9.66 |
| 4 | 翟迪波 | 23.78 | 8.08 |
| 5 | 胡伟华 | 18.94 | 6.44 |
| 6 | 李国平 | 14.205 | 4.83 |
| 7 | 陈文华 | 9.89 | 3.36 |
| 8 | 翟玉国 | 7.00 | 2.38 |
| 9 | 李得生 | 7.00 | 2.38 |
| 10 | 白雪 | 6.00 | 2.04 |
| 11 | 李冀 | 5.00 | 1.70 |
| 12 | 孙继生 | 5.00 | 1.70 |
| 合计 | 294.21 | 100.00 | |
5、最近三年主营业务发展情况
最近三年，申得兴投资主要从事投资奥得赛化学股权业务，最近三年未发生
重大变化。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，除标的公司外，申得兴投资不存在其他对外投资。
7、最近两年主要财务指标及简要财务报表
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 802.70 | 793.44 |
| 负债总额 | 197.50 | 195.17 |
| 所有者权益 | 605.20 | 598.27 |
| 项目 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | 9.26 | 9.39 |
| 净利润 | 6.93 | 7.04 |
注：上述财务数据未经审计。
（六）北京金控浙商资本管理中心（普通合伙）
1、基本情况
| 名称 | 北京金控浙商资本管理中心（普通合伙） |
| 企业性质 | 普通合伙企业 |
| 注册地/主要办公地址 | 北京市西城区丰汇园11号楼东翼1208C |
| 执行事务合伙人 | 俞锦方 |
| 认缴出资额 | 100万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 911101023529865208 |
| 成立日期 | 2015年7月29日 |
| 经营范围 | 项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；工程和技术研究与试验发展；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售金属材料。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 |
2、产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，金控浙商产权控制关系如下：
3、主要股东及实际控制人的基本情况
（1）俞锦方
金控浙商的实际控制人为俞锦方。俞锦方的基本情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况/
（三）北京湖商智本投资有限公司/3、主要股东及实际控制人的基本情况/（1）俞锦方”。
（2）吴巍平
吴巍平，男，1972年12月23日出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为3308241972********，现任金洲集团有限公司副总经理。
4、历史沿革
（1）企业设立情况
2015年7月21日，由自然人俞锦方、吴巍平共同签署《北京金控智本资本管理中心（普通合伙）合伙协议》，共同出资设立北京金控智本资本管理中心（普通合伙），具体出资结构如下：
动。）
序号
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 俞锦方 | 90.00 | 90.00 |
| 2 | 吴巍平 | 10.00 | 10.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | |
（2）2016年11月，更名为北京金控浙商资本管理中心（普通合伙）2016年11月22日，北京金控智本资本管理中心（普通合伙）出资人俞锦方、吴巍平签署变更决定书，同意将企业名称由北京金控智本资本管理中心（普通合伙）变更为北京金控浙商资本管理中心（普通合伙）。
2016年12月6日，工商行政管理部门同意变更并向企业核发变更后的《企业法人营业执照》，统一社会信用代码为：91330106MA28R2K91C。
5、最近三年主营业务发展情况
最近三年，金控浙商主要从事股权投资业务，最近三年未发生重大变化。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，除标的公司外，金控浙商下属一级参控股企业（直接持股比例5%以上）的基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 主营业务 |
| 1 | 中军金工发展有限公司 | 10,000.00 | 10.00 | 货物进出口；承办展览展示活动；旅游咨询等 |
| 2 | 浙江金洲投资有限公司 | 5,000.00 | 5.00 | 实业投资、投资管理、投资咨询 |
7、最近两年主要财务指标及简要财务报表
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 6,920.06 | 7,074.46 |
| 负债总额 | 6,859.09 | 7,013.75 |
| 所有者权益 | 60.97 | 60.72 |
| 项目 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入 | 26.30 | 81.41 |
| 利润总额 | 0.26 | 5.89 |
| 净利润 | 0.26 | 5.74 |
注：上述财务数据未经审计。
（七）王军
1、基本情况
| 姓名 | 王军 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 110105196802****** |
| 住所 | 北京市海淀区复兴路**** |
| 通讯地址 | 北京市海淀区又一村**** |
| 是否取得其他国家或 者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系
| 时间 | 任职单位 | 职位 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2017年1月至今 | 北京宝华裕隆贸易有限公司 | 副总经理 | 否 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，王军控制的主要企业及主要关联企业（除上述担任董事、监事及高级管理人员的企业外）基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 股权占比（%） | 主营业务 |
| 1 | 金龄投资管理有限公司 | 5,001.00 | 10.00 | 投资管理，投资咨询 |
（八）吴剑锋
| 姓名 | 吴剑锋 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 421182198406****** |
| 住所 | 天津市滨海新区河北西路**** |
| 通讯地址 | 北京市通州区乔庄运乔嘉园**** |
| 是否取得其他国家或 者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系
| 时间 | 任职单位 | 职位 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2017年1月至今 | 奥得赛化学 | 业务经理 | 持股0.8571% |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，吴剑锋无控制的企业和其他关联企业。
（九）邢光春
| 姓名 | 邢光春 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 320108196501****** |
| 住所 | 江苏省无锡市北塘区棉花巷**** |
| 通讯地址 | 江苏省无锡市滨湖区太湖国际社区**** |
| 是否取得其他国家或 者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系
| 时间 | 任职单位 | 职位 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2017年1月至今 | 无锡焦化有限公司 | 总经理 | 持股4.55% |
| 2017年1月至今 | 泰兴协联众达化学有限公司 | 董事长、总经理 | 持股5.2592% |
| 2017年1月至今 | 无锡焦化物贸有限公司 | 执行董事 | 持股17.9371% |
| 2017年1月至今 | 无锡焦化物资综合利用有限公司 | 执行董事 | 持股17.9371% |
| 2017年1月至今 | 无锡冶金投资发展有限公司 | 副董事长 | 持股25.13% |
| 2017年1月至今 | 无锡勃尔冶金材料有限公司 | 副董事长 | 持股25.13% |
| 2017年1月至今 | 南京亚派科技股份有限公司 | 独立董事 | 否 |
| 2018年1月至今 | 无锡协联众达化工贸易有限公司 | 总经理、执行董事 | 持股41.18% |
| 2018年1月至今 | 拉萨国瑞税务咨询股份有限公司 | 独立董事 | 否 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，邢光春控制的主要企业及主要关联企业（除上述担任董事、监事及高级管理人员的企业外）基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 股权占比（%） | 经营范围 |
| 1 | 无锡协联众达化工贸易有限公司 | 102.00 | 41.18% | 化工产品（不含危险品）的销售 |
| 2 | 无锡冶金投资发展有限公司 | 9,088.00 | 25.13% | 自有资产的经营和对外投资 |
| 3 | 无锡勃尔冶金材料有限公司 | 200.00 | 25.13% | 金属材料、化工产品及原料、通用机械及配件、仪器仪表、五金交电、针纺织品、办公自动化设备、文具用品的销售 |
（十）刘清
| 姓名 | 刘清 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 110108196511****** |
| 住所 | 上海市徐汇区宾阳路**** |
| 通讯地址 | 上海市徐汇区宾阳路**** |
| 是否取得其他国家或 者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系
| 时间 | 任职单位 | 职位 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2017年1月至今 | 上海华谊集团资产管理有限公司 | 副总经理 | 否 |
| 2017年1月至今 | 上海万谊龙置业有限公司 | 董事 | 否 |
| 2017年1月至今 | 上海华逸房地产开发经营有限公司 | 董事 | 否 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，刘清无控制的企业和其他关联企业。
（十一）刘冬梅
| 姓名 | 刘冬梅 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 110111196601****** |
| 住所 | 北京市朝阳区**** |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区**** |
| 是否取得其他国家或 者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系
刘冬梅于2007年退休，至今无任职。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，刘冬梅无控制的企业和其他关联企业。
（十二）张金华
| 姓名 | 张金华 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 422121196203****** |
| 住所 | 广东省深圳市南山区桃园路**** |
| 通讯地址 | 湖北省黄冈市高新区南湖四路**** |
| 是否取得其他国家或 者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系
| 时间 | 任职单位 | 职位 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2017年1月至今 | 自由职业 | - | - |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，张金华无控制的企业和其他关联企业。
（十三）黄芳兰
| 姓名 | 黄芳兰 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 420106195209****** |
| 住所 | 武汉市武昌区东湖路**** |
| 通讯地址 | 武汉市武昌区徐东路华腾园**** |
| 是否取得其他国家或 者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系
| 时间 | 任职单位 | 职位 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2017年1月至今 | 自由职业 | - | - |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，黄芳兰无控制的企业和其他关联企业。
（十四）赖文联
| 姓名 | 赖文联 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 230102196711****** |
| 住所 | 北京市西城区**** |
| 通讯地址 | 北京海淀区文慧园北路**** |
| 是否取得其他国家或 者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系
| 时间 | 任职单位 | 职位 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2017年1月至今 | 奥得赛化学 | 监事会主席 | 持股0.4286% |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，赖文联无控制的企业和其他关联企业。
（十五）华师元
| 姓名 | 华师元 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 422121195411****** |
| 住所 | 湖北省黄冈市黄州区公园路**** |
| 通讯地址 | 湖北省黄冈市黄州区公园路**** |
| 是否取得其他国家或 者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系
| 时间 | 任职单位 | 职位 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2017年1月至今 | 奥得赛化学 | 董事、副总经理 | 持股0.4286% |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，华师元无控制的企业和其他关联企业。
（十六）吴加兵
| 姓名 | 吴加兵 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 422129196107****** |
| 住所 | 湖北省武穴市田镇新街**** |
| 通讯地址 | 湖北省武穴市永宁大道**** |
| 是否取得其他国家或 者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系
| 时间 | 任职单位 | 职位 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2017年8月至2019年12月 | 奥得赛化学 | 副总经理 | 持股0.4286% |
| 2017年1月至今 | 湖北盛田工贸实业有限公司 | 监事 | 持股8% |
| 2017年5月至今 | 河南缔旺新材料股份有限公司 | 董事 | 持股0.15% |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除上述任职及参股的企业外，吴加兵无控制的企业和其他关联企业。
（十七）马志强
| 姓名 | 马志强 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 110111197007****** |
| 住所 | 北京市海淀区**** |
| 通讯地址 | 北京市海淀区万柳阳春光华家园**** |
| 是否取得其他国家或 者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系
| 时间 | 任职单位 | 职位 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2017年1月至今 | 奥得赛化学 | 副总经理 | 持股0.4286% |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，马志强无控制的企业和其他关联企业。
（十八）刘斌
| 姓名 | 刘斌 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 210423197210****** |
| 住所 | 北京市朝阳区黄厂村**** |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区双桥双惠苑小区**** |
| 是否取得其他国家或 者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系
| 时间 | 任职单位 | 职位 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2017年7月至今 | 北京奥得赛化学股份有限公司 | 董事、副总经理 | 持股0.4286% |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，刘斌无控制的企业和其他关联企业。
（十九）许屹然
| 姓名 | 许屹然 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 110108198606****** |
| 住所 | 北京市海淀区恩济庄**** |
| 通讯地址 | 北京市石景山区八大处路**** |
| 是否取得其他国家或 者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系
| 时间 | 任职单位 | 职位 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2017年1月至2017年10月 | 北京爱奇艺科技有限公司 | 制片人 | 否 |
| 2017年11月至今 | 腾讯科技（北京）有限公司 | 制片人 | 否 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，许屹然无控制的企业和其他关联企业。
（二十）尹虹
| 姓名 | 尹虹 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 110108196401****** |
| 住所 | 北京市海淀区中关村**** |
| 通讯地址 | 北京市海淀区大钟寺东路**** |
| 是否取得其他国家或 者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系
| 时间 | 任职单位 | 职位 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2017年1月至2019年1月 | 北京华远伟业科技公司 | 财务主管 | 否 |
| 2019年1月至今 | 退休 | - | - |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，尹虹无控制的企业和其他关联企业。
（二十一）丰芸
| 姓名 | 丰芸 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 422121196304****** |
| 住所 | 湖北省黄冈市黄州区七一路**** |
| 通讯地址 | 湖北省黄冈市黄州区七一路**** |
| 是否取得其他国家或 者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系
| 时间 | 任职单位 | 职位 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2017年1月至2018年4月 | 湖北省黄冈市就业局 | 副主任科员 | 否 |
| 2018年4月至今 | 退休 | - | - |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，丰芸无控制的企业和其他关联企业。
（二十二）张民
| 姓名 | 张民 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 420104195801****** |
| 住所 | 武汉市武昌区体育街**** |
| 通讯地址 | 湖北省武汉市武昌区大成路**** |
| 是否取得其他国家或 者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系
| 时间 | 任职单位 | 职位 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2017年1月至2018年5月 | 奥得赛化学 | 总经理助理 | 持股0.2143% |
| 2018年5月至今 | 退休 | - | - |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，张民无控制的企业和其他关联企业。
（二十三）方敏
| 姓名 | 方敏 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 422103197603****** |
| 住所 | 武汉市武昌区中北路**** |
| 通讯地址 | 湖北省黄冈市黄州区七一路**** |
| 是否取得其他国家或 者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系
| 时间 | 任职单位 | 职位 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2017年1月至今 | 黄冈市财政监督局 | 合同制员工 | 否 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，方敏无控制的企业和其他关联企业。
（二十四）杨寿山
| 姓名 | 杨寿山 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 422121195602****** |
| 住所 | 海口市美兰区海甸五路**** |
| 通讯地址 | 湖北省黄冈市黄州区联投国际城**** |
| 是否取得其他国家或 者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系
| 时间 | 任职单位 | 职位 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2017年1月至今 | 湖北隆创投资有限公司 | 总经理 | 持股35.00% |
| 2017年1月至今 | 海南君阳生态农业开发有限公司 | 监事 | 持股5.00% |
| 2017年1月至今 | 湖北君阳建筑工程有限公司 | 监事 | 持股90.00% |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，杨寿山控制的其他主要企业及主要关联企业（除上述
担任董事、监事及高级管理人员的企业外）基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 股权占比（%） | 经营范围 |
| 1 | 湖北君阳建筑工程有限公司 | 600.00 | 90.00 | 凭资质证从事建筑工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2 | 湖北隆创投资有限公司 | 5,000.00 | 35.00 | 对武汉市经济开发区黄冈产业园中小微企业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 3 | 海南君阳生态农业开发有限公司 | 1,000.00 | 5.00 | 种植、养殖业及农产品销售、生态旅游观光。 |
（二十五）刘海然
| 姓名 | 刘海然 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 130826198805****** |
| 住所 | 河北省承德市丰宁满族自治县杨木栅子乡**** |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区东一时区**** |
| 是否取得其他国家或 者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系
| 时间 | 任职单位 | 职位 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2017年1月 至2017年11月 | 北京中网体育俱乐部有限公司 | 教练主管 | 否 |
| 2017年11月至今 | 北京爱然体育发展有限公司 | 经理，执行董事 | 持股90.00% |
| 2017年6月至今 | 北京筑励达科技有限公司 | 经理，执行董事 | 持股100.00% |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除上述任职及控股的企业外，吴加兵无其他控制的企业和关联企业。
（二十六）陈斯亮
| 姓名 | 陈斯亮 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 421102198312****** |
| 住所 | 北京市朝阳区**** |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区拂林园小区 |
| 是否取得其他国家或 者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系
| 时间 | 任职单位 | 职位 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2017年12月至今 | 中国银行北京市分行 | 业务主管 | 否 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，陈斯亮无控制的企业和其他关联企业。
（二十七）佟立红
| 姓名 | 佟立红 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 120225198301****** |
| 住所 | 天津市蓟县城关镇**** |
| 通讯地址 | 湖北省黄冈市黄州区七一路**** |
| 是否取得其他国家或 者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系
| 时间 | 任职单位 | 职位 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2017年1月至今 | 黄冈市大别山旅游开发有限公司 | 副总经理 | 否 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，佟立红无控制的企业和其他关联企业。
（二十八）方丹
| 姓名 | 方丹 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 421121198306****** |
| 住所 | 湖北省黄冈市黄州区七一路**** |
| 通讯地址 | 湖北省黄冈市黄州区宝塔路**** |
| 是否取得其他国家或 者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系
| 时间 | 任职单位 | 职位 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2017年1月至今 | 自由职业 | - | - |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，方丹无控制的企业和其他关联企业。
二、募集配套资金认购方基本情况
本次发行股份募集配套资金的认购方为上市公司控股股东华软控股，基本情况如下：
（一）华软控股
1、基本情况
华软控股基本情况详见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“四、公司控股股东及实际控制人情况/（一）控股股东基本情况”。
2、产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，华软控股产权控制关系如下：
3、主要股东及实际控制人的基本情况
（1）张景明
华软控股的实际控制人为张景明。张景明的基本情况详见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“四、公司控股股东及实际控制人情况/（二）实际控制人基本情况”。
（2）八大处科技
华软控股的控股股东为八大处科技，八大处科技的基本情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况/（二）八大处科技集团有限公司”。
4、历史沿革
（1）2010年9月，公司前身金陵投资控股有限公司设立
2010年9月9日，自然人王广宇、吴光明、田艳、饶喜久、许尚龙、漆洪
波六人以货币资金共同出资设立发行人前身金陵投资控股有限公司（以下简称“金陵投资控股”），注册资本为60,600万元，其中王广宇认缴10,600万元，吴光明认缴10,000万元，田艳认缴10,000万元，饶喜久认缴10,000万元，许尚龙认缴10,000万元，漆洪波认缴10,000万元，首次出资额均为3,500万元。
2010年9月9日，北京中怡和会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中怡和验字[2010]第846号）。经审验，截至2010年9月9日，金陵投资控股有限公司（筹）已收到全体股东以货币缴纳的出资合计人民币21,000万元。
2010年9月21日，金陵投资控股取得北京市工商行政管理局核发的注册号为110000013254645的《企业法人营业执照》。
金陵投资控股设立时股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 王广宇 | 10,600.00 | 17.49 |
| 2 | 吴光明 | 10,000.00 | 16.50 |
| 3 | 田艳 | 10,000.00 | 16.50 |
| 4 | 饶喜久 | 10,000.00 | 16.50 |
| 5 | 许尚龙 | 10,000.00 | 16.50 |
| 6 | 漆洪波 | 10,000.00 | 16.50 |
| 合计 | 60,600.00 | 100.00 | |
（2）2011年1月，第一次股权转让
2010年11月4日，金陵投资控股股东会决议：同意许尚龙将其股权全部转让给许昊天，其他股东放弃优先购买权。
2010年11月5日，股东许尚龙与许昊天签订《股权转让协议书》。股东许尚龙将其持有公司16.5%的股权（包含尚未缴纳的出资额6,500万元）对应的出资额以3,500万元人民币的价格转让给许昊天。
2011年1月6日，北京市工商行政管理局对本次股权转让行为进行了变更登记注册号为110000013254645的《企业法人营业执照》。本次变更后，金陵投资控股股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 王广宇 | 10,600.00 | 17.49 |
| 2 | 吴光明 | 10,000.00 | 16.50 |
| 3 | 田艳 | 10,000.00 | 16.50 |
| 4 | 饶喜久 | 10,000.00 | 16.50 |
| 5 | 许昊天 | 10,000.00 | 16.50 |
| 6 | 漆洪波 | 10,000.00 | 16.50 |
| 合计 | 60,600.00 | 100.00 | |
（3）2013年5月，第二次股权转让
2013年4月12日，金陵投资控股股东会决议：
①同意股东吴光明将其持有的公司16.5%股权（包括已缴纳出资额3,500万元和尚未缴纳的出资额6,500万元）转让给股东王广宇。
②同意股东田艳将其持有的公司16.5%股权（包括已缴纳出资额3,500万元和尚未缴纳的出资额6,500万元）转让给股东王广宇。
③同意股东饶喜久将其持有的公司16.5%股权（包括已缴纳出资额3,500万元和尚未缴纳的出资额6,500万元）转让给股东王广宇。
④同意股东漆洪波将其持有的公司16.5%股权（包括已缴纳出资额3,500万元和尚未缴纳的出资额6,500万元）转让给股东王广宇。
⑤同意股东许昊天将其持有的公司15.68%股权（包括已缴纳出资额3,000万元和尚未缴纳的出资额6,500万元）转让给股东王广宇。
⑥同意股东许昊天将其持有的公司0.82%股权（包括已缴纳出资额500万元和尚未缴纳的出资额0万元）转让给新股东华软投资（北京）有限公司，原股东一致同意放弃优先权。
2013年5月24日股东吴光明、田艳、饶喜久、许尚龙、漆洪波分别与股东王广宇签订《出资转让协议书》。
2013年5月27日，金陵投资控股取得北京市工商行政管理局对本次股权转让行为进行了变更登记注册号为110000013254645的《企业法人营业执照》。本
次变更后，金陵投资控股股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 王广宇 | 60,100.00 | 99.175 |
| 2 | 华软投资（北京）有限公司 | 500.00 | 0.825 |
| 合计 | 60,600.00 | 100.00 | |
（4）2014年11月，第三次股权转让、第一次增资
2014年11月17日，金陵投资控股股东会决议：
①同意股东王广宇将其在金陵投资控股有限公司65.35%的股权（未缴的39,600万元货币出资）转让给华软投资（北京）有限公司。
②同意股权转让后，华软投资（北京）有限公司对公司进行增资，增资金额为140,400万元，其中，39,400万元计入公司注册资本，101,000万元计入公司资本公积。本次增资后华软投资（北京）有限公司认缴出资金额变更为79,500万元。
③同意将企业类型由：有限责任公司，变为其他类型有限责任公司2014年11月17日，股东王广宇与股东华软投资（北京）有限公司签订《出资转让协议书》。
2014年11月19日，金陵投资控股取得北京市工商行政管理局对本次股权转让和增资进行了变更登记注册号为110000013254645的《企业法人营业执照》。本次变更后，金陵投资控股股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 王广宇 | 20,500.00 | 20.50 |
| 2 | 华软投资（北京）有限公司 | 79,500.00 | 79.50 |
| 合计 | 100,000.00 | 100.00 | |
（5）2016年11月，第二次增资
2016年11月14日，金陵投资控股股东会决议：同意注册资本由100,000万元增加到200,000万元，新增100,000万元由股东华软投资（北京）有限公司以
货币出资。
2016年11月29日，金陵投资控股取得北京市工商行政管理局对本次增资进行了变更登记注册号为110000013254645的《企业法人营业执照》。本次变更后，金陵投资控股股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 王广宇 | 20,500.00 | 10.25 |
| 2 | 华软投资（北京）有限公司 | 179,500.00 | 89.75 |
| 合计 | 200,000.00 | 100.00 | |
（6）2018年5月，公司名称变更
2018年5月22日，经北京市工商行政管理局核准，发行人名称变更为“华软投资控股有限公司”（以下简称华软投资控股）。
（7）2019年10月，第四次股权转让
2019年9月23日，华软投资控股股东会决议：
①同意增加新股东八大处科技集团有限公司。
②同意原股东华软投资（北京）有限公司、王广宇退出股东会。
③同意股东华软投资（北京）有限公司将其持有的出资179,500万元转让给八大处科技集团有限公司；股东王广宇将其持有的出资20,500万元转让给八大处科技集团有限公司。
2019年9月23日，股东王广宇与股东华软投资（北京）有限公司分别与八大处科技集团有限公司签订《出资转让协议书》。2019年10月15日，华软投资控股取得北京市工商行政管理局对本次股权转让行为进行了变更登记注册号为110000013254645的《企业法人营业执照》。本次变更后，华软投资控股股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 八大处科技集团有限公司 | 200,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 200,000.00 | 100.00 | |
5、最近三年主营业务发展情况
最近三年，华软控股作为上市公司控股股东，未发生主营业务收入。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，除上市公司外，华软控股下属一级参控股企业（直接持股比例5%及以上）的基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 主营业务/经营范围 |
| 1 | 北京金陵小额贷款有限公司 | 10,000.00 | 100.00 | 在石景山区范围内发放贷款 |
| 2 | 北京中技科融小额贷款有限公司 | 20,000.00 | 30.00 | 在北京市范围内发放贷款 |
7、最近两年主要财务指标及简要财务报表
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 746,800.19 | 1,023,034.82 |
| 负债总额 | 425,075.66 | 660,174.61 |
| 所有者权益 | 321,724.53 | 362,860.21 |
| 项目 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入 | 264,874.67 | 209,261.08 |
| 利润总额 | -38,562.39 | 3,084.14 |
| 净利润 | -42,307.09 | 3,084.14 |
注：上述财务数据未经审计。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系情况说明
交易对方之一八大处科技持有上市公司控股股东华软控股100%股权，系上市公司间接控股股东，为上市公司关联方；交易对方吴细兵先生将在本次交易后持有上市公司5%以上的股份，申得兴投资、吴加兵、吴剑锋为吴细兵的一致行动人，吴细兵及其一致行动人申得兴投资、吴加兵、吴剑锋为上市公司的潜在关联方。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易构成关联交易。本次发
行股份募集配套资金认购方华软控股为上市公司控股股东，为上市公司关联方人。除前述情况外，其他交易对方独立于上市公司及其主要股东和实际控制人，与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方之间的关联关系情况说明
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方的关联关系如下：
交易对方中吴加兵为吴细兵的兄长；吴加兵为吴剑锋的父亲；吴细兵为申得兴投资的实际控制人，持有申得兴投资37.27%的股份；湖商智本和金控浙商为同一实际控制人俞锦方控制的企业；陈斯亮为丰芸姐姐的女儿。
申得兴投资的股东翟迪波为交易对方吴细兵、吴加兵妹妹的配偶；李德生为交易对方吴细兵、吴加兵妹妹的配偶；翟玉国为交易对方吴细兵、吴加兵妹妹的配偶；申得兴投资的股东李国平为翟玉国姐姐的配偶。
交易对方八大处科技为本次发行股份募集配套资金认购方华软控股的控股股东。
除此之外，交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。
本次发行股份募集配套资金认购方华软控股为上市公司控股股东。截至本报告书签署日，华软控股向上市公司推荐的董事为沈明宏、王赓宇、胡农和王剑，不存在向上市公司推荐高级管理人员的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产各交易对方及其主
要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）各交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产各交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
第四节 交易标的基本情况
一、基本情况
| 公司名称 | 北京奥得赛化学股份有限公司 |
| 企业性质 | 股份有限公司 |
| 成立时间 | 2003-12-02 |
| 注册地址 | 北京市海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B-16-24 |
| 主要办公地址 | 北京市朝阳区望京保利国际广场TI楼18层 |
| 注册资本 | 7,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 吴细兵 |
| 统一社会信用代码 | 9111010875671306XM |
| 经营范围 | 生产化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；普通货运；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
二、历史沿革
（一）奥得赛有限历史沿革
1、2003年12月，奥得赛有限设立
（1）设立过程
①2003年10月15日，北京市工商局出具“（京）企名预核（内）字[2003]第11123693号”《企业名称预先核准通知书》，经核准的企业名称为“北京奥得赛化学有限公司”。
②2003年11月12日，股东吴细兵、尹继良与武穴市奥得赛田镇精细化工厂（以下简称“田镇精细化工厂”）签署“京奥合字2003第001号”《合作设立北京奥得赛化学有限公司合同书》，约定共同出资设立“北京奥得赛化学有限公司”。
③2003年11月23日，股东吴细兵、尹继良与田镇精细化工厂签署《北京奥得赛化学有限公司章程》。
④2003年11月23日，北京中新安资产评估事务所出具“中新安评报字（2003）第010号”《吴细兵先生拟投入北京奥得赛化学有限公司（筹）无形资产评估报告》，以2003年9月30日为资产评估基准日，吴细兵先生拟投入奥得赛有限（筹）的无形资产（纯品荧光增白剂系列产品生产技术）价值约为922万元。
2003年9月10日，吴细兵与北京奥得赛化工有限公司（以下简称“奥得赛化工”）签署《非专利技术转让协议书》，约定奥得赛化工将“纯品荧光增白剂系列产品生产技术（POB）”（包括10项）技术无偿转让予吴细兵，无偿转让的理由是该技术在奥得赛化工账面已经摊销完毕，财务账面价值为零，同时考虑到吴细兵作为技术专家多年来对奥得赛化工做出的贡献，经奥得赛化工董事会决定将技术无偿转让给吴细兵。
⑤2003年11月23日，北京中新安资产评估事务所出具“中新安评报字（2003）第011号”《吴细兵先生拟投入北京奥得赛化学有限公司（筹）设备评估报告》，以2003年9月30日为资产评估基准日，拟投入的设备（共817台/套）的评估值为1,061.86万元。
2003年9月10日，吴细兵与奥得赛化工签署《生产及办公设备转让协议书》，约定奥得赛化工将自有的817台套生产用化工设备及办公设备按照2003年9月30日的财务账面价值转让予吴细兵。根据奥得赛化工销售商品的专用发票，吴细兵一共向奥得赛化工支付257.62523万元。
⑥2003年11月23日，北京中新安资产评估事务所出具“中新安评报字（2003）第012号”《尹继良先生拟投入北京奥得赛化学有限公司（筹）设备评估报告》，在资产评估基准日2003年9月30日，拟投入的设备（316台/套）的评估值为688.92万元。
2003年9月10日，尹继良与奥得赛化工签署《生产设备转让协议书》，约定奥得赛化工将316台套生产用化工设备按照2003年9月30日的财务账面价值转让予尹继良。根据奥得赛化工销售商品的专用发票，尹继良一共向奥得赛化工支付171.750153万元。
⑦2003年11月24日，华闻会计师事务所有限责任公司出具“华闻验字（2003）第1024号”《验资报告》，经审验，截至2003年11月24日止，奥得赛有限已经收到股东缴纳的注册资本共计3,672.7813万元，股东吴细兵投入1,983.8571万元，（其中实物资产1,061.8571万元、非专利技术922.00万元，其中实物资产1,061.0758万元和非专利技术687.50万元共计1,748.5758万元计入注册资本，多投入的235.2813万元作为资本公积）；股东尹继良投入实物资产
688.9242万元；股东田镇精细化工厂投入货币资金1,000.00万元。
⑧2003年12月2日，北京市工商局为奥得赛有限颁发《企业法人营业执照》。
奥得赛有限设立时的股东及股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 现金出资（万元） | 其他出资（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 吴细兵 | 1,748.5758 | 0.00 | 实物出资1,061.0758；非专利技术出资687.50 | 50.87 |
| 2 | 田镇精细化工厂 | 1,000.00 | 1,000.00 | 0.00 | 29.10 |
| 3 | 尹继良 | 688.9242 | 0.00 | 实物出资688.9242 | 20.04 |
| 合计 | 3,437.50 | 1,000.00 | 2,437.50 | 100.00 | |
（2）实物资产、非专利技术所有权转移
2003年12月6日，奥得赛有限召开股东会并作出决议，确认股东吴细兵认缴的1,061.8571万元实物出资、922万元非专利技术出资已经办理财产权转移手续，出资缴付到位；股东尹继良认缴的688.9242万元实物出资已经办理财产权转移手续，出资缴付到位。
2003年12月6日，吴细兵、尹继良分别与奥得赛有限签署《财产转移协议》，确认吴细兵用于出资的价值922万人民币的非专利技术及价值1061.8571万元人民币的实物、尹继良用于出资的价值688.9242万元人民币的实物已于2003年12月5日办理了财产转移手续，上述资产的所以权自移交之日起归奥得赛有限。
2003年12月22日，华闻会计师事务所有限责任公司出具“华闻审字（2003）第1104号”《审计报告》，经审验，股东吴细兵与尹继良将其用于出资的无形资产与固定资产于2003年12月6日办理了财产移交手续移交至奥得赛有限，资产转让方与受让方代表已签章确认，且上述资产已计入奥得赛有限会计科目和反映在奥得赛有限的资产负债表中。
（3）复核评估
2018年12月28日，开元资产评估有限公司出具了“开元评复字[2018]013号”《<吴细兵先生拟投入北京奥得赛化学有限公司（筹）无形资产评估报告>（中新安评报字2003第010号）复核说明》，经复核，委估非专利技术的价值取整为588万元，原评估报告结论为吴细兵先生拟投入北京奥得赛化学有限公司（筹）无形资产价值为922万元，复核差异率为36.23%；2019年1月7日，开元资产评估有限公司出具了“开元评复字[2019]002号”《<吴细兵先生拟投入北京奥得赛化学有限公司（筹）设备评估报告>（中新安评报字2003第011号）的评估复核报告》，经复核，原评估报告评估结果为1,061.86万元，经复核评估后的结论为1,066.29万元，复核差异率为0.42%，原报告评估结果合理；2019年1月6日，开元资产评估有限公司出具了“开元评复字[2019]001号”《<尹继良先生拟投入北京奥得赛化学有限公司（筹）设备评估报告>（中新安评报字2003第012号）的评估复核报告》，经复核，原评估报告评估结果为688.92万，经复核评估后的结论为697.63万元，复核差异率为1.26%，原报告评估结果合理。
根据上述无形资产的复核评估结果，吴细兵在北京奥得赛化学有限公司成立时用于出资的非专利技术“纯品荧光增白剂系列产品生产技术”的复核评估值与原评估值存在334万元的差额，有鉴于此，2019年6月20日吴细兵将货币资金334万元支付至奥得赛化学的中国工商银行股份有限公司北京四道口支行0200049309201027043账户，用以对无形资产差异部分进行现金补足出资，奥得赛化学已经将上述出资计入资本公积。
2、2004年4月，第一次增资及股权转让
（1）第一次增资及股权转让
2004年2月8日，奥得赛有限召开股东会，决议注册资本增加至5,000万元。同意股东吴细兵以经评估的特种化学品非专利技术进行增资，非专利技术评估值为533.66万元，其中312.5万元作为注册资本，221.16万元列入资本公积；同意股东田镇精细化工厂以现金增资500万元，全部进入注册资本；同意上海复星增资1,000万元，其中750万元进入注册资本，250万元列入资本公积；同意股东吴细兵将其持有的212.50万元实物出资、尹继良持有的37.50万元实物出资转让
予程茉。
2004年2月9日，吴细兵、尹继良分别与程茉签署《股权转让协议书》，约定吴细兵将其持有的212.50万元实物出资、尹继良持有的37.50万元实物出资转让予程茉。
2004年3月10日，北京中新安资产评估事务所出具“中新安评报字（2004）第1005号”《吴细兵先生拟投入北京奥得赛化学有限公司无形资产评估报告》，在资产评估基准日2003年12月31日，吴细兵先生拟投入奥得赛有限的特种化学品系列产品生产技术价值约为533.66万元。
2004年4月7日，北京市工商局为奥得赛有限换发《企业法人营业执照》。
本次增资及股权转让完成后，奥得赛有限的股东及股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 现金出资（万元） | 其他出资（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 吴细兵 | 1,848.5758 | 0.00 | 实物出资848.5758；非专利技术出资1,000.00 | 36.97 |
| 2 | 田镇精细化工厂 | 1,500.00 | 1,500.00 | 0.00 | 30.00 |
| 3 | 上海复星 | 750.00 | 750.00 | 0.00 | 15.00 |
| 4 | 尹继良 | 651.4242 | 0.00 | 实物出资651.4242 | 13.03 |
| 5 | 程茉 | 250.00 | 0.00 | 实物出资250.00 | 5.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 2,250.00 | 2,750.00 | 100.00 | |
（2）非专利技术出资转移手续
2004年4月25日，吴细兵与奥得赛有限签署《财产转移协议》，约定吴细兵将上述非专利技术的财产所有权转移至奥得赛有限并归其所有。
2004年4月30日，奥得赛有限召开董事会，确认股东吴细兵已经将533.66万元的非专利技术出资的财产转移至公司。
2004年7月2日，华闻会计师事务所有限责任公司出具“华闻审字（2004）第1101号”《审计报告》，经审验，股东吴细兵用于增资的无形资产已经移交到奥得赛有限并计入会计科目和反映在奥得赛有限的资产负债表中。
（3）复核评估
2018年12月28日，开元资产评估有限公司出具了“开元评复字[2018]012号”《<吴细兵先生拟投入北京奥得赛化学有限公司无形资产评估报告>（中新
安评报字2004第1005号）的评估复核报告》，经复核，原评估报告评估结果为
533.66万，经复核评估后的结论为595万元，复核差异率为11.49%，原报告评估结果合理。
3、2006年12月，第二次股权转让
2006年10月28日，股东吴细兵与尹继良签署《股权转让协议》，约定尹继良将其持有的奥得赛有限51.4242万元出资转让予吴细兵，转让价格为所对应的净资产值。
同日，吴细兵与田镇精细化工厂签署《股权转让协议》，约定田镇精细化工厂将其持有的奥得赛有限30%出资（对应出资为1,500万元）转让予吴细兵，转让价格为所对应的净资产值。
2006年11月6日，奥得赛有限召开股东会，同意股东尹继良将其持有的
51.4242万元出资转让予吴细兵，同意股东田镇精细化工厂将其持有的30%出资转让予吴细兵，并同意对公司章程作相应修改。
本次股权转让于2006年12月22日完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，奥得赛有限的股东及股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 现金出资（万元） | 其他出资（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 吴细兵 | 3400.00 | 1500.00 | 实物出资900.00；非专利技术出资1,000.00 | 68.00 |
| 2 | 上海复星 | 750.00 | 750.00 | 0.00 | 15.00 |
| 3 | 尹继良 | 600.00 | 0.00 | 实物出资600.00 | 12.00 |
| 4 | 程茉 | 250.00 | 0.00 | 实物出资250.00 | 5.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 2,250.00 | 2,750.00 | 100.00 | |
4、2006年12月，第三次股权转让
（1）本次股权转让基本情况
2006年11月28日，上海复星与吴细兵签署《股权转让协议》，约定将其持有的奥得赛有限的15%出资全部转让予吴细兵，以奥得赛有限15%出资对应的净资产价值为作价依据，转让价款为895万元。约定股权转让款由奥得赛有限代为支付。
同日，程茉与吴细兵、尹继良分别签署《股权转让协议》，约定程茉将其持有的奥得赛有限5%的实物出资转让予吴细兵2%、尹继良3%。2006年12月6日，奥得赛有限召开股东会，同意股东上海复星将其所持有的奥得赛有限的15%出资全部转让予吴细兵，同意股东程茉将其持有的奥得赛有限5%的实物出资转让予吴细兵2%、尹继良3%，并同意对公司章程作相应修改。本次股权转让于2006年12月29日完成了工商变更登记。本次股权转让完成后，奥得赛有限的股东与股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 现金出资（万元） | 其他出资（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 吴细兵 | 4,250.00 | 2,250.00 | 实物出资1,000.00；非专利技术出资1,000.00 | 85.00 |
| 2 | 尹继良 | 750.00 | 0.00 | 实物出资750.00 | 15.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 2,250.00 | 2,750.00 | 100.00 | |
（2）吴细兵向奥得赛有限借款的偿还情况
2007年12月26日，吴细兵与鲍生源、李德志、余爱东、邱志伟、杨寿山、王咏平、付建刚、丰智、李科、丰蕾分别签订了《借款协议》，吴细兵向以上10人共借款772.12万元用于偿还吴细兵向奥得赛有限的借款。以上10人均于2007年12月31日前将对吴细兵借款汇入奥得赛有限账户。
根据标的公司提供的吴细兵2006、2007年的个人明细账及核查相关凭证，除上述772.12万元的大额还款之外，2007年吴细兵已通过支付现金等方式偿还了剩余向奥得赛有限的借款。
5、2008年7月，第二次增资
2008年4月20日，奥得赛有限召开股东会，决议公司注册资本由5,000万元增加至5,682万元，增加的部分由沃德丰投资管理（北京）有限公司（以下简称“沃德丰”）和财富联合投资有限公司（以下简称“财富联合”）认缴。其中，沃德丰出资800万元认缴341万元注册资本；财富联合出资800万元认缴341万元注册资本。
2008年6月20日，奥得赛有限召开股东会就上述增资事宜修改公司章程的相应条款。
2008年6月16日，天健华证中洲（北京）会计师事务所出具“天健华证中洲验（2008）NZ字第010005号”《验资报告》，经审验，截至2008年6月16日止，公司已经收到股东沃德丰和财富联合支付的增资款合计1,600万元，公司实收资本变更为5,682万元。
2008年7月8日，北京市工商局下发更换后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，奥得赛有限的股东与股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 现金出资（万元） | 其他出资（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 吴细兵 | 4,250.00 | 2,250.00 | 实物出资1,000.00；非专利技术出资1,000.00 | 74.80 |
| 2 | 尹继良 | 750.00 | 0.00 | 实物出资750.00 | 13.20 |
| 3 | 沃德丰 | 341.00 | 341.00 | 0.00 | 6.00 |
| 4 | 财富联合 | 341.00 | 341.00 | 0.00 | 6.00 |
| 合计 | 5,682.00 | 2,932.00 | 2,750.00 | 100.00 | |
6、2008年11月，第四次股权转让
2008年10月13日，奥得赛有限召开股东会，同意股东吴细兵将其持有的奥得赛有限1%的股权（对应出资额为56.82万元）转让予北京金科高创投资管理咨询有限公司（以下简称“金科高创”），将2.511%的股权（对应出资额为142.675万元）转让予申得兴投资，并同意对公司章程作相应修改。本次股权转让于2008年11月14日完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，奥得赛有限的股东与股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 现金出资（万元） | 其他出资（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 吴细兵 | 4,050.505 | 2,050.505 | 实物出资1,000.00；非专利技术出资1,000.00 | 71.29 |
| 2 | 尹继良 | 750.00 | 0.00 | 实物出资750.00 | 13.20 |
| 3 | 沃德丰 | 341.00 | 341.00 | 0.00 | 6.00 |
| 4 | 财富联合 | 341.00 | 341.00 | 0.00 | 6.00 |
| 5 | 申得兴投资 | 142.675 | 142.675 | 0.00 | 2.51 |
| 6 | 金科高创 | 56.82 | 56.82 | 0.00 | 1.00 |
| 合计 | 5,682.00 | 2,932.00 | 2,750.00 | 100.00 | |
7、2008年11月，第五次股权转让
（1）2008年11月18日，奥得赛有限召开股东会，同意股东吴细兵向深圳市倚峰创业投资有限公司（以下简称“倚锋创业”）以及鲍生源等17名自然人进行股权转让，同意股东尹继良向华师元等6名自然人进行股权转让以实现股权激励，并同意对公司章程作相应修改。
（2）2007年12月26日，吴细兵与鲍生源、李德志、余爱东、邱志伟、杨寿山、王咏平、付建刚、丰智、李科、丰蕾分别签订了《借款协议》，借款用于偿还吴细兵向奥得赛有限的借款，《借款协议》中还特别约定了出借方有权要求与吴细兵签订《股权转让协议》，将吴细兵的借款转为股权转让款。2008年7月18日，吴细兵与上述10人分别签订了《股权转让协议》，相关股权转让的具体情况如下表所示：
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 受让出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
| 1 | 吴细兵 | 鲍生源 | 255.69 | 4.50 |
| 2 | 吴细兵 | 李德志 | 60.00 | 1.056 |
| 3 | 吴细兵 | 余爱东 | 23.00 | 0.4048 |
| 4 | 吴细兵 | 邱志伟 | 15.00 | 0.264 |
| 5 | 吴细兵 | 杨寿山 | 7.00 | 0.1232 |
| 6 | 吴细兵 | 王咏平 | 6.50 | 0.1144 |
| 7 | 吴细兵 | 付建刚 | 6.40 | 0.1127 |
| 8 | 吴细兵 | 丰智 | 4.48 | 0.0788 |
| 9 | 吴细兵 | 李科 | 4.48 | 0.0788 |
| 10 | 吴细兵 | 丰蕾 | 3.20 | 0.0563 |
（3）2008年8月，吴细兵与公司重要管理人员刘斌及尹继良分别与公司重要管理人员齐跃芳、马志强、张民、吴加兵、华师元、赖文联签订了《股权转让协议》，相关股权转让的具体情况如下表所示：
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 受让出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
| 1 | 吴细兵 | 刘斌 | 28.41 | 0.50 |
| 2 | 尹继良 | 华师元 | 28.41 | 0.50 |
| 3 | 尹继良 | 吴加兵 | 28.41 | 0.50 |
| 4 | 尹继良 | 赖文联 | 28.41 | 0.50 |
| 5 | 尹继良 | 齐跃芳 | 28.41 | 0.50 |
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 受让出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
| 6 | 尹继良 | 马志强 | 28.41 | 0.50 |
| 7 | 尹继良 | 张民 | 14.205 | 0.25 |
（4）除上述两类股权转让外，同年7至9月，吴细兵分别与倚峰创业、蔡向阳、翟祥辉、李志兵、王军、刘清、黄芳兰签订了《股权转让协议》，相关股权转让的具体情况如下表所示：
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 受让出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
| 1 | 吴细兵 | 倚锋创业 | 56.82 | 1.00 |
| 2 | 吴细兵 | 倚锋创业 | 56.82 | 1.00 |
| 3 | 吴细兵 | 蔡向阳 | 113.64 | 2.00 |
| 4 | 吴细兵 | 翟祥辉 | 56.82 | 1.00 |
| 5 | 吴细兵 | 李志兵 | 56.82 | 1.00 |
| 6 | 吴细兵 | 王军 | 56.82 | 1.00 |
| 7 | 吴细兵 | 刘清 | 56.82 | 1.00 |
| 8 | 吴细兵 | 黄芳兰 | 56.82 | 1.00 |
本次股权转让于2008年12月19日完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，奥得赛有限的股东及股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 现金出资（万元） | 其他出资（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 吴细兵 | 3,124.965 | 1,124.965 | 实物出资1,000.00；非专利技术出资1,000.00 | 54.9977 |
| 2 | 尹继良 | 593.745 | 0.00 | 实物出资593.745 | 10.4495 |
| 3 | 沃德丰 | 341.00 | 341.00 | 0.00 | 6.0014 |
| 4 | 财富联合 | 341.00 | 341.00 | 0.00 | 6.0014 |
| 5 | 申得兴投资 | 142.675 | 142.675 | 0.00 | 2.5110 |
| 6 | 金科高创 | 56.82 | 56.82 | 0.00 | 1.0000 |
| 7 | 倚锋创业 | 113.64 | 113.64 | 0.00 | 2.0000 |
| 8 | 鲍生源 | 255.69 | 255.69 | 0.00 | 4.5000 |
| 9 | 蔡向阳 | 113.64 | 113.64 | 0.00 | 2.0000 |
| 10 | 李德志 | 60.00 | 60.00 | 0.00 | 1.0560 |
| 11 | 翟祥辉 | 56.82 | 56.82 | 0.00 | 1.0000 |
| 12 | 李志兵 | 56.82 | 56.82 | 0.00 | 1.0000 |
| 13 | 王军 | 56.82 | 56.82 | 0.00 | 1.0000 |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 现金出资（万元） | 其他出资（万元） | 出资比例（%） |
| 14 | 刘清 | 56.82 | 56.82 | 0.00 | 1.0000 |
| 15 | 黄芳兰 | 56.82 | 56.82 | 0.00 | 1.0000 |
| 16 | 余爱东 | 23.00 | 23.00 | 0.00 | 0.4048 |
| 17 | 邱志伟 | 15.00 | 15.00 | 0.00 | 0.2640 |
| 18 | 杨寿山 | 7.00 | 7.00 | 0.00 | 0.1232 |
| 19 | 王咏平 | 6.50 | 6.50 | 0.00 | 0.1144 |
| 20 | 付建刚 | 6.40 | 6.40 | 0.00 | 0.1127 |
| 21 | 丰智 | 4.48 | 4.48 | 0.00 | 0.0788 |
| 22 | 李科 | 4.48 | 4.48 | 0.00 | 0.0788 |
| 23 | 丰蕾 | 3.20 | 3.20 | 0.00 | 0.0563 |
| 24 | 刘斌 | 28.41 | 28.41 | 0.00 | 0.5000 |
| 25 | 华师元 | 28.41 | 0.00 | 28.41 | 0.5000 |
| 26 | 吴加兵 | 28.41 | 0.00 | 28.41 | 0.5000 |
| 27 | 赖文联 | 28.41 | 0.00 | 28.41 | 0.5000 |
| 28 | 齐跃芳 | 28.41 | 0.00 | 28.41 | 0.5000 |
| 29 | 马志强 | 28.41 | 0.00 | 28.41 | 0.5000 |
| 30 | 张民 | 14.205 | 0.00 | 14.205 | 0.2500 |
| 合计 | 5,682.00 | 2,932.00 | 2,750.00 | 100.00 | |
8、2009年2月，第六次股权转让
2009年2月4日，奥得赛有限召开股东会，同意股东吴细兵向刘冬梅转让
56.82万元出资额，同意股东李德志向丰芸转让其全部出资额，同意股东余爱东向方敏转让其全部出资额，同意股东王咏平向邱志伟转让其全部出资额，并同意对公司章程作相应修改。本次股权转让的具体情况如下表所示：
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 受让出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
| 1 | 吴细兵 | 刘冬梅 | 56.82 | 1.00 |
| 2 | 李德志 | 丰芸 | 60.00 | 1.056 |
| 3 | 余爱东 | 方敏 | 23.00 | 0.4048 |
| 4 | 王咏平 | 邱志伟 | 6.50 | 0.1144 |
本次股权转让于2009年3月11日完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，奥得赛有限的股东及股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 现金出资（万元） | 其他出资（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 吴细兵 | 3,068.145 | 1,068.145 | 实物出资1,000.00；非专利技术出资1,000.00 | 53.9977 |
| 2 | 尹继良 | 593.745 | 0.00 | 实物出资593.745 | 10.4495 |
| 3 | 沃德丰 | 341.00 | 341.00 | 0.00 | 6.0014 |
| 4 | 财富联合 | 341.00 | 341.00 | 0.00 | 6.0014 |
| 5 | 申得兴投资 | 142.675 | 142.675 | 0.00 | 2.5110 |
| 6 | 金科高创 | 56.82 | 56.82 | 0.00 | 1.0000 |
| 7 | 倚锋创业 | 113.64 | 113.64 | 0.00 | 2.0000 |
| 8 | 鲍生源 | 255.69 | 255.69 | 0.00 | 4.5000 |
| 9 | 蔡向阳 | 113.64 | 113.64 | 0.00 | 2.0000 |
| 10 | 丰芸 | 60.00 | 60.00 | 0.00 | 1.0560 |
| 11 | 翟祥辉 | 56.82 | 56.82 | 0.00 | 1.0000 |
| 12 | 李志兵 | 56.82 | 56.82 | 0.00 | 1.0000 |
| 13 | 王军 | 56.82 | 56.82 | 0.00 | 1.0000 |
| 14 | 刘清 | 56.82 | 56.82 | 0.00 | 1.0000 |
| 15 | 黄芳兰 | 56.82 | 56.82 | 0.00 | 1.0000 |
| 16 | 方敏 | 23.00 | 23.00 | 0.00 | 0.4048 |
| 17 | 邱志伟 | 21.50 | 21.50 | 0.00 | 0.3784 |
| 18 | 杨寿山 | 7.00 | 7.00 | 0.00 | 0.1232 |
| 19 | 刘冬梅 | 56.82 | 56.82 | 0.00 | 1.0000 |
| 20 | 付建刚 | 6.40 | 6.40 | 0.00 | 0.1127 |
| 21 | 丰智 | 4.48 | 4.48 | 0.00 | 0.0788 |
| 22 | 李科 | 4.48 | 4.48 | 0.00 | 0.0788 |
| 23 | 丰蕾 | 3.20 | 3.20 | 0.00 | 0.0563 |
| 24 | 刘斌 | 28.41 | 28.41 | 0.00 | 0.5000 |
| 25 | 华师元 | 28.41 | 0.00 | 28.41 | 0.5000 |
| 26 | 吴加兵 | 28.41 | 0.00 | 28.41 | 0.5000 |
| 27 | 赖文联 | 28.41 | 0.00 | 28.41 | 0.5000 |
| 28 | 齐跃芳 | 28.41 | 0.00 | 28.41 | 0.5000 |
| 29 | 马志强 | 28.41 | 0.00 | 28.41 | 0.5000 |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 现金出资（万元） | 其他出资（万元） | 出资比例（%） |
| 30 | 张民 | 14.205 | 0.00 | 14.205 | 0.2500 |
| 合计 | 5,682.00 | 2,932.00 | 2,750.00 | 100.00 | |
9、2009年4月，第七次股权转让
2009年4月23日，奥得赛有限召开股东会，同意股东尹继良向李季转让56.82万元出资额，同意股东方敏向张桂英转让23万元出资额，同意股东邱志伟向屈桂花转让21.5万元出资额，同意股东丰智向方丹转让4.48万元出资额，同意股东李科向佟立红转让4.48万元，同意股东丰蕾向陈斯亮转让3.2万元出资额，同意股东付建刚向金林转让6.4万元出资额，并同意对公司章程作相应修改。本次股权转让的具体情况如下表所示：
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 受让出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
| 1 | 尹继良 | 李季 | 56.82 | 1.0000 |
| 2 | 方敏 | 张桂英 | 23.00 | 0.4048 |
| 3 | 邱志伟 | 屈桂花 | 21.50 | 0.3784 |
| 4 | 丰智 | 方丹 | 4.48 | 0.0788 |
| 5 | 李科 | 佟立红 | 4.48 | 0.0788 |
| 6 | 丰蕾 | 陈斯亮 | 3.20 | 0.0563 |
| 7 | 付建刚 | 金林 | 6.40 | 0.1127 |
本次股权转让于2009年5月22日完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，奥得赛有限的股东及股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 现金出资（万元） | 其他出资（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 吴细兵 | 3,068.145 | 1,068.145 | 实物出资1,000.00；非专利技术出资1,000.00 | 53.9977 |
| 2 | 尹继良 | 536.925 | 0.00 | 实物出资536.925 | 9.4495 |
| 3 | 沃德丰 | 341.00 | 341.00 | 0.00 | 6.0014 |
| 4 | 财富联合 | 341.00 | 341.00 | 0.00 | 6.0014 |
| 5 | 申得兴投资 | 142.675 | 142.675 | 0.00 | 2.5110 |
| 6 | 金科高创 | 56.82 | 56.82 | 0.00 | 1.0000 |
| 7 | 倚锋创业 | 113.64 | 113.64 | 0.00 | 2.0000 |
| 8 | 鲍生源 | 255.69 | 255.69 | 0.00 | 4.5000 |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 现金出资（万元） | 其他出资（万元） | 出资比例（%） |
| 9 | 蔡向阳 | 113.64 | 113.64 | 0.00 | 2.0000 |
| 10 | 丰芸 | 60.00 | 60.00 | 0.00 | 1.0560 |
| 11 | 翟祥辉 | 56.82 | 56.82 | 0.00 | 1.0000 |
| 12 | 李志兵 | 56.82 | 56.82 | 0.00 | 1.0000 |
| 13 | 王军 | 56.82 | 56.82 | 0.00 | 1.0000 |
| 14 | 刘清 | 56.82 | 56.82 | 0.00 | 1.0000 |
| 15 | 黄芳兰 | 56.82 | 56.82 | 0.00 | 1.0000 |
| 16 | 张桂英 | 23.00 | 23.00 | 0.00 | 0.4048 |
| 17 | 屈桂花 | 21.50 | 21.50 | 0.00 | 0.3784 |
| 18 | 杨寿山 | 7.00 | 7.00 | 0.00 | 0.1232 |
| 19 | 刘冬梅 | 56.82 | 56.82 | 0.00 | 1.0000 |
| 20 | 金林 | 6.40 | 6.40 | 0.00 | 0.1127 |
| 21 | 方丹 | 4.48 | 4.48 | 0.00 | 0.0788 |
| 22 | 佟立红 | 4.48 | 4.48 | 0.00 | 0.0788 |
| 23 | 陈斯亮 | 3.20 | 3.20 | 0.00 | 0.0563 |
| 24 | 刘斌 | 28.41 | 28.41 | 0.00 | 0.5000 |
| 25 | 华师元 | 28.41 | 0.00 | 28.41 | 0.5000 |
| 26 | 吴加兵 | 28.41 | 0.00 | 28.41 | 0.5000 |
| 27 | 赖文联 | 28.41 | 0.00 | 28.41 | 0.5000 |
| 28 | 齐跃芳 | 28.41 | 0.00 | 28.41 | 0.5000 |
| 29 | 马志强 | 28.41 | 0.00 | 28.41 | 0.5000 |
| 30 | 张民 | 14.205 | 0.00 | 14.205 | 0.2500 |
| 31 | 李季 | 56.82 | 0.00 | 56.82 | 1.0000 |
| 合计 | 5,682.00 | 2,932.00 | 2,750.00 | 100.00 | |
（二）奥得赛有限整体变更设立股份有限公司
2009年6月1日，奥得赛有限召开股东会，决议对公司进行整体改制，整体变更设立“北京奥得赛化学股份有限公司”。以公司截至2008年12月31日经审计的净资产进行折股设立股份公司。将奥得赛有限的净资产按比例折合成6,000万股，每股面值为人民币1元，净资产剩余部分计入奥得赛化学资本公积。
2009年6月2日，北京市工商局出具“（京）名称变核（内）字[2009]第0005697号”《企业名称变更核准通知书》，准予奥得赛有限名称变更为“北京奥得赛化学股份有限公司”。2009年3月10日，北京中证资产评估有限公司出具“中证评报字[2009]第019-2号”《北京奥得赛化学有限公司变更为股份有限公司项目资产评估报告》。截至2008年12月31日，奥得赛有限净资产的评估价值为14,317.37万元，总资产的评估值为19,887.66万元。
2009年6月16日，天健光华（北京）会计师事务所出具“天健光华验（2009）综字第010021号”《验资报告》，经审验，截至2009年6月16日止，公司已经收到各股东缴纳的股份合计6,000万元，均系以奥得赛有限截至2008年12月31日的净资产出资。
2009年6月16日，奥得赛化学召开创立大会，决议设立“北京奥得赛化学股份有限公司”，并审议通过了相关议案。
2009年8月10日，北京市工商局颁发更换后的《企业法人营业执照》。
整体变更设立股份有限公司后，奥得赛化学的股东及股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认购股份（万股） | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 吴细兵 | 3,239.86 | 53.9977 | 净资产折股 |
| 2 | 尹继良 | 566.97 | 9.4495 | 净资产折股 |
| 3 | 沃德丰 | 360.085 | 6.0014 | 净资产折股 |
| 4 | 财富联合 | 360.085 | 6.0014 | 净资产折股 |
| 5 | 申得兴投资 | 150.66 | 2.511 | 净资产折股 |
| 6 | 金科高创 | 60.00 | 1.00 | 净资产折股 |
| 7 | 倚锋创业 | 120.00 | 2.00 | 净资产折股 |
| 8 | 鲍生源 | 270.00 | 4.50 | 净资产折股 |
| 9 | 蔡向阳 | 120.00 | 2.00 | 净资产折股 |
| 10 | 丰芸 | 63.36 | 1.056 | 净资产折股 |
| 11 | 翟祥辉 | 60.00 | 1.00 | 净资产折股 |
| 12 | 李志兵 | 60.00 | 1.00 | 净资产折股 |
| 13 | 王军 | 60.00 | 1.00 | 净资产折股 |
| 14 | 刘清 | 60.00 | 1.00 | 净资产折股 |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认购股份（万股） | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 15 | 黄芳兰 | 60.00 | 1.00 | 净资产折股 |
| 16 | 张桂英 | 24.29 | 0.4048 | 净资产折股 |
| 17 | 屈桂花 | 22.70 | 0.3784 | 净资产折股 |
| 18 | 杨寿山 | 7.39 | 0.1232 | 净资产折股 |
| 19 | 刘冬梅 | 60.00 | 1.00 | 净资产折股 |
| 20 | 金林 | 6.76 | 0.1127 | 净资产折股 |
| 21 | 方丹 | 4.73 | 0.0788 | 净资产折股 |
| 22 | 佟立红 | 4.73 | 0.0788 | 净资产折股 |
| 23 | 陈斯亮 | 3.38 | 0.0563 | 净资产折股 |
| 24 | 刘斌 | 30.00 | 0.50 | 净资产折股 |
| 25 | 华师元 | 30.00 | 0.50 | 净资产折股 |
| 26 | 吴加兵 | 30.00 | 0.50 | 净资产折股 |
| 27 | 赖文联 | 30.00 | 0.50 | 净资产折股 |
| 28 | 齐跃芳 | 30.00 | 0.50 | 净资产折股 |
| 29 | 马志强 | 30.00 | 0.50 | 净资产折股 |
| 30 | 张民 | 15.00 | 0.25 | 净资产折股 |
| 31 | 李季 | 60.00 | 1.00 | 净资产折股 |
| 合计 | 6,000.00 | 100.00 | —— | |
（三）股份公司设立后的股权结构变化情况
1、2010年12月，股份公司第一次股权转让
2010年12月1日，尹继良、吴细兵分别与申得兴投资签署《股权转让协议》，约定了股权转让事宜；2011年1月28日，张桂英与方敏签署《股权转让协议》，约定了股权转让事宜。本次股权转让的具体情况如下表所示：
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 受让出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
| 1 | 尹继良 | 申得兴投资 | 26.97 | 0.4495 |
| 2 | 吴细兵 | 119.86 | 1.9977 | |
| 3 | 张桂英 | 方敏 | 24.29 | 0.4048 |
2010年9月10日，北京市工商行政管理局出具《名称变更通知》，财富联合于2010年9月10日经核准名称变更为“北京首大环保有限公司”。
本次股权转让于2011年7月18日完成了工商变更登记。本次股权转让完成后，奥得赛化学的股东及股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认购股份（万股） | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 吴细兵 | 3,120.00 | 52.00 | 净资产折股 |
| 2 | 尹继良 | 540.00 | 9.00 | 净资产折股 |
| 3 | 沃德丰 | 360.085 | 6.0014 | 净资产折股 |
| 4 | 北京首大环保有限公司 | 360.085 | 6.0014 | 净资产折股 |
| 5 | 申得兴投资 | 297.49 | 4.9582 | 净资产折股 |
| 6 | 金科高创 | 60.00 | 1.00 | 净资产折股 |
| 7 | 倚锋创业 | 120.00 | 2.00 | 净资产折股 |
| 8 | 鲍生源 | 270.00 | 4.50 | 净资产折股 |
| 9 | 蔡向阳 | 120.00 | 2.00 | 净资产折股 |
| 10 | 丰芸 | 63.36 | 1.056 | 净资产折股 |
| 11 | 翟祥辉 | 60.00 | 1.00 | 净资产折股 |
| 12 | 李志兵 | 60.00 | 1.00 | 净资产折股 |
| 13 | 王军 | 60.00 | 1.00 | 净资产折股 |
| 14 | 刘清 | 60.00 | 1.00 | 净资产折股 |
| 15 | 黄芳兰 | 60.00 | 1.00 | 净资产折股 |
| 16 | 方敏 | 24.29 | 0.4048 | 净资产折股 |
| 17 | 屈桂花 | 22.70 | 0.3784 | 净资产折股 |
| 18 | 杨寿山 | 7.39 | 0.1232 | 净资产折股 |
| 19 | 刘冬梅 | 60.00 | 1.00 | 净资产折股 |
| 20 | 金林 | 6.76 | 0.1127 | 净资产折股 |
| 21 | 方丹 | 4.73 | 0.0788 | 净资产折股 |
| 22 | 佟立红 | 4.73 | 0.0788 | 净资产折股 |
| 23 | 陈斯亮 | 3.38 | 0.0563 | 净资产折股 |
| 24 | 刘斌 | 30.00 | 0.50 | 净资产折股 |
| 25 | 华师元 | 30.00 | 0.50 | 净资产折股 |
| 26 | 吴加兵 | 30.00 | 0.50 | 净资产折股 |
| 27 | 赖文联 | 30.00 | 0.50 | 净资产折股 |
| 28 | 齐跃芳 | 30.00 | 0.50 | 净资产折股 |
| 29 | 马志强 | 30.00 | 0.50 | 净资产折股 |
| 30 | 张民 | 15.00 | 0.25 | 净资产折股 |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认购股份（万股） | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 31 | 李季 | 60.00 | 1.00 | 净资产折股 |
| 合计 | 6,000.00 | 100.00 | —— | |
2、2014年6月，北京股权交易中心股权初始登记
2014年6月27日，北京股权登记管理中心有限公司出具“京股初[2014]33号”《股份初始登记托管通知书》，奥得赛化学在北京股权交易中心办理完成股份初始登记托管业务，公司代码为000157。2014年6月27日，奥得赛化学与北京股权交易中心有限公司签署《股份托管协议书》（编号：000157），约定奥得赛化学委托北京股权交易中心有限公司登记并托管其股份。
3、北京股权交易中心股份变动情况
根据北京股权交易中心出具的登记文件，奥得赛在北京股权交易中心登记后，发生的股份变动如下表所示：
| 变更登记时间 | 转让方 | 受让方 | 股份转让数量（万股） | 占注册资本比例（%） | 转让价格（元/股） | 股份转让价款（万元） |
| 2014.11.17 | 蔡向阳 | 吴细兵 | 120.00 | 2.00 | 3.40 | 408.00 |
| 2015.12.2 | 方敏 | 吴细兵 | 10.00 | 0.1667 | 6.00 | 60.00 |
| 屈桂花 | 11.35 | 0.1892 | 6.00 | 68.10 | ||
| 方丹 | 2.525 | 0.0421 | 6.00 | 15.15 | ||
| 佟立红 | 2.525 | 0.0421 | 6.00 | 15.15 | ||
| 2016.10.19 | 北京首大环保有限公司 | 涂亚杰 | 360.085 | 6.0014 | 3.89 | 140.00 |
| 2017.2.9 | 尹继良 | 涂亚杰 | 10.00 | 0.17 | 4.50 | 45.00 |
| 丰芸 | 吴细兵 | 33.60 | 0.56 | 6.00 | 201.60 | |
| 2017.2.17 | 吴细兵 | 张金华 | 60.00 | 1.00 | 6.00 | 360.00 |
| 2017.2.27 | 吴细兵 | 中军金工发展有限公司 | 480.00 | 8.00 | 7.00 | 3,360.00 |
| 2017.3.8 | 李志兵 | 吴细兵 | 60.00 | 1.00 | 6.80 | 408.00 |
| 深圳倚锋 | 吴细兵 | 120.00 | 2.00 | 6.00 | 720.00 | |
| 2017.3.13 | 翟祥辉 | 吴细兵 | 60.00 | 1.00 | 6.50 | 390.00 |
| 2017.6.5 | 尹继良 | 吴细兵 | 240.00 | 4.00 | 4.50 | 1,080.00 |
| 中军金工发展有限公司 | 湖商智本 | 480.00 | 8.00 | 7.00 | 3,360.00 | |
| 2017.7.13 | 尹继良 | 赖文联 | 260.00 | 4.333 | 5.00 | 1,300.00 |
| 2017.7.25 | 赖文联 | 金控浙商 | 240.00 | 4.00 | 7.90 | 1,896.00 |
| 2017.8.2 | 鲍生源 | 万景恒丰 | 150.00 | 2.50 | 8.75 | 1,312.50 |
| 涂亚杰 | 92.395 | 1.54 | 8.50 | 785.3575 | ||
| 吴细兵 | 400.00 | 6.667 | 8.50 | 3,400.00 | ||
| 2017.8.4 | 金科高创 | 60.00 | 1.00 | 6.00 | 360.00 | |
| 沃德丰 | 360.085 | 6.0014 | 8.25 | 2,970.70 | ||
| 申得兴 | 40.00 | 0.6667 | 8.875 | 355.00 | ||
| 2017.8.7 | 尹继良 | 金燕静 | 30.00 | 0.50 | 0.00 | 0.00 |
| 齐跃芳 | 许屹然 | 30.00 | 0.50 | 2.00 | 60.00 | |
| 李季 | 申得兴 | 15.00 | 0.25 | 5.00 | 75.00 | |
| 2017.8.21 | 赖文联 | 万景恒丰 | 20.00 | 0.333 | 7.90 | 158.00 |
| 屈桂花 | 11.35 | 0.1892 | 8.50 | 96.475 | ||
| 李季 | 45.00 | 0.75 | 5.00 | 225.00 | ||
| 金林 | 6.76 | 0.1127 | 8.50 | 57.46 | ||
| 2018.1.15 | 万景恒丰 | 宝骏新材料 | 1,185.59 | 19.76 | 8.20 | 9,720.49 |
| 2018.9.19 | 丰芸 | 刘海然 | 5.00 | 0.0833 | 9.00 | 45.00 |
| 2018.11.7 | 金燕静 | 尹虹 | 30.00 | 0.50 | 0.00 | 0.00 |
| 2019.7.30 | 鲍生源 | 邢光春 | 60.00 | 0.8571 | 5.00 | 300.00 |
| 吴剑锋 | 60.00 | 0.8571 | 5.00 | 300.00 |
3、2018年5月，股份公司第一次增资
2018年5月25日，奥得赛化学召开股东会，决议公司注册资本由6,000万元增加至7,000万元，并同意相应修改公司章程。
2018年5月28日，奥得赛化学股东与宝骏新材料签订了《北京奥得赛化学股份有限公司增资协议》，约定宝骏新材料对奥得赛化学增资，宝骏新材料共出资5,000万，其中1,000万计入注册资本，剩余4,000万计入资本公积。
2019年2月13日，宝骏新材料更名为“八大处科技集团有限公司”。
2019年4月10日，北京市工商局下发更换后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，奥得赛化学的股东与股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 持股份额（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 吴细兵 | 2,840.00 | 40.5714 |
| 2 | 八大处科技 | 2,185.59 | 31.2227 |
| 3 | 湖商智本 | 480.00 | 6.8571 |
| 4 | 涂亚杰 | 277.69 | 3.9270 |
| 5 | 申得兴投资 | 272.49 | 3.8927 |
| 6 | 金控浙商 | 240.00 | 3.4286 |
| 7 | 王军 | 60.00 | 1.7143 |
| 8 | 鲍生源 | 120.00 | 0.8571 |
| 9 | 刘清 | 60.00 | 0.8571 |
| 10 | 刘冬梅 | 60.00 | 0.8571 |
| 11 | 张金华 | 60.00 | 0.8571 |
| 12 | 黄芳兰 | 60.00 | 0.8571 |
| 13 | 赖文联 | 30.00 | 0.4286 |
| 14 | 华师元 | 30.00 | 0.4286 |
| 15 | 吴加兵 | 30.00 | 0.4286 |
| 16 | 马志强 | 30.00 | 0.4286 |
| 17 | 刘斌 | 30.00 | 0.4286 |
| 18 | 许屹然 | 30.00 | 0.4286 |
| 19 | 尹虹 | 30.00 | 0.4286 |
| 20 | 丰芸 | 24.76 | 0.3537 |
| 21 | 张民 | 15.00 | 0.2143 |
| 22 | 方敏 | 14.29 | 0.2041 |
| 23 | 杨寿山 | 7.39 | 0.1056 |
| 24 | 刘海然 | 5.00 | 0.0714 |
| 25 | 陈斯亮 | 3.38 | 0.0483 |
| 26 | 佟立红 | 2.205 | 0.0315 |
| 27 | 方丹 | 2.205 | 0.0315 |
| 合计 | 7,000.00 | 100.00 | |
本次交易中奥得赛化学100%股权转让作价为19.43元/股，而2018年八大处科技增资价格为5元/股，两次价格存在差异，主要系估值方法、估值时点及支付手段不同所致：
（1）估值方法不同
最近三年历次增资及股权转让中，万景恒丰及其子公司宝骏新材料2017年、2018年受让标的公司股权及对标的公司增资为一揽子计划，在当时的行业发展背景、标的公司发展情况下，主要参考奥得赛化学的账面净资产估值定价。本次交易股权作价以评估结果为依据，评估值系评估机构依据被评估单位所处行业和经营特点，采用资产基础法、收益法等估值技术进行综合分析判断后形成的评估结论；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例；在假设前提下基于行业发展态势及评估对象经营计划等信息做出的未来收入及增长率预测，具备现实基础和可实现性；评估折现率模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾了系统风险和公司特有风险。交易各方所确定的交易价格系参考评估机构以收益法做出的评估结果为参考依据，不仅与标的公司账面资产存在关联，亦包含标的公司技术水平、竞争优势、市场情况、优质稳定的客户资源等表外因素的价值贡献。
（2）估值时点不同
万景恒丰及其子公司宝骏新材料2017年、2018年受让标的公司股权及对标的公司增资为一揽子计划，虽然增资在2018年进行，但其奥得赛化学2018年增资协议对应的投资协议奥得赛化学2018年增资协议签署时间为2017年5月28日，与本次交易确定的评估基准日（2019年12月31日）存在一定的时间间隔；此外，前述一揽子投资计划定价是奥得赛化学2018年增资在当时的行业发展背景、标的公司发展情况下主要参考奥得赛化学的账面净资产估值定价，而本次交易评估结论采用的收益法则基于标的公司2019年度及以后年度的经营业绩为测算基础，2019年及以后年度的经营业绩预计将有一定程度的提升。考虑到前次增资及本次交易股权转让的估值作价时点存在一定时间间隔，且作价依据有一定差异，因此导致最终作价产生差异。
（3）支付手段不同
奥得赛化学2018年增资全部为现金对价，获取现金对价的时间确定且不存在审批风险。而本次交易主要以上市公司股份作为支付对价，交易作价综合考虑
了交易对方的业绩承诺、业绩补偿、股份锁定、审批时间等多种因素，所获得股份的未来价值亦具有不确定性。因此两次交易的支付手段存在较大差异。
（4）对标的公司控制权影响不同
奥得赛化学2018年增资不涉及其控制权的改变，而本次交易完成后，奥得赛化学成为上市公司的全资子公司，上市公司取得了标的公司的控制权，因此存在控制权溢价因素。
综上所述，鉴于奥得赛化学2018年增资与本次交易之间的估值方法、估值时点及支付手段等因素存在差异，因此导致奥得赛化学2018年增资价格与本次交易的股权转让作价存在差异。
（四）最近三年增减资、股权转让情况
标的公司最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，具体情况如下：
| 变更登记时间 | 事项 | 交易作价（元/股） | 背景 | 相关方关联关系 | 定价依据及合理性 |
| 2017/2/9 | 尹继良将其持有的100,000份股权转让予涂亚杰 | 4.50 | 转让方因个人健康问题转让部分股权 | - | 交易价格以标的公司截至2015年12月31日的账面净资产为基础经双方充分讨论、协商确定，具有合理性 |
| 2017/2/9 | 丰芸将其持有的336,000份股权转让予吴细兵 | 6.00 | 转让方因个人资金需求转让部分股权，基于个人信任与资金安全考虑，先转让予吴细兵，再由吴细兵转让予其他股东 | - | 转让协议签署及股权交割发生在2014年10月，股权实际交割时间为2014年10月，因经办人员疏忽导致2017年2月方办理股权变更登记。交易价格以标的公司截至2013年12月31日的账面净资产为基础经双方协商确定，转让价格与2014年同期其他转让价格相近，具有合理性 |
| 2017/2/17 | 吴细兵将其持有的600,000 | 6.00 | 转让方将于2014年受让的包括丰芸等 | - | 因转让方本次转让股份系2014年受让股份，转 |
| 变更登记时间 | 事项 | 交易作价（元/股） | 背景 | 相关方关联关系 | 定价依据及合理性 |
| 份股权转让予张金华 | 人在内的60万股标的公司股份转让予张金华 | 让价格与前次受让价格相同，具有合理性 | |||
| 2017/2/27 | 吴细兵将其持有的4,800,000份股权转让予中军金工发展有限公司 | 7.00 | 中军金工发展有限公司通过自身途径了解到标的公司基本情况，看好标的公司发展前景并投资入股 | - |
| 2017/3/8 | 李志兵将其持有的600,000份股权转让予吴细兵 | 6.80 | 转让方因个人资金需求转让部分股权 | - | 交易价格以标的公司截至2016年12月31日的账面净资产为基础由交易双方协商确定，具有合理性 |
| 2017/3/8 | 倚锋创业将其持有的1,200,000份股权转让予吴细兵 | 6.00 | 转让方因个人资金需求转让部分股权 | - | 交易价格以标的公司截至2016年12月31日的账面净资产为基础由交易双方协商确定，具有合理性 |
| 2017/3/13 | 翟祥辉将其持有的600,000份股权转让予吴细兵 | 6.50 | 转让方因个人资金需求转让部分股权 | - | 交易价格以2016年12月31日账面净资产为基础由交易双方协商确定，具有合理性 |
| 2017/6/5 | 尹继良将其持有的2,400,000份股权转让予吴细兵 | 4.50 | 转让方因个人健康问题转让部分股权 | - | 交易价格根据转让方投资入股时间以及综合成本由双方协商确定，具有合理性 |
| 2017/6/5 | 中军金工发展有限公司将其持有的4,800,000份股权转让予湖商智本 | 7.00 | 交易双方系受同一实际控制人控制的企业，本次交易为交易双方集团内部变更持股主体安排 | 同一控制下转让 | 本次交易系同一控制下股权转让，转让价格与转让方最初入股价格相同，具有合理性 |
| 2017/7/13 | 尹继良将其持有的2,600,000份股权转让予赖文联 | 5.00 | 转让方因个人健康问题转让部分股权 | - | 交易价格根据转让方投资入股时间以及综合成本由双方协商确定，具有合理性 |
| 2017/7/25 | 赖文联将其持有的2,400,000份股权转让予 | 7.90 | 金控浙商与股东湖商智本系同一控制下企业，该集团看 | - | 交易价格由双方根据当前的资产盈利情况、未来发展等因素协商决定 |
| 变更登记时间 | 事项 | 交易作价（元/股） | 背景 | 相关方关联关系 | 定价依据及合理性 |
| 金控浙商 | 好标的公司发展前景，增持标的公司股份 | 具有合理性 | |||
| 2017/8/2 | 鲍生源将其持有的1,500,000份股权转让予万景恒丰 | 8.75 | 万景恒丰实际控制人张景明先生看好标的公司发展并投资入股，且转让方因个人资金需求有转让意愿 | - | 交易价格由双方根据当前的资产盈利情况、未来发展等因素协商决定具有合理性 |
| 2017/8/2 | 涂亚杰将其持有的923,950份股权转让予万景恒丰 | 8.50 | 万景恒丰实际控制人张景明先生看好标的公司发展并投资入股，且转让方因个人资金需求有转让意愿 | - | 交易价格由双方根据当前的资产盈利情况、未来发展等因素协商决定具有合理性 |
| 2017/8/2 | 吴细兵将其持有的4,000,000份股权转让予万景恒丰 | 8.50 | 万景恒丰实际控制人张景明先生看好标的公司发展并投资入股 | - | 交易价格由双方根据当前的资产盈利情况、未来发展等因素协商决定具有合理性 |
| 2017/8/4 | 北京金科高创投资管理咨询有限公司将其持有的600,000份股权转让予万景恒丰 | 6.00 | 万景恒丰实际控制人张景明先生看好标的公司发展并投资入股，且转让方因企业资金需求有转让意愿 | - | 交易价格低于同期其他股权转让交易价格，系双方根据自身投资成本与收益预期协商确定，双方不存在关联关系，因而具有合理性 |
| 2017/8/4 | 沃德丰投资管理（北京）有限公司将其持有的3,600,850份股权转让予万景恒丰 | 8.25 | 万景恒丰实际控制人张景明先生看好标的公司发展并投资入股，且转让方因企业资金需求有转让意愿 | - | 交易价格由双方根据当前的资产盈利情况、未来发展等因素协商决定具有合理性 |
| 2017/8/4 | 申得兴投资将其持有的400,000份股权转让予万景恒丰 | 8.88 | 万景恒丰实际控制人张景明先生看好标的公司发展并投资入股，且转让方因企业资金需求有转让意愿 | - | 交易价格由双方根据当前的资产盈利情况、未来发展等因素协商决定具有合理性 |
| 2017/8/7 | 齐跃芳将其持有的300,000份股权转让予 | 2.00 | 受让方许屹然继承其母亲齐跃芳股份 | 许屹然为齐跃芳之女 | 系母女之间股权转让，转让价款实际未支付 |
| 变更登记时间 | 事项 | 交易作价（元/股） | 背景 | 相关方关联关系 | 定价依据及合理性 |
| 许屹然 | |||||
| 2017/8/7 | 尹继良将其持有的300,000份股权转让予金燕静 | 1.00 | 受让方金燕静继承其配偶尹继良股份 | 金燕静为尹继良之妻 | 系夫妻之间股权转让，故以名义 作价具有合理性。 |
| 2017/8/7 | 李季将其持有的150,000份股权转让予申得兴投资 | 5.00 | 转让方因个人资金需求转让股权 | 李季为原股东尹继良之女儿之配偶 | 李季系股东尹继良女儿之配偶，本次交易价格与同年尹继良转让股权交易价格相近，均为双方协商确定，具有合理性 |
| 2017/8/21 | 赖文联将其持有的200,000份股权转让予万景恒丰 | 7.90 | 转让方因个人资金需求转让股权，恰逢万景恒丰实际控制人张景明有增持标的公司股份意愿 | - | 交易价格由双方根据当前的资产盈利情况、未来发展等因素协商决定具有合理性 |
| 2017/8/21 | 屈桂花将其持有的113,500份股权转让予万景恒丰 | 8.50 | 转让方因个人资金需求转让股权，恰逢万景恒丰实际控制人张景明有增持标的公司股份意愿 | - | 交易价格由双方根据当前的资产盈利情况、未来发展等因素协商决定具有合理性 |
| 2017/8/21 | 金林将其持有的67,600份股权转让予万景恒丰 | 8.50 | 转让方因个人资金需求转让股权，恰逢万景恒丰实际控制人张景明有增持标的公司股份意愿 | - | 交易价格由双方根据当前的资产盈利情况、未来发展等因素协商决定具有合理性 |
| 2017/8/21 | 李季将其持有的450,000份股权转让予万景恒丰 | 5.00 | 转让方因个人资金需求转让股权，恰逢万景恒丰实际控制人张景明有增持标的公司股份意愿 | - | 李季系股东尹继良女儿之配偶，本次交易价格与同年尹继良转让股权交易价格相近，均为双方协商确定，具有合理性 |
| 2018/1/15 | 万景恒丰将其持有的11,855,900份股权转让予宝骏新材料有限公司 | 8.20 | 交易双方系受同一实际控制人控制的企业，本次交易为交易双方集团内部变更持股主体安排 | 同一控制下转让 | 本次交易系同一控制下股权转让，具有合理性 |
| 2019/4/10 | 宝骏新材料有限公司增资 | 5.00 | 基于对标的公司各项业绩指标的认可 | - | 本次增资价格低于同期股权转让价格，系宝骏 |
| 变更登记时间 | 事项 | 交易作价（元/股） | 背景 | 相关方关联关系 | 定价依据及合理性 |
| 以及对精细化工行业未来发展的研判，宝骏新材料实际控制人张景明增持标的公司股份，推进其在精细化工领域的投资布局 | 新材料与标的公司协商确定，具有合理性 | ||||
| 2018/7/27 | 丰芸将其持有的50,000份股权转让予刘海然 | 9.00 | 转让方因个人资金需求将部分股权转让予朋友刘海然 | - | 交易价格由双方参考往期股权转让交易价格同时根据当前的资产盈利情况、未来发展等因素协商决定，具有合理性 |
| 2018/11/7 | 金燕静将其持有的300,000份股权转让予尹虹 | 1.00 | 受让方尹虹继承其母亲金燕静股份 | 尹虹为金燕静之女 | 系母女之间股权转让，故以名义 作价具有合理性。 |
| 2019/7/30 | 鲍生源将其持有的600,000份股权转让予吴剑锋 | 5.00 | 鲍生源年事已高拟退出对标的公司的股权投资 | - | 交易价格低于同期其他股权转让交易价格，系双方根据自身投资成本与收益预期协商确定，具有合理性 |
| 2019/7/30 | 鲍生源将其持有的600,000份股权转让予邢光春 | 5.00 | 鲍生源年事已高拟退出对标的公司的股权投资 | - | 交易价格低于同期其他股权转让交易价格，系双方根据自身投资成本与收益预期协商确定，具有合理性 |
最近三年标的公司历次增资及股权转让均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
三、股权控制关系
（一）实际控制人
奥得赛化学的控股股东和实际控制人为吴细兵先生。其基本情况如下：
吴细兵，男，1965年10月出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为1101081965********，毕业于北京大学化学系，研究生学历。吴细兵先生1992年7月至2002年6月担任北京奥得赛化工有限公司总经理；2003年2月至2009年8月担任北京奥得赛化学有限公司董事长及总经理；2009年8月至今担任北京奥得赛化学股份有限公司董事长及总经理。
（二）股权结构
截至本报告书签署日，奥得赛化学股权结构如下：
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，奥得赛化学为股份有限公司，根据《公司法》规定，“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”；奥得赛化学被收购后，不再具备股份有限公司条件，需要依法变更企业形式，本次交易涉及的标的资产转让不存在限制，但需履行相应的工商变更手续。为确保本次交易的顺利进行，根据本次交易《发行股份并支付现金购买资产协议》约定，交易对方应在自中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起90日内尽一切努力办理完毕奥得赛化学100%股权变更至甲方名下的所需履行的全部交割手续（包括而不限于奥得赛化学于北京股权交易中心终止挂牌、奥得赛化学由股份公司变更为有限责任公司、奥得赛化学100%股权变更至公司名下的
工商变更登记手续等），将奥得赛化学变更为公司的全资子公司。
（四）原核心管理人员安排
本次交易实施完成后，奥得赛化学将成为华软科技全资子公司。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，奥得赛化学现有人员的劳动关系不因本次交易而发生变化。为保证奥得赛化学持续稳定的经营及利益，交易对方应尽力促使本公司指定的奥得赛化学高级管理人员和核心团队人员与奥得赛化学或甲方签订期限为不少于3年（协议生效之日起36个月）的劳动合同。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，奥得赛化学不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、子公司情况
（一）控股、参股公司及分支机构基本情况
截至本报告书签署日，奥得赛化学控股、参股公司及分支机构情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 武穴奥得赛化学有限公司 | 100.00% | 荧光增白剂类产品、医药中间体生产及销售 |
| 2 | 沧州奥得赛化学有限公司 | 100.00% | 医药中间体的生产销售 |
| 3 | 天津奥得赛新材料科技有限公司 | 100.00% | 正在筹建 |
| 4 | 北京燕房奥得赛科技有限公司 | 100.00% | 无实际经营 |
| 5 | 北京金奥海洋科技发展有限责任公司 | 40.00% | 化工产品研发业务 |
| 6 | 河南缔旺新材料股份有限公司 | 30.00% | 正在筹建 |
| 7 | 临沂市金山化工有限公司 | 22.00% | 已停产 |
| 8 | 北京奥得赛化学股份有限公司朝阳区分公司 | 分支机构 | 化工产品销售 |
| 9 | 北京奥得赛化学股份有限公司化工和生物技术研究所 | 分支机构 | 化工产品、生物技术的技术开发 |
武穴奥得赛化学有限公司（以下简称“武穴奥得赛”）、沧州奥得赛化学有限公司（以下简称“沧州奥得赛”）为公司生产基地，其中沧州奥得赛于2019年10月起进行试生产。
（二）重要子公司情况
报告期内，奥得赛化学重要子公司包括武穴奥得赛、沧州奥得赛，其具体情况如下：
1、武穴奥得赛
（1）基本情况
| 公司名称 | 武穴奥得赛化学有限公司 |
| 注册地 | 武穴市田镇马口牛山 |
| 法定代表人 | 翟迪波 |
| 注册资本/实收资本 | 1,800万元 |
| 成立日期 | 2006年4月18日 |
| 社会统一信用代码 | 91421182788153562A |
| 经营范围 | 荧光增白剂系列及中间体（不含危险化学品）生产及销售；精细化工产品（不含危险化学品）生产及销售（上述经营范围涉及行政许可的项目凭有效许可证件从事经营）。 |
（2）历史沿革
①2006年4月，武穴奥得赛设立
2006年4月4日，武穴市工商局出具“（武工商）登记内名预核字[2006]第061号”《企业名称预先核准通知书》，经核准的企业名称为“武穴奥得赛化学有限公司”。2006年4月10日，股东吴细兵与尹继良签署《武穴奥得赛化学有限公司章程》。2006年4月12日，武穴奥得赛召开股东大会通过了公司章程。
2006年4月13日，武穴信实会计师事务有限公司出具“武信会字[2006]第19号”《验资报告》，经审验，截至2006年4月6日止，公司已收到股东吴细兵与尹继良缴纳的第1期出资共计150万元。
2006年4月18日，武穴市工商局向武穴奥得赛下发了《企业法人营业执照》。
武穴奥得赛设立时的股东及股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 1 | 吴细兵 | 425.00 | 127.25 | 现金 | 85.00 |
| 2 | 尹继良 | 75.00 | 22.75 | 现金 | 15.00 |
| 合计 | 500.00 | 150.00 | - | 100.00 | |
②2007年2月，第一次股权转让
2007年1月24日，武穴奥得赛召开股东会，同意股东吴细兵与尹继良将其所持有的100%的股权转让予奥得赛有限，并决议对公司章程进行相应修改。
2007年2月7日，吴细兵与奥得赛有限签署《股权转让协议》，约定吴细兵将武穴奥得赛85%的股权（实缴出资127.25万元）转让予奥得赛有限。同日，尹继良与奥得赛有限签署《股权转让协议》，约定吴细兵将武穴奥得赛15%的股权（实缴出资22.75万元）转让予奥得赛有限。
2007年2月8日，奥得赛有限与武穴奥得赛签署《产权收购协议书》，约定奥得赛有限零价位收购武穴奥得赛的企业产权，承担起所有的债权债务。2007年3月29日，奥得赛有限与武穴奥得赛签署《关于产权收购协议书的补充协议》，约定吴细兵与尹继良的股权转让款用其欠奥得赛有限的款项冲抵。
本次股权转让完成后，武穴奥得赛的股东与股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 1 | 奥得赛有限 | 500.00 | 150.00 | 现金 | 100.00 |
| 合计 | 500.00 | 150.00 | - | 100.00 | |
③2007年3月，第一次增资及第二次注册资本实缴
2007年3月29日，武穴奥得赛召开股东会，决议公司注册资本由500.00万元增加至1,800.00万元，公司实收资本由150.00万元增加至1,238.65万元（其中现金增加500.00万元，实物资产增加588.65万元），并对公司章程做相应修改。
2007年3月28日，武穴联诚资产评估事务所出具“武联评报字[2007]008
号”《武穴奥得赛化学有限公司资产评估报告书》，受奥得赛有限委托，对奥得赛有限投入武穴奥得赛的机器设备进行评估。经评估，截至基准日2007年3月20日，拟投入武穴奥得赛的机器设备价值为人民币588.65万元。
2007年4月16日，武穴中兴会计师事务有限责任公司出具“武会师验字[2007]第050号”《验资报告》，经审验，截至2007年3月30日止，公司已经累计实收资本1,238.65万元，占注册资本68.81%。其中货币出资650万元，占注册资本的36%。
2007年5月29日，武穴市工商局换发了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，武穴奥得赛的股东与股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 1 | 奥得赛有限 | 1,800.00 | 650.00 | 现金 | 100.00 |
| 588.65 | 实物资产 | ||||
| 合计 | 1,800.00 | 1,238.65 | - | 100.00 | |
④2008年4月，第三次注册资本实缴
2008年4月1日，武穴奥得赛召开股东会，决议公司实收资本由1,238.65万元增加至1,800万元，股东奥得赛有限以现金缴纳561.35万元出资，并对公司章程做相应修改。
2008年7月22日，武穴中兴会计师事务有限责任公司出具“武会师验字[2008]第088号”《验资报告》，经审验，截至2008年7月22日止，公司已经收到奥得赛有限缴纳的第3期出资561.35万元，第3期出资均系货币出资，公司累计实收资本为1,800万元。
本次增资完成后，武穴奥得赛的股东与股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资方式 | 出资比例(%) |
| 1 | 奥得赛有限 | 1,800.00 | 1,211.35 | 现金 | 100.00 |
| 588.65 | 实物资产 | ||||
| 合计 | 1,800.00 | 1,800.00 | - | 100.00 | |
（3）财务情况
单位：万元：
| 项目 | 2019年12月31日/2019年 | 2018年12月31日/2018年 |
| 总资产 | 20,443.15 | 19,978.23 |
| 净资产 | 13,984.24 | 6,743.23 |
| 营业收入 | 28,828.78 | 26,224.69 |
| 净利润 | 7,347.92 | 3,586.26 |
2、沧州奥得赛
（1）基本情况
| 公司名称 | 沧州奥得赛化学有限公司 |
| 注册地 | 沧州临港开发区西区、经四路东侧 |
| 法定代表人 | 王从庆 |
| 注册资本/实收资本 | 2,000万元 |
| 成立日期 | 2015年12月9日 |
| 社会统一信用代码 | 91130931MA07LLTC8B |
| 经营范围 | 生产、销售医药中间体，销售化工产品（危险化学品、易制毒化学品、监控化学品除外），货物及技术进出口业务，普通货运（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
（2）历史沿革
2015年12月1日，沧州临港工商分局出具“（沧）登记内名预核字[2015]第6574号”《企业名称预先核准通知书》，经核准的企业名称为“沧州奥得赛化学有限公司”。2012年12月4日，出资人奥得赛化学分别签署了《沧州奥得赛化学有限公司出资人协议》以及《武穴奥得赛化学有限公司章程》。
沧州奥得赛设立时，股东及股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 1 | 奥得赛化学 | 2,000.00 | 现金 | 100.00 |
| 合计 | 2,000.00 | - | 100.00 | |
沧州奥得赛自成立至今，股东及股权结构未发生变化。
（3）财务情况
单位：万元：
| 项目 | 2019年12月31日/2019年 | 2018年12月31日/2018年 |
| 总资产 | 12,193.94 | 8,031.42 |
| 净资产 | 1,611.97 | 1,880.58 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -268.61 | -74.14 |
五、主要资产的权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产的权属情况
1、固定资产情况
截至2019年12月31日，标的公司的固定资产情况列示如下：
单位：万元
| 项目 | 原值 | 累计折旧 | 账面价值 | 成新率 |
| 房屋及建筑物 | 10,573.73 | 769.06 | 9,804.67 | 92.73% |
| 机器设备 | 7,176.63 | 2,859.93 | 4,316.71 | 60.15% |
| 运输工具 | 320.67 | 222.62 | 98.04 | 30.57% |
| 电子及其他设备 | 726.30 | 82.62 | 643.68 | 88.62% |
| 合计 | 18,797.33 | 3,934.23 | 14,863.10 | 79.07% |
标的公司的固定资产成新率较高主要系沧州奥得赛为新建厂区，于2019年12月31日转入固定资产，尚处于试生产阶段，其固定资产原值占总固定资产原值的比例较高，拉高了平均成新率。
（1）已取得权证的房产
截至2019年12月31日，标的公司拥有的房屋所有权列示如下：
| 序号 | 权利人 | 产权 证书号 | 坐落地址 | 面积（㎡） | 取得方式 | 权利终止日期 | 用途 | 他项权利 |
| 序号 | 权利人 | 产权 证书号 | 坐落地址 | 面积（㎡） | 取得方式 | 权利终止日期 | 用途 | 他项权利 | |
| 1 | 奥得赛化学 | X京房权证海字第152410号 | 海淀区车公庄西路乙19号16层1624，1627 | 335.73 | 购买 | 2050年1月24日 | 办公 | 抵押 | |
| 2 | 武穴奥得赛 | 鄂（2019）武穴市不动产权第0011091号 | 武穴市田镇马口工业园 | BCMB回收车间 | 186.16 | 自建 | 2066年2月28日 | 工业 | 否 |
| BCMB合成车间 | 839.52 | ||||||||
| BCMB精制车间 | 704.79 | ||||||||
| OB/CBS-X合成楼 | 734.61 | ||||||||
| GM烘干车间及分离房 | 255.44 | ||||||||
| 多品种车间 | 1,090.80 | ||||||||
| 回收车间 | 184.88 | ||||||||
| 东区原料仓库 | 851.52 | ||||||||
| 老锅炉房 | 272.18 | ||||||||
| 成品烘干车间 | 962.79 | ||||||||
| 离心机房 | 54.61 | ||||||||
| 酯化物车间 | 702.44 | ||||||||
| CBS-X醛 | 903.05 | ||||||||
| 总配电房 | 150.32 | ||||||||
| 办公及研发中心[注1] | 1,108.3 | ||||||||
| 职工宿舍及生活配套[注2] | 2,868.51 | ||||||||
| 小计 | 11,869.92 | ||||||||
注1：办公及研发中心包括四处房屋建筑物，分别为办公楼、实验室、化验室和会议室；注2：职工宿舍及生活配套包括九处房屋建筑物，分别为职工宿舍平房1-4栋、职工宿舍1-3栋、澡堂和食堂。
（2）尚未取得权属证书的房产
截至2019年12月31日，标的公司尚未取得权属证书的房产列示如下：
| 序号 | 权利人 | 房产名称 | 面积（㎡） | 取得方式 |
| 1 | 武穴奥得赛 | 新成品仓库 | 1,845.37 | 自建 |
| 2 | 武穴奥得赛 | 127回收、烘干车间 | 1,748.51 | 自建 |
| 3 | 武穴奥得赛 | 西厂区B28车间 | 1,388.05 | 自建 |
| 4 | 武穴奥得赛 | 固废仓库 | 289.65 | 自建 |
| 序号 | 权利人 | 房产名称 | 面积（㎡） | 取得方式 |
| 5 | 沧州奥得赛 | 奥得赛1、2车间 | 6,317.60 | 自建 |
| 6 | 沧州奥得赛 | 奥得赛3、4车间 | 6,115.55 | 自建 |
| 7 | 沧州奥得赛 | 质检研发楼 | 4,749.85 | 自建 |
| 8 | 沧州奥得赛 | 动力站楼 | 1,492.18 | 自建 |
| 9 | 沧州奥得赛 | 综合仓库 | 4,629.38 | 自建 |
| 10 | 沧州奥得赛 | 危险品库 | 456.00 | 自建 |
| 11 | 沧州奥得赛 | 污水处理站 | 803.57 | 自建 |
| 12 | 沧州奥得赛 | 门卫室[注1] | 54.24 | 自建 |
| 合计 | 29,889.95 |
注1：门卫室包括两处房产，分别为南门卫室和北门卫室。
无证房产面积占标的公司房产面积的比例为71.00%，无证房产账面价值占标的公司合并口径总资产的比例为14.23%。上述1-4号房产位于武穴奥得赛的租赁土地上，武穴奥得赛拟通过“招拍挂”程序取得租赁土地的所有权，之后按照程序申请办理上述四项房产的不动产证。上述5-12号房产为沧州奥得赛2019年新建房产，新建房产总面积占标的公司房产面积的比例为58.48%。截至目前，沧州奥得赛新建房屋的房产证书正在办理中。武穴市住房和城乡建设局出具《证明》，确认武穴奥得赛不存在规划和建设施工方面的重大违法行为，不存在因违反规划和建设施工方面的法律、法规和规范性文件的规定而被处罚的记录，不存在规划及建设施工方面的争议和纠纷，亦不存在因违反相关法律、法规的规定而正在接受其调查的情况。标的公司的控股股东、实际控制人吴细兵先生承诺：如发生政府主管部门或其他有权机构因公司或其合并报表范围内的下属子公司（下同）报告期内尚有部分房屋建筑物及构筑物暂未取得权属证书的情形而责令公司或其子公司限期拆除或对其课以行政处罚，本人将以现金代偿或补偿的形式承担公司或其子公司因此遭受的全部损失以及因此产生的其他全部费用，且在承担全部责任后不向公司或其子公司追偿，保证公司或其子公司不会因此遭受任何损失。
综上所述，沧州奥得赛名下的新建房产的产权证书正在办理过程中，武穴奥得赛名下的上述房产待取得租赁土地的所有权后将按照程序办理相应的不动产
证，武穴市住房和城乡建设局出具了无违法违规证明，且标的公司的实际控制人吴细兵已经出具愿意承担相关责任的书面承诺，武穴奥得赛的上述房产未取得权属证书对标的公司的生产经营不会产生重大不利影响。
（3）租赁房产
截至2019年12月31日，标的公司租赁房产的情况列示如下：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 租赁地址 | 面积（平方米） | 租赁期限 | 用途 |
| 1 | 奥得赛化学 | 北京保利营房地产开发有限公司 | 北京市朝阳区望京东园7区19号楼，保利·国际广场T1，18层1801、1802租赁单元 | 1,832.73 | 2018年5月1日至2023年4月30日 | 办公 |
（4）主要生产设备
截至2019年12月31日，标的公司拥有的主要机器设备列示如下：
| 序号 | 机器设备类别 | 数量（台/套） | 原值（万元） | 净值（万元） | 成新率（%） |
| 1 | 反应釜 | 353 | 1,768.02 | 802.43 | 45.39 |
| 2 | 离心机 | 93 | 465.09 | 323.57 | 69.57 |
| 3 | 冷凝器 | 262 | 561.61 | 394.04 | 70.16 |
| 4 | 废气处理设备 | 10 | 205.92 | 191.02 | 92.76 |
| 5 | 锅炉 | 3 | 73.65 | 56.88 | 77.23 |
| 6 | 压滤机 | 20 | 183.55 | 125.05 | 68.13 |
| 7 | 贮罐 | 157 | 183.25 | 54.36 | 29.66 |
| 8 | 干燥机 | 22 | 273.91 | 122.36 | 44.67 |
| 9 | 减速机 | 80 | 78.95 | 54.49 | 69.01 |
| 10 | 过滤器 | 32 | 93.15 | 75.85 | 81.42 |
| 11 | 造粒机 | 1 | 195.42 | 84.03 | 43.00 |
| 12 | 搪玻璃釜釜身 | 2 | 5.88 | 1.53 | 26.00 |
| 13 | 真空泵 | 76 | 75.57 | 49.90 | 66.03 |
| 14 | 冷冻机 | 10 | 85.09 | 52.16 | 61.30 |
| 15 | 5－AEP生产线 | 1 | 161.53 | 32.31 | 20.00 |
| 16 | 冷却塔 | 8 | 61.97 | 38.58 | 62.25 |
| 17 | 环保治理设备 | 1 | 43.88 | 40.81 | 93.00 |
| 序号 | 机器设备类别 | 数量（台/套） | 原值（万元） | 净值（万元） | 成新率（%） |
| 18 | 离心泵 | 61 | 70.97 | 59.68 | 84.10 |
| 19 | 尾气吸收塔 | 1 | 29.38 | 27.32 | 93.00 |
| 20 | 包装机 | 2 | 55.12 | 29.33 | 53.20 |
| 合计 | 4,671.91 | 2,615.69 | 55.99 |
2、无形资产
（1）土地使用权
截至2019年12月31日，标的公司拥有的土地使用权列示如下：
| 序号 | 土地使用权人名称 | 土地使用权 证书号 | 面积 （平方米） | 坐落地址 | 取得方式 | 权利终止日期 | 用途 | 他项权利 |
| 1 | 奥得赛化学 | 京海国用（2009转）第4749号 | 46.93 | 海淀区车公庄西路乙19号 | 出让 | 2050年1月24日 | 办公 | 抵押 |
| 2 | 武穴奥得赛 | 鄂（2019）武穴市不动产权第0011091号 | 72,249.14 | 武穴市田镇马口工业园 | 出让 | 2066年2月28日 | 工业用地 | 否 |
| 3 | 武穴奥得赛 | 鄂（2019）武穴市不动产权第0004516号 | 23,227.39 | 武穴市田家镇办事处马口工业园 | 出让 | 2064年8月28日 | 工业用地 | 否 |
| 4 | 武穴奥得赛 | 鄂（2019）武穴市不动产权第0004517号 | 78,996.44 | 武穴市田家镇办事处马口工业园 | 出让 | 2064年10月28日 | 工业用地 | 否 |
| 5 | 武穴奥得赛 | 鄂（2019）武穴市不动产权第0004526号 | 29,675.01 | 武穴市田家镇办事处马口工业园 | 出让 | 2064年8月28日 | 工业用地 | 否 |
| 6 | 沧州奥得赛 | 沧渤国用（2016）第Z-072号 | 32,666.59 | 沧州临港经济技术开发区西区 | 出让 | 2066年7月20日 | 工业用地 | 否 |
| 合计 | 236,861.50 |
（2）租赁土地
武穴奥得赛自有土地与规划道路之间的周边零星土地由武穴奥得赛实际使用，面积为48,238.70平方米，占标的公司所用土地面积的16.92%。武穴奥得赛与武穴市田镇两型社会建设循环经济试验区（以下简称“试验区”）管委会签署《土地租赁合同》，租赁上述实际使用的土地，租赁期至2024年11月4日。
武穴市田镇两型社会建设循环经济试验区管理委员会出具《说明》，确认武穴奥得赛名下土地的西侧及偏南侧至规划路区域范围的土地由武穴奥得赛实际使用（面积约为48,238.70平方米）。经查，该处土地系已经武穴市自然资源和规划局规划的国有建设用地（工业用地），目前已经完成征地补偿等土地收储前的手续，并由试验区实际管理，已经不属于相应的村集体所有。目前由试验区出租给武穴奥得赛实际使用，不存在重大违法行为。同时，试验区将积极与武穴市相关主管部门沟通并积极推动该宗土地的土地“招拍挂”手续。武穴奥得赛规划通过“招拍挂”程序取得该土地的所有权。武穴市自然资源和规划局出具《说明》，确认武穴奥得赛实际使用的该土地为工业用地，目前已完成征地补偿等土地收储前的手续，正在进行土地收储。并确认武穴市自然资源和规划局会积极推进该土地的“招拍挂”程序，武穴奥得赛可通过正常手续取得该土地的所有权。
武穴市自然资源和规划局出具《证明》，确认武穴奥得赛不存在因违反有关土地的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的记录，不存在任何有关土地的争议和纠纷。
标的公司的控股股东、实际控制人吴细兵先生承诺：如发生政府主管部门或其他有权机构因公司或其合并报表范围内的下属子公司（下同）报告期内尚有部分土地暂未履行相应“招拍挂”程序，未取得国有建设用地权属证书即在其上建设部分房屋建筑物及构筑物的情形而责令其限期改正或对其课以行政处罚，本人将以现金代偿或补偿的形式承担公司或其子公司因此遭受的全部损失以及产生的其他全部费用，且在承担全部责任后不向公司或其子公司追偿，保证公司或其子公司不会因此遭受任何损失。
（3）商标
截至2019年12月31日，标的公司拥有的商标列示如下：
| 序号 | 商标图案 | 注册号 | 类别 | 期限 | 权利人 | 取得方式 | 注册国家 |
| 1 | 5951375 | 1 | 2010年2月7日-2030年2月6日 | 奥得赛化学 | 原始取得 | 中国 |
| 序号 | 商标图案 | 注册号 | 类别 | 期限 | 权利人 | 取得方式 | 注册国家 |
| 2 | 302019102657 | 3 | 2019年2月28日-2029年2月28日 | 奥得赛化学 | 原始取得 | 德国 |
（4）专利
截至2019年12月31日，标的公司拥有的专利列示如下：
| 序号 | 权利人 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 保护期限 | 取得方式 |
| 1 | 奥得赛化学 | 制备2-(N,N-二甲氨基)-2苯基丁醇的方法 | 发明专利 | ZL201310704145.5 | 2013.12.19- 2033.12.18 | 原始取得 |
| 2 | 奥得赛化学 | 一种4-甲酰基联苯、4-羟甲基联苯和4-氯甲基联苯的制备方法 | 发明专利 | ZL200810239871.3 | 2008.12.22- 2028.12.21 | 原始取得 |
| 3 | 奥得赛化学 | 一种N，N-二（4-甲基苯基）-4-（2，2-二苯基乙烯基）苯胺的合成方法 | 发明专利 | ZL200810239653.X | 2008.12.12- 2028.12.11 | 原始取得 |
| 4 | 武穴奥得赛 | 一种环保通用荧光增白剂及其制备方法 | 发明专利 | ZL201610101477.8 | 2016.02.25- 2036.02.24 | 受让 |
| 5 | 武穴奥得赛 | 一种减压烘干釜 | 实用新型 | ZL201420660020.7 | 2014.11.05- 2024.11.04 | 原始取得 |
| 6 | 武穴奥得赛 | 一种快速拆装的过滤装置 | 实用新型 | ZL201420657037.7 | 2014.11.03- 2024.11.02 | 原始取得 |
| 7 | 武穴奥得赛 | 一种快速蒸馏装置 | 实用新型 | ZL201420609137.2 | 2014.10.21- 2024.10.20 | 原始取得 |
| 8 | 武穴奥得赛 | 一种连续精确分配回流比的控制器 | 实用新型 | ZL201420592585.6 | 2014.10.14- 2024.10.13 | 原始取得 |
| 9 | 武穴奥得赛 | 一种搪玻璃蝶式冷凝器 | 实用新型 | ZL201420657029.2 | 2014.11.03- 2024.11.02 | 原始取得 |
| 10 | 武穴奥得赛 | 一种自吸式搅拌装置 | 实用新型 | ZL201420649295.0 | 2014.11.03- 2024.11.02 | 原始取得 |
| 11 | 武穴奥得赛 | 一种抽屉式过滤装置 | 实用新型 | ZL201820691552.5 | 2018.05.10- 2028.05.09 | 原始取得 |
| 12 | 武穴奥得赛 | 一种搅拌装置 | 实用新型 | ZL201820691493.1 | 2018.05.10- 2028.05.09 | 原始取得 |
| 13 | 武穴奥得赛 | 一种连续过滤装置 | 实用新型 | ZL201820691536.6 | 2018.05.10- 2028.05.09 | 原始取得 |
| 14 | 武穴奥得赛 | 一种转盘式过滤装置 | 实用新型 | ZL201820691491.2 | 2018.05.10- 2028.05.09 | 原始取得 |
（5）域名
截至2019年12月31日，标的公司拥有的域名列示如下：
| 注册人 | 网站首页网址 | 网站域名 | 注册日期 | 到期日期 |
| 奥得赛化学 | http://www.bj-odyssey.com | bj-odysey.com | 2000.3.13 | 2029.7.5 |
（6）经营资质
| 持有人 | 名称 | 证书编号 | 内容 |
| 奥得赛化学 | 《高新技术企业证书》 | GR201711006123 | 有效期：2017.12.6-2020.12.5 |
| 武穴奥得赛 | 《高新技术企业证书》 | GR201942000391 | 有效期：2019.11.15-2022.11.14 |
| 武穴奥得赛 | 《危险化学品经营许可证》 | 鄂J危化经字[2019]040060 | 许可范围：甲醇、盐酸、硫酸， 有效期：2019.11.8-2022.11.7 |
| 沧州奥得赛 | 《河北省排放污染物许可证》 | PWX-130965-0021-19 | 4.573/年、氨氮：0.457吨/年、SO2：0.078吨/年、NOX：0.233吨/年，2019.6.10-2020.6.9 |
（7）特许经营权
截至2019年12月31日，标的公司无特许经营权。
（二）主要负债情况
截至2019年12月31日，标的公司的负债主要由应付账款、预收款项、应交税费和其他应付款等构成，详见本报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”之“（一）标的公司报告期内财务状况分析”之“2、负债构成分析”。
截至2019年12月31日，标的公司不存在或有负债。
（三）对外担保情况
截至2019年12月31日，标的公司不存在对外担保事项。
（四）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书签署日，标的公司不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）合法合规情况
2018年1月1日至今，本公司及本公司子公司受到的行政处罚如下：
| 序号 | 受处罚主体 | 处罚部门 | 处罚文书名称及编号 | 处罚事由 | 处罚／缴款时间 | 处罚内容 |
| 1 | 奥得赛化学 | 国家税务总局北京市海淀区税务局 | “京海一税简罚（2018）5264号”《税务行政处罚决定书（简易）》 | 2018.11.01-2018.11.30印花税（购销合同）未按期进行申报 | 2018.12.19 | 罚款50元 |
| 2 | 武穴奥得赛 | 武穴市 环保局 | “武环罚字[2018]第17号”《行政处罚决定书》 | 将沾染有化学品的废包装袋内膜（属于危废HW49）未收集登记入库贮存管理，且擅自委托给无危废处置资质的个体塑料加工户处理 | 2018.5.30 | 罚款70,000元 |
| 3 | 武穴奥得赛 | 武穴市 安监局 | “（武）安监罚[2018]危0320-2号”《行政处罚决定书》 | 对于1月22日下达的隐患整改指令不执行[注1] | 2018.4.2 | 罚款10,000元 |
| 4 | 武穴奥得赛 | 武穴市劳动保障监察局 | ——[注2] | 未严格执行劳动保障方面相关法律法规及政策 | 2018.7.24 | 罚款8,000元 |
注1：武穴市安监局2018年1月22日下发的《隐患整改指令》；注2：“——”为处罚文书丢失。
针对上述行政处罚，《税收征收管理办法》第六十二条规定“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”，奥得赛化学因印花税未按期进行申报被国家税务总局北京市海淀区税务局处罚50元不属于情节严重的情形，因此上述处罚中的第1项处罚不构成重大行政处罚，相关行为不构成重大违法行为。
武穴市应急管理局、武穴市劳动保障监察局、武穴市公安消防大队、武穴市公安局治安管理大队、黄冈市生态环境局武穴市分局、武穴市田家镇管委会已经出具书面说明，上述处罚中的第2项至第4项处罚不构成重大行政处罚，相关行为不构成重大违法行为。
综上所述，标的公司及其子公司所受的上述行政处罚不构成重大行政处罚，相关行为未构成重大违法行为。
六、主营业务情况
自成立以来，奥得赛化学一直从事精细化工产品的研发、生产、销售，公司主要产品荧光增白剂类产品已广泛应用于日化、医药、塑料、电子等领域。在企业发展过程中，公司一直积极拓展业务领域、研发前沿技术，致力于自主研发和创新生产高技术含量、高附加值的特殊化学品，不断推动产品链延伸、市场扩展和技术研发进步，使公司在激烈的市场竞争中脱颖而出，经营业绩连续多年实现稳固增长。
奥得赛化学始终坚持技术领先和创新驱动的发展战略，近年来相继被国家和北京市认定为“高新技术企业”“中关村国家自主创新示范区创新型试点企业”“北京科技研究开发机构”“中国石油和化工行业技术创新示范企业”“北京市企业技术中心”。
奥得赛化学也始终坚持直面全球竞争和追求卓越的公司定位。近年来，奥得赛化学已经相继获得日本厚生劳动大臣签发的“医药品外国制造业者认定证”、欧盟REACH等认证，产品已经远销全球多个国家，并与全球化工及医药领域的多家知名企业开展了持续稳定的合作，是中国从事精细化学品生产的优秀企业代表。
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规与政策
1、所处行业分类
根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754—2011），奥得赛化学所处行
业属于“C2614有机化学原料制造”；根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012修订版），标的公司所属行业属于化学原料和化学制品制造业（C26）。奥得赛化学生产的主要产品均为精细化学品，能广泛应用于日化、医药、塑料、电子材料等领域。精细化工是以化学原料为基础、用较复杂的技术和多步骤的制作工艺，生产出性能和质量要求较高的精细化学品的化工领域，具有极高的科技含量和产品附加值，对工农业和国防现代化、人民生活水平提升和尖端科学研究的开展都具有非常重要的价值。目前，大力发展精细化工已成为世界各国调整化学工业结构、提升化学工业产业能级和扩大经济效益的战略重点。
2、行业主管部门和监管体制
精细化工行业属于充分竞争性行业，其行业监管体制为国家宏观指导下的市场调节管理体制，政府职能部门进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范。精细化工行业的宏观管理职能部门为国家发展与改革委员会，主要负责研究拟订国家产业发展战略、方针政策和总体规划。工业和信息化部参与精细化工产业政策的制定，包括拟订行业规划和产业政策，以及行业标准的审批发布，指导行业技术法规和行业标准的拟订等。国家应急管理部负责安全生产综合监督管理和化工生产经营企业安全生产监督管理。国家生态环境部负责拟订并组织实施生态环境政策、规划和标准，统一负责生态环境监测和执法工作，监督管理污染防治、核与辐射安全，组织开展中央环保督察等。此外，各省、市级政府也相应设立监管部门，在规定权限内负责建设项目的规划、审核和批准。
行业监管方面，国家质检局、国家安监局，根据其监管职责分别负责化工行业的产品质量、标准化、安全生产、危险化学品生产经营、非药品类易制毒化学品生产经营等方面的监督管理。
中国石油和化学工业联合会是行业内的自律组织，作为具有服务和一定管理职能的全国性、综合性的社会中介组织，承担行业引导和服务职能，包括行业发展研究、统计调查、制定行业规划等。此外，中国石油和化学工业联合会的会员单位中国化工学会下设精细化工专业委员会，负责开展精细化工行业的学术交
流、科学论证、咨询服务，提出政策建议。
3、主要法律法规与政策
（1）产业政策
| 文件名称 | 发布部门 | 文件内容 |
| 《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》 | 工信部 | 在化工新材料、精细化学品、现代煤化工等重点领域建成国家和行业创新平台 |
| 《医药工业发展规划指南》 | 工信部 | 重点开发、升级原料药制造水平 |
| 《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录（2005年修订）》 | 发改委 | 将“关键医药中间体开发与生产；高效、低毒、安全新品种农药及中间体开发生产”列为当前国家重点鼓励的产业、产品和技术 |
| 《国家“十二五”科学和技术发展规划》 | 科技部 | 突破生物基材料、生物基平台化合物、手性化工中间体等三大类重大化工产品的生物制造关键技术，建立一批千吨级手性中间体产业化生产示范线 |
| 《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》 | 发改委、科技部、工信部、商务部、知识产权局 | “二、生物”之“19、重大疾病创新药物及关键技术”为优先发展的高技术产业化重点领域 |
| 《国家重点支持的高新技术领域》 | 科技部、财政部、国家税务总局 | “二、生物与医药技术”之“（三）化学药”之“11、手性药物和重大工艺创新的药物及药物中间体”为国家重点支持高新技术领域 |
（2）法律法规
标的公司产品生产涉及环境保护、安全生产方面的法律、法规主要包括：
| 序号 | 法律法规名称 | 实施日期 |
| 1 | 《中华人民共和国环境保护法》 | 2015年1月1日 |
| 2 | 《中华人民共和国环境影响评价法》 | 2003年9月1日 |
| 3 | 《中华人民共和国水污染防治法》 | 2008年6月1日 |
| 4 | 《中华人民共和国大气污染防治法》 | 2016年1月1日 |
| 5 | 《中华人民共和国环境噪声污染防治法》 | 1997年3月1日 |
| 6 | 《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》 | 2005年4月1日 |
| 7 | 《中华人民共和国清洁生产促进法》 | 2012年7月1日 |
| 8 | 《中华人民共和国节约能源法》 | 2008年4月1日 |
| 序号 | 法律法规名称 | 实施日期 |
| 9 | 《中华人民共和国循环经济促进法》 | 2009年1月1日 |
| 10 | 《中华人民共和国安全生产法》 | 2014年12月1日 |
| 11 | 《易制毒化学品管理条例》 | 2005年8月26日 |
| 13 | 《危险化学品安全管理条例》 | 2013年12月7日 |
| 14 | 《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》 | 2011年12月1日 |
| 15 | 《危险化学品安全使用许可证实施办法》 | 2012年11月16日 |
| 16 | 《危险化学品目录（2015版）》 | 2015年2月27日 |
| 17 | 《关于加强精细化工反应安全风险评估工作的指导意见》 | 2017年1月5日 |
（二）主要产品情况
标的公司主要生产荧光增白剂类产品、医药中间体、电子化学品等精细化工产品，具体情况如下：
1、荧光增白剂类产品
荧光增白剂是一种粉末状的有机化合物，它能吸收人肉眼看不见的近紫外光（波长范围在300-400nm之间），发射出人肉眼可见的蓝紫色荧光（波长范围在420-480nm之间），可以在避免材料的纤维组织被染料破坏的前提下，显著提高被作用物的白度和光泽，所以被广泛应用于纺织、造纸、塑料及合成洗涤剂等工业领域。
奥得赛化学自公司设立之日起研发并向国内市场推出高端荧光增白剂类产品，是最早进入这一领域的民营企业之一。公司实际控制人吴细兵毕业于北京大学化学系，在荧光增白剂领域深耕多年，致力于开发荧光不褪色、原料易得、无污染等实用性强的荧光增白剂。通过不断应用新技术改进传统生产工艺，公司目前生产的荧光增白剂及其中间体主要包括：CBS-X、OB、127、SWN、BCMB，产品种类能够覆盖多种应用场景。具体情况如下：
| 简称 | 中文名称 | 分子式 | 特点及用途 |
| CBS-X | 4,4?-双(2-磺酸钠苯乙烯基)联苯 | C28H18O6S2Na2 | 属于二苯乙烯型荧光增白剂，是洗涤剂中最优秀的增白剂，适用于各种合成洗涤剂、肥皂、香皂任何制造过程中的光学增白，也可直接用于棉、麻、丝、羊毛、锦纶和纸张常温下的光 |
| 简称 | 中文名称 | 分子式 | 特点及用途 |
| 学增白，增白强度高，耐氯漂、氧漂性能优良，具有优异的耐洗牢度和干湿日晒牢度，均染性能良好，易于生物降解。 | |||
| OB | 2.5-双-(5-叔丁基-2-苯并噁唑基)噻吩 | C26H 26N2O2S | 又名荧光增白剂184，属于苯并噁唑类荧光增白剂，主要用于PVC、PS、PE、PP、ABS等塑料及醋酸纤维、油漆、涂料、油墨等的增白，具有稳定性强、透明度高等优点。 |
| 127 | 4,4-双(2-甲氧基苯乙烯基)联苯 | C30H26O2 | 又名荧光增白剂378，属于二苯乙烯型荧光增白剂，主要用于PVC塑料、人造皮革等的增白，对各种塑料及塑料制品均具有良好的增白效果，对聚氯乙烯，具有长期存放不泛黄、不褪色的优点。 |
| SWN | 4-甲基-7-二乙胺香豆素 | C14H17NO2 | 应用于 PVC塑料、羊毛、天然丝和腈纶、尼龙(聚酰胺)、洗衣粉的增白，也是一种激光染料。 |
| BCMB | 联苯二氯苄 | C14H12Cl2 | 合成荧光增白剂或树脂中间体的重要原料，也可以用来合成医药中间体4,4'-二羟甲基联苯 |
标的公司荧光增白剂及其中间体产品品质较高、质量稳定，国际化工巨头巴斯夫（BASF）、Milliken，以及国际著名日化企业花王（Kao）、狮王（Lion），印尼肥皂与洗涤剂巨头Wings Indonesia，国内洗涤用品龙头企业纳爱斯集团等都已成为该类产品的长期重要客户。
2、医药中间体
医药中间体是化学药物合成过程中的中间化学品，多数为粉末状形态。高品质的医药中间体是化学原料药的关键原料和生产仿制药的重要基础。整个化学合成药品制造基本过程具体如下：
我国医药中间体行业起步于20世纪70年代，标的公司是较早进入这一领域的民营化工企业之一。经过多年发展，奥得赛化学已经成为国内重要的医药中间体的生产厂家，其多款产品都具有较强的市场竞争力和稳定的市场需求，具体情况如下：
| 简称/代码 | 中文名称 | 分子式 | 特点及用途 |
| MLTC | 10,10-二甲基蒽酮 | C21H26ClN | MLTC合成的原料药美利曲辛和F045合成的氟哌噻吨是生产治疗抑郁症黛力新（Deanxit）的核心成分，黛力新在抗抑郁、抗焦虑和改善相应躯体症状上具有良好的疗效,系抑郁症治疗的一线药物，客户为世界知名原料药制造公司台湾台耀化学。 |
| F045 | 2-三氟甲基-9-烯丙基-9噻吨醇 | C23H27Cl2F3N2OS | |
| B38 | 邻氨基苯乙酮 | C8H9NO | 治疗糖尿病药品利拉利汀（Linagliptin）的核心成分，客户为印度大型仿制药公司Cadila。 |
| N39 | 2-羟基-喹啉-4-甲酸 | C10H7NO3 | 麻醉剂辛可卡因（cinchocaine）的核心成分，通常限于脊柱和局部麻醉。 |
| DAK-2 | 10-（3-氯丙酰基）-10-氢-噻吩嗪-2-氨基甲酸乙酯 | C18H17ClN2O3S | 盐酸莫雷西嗪片的主要成分，临床对冠心病、心绞痛、高血压等患者的心律失常具有显著疗效，副反应小，耐受性好，故适用于治疗房性和室性早搏、阵发性心动过速、心房颤动或扑动。公司客户为总部位于拉脱维亚的国际知名药企Olainfarm。 |
| - | 对氨基苯乙醇 | C8H11NO | 心血管药物美多心安（Metoprolol）的主要成分，美多心安是一种在治疗高血压、心绞痛等心血管疾病方面具有很好疗效的化学合成药物。 |
| EBAB | 4-丁氨基苯甲酸乙酯 | C13H19NO2 | 是一种用于生产治疗咳嗽药物的中间体，客户为台湾台耀化学。 |
| B9 | 联苯单乙酸 | C14H12O2 | 用于生产抗炎镇痛药，该药物主要用于缓解骨关节炎以及急性闭合性软组织损伤后所致的肿胀、疼痛症状，公司客户为日本制药企业帝国制药。 |
| OPA | 邻苯二甲醛 | C8H6O2 | 主要用于生产医用医疗器械消毒剂，也可用于合成新抗血小板聚集药吲哚波芬。 |
随着世界经济的发展、人口老龄化程度的提高、人们保健意识的增强、城市化进程的推进和医疗保障体制的不断完善，全球药品市场呈持续增长趋势。奥得赛化学的产品适用于包括抑郁症、心脑血管疾病、糖尿病在内的多种重要疾病对应的药物生产，对于公共卫生具有非常重要的价值。
3、电子化学品
奥得赛化学所生产的电子化学品是用于生产电子化学材料的专用化学品。电子化学材料主要应用于下游电子元器件和零部件的制造，其中既包括集成电路、线路板等硬件产品在制作过程中需用到的化学品，也包括如液晶显示器件、电容、
电池、电阻、光电子器件等电子元器件和零部件中本身含有的各种化学品。
标的公司报告期内的电子化学品产品中，ML-8为生产手机、电脑、电视等电子产品的显示屏及室外大型显示屏专用涂层的重要原料，可以在降低能耗的同时显著提高显示屏性能；B28电子化学品具有良好的绝缘效果，可用于生产PCB板的表面涂层。
电子化学品生产技术使奥得赛化学得以进入我国最主要支柱产业之中。未来，随着以物联网为核心的新科技浪潮的兴起，信息技术产业在我国国民经济中的重要性仍将持续提升，硬件制造能力的独特价值还将不断凸显，奥得赛化学的电子化学品研发和生产能力对我国进一步提升在该领域的自主可控能力和竞争力具有非常重要的价值。
（三）主要产品的工艺流程
公司产品涉及的生产工艺主要属于化学有机合成领域，是基础化工原料和精细化学品通过一系列化学合成反应后生成，然后经过与之特性相适应的压滤、精制、过滤、结晶等工序物理或化学方法进行分离、纯化，最终获得纯度较高的产品，安全系数较高。上述化学合成反应多为经典化学反应，包括但不限于缩合、酯化、环化、光照卤化、硝化、高压氧化、高压氨解、D-A加成、霍夫曼降解等多种反应形式的生产，具体合成工艺视不同产品、不同的工艺路线而定，主要生产流程如下：
（四）公司的经营模式
1、盈利模式
自成立以来，标的公司深耕于精细化工领域，以强大的研发能力推动精细化工产品工业化生产，形成了以荧光增白剂类产品、医药中间体、电子化学品等精细化工产品的研发、生产和销售为主的盈利模式。标的公司客户按照采购产品的用途将客户分为生产型客户和贸易型客户，标的公司产品销售模式为直销，按销售区域可分为内销、外销。为加快货款回笼和减少回款风险，标的公司部分外销业务通过贸易商以买断式销售模式进行交易合作。
2、研发模式
标的公司努力建立以市场为导向的研发体系，和以企业为主体的产学研融合研发模式，充分利用标的公司内外各类资源推动科技成果的积累和产品科技含量的提升，逐渐形成了企业内部以目标导向为特色的研发，和企业外部以自由探索为特色的研发两种不同模式。
在内部，标的公司一直高度注重对国家政策和相关行业发展的研究。通过深入研究国家的宏观政策和产业政策、积极参与国内相关方面的技术研讨培训和各种行业展会，并由标的公司管理层牵头组织详细的市场调研，以预测行业发展趋势、发现前沿技术难题、了解终端用户需求痛点。在此基础上，标的公司根据各方信息选定新产品研发方向，再经标的公司各部门综合讨论后拟定可行性报告，之后研发项目立项。
立项审核后，标的公司确定开发计划，并由管理层协调技术部门、生产部门、销售部门共同执行研发计划。其中，技术部门积极采用新方法、新工艺推动新材料的研发和新产品的生产，既负责技术创新、技术引进、工艺改进等研究课题，也在重大技术、设备及质量攻关的研究实验中扮演最核心的角色。实验完成小试并形成工艺路线后，生产部门进行工艺配套、设备改造并实施中试生产，解决规模化生产中的具体技术问题，形成完整的生产流程和科学的生产体系。研发成功进入市场后，销售部门将及时反馈市场意见，形成对产品质量特性的不断完善。
在外部，标的公司意识到很多重大创新都来自于科研人员的自由探索，科研机构中的科技成果产业化在现代科技产业中扮演着越来越重要的角色。因此，标的公司与北京化工大学建立了“北京化工大学-奥得赛绿色化工与污染控制联合研发中心”，并与合作院校加强对人才的联合培养，积极借助科研院所的力量推动标的公司研发能力和可持续发展能力的提升。
3、采购模式
标的公司主要原材料主要为专用精细化工原料，如邻氯苯甲醛、2.5-噻吩二羧酸、邻氨基对叔丁基苯酚等，同时，生产过程中也需用到甲苯、甲醇等大宗化工原材料。
标的公司采购部门对潜在供应商根据基本情况、行业地位、研发能力、产品质量等方面进行初步筛选，并经相关审批程序后，确定为合格供应商，列入《合格供应商名录》进行管理。在长期的生产经营过程中已建立起了详细的供应商档案，并在综合比较产品价格、质量、供货稳定性等因素的基础上优化采购结构。
具体操作方面，标的公司生产部门依据经营计划及库存表等提交经审批的采购请购单，采购部门根据请购单，制定采购计划，严格按照质量认证要求，选择3家及以上供应商进行客观评价，确定供应商后制定采购订单并签署合同。标的公司采购的原材料先由检验部门进行严格化验、质检，合格后再进入储存、使用环节。
4、生产模式
奥得赛化学为保证产品生产符合既定要求，维持生产正常运营，确保生产活动符合国家法律法规及国际通用标准，符合环保、职业健康安全等多方面的各项要求，制定了一系列制度，具体包括：
（1）生产计划的制定
奥得赛化学产品生产由生产部负责，产品以销定产。对于CBS-X、OB、127等荧光增白剂产品及BCMB、OPA等连续生产的中间体产品，奥得赛化学根据以往年份的供求与产销情况预测当年需求并据以组织生产；对于医药中间体产
品，标的公司采取定制加工生产模式，根据客户需求进行产品研发，并建立了可以根据工艺路线、生产规模灵活调整的生产线来组织生产，最后将产品出售给客户。定制生产适应了全球产业链专业化分工的发展趋势，由于委托方对厂家工艺水平和管理能力要求较高，产品也具备较高的附加值。
（2）生产的执行与质量控制
各生产部门按照原材料耗用定额报表，按需领料；仓库管理员审核单据后发出原材料，由车间组织生产；在整个生产过程中，操作人员严格遵守生产程序文件、工艺流程规程、操作管理制度等要求进行操作。生产部门对整个生产过程进行监控，质量技术中心负责对生产过程持续检样，进行指标分析并做必要调整，每一道工序材料质量检验合格并核对无误后方可用于下一步生产工序的生产；产成品验收合格后包装入库。
5、销售模式
标的公司销售模式为直销。标的公司销售部分为内贸部和外贸部，分别负责境内外国家和地区的市场开拓、订单承接、客户关系维护等业务内容。境外销售中，对于部分欠发达地区客户、金额较大的客户，为缩短回款周期和减少结算风险，主要通过贸易商间接销售，其余主要直接销售给境外客户。对贸易商销售模式为买断式销售，即标的公司与贸易商签署购销合同，并按照合同约定发货，产品由贸易商签收后实现产品控制权的转移，达到收入确认的条件，如无质量问题一般不予退货。公司主要贸易商客户为江苏赛迪进出口有限公司、无锡三一进出口有限公司，贸易商在保险、收汇、订船、信用证抵押等方面有业务优势。
标的公司客户获取方式如下：①参加展会；②通过网络、行业杂志或其他方式了解客户需求信息，并通过电话、电子邮件主动联系，推进业务；③客户通过网络或者展会主动与公司联系，寻求合作。
标的公司与客户建立联系之后，客户通常会向公司发出需求产品规格及对应产品的市场资料，销售部门综合判断产品市场前景，并将产品规格发送至公司研发部门，研发部门进行样品开发，开发出样品后，标的公司提供客户进行质量检测，产品通过客户质量检测后与客户确定初步合作意向；确定合作意向后，客户
对标的公司的经营资质、产品质量进行检查，并独立或委托第三方机构对标的公司生产场所进行现场检查，评估质量保障体系、环保和安全生产体系的建立情况；符合客户产品要求的企业才会被客户列入其合格供应商名单，并进入正式报价阶段；正式报价主要由销售部结合各产品市场行情和标的公司生产成本变动情况，以及客户的重要程度及拟采购量情况，最终确定产品的正式报价。标的公司会定期拜访重点客户，了解客户的最新需求以及对产品、价格、服务的满意度，并据此及时调整标的公司的生产、营销策略。同时，主要客户也会根据自身质量控制体系的要求，定期对标的公司进行现场检查，确保标的公司始终符合客户对于合格供应商的要求。
（五）主要产品的生产销售情况
1、主要产品的生产和销售情况
报告期内，标的公司的产能、产量和销量情况如下：
单位：吨
| 产品 | 项目 | 2019年 | 2018年 |
| 荧光增白剂类产品 | 产能 | 1,985.00 | 1,985.00 |
| 产量 | 1,428.69 | 2,492.40 | |
| 产能利用率 | 71.97% | 125.56% | |
| 销量 | 1,371.43 | 2,488.35 | |
| 产销率 | 95.99% | 99.84% | |
| 医药中间体 | 产能 | 323.57 | 310 |
| 产量 | 189.54 | 97.95 | |
| 产能利用率 | 58.58% | 31.60% | |
| 销量 | 157.96 | 112.19 | |
| 产销率 | 83.34% | 114.54% | |
| 电子化学品 | 产能 | 200 | 200 |
| 产量 | 261.24 | 55.89 | |
| 产能利用率 | 130.62% | 27.95% | |
| 销量 | 251.70 | 69.50 | |
| 产销率 | 96.35% | 124.34% |
报告期内，标的公司的产能利用率波动较大，并且三类产品的产能利用率存在差异，一方面系建设项目申请有关部门备案时，申报的产能主要是对行业发展的预测以及对产品产能进行综合考虑后确定的。而实际生产过程中，在报告期内总产能未明显增加的情况下，客户需求变动影响标的公司的三类产品在不同时期的订单饱和度，进而影响产线安排和各产品的产能利用率；另一方面系标的公司三类产品的通用性、生产效率、单笔订单规模和客户下单频率不同，如荧光增白剂类产品的通用性强，订单多为大批量、连续供应，而医药中间体为定制化生产，种类较多，单笔订单的采购量少，导致不同产品对产能的利用率存在差异。
报告期内，标的公司部分产品产能利用率超过100%，系标的公司生产工艺进行改造和管理水平提高，使产能利用率得到提高所致，但污染物的排放种类和排放总量未超过环评批复要求。针对报告期内实际产量超过产能的事项，2020年3月31日，黄冈市生态环境局武穴市分局出具情况说明：武穴奥得赛化学有限公司近三年实际生产过程中，存在实际产量超过设计产能的情形，系提升工艺和提升管理水平所致，未导致污染物超批复种类和排放总量的情形，我局不予以行政处罚。
2、主要产品的销售情况
报告期内，标的公司产品的销售收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | ||
| 金额 | 占比(%) | 金额 | 占比(%) | |
| 荧光增白剂类产品 | 20,005.27 | 59.83 | 27,296.31 | 78.67 |
| 医药中间体 | 7,716.82 | 23.08 | 5,892.09 | 16.98 |
| 电子化学品 | 5,716.04 | 17.09 | 1,508.68 | 4.35 |
| 合计 | 33,438.13 | 100.00 | 34,697.08 | 100.00 |
标的公司2019年营业收入规模较2018年小幅回落，主要是由于荧光增白剂和荧光增白剂中间体的销量因市场需求下降而同步下滑。报告期内标的公司医药中间体、电子化学品产品销售收入稳步增长，主要原因系标的公司下游需求增加，此外标的公司能够生产的医药中间体、电子化学品种类不断增加，相应销售收入
稳步增长。报告期内，标的公司主要产品的平均销售价格情况如下：
单位：元/千克
| 项目 | 2019年 | 2018年 |
| 荧光增白剂类产品 | 145.87 | 109.70 |
| 医药中间体 | 488.53 | 525.12 |
| 电子化学品 | 227.10 | 217.08 |
报告期内，标的公司按地域划分的销售占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 占比 | 2018年度 | 占比 |
| 境内 | 17,312.05 | 51.77% | 22,928.05 | 66.08% |
| 境外 | 16,126.09 | 48.23% | 11,769.03 | 33.92% |
| 总计 | 33,438.13 | 100.00% | 34,697.08 | 100.00% |
注：标的公司通过贸易商出口销售在内销中统计。
标的公司出口的产品主要销往亚洲、欧洲及北美地区。标的公司不存在境外拥有资产的情形。
3、中介机构对标的公司境外客户收入的核查情况及核查的充分性和有效性
（1）标的公司的境外收入情况
报告期内，标的公司境外市场销售收入分别为11,769.03万元、16,126.09万元，占主营业务收入的比例分别为33.92%、48.23%。
（2）境外收入核查范围
境外收入的核查范围为标的公司2018年度、2019年度合并财务报表中列示的营业收入中的境外收入，抽样总体包括所有来源于境外客户的收入。
（3）境外收入核查方法及核查结论
①对海外收入确认的相关内部控制设计和运行进行了解、评价，并测试关键内部控制流程运行的有效性；
②核查销售合同（订单）、发票、出库单、货物签收单/海关报关单、提单；
A、样本选取标准对该类收入，项目组在报告期内先选取全年出口收入达到一定金额（100万元以上）的大客户进行针对性测试，然后在剩余样本中选取8至10个收入占比较低的小客户进行不可预见性测试。
B、执行的核查程序a.核查销售合同（订单），识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价收入确认的会计政策是否符合企业会计准则的要求；b.根据标的公司的销售流程，以销售合同（订单）为起点，逐一核查、比对销售合同（订单）、发票、出库单、货物签收单/海关报关单、提单等流程节点所载信息的一致性、逻辑性，以确认标的公司报告期收入确认的真实性，准确性、完整性及截止性。C、核查结果标的公司的收入确认时点与销售合同（订单）相符，收入确认金额与销售合同（订单）条款及客户确认金额一致，2018年度、2019年度核查境外收入金额分别占整体境外收入的85.00%、68.79%。
③核查销售回款单据
A、样本选取标准报告期内中介机构分别选取2018年度、2019年度发生的销售回款单家客户全年回款总额达到30万元、50万元人民币以上的回款进行针对性测试，剩余金额根据非统计抽样计算样本量进行测试。
B、执行的核查程序核查标的公司账面记录的回款金额与原始银行单据一致，客户名称与原始银行单据及销售合同（订单）一致。C、核查结果标的公司账面记录的回款金额与原始银行单据一致，客户名称与原始银行
单据及销售合同（订单）一致，2018年度、2019年度核查境外收入金额分别占整体境外收入的87.56%、70.78%。
④实施函证程序
A、样本选取标准根据标的公司出口客户业务较为集中的特点，在核查的过程中，对报告期内出口收入达100万元以上的重要客户进行了全部函证，对出口收入100万元以下的客户主要采用非统计抽样计算样本量进行函证程序。
B、执行的核查程序对客户的收函地址或邮箱进行独立核实，向客户独立发送往来询证函，对回函差异进行分析，对未回函金额执行替代性检查程序。C、核查结果根据执行的函证程序及回函情况，标的公司期末应收账款余额存在性、真实性、完整性、准确性未见异常，各期内境外营业收入的发生、真实性、完整性、准确性、截止未见异常。2018年度、2019年度回函境外收入金额占整体境外收入的50.24%、79.43%。
⑤境外客户访谈程序
根据境外客户的特点，选取报告期内标的公司所有核心境外客户进行了现场访谈。中介机构现场实地访谈境外客户收入金额占报告期整体境外收入的
49.58%、71.01%。中介机构通过客户网站/公开信息、查看被访谈人工作证与名片等方式确认其身份真实性。访谈问题包括访谈人与访谈对象信息、客户及相关人员与标的公司及相关人员的关联关系，客户与标的公司的合作背景、合作历史，客户与标的公司业务情况，客户的基本情况，客户对标的公司的整体评价，客户与标的公司的退换货及法律纠纷情况等。中介机构取得了被访谈人签字的访谈记录、无关联关系承诺函，并与被访谈人在客户处合影。
⑥出口报关数据与账面数据比对的分析性复核程序
中介机构通过出口报关系统取得了标的公司报告期内的海关出口数据，将其与标的公司报告期内账面数据进行了对比复核，差异较小，且主要来自汇率折算。中介机构主要通过对内部控制的了解、评价、测试，核查销售合同（订单）、发票、出库单、货物签收单/海关报关单、提单、销售回款单据，实施函证程序、境外客户访谈程序、分析性复核程序，对标的公司境外客户收入进行核查。经核查，标的公司境外客户收入的真实性、准确性、完整性符合要求，核查具有充分性和有效性。
4、前五名客户情况
报告期内，标的公司前五名客户销售情况如下：
| 年度 | 序号 | 客户名称 | 销售金额（万元） | 占当期销售总额比例（%） |
| 2019年 | 1 | 江苏赛迪进出口有限公司 | 6,228.95 | 18.63 |
| 2 | MIWON SPECIALTY CHEMICAL CO., LTD. | 5,619.93 | 16.81 | |
| 3 | BASF SE | 3,271.54 | 9.78 | |
| 4 | Milliken & Company | 1,730.86 | 5.18 | |
| 5 | 北京瀚波伟业科技发展有限公司 | 1,307.00 | 3.91 | |
| 合计 | 18,158.28 | 54.30 | ||
| 2018年 | 1 | 江苏赛迪进出口有限公司 | 7,238.84 | 20.86 |
| 2 | 河南瑞奇特化工有限公司 | 2,903.98 | 8.37 | |
| 3 | BASF SE | 2,460.04 | 7.09 | |
| 4 | 北京瀚波伟业科技发展有限公司 | 2,187.13 | 6.30 | |
| 5 | 济南塑邦精细化工有限公司 | 1,656.99 | 4.78 | |
| 合计 | 16,446.98 | 47.40 |
报告期内，标的公司不存在向单个客户销售金额超过50%或严重依赖少数客户的情形。
标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方或持有奥得赛化学5%以上股份的股东不存在在标的公司前五大客户中直接或间接占
有权益的情况。
5、三类主要产品的前五名客户销售情况
（1）荧光增白剂类产品前五名客户销售情况
| 期间 | 序号 | 客户名称 | 销售金额（万元） | 占当期该类产品销售总额比例（%） |
| 2019年度 | 1 | 江苏赛迪进出口有限公司 | 3,315.83 | 16.57 |
| 2 | BASF SE | 3,271.54 | 16.35 | |
| 3 | Milliken & Company | 1,730.86 | 8.65 | |
| 4 | 北京瀚波伟业科技发展有限公司 | 1,297.34 | 6.48 | |
| 5 | Kao Corporation | 828.69 | 4.14 | |
| 合计 | 10,444.25 | 52.21 | ||
| 2018年度 | 1 | 江苏赛迪进出口有限公司 | 4,375.51 | 16.03 |
| 2 | 河南瑞奇特化工有限公司 | 2,903.98 | 10.64 | |
| 3 | BASF SE | 2,460.04 | 9.01 | |
| 4 | 北京瀚波伟业科技发展有限公司 | 2,187.13 | 8.01 | |
| 5 | 济南塑邦精细化工有限公司 | 1,591.53 | 5.83 | |
| 合计 | 13,518.19 | 49.52 |
（2）医药中间体前五名客户销售情况
| 期间 | 序号 | 客户名称 | 销售金额（万元） | 占当期该类产品销售总额比例（%） |
| 2019年度 | 1 | 江苏赛迪进出口有限公司 | 2,913.12 | 37.75 |
| 2 | 无锡三一进出口有限公司 | 1,129.92 | 14.64 | |
| 3 | Unilab Chemicals & Pharmaceuticals Pvt Ltd. | 425.12 | 5.51 | |
| 4 | 北京长江脉医药科技有限责任公司 | 423.65 | 5.49 | |
| 5 | JSC Olainfarm | 381.75 | 4.95 | |
| 合计 | 5,273.57 | 68.34 | ||
| 2018年度 | 1 | 江苏赛迪进出口有限公司 | 2,863.33 | 48.60 |
| 2 | JSC Olainfarm | 699.02 | 11.86 | |
| 3 | Porta s.r.o. | 326.12 | 5.53 | |
| 4 | Redox Pty Ltd. | 316.03 | 5.36 |
| 期间 | 序号 | 客户名称 | 销售金额（万元） | 占当期该类产品销售总额比例（%） |
| 5 | 苏州亚培克生物科技有限公司 | 239.65 | 4.07 | |
| 合计 | 4,444.16 | 75.43 |
江苏赛迪进出口有限公司、无锡三一进出口有限公司为对外贸易公司。对于部分欠发达地区客户、交易额较大的客户，为缩短回款周期和减少结算风险，奥得赛化学会通过外贸公司进行销售，销售模式为买断式销售，如无质量问题一般不予退货。上市公司、奥得赛化学及其持股5%以上股东与江苏赛迪进出口有限公司、无锡三一进出口有限公司及其主要管理人员之间不存在亲属关系及其他关联关系，亦不存在任何形式的利益关系。
（3）电子化学品前五名客户销售情况
| 期间 | 序号 | 客户名称 | 销售金额（万元） | 占当期该类产品销售总额比例（%） |
| 2019年度 | 1 | MIWON SPECIALTY CHEMICAL CO., LTD. | 5,619.93 | 98.32 |
| 2 | 湖南嘉盛德材料科技股份有限公司 | 96.11 | 1.68 | |
| 合计 | 5,716.04 | 100.00 | ||
| 2018年度 | 1 | MIWON SPECIALTY CHEMICAL CO., LTD. | 1,508.68 | 100.00 |
| 合计 | 1,508.68 | 100.00 |
除MIWON SPECIALTY CHEMICAL CO., LTD.（以下简称“MIWON”）与标的公司之间存在上述业务往来之外，上市公司、标的公司以及标的公司持股5%以上股东与MIWON之间不存在关联关系或其他利益关系。
（六）原材料和能源供应及采购情况
1、主要原材料采购情况
报告期内，标的公司主要原材料的采购情况如下：
| 年度 | 主要原材料名称 | 采购量（吨） | 采购单价（元 | 总采购金 | 占总采购 |
| /千克） | 额（万元） | 额的比例 | |||
| 2019年 | 邻氯苯甲醛 | 753.25 | 18.73 | 1,411.04 | 9.45% |
| 亚磷酸三乙酯 | 590.02 | 18.86 | 1,112.77 | 7.45% | |
| 联苯 | 932.00 | 10.54 | 982.24 | 6.57% | |
| 2.5-噻吩二羧酸（OB酸） | 44.00 | 206.51 | 908.55 | 6.08% | |
| 间羟基N，N-二乙基苯胺 | 70.28 | 95.71 | 672.68 | 4.50% | |
| OB酚（邻氨基对叔丁基苯酚） | 90.40 | 71.09 | 642.63 | 4.30% | |
| 甲醇钠 | 811.98 | 4.47 | 362.96 | 2.43% | |
| 甲苯 | 613.14 | 5.60 | 343.64 | 2.30% | |
| 液碱 | 2,894.91 | 1.05 | 304.38 | 2.04% | |
| 三氯化磷 | 534.02 | 4.95 | 264.20 | 1.77% | |
| 采购合计 | 16,083.24 | - | 14,939.01 | - | |
| 年度 | 主要原材料名称 | 采购量（吨） | 采购单价（元/千克） | 总采购金额（万元） | 占总采购额的比例 |
| 2018年 | 2.5-噻吩二羧酸（OB酸） | 81.00 | 231.44 | 1,874.67 | 10.82% |
| 邻氯苯甲醛 | 1,135.00 | 15.84 | 1,798.19 | 10.38% | |
| 亚磷酸三乙酯 | 883.83 | 17.05 | 1,507.18 | 8.70% | |
| 联苯 | 1,207.00 | 11.55 | 1,394.52 | 8.05% | |
| OB酚（邻氨基对叔丁基苯酚） | 123.88 | 89.17 | 1,104.62 | 6.38% | |
| 间羟基N，N-二乙基苯胺 | 52.36 | 114.89 | 601.56 | 3.47% | |
| 甲醇钠 | 1,017.06 | 5.19 | 527.48 | 3.05% | |
| 甲苯 | 720.72 | 5.99 | 431.56 | 2.49% | |
| 三氯化磷 | 922.17 | 4.42 | 407.72 | 2.35% | |
| 液碱 | 2,420.89 | 1.18 | 286.67 | 1.66% | |
| 采购合计 | 18,507.13 | - | 17,320.12 | - |
报告期内，标的公司的主要原材料价格波动较大，主要受到市场供需状况变化的影响。2018年，上游的部分中小化工企业受环保和安全监管趋严的影响而停产，导致市场供给不足，主要原材料的价格普遍上涨。2019年，主要原材料的市场供给逐步增加，价格逐渐回落。
2、主要能源耗用情况
报告期内，标的公司的主要能源耗用情况如下：
| 项目 | 2019年 | 2018年 | |
| 水费 | 费用（万元） | 34.39 | 33.53 |
| 单价（元/吨） | 3.34 | 3.00 | |
| 电费 | 费用（万元） | 516.81 | 542.29 |
| 单价（元/度） | 0.63 | 0.62 | |
| 天然气费 | 费用（万元） | 552.41 | 471.26 |
| 单价（元/m3） | 4.92 | 5.06 | |
| 蒸汽费 | 费用（万元） | 823.68 | 1,032.81 |
| 单价（元/吨） | 213.54 | 208.31 | |
| 煤 | 费用（万元） | - | 45.15 |
| 单价（元/千克） | - | 0.85 | |
| 合计（万元） | 1,927.28 | 2,125.04 | |
| 占营业成本的比重 | 10.59% | 10.47% | |
注：应武穴市田镇两型社会建设循环经济试验区“煤改气”相关政策要求，武穴奥得赛自2018年5月起全面停止使用烟煤能源。由上表可知，标的公司主要采购能源包括水、电、天然气和蒸汽。报告期内，标的公司的能源采购价格相对稳定。
3、前五名供应商情况
报告期内，标的公司前五名供应商采购情况如下：
| 年度 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额（万元） | 占当期采购总额比例（%） |
| 2019年 | 1 | 漯河市新旺化工有限公司 | 1,056.11 | 7.07 |
| 2 | 山东哲源化工有限责任公司 | 986.23 | 6.60 | |
| 3 | 涉县津东经贸有限责任公司 | 900.73 | 6.03 | |
| 4 | 济南富洋化工有限公司 | 719.86 | 4.82 | |
| 5 | 湖北源洹实业投资有限公司 | 662.68 | 4.44 | |
| 合计 | 4,325.61 | 28.96 | ||
| 2018年 | 1 | 四川省运通化工有限公司 | 1,759.55 | 10.16 |
| 2 | 漯河市新旺化工有限公司 | 1,430.22 | 8.26 |
| 年度 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额（万元） | 占当期采购总额比例（%） |
| 3 | 涉县津东经贸有限责任公司 | 1,233.98 | 7.12 | |
| 4 | 江苏德尔达工贸有限公司 | 1,128.27 | 6.51 | |
| 5 | 江苏赛迪进出口有限公司 | 832.54 | 4.81 | |
| 合计 | 6,384.56 | 36.86 |
报告期内，标的公司不存在向单个供应商采购金额超过50%或严重依赖少数供应商的情形。
标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方或持有奥得赛化学5%以上股份的股东不存在标的公司前五大供应商中直接或间接占有权益的情况。
（七）标的公司技术开发情况
标的公司来重视科技创新，并根据自身业务发展及市场需求特点，建立健全研发机构，配备高素质的科研技术团队。公司设有专门的研发中心，研发中心归公司研发副总经理管理，另外在生产基地分别成立了武穴实验室、沧州实验室。研发中心主要负责：依据市场需求，经公司市场部调研确定提出的新产品需求，组织进行新产品的研发；依据工厂实际生产中提出的相关问题，进行技术改造和技术革新；为研发的新产品建立切实可行的分析检测方法；依据小试方案编制中试操作规程；组织和实施相关产品的中试；后续生产技术咨询与支持等。此外，标的公司还通过与北京化工大学联合成立了“北京化工大学-奥得赛绿色化工与污染控制联合研发中心”，并通过人才的联合培养和科技问题的联合攻关，充分发挥产学研合作的优势，加强公司的科技实力。
经过多年的生产积累、研发创新和摸索改进，奥得赛化学逐渐建立起了一支经验丰富的专业研发团队，并在行业基础性技术工艺、产品应用内容的创新技术工艺等方面掌握了多项核心技术，具体如下：
| 产品名称 | 采用的工艺技术 | 所处阶段 |
| CBS-X | 叶立德反应（Witting反应）的霍纳尔－沃兹沃思－埃蒙斯（Horner-wadsworth-Emmons）改良法 | 大批量生产 |
| OB | N-酰化反应、环合反应 | 大批量生产 |
| 产品名称 | 采用的工艺技术 | 所处阶段 |
| 127 | 叶立德反应（Witting反应）的霍纳尔－沃兹沃思－埃蒙斯（Horner-wadsworth-Emmons）改良法 | 大批量生产 |
| BCMB | 芳香族的氯甲基化反应 | 大批量生产 |
| 蒽烯盐酸盐 | 傅列德尔克拉夫茨（Friedel –Crafts）烷基化、格氏反应、环合反应 | 大批量生产 |
| F045 | 烃基化反应、环合反应、格氏反应 | 大批量生产 |
| 邻苯二甲醛 | 芳香族侧链卤基水解 | 大批量生产 |
凭借多年的化学合成技术工艺研发创新和生产经验积累，标的公司通过产品链的延伸和生产工艺的改善，部分产品生产所需原料标的公司均可通过自产获得，这不仅减少了对上游的依赖，而且成本更低、品质更好、过程更可控，具备明显的竞争优势。标的公司深知循环利用和绿色理念在精细化工行业中未来发展中所具有的重要作用，因此一直推动上述理念落地。目前，标的公司已经可以从共同原料源头出发，综合开发、循环利用不同工序下生产的产品、副产品、底料、废料，让绝大部分原材料物尽其用，因而可以在不断提高产品技术含量的同时，实现对原料及产品的最大化利用，相比竞争对手具有非常显著的产品附加值。
标的公司在发展过程中，核心技术团队积累了丰富的运营和研发经验，持续对产品和生产工艺进行优化与改进。标的公司共有5名核心技术人员，其基本情况如下：
吴细兵先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1986年毕业于北京大学化学系有机化学专业；1989年获得北京大学环境中心环境化学硕士学位。2008年至今，就职于北京奥得赛化学股份有限公司，任董事长、总经理。吴细兵先生为发明专利“制备2-（N，N-二甲氨基）-2苯基丁醇的方法”、“一种4-甲酰基联苯、4-羟甲基联苯和4-氯甲基联苯的制备方法”和“一种N，N-二（4--（2，2-二苯基乙烯基）苯胺的合成方法”的发明人之一。
刘斌先生，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1996年7月毕业于天津大学应用化学系精细化工专业，学士学位。1996年至2000年，就职于北京染料厂，历任还原染料事业部技术员、技术副经理；2000年至2001年，就职于北京维多化工有限公司，任研发部合成组组长；2001年至今，就职于北京奥
得赛化学股份有限公司，历任研究所研究员、所长助理，现任研究所所长、副总经理。刘斌先生为发明专利“制备2-（N，N-二甲氨基）-2苯基丁醇的方法”、“一种4-甲酰基联苯、4-羟甲基联苯和4-氯甲基联苯的制备方法”和“一种N，N-二（4--（2，2-二苯基乙烯基）苯胺的合成方法”的发明人之一。
孙洪亮先生，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1995年毕业于北京化工大学精细化工专业；2001年获得中国科学院上海有机所有机化学专业硕士学位。1995年至2002年，就职于中国轻工业部设计院，任技术员；2002年至2005年，就职于北京北清创业科技开发公司、北京康宝景峰科技有限公司从事研发工作；2005年至2007年，就职于唐山欧力石油化工有限公司，任技术总监；2007年至今，就职于北京奥得赛化学股份有限公司，任研究所副所长。孙洪亮先生为发明专利“制备2-（N，N-二甲氨基）-2苯基丁醇的方法”的发明人之一。
王宝会先生，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1993年毕业于抚顺石油学院应用化学系工业分析专业，学士学位。1989年至2002年，就职于辽阳石油化纤公司，历任试验车间技术员、试验车间工程师、质检车间工程师、副主任；2002年至2004年，就职于温州中油燃料石化有限公司，历任工程师、车间主任、环保质计部负责人；2005年至今，就职于北京奥得赛化学股份有限公司，任研究所业务主管、所长助理。
刘莹女士，1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2010年毕业于唐山师范学院应用化学专业；2013年获得天津科技大学化学工程专业硕士学位。2013年6月至今，就职于北京奥得赛化学股份有限公司，任技术主管。
报告期内，标的公司核心技术人员无变动。
（八）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
（1）安全生产制度及执行情况
标的公司按照国家有关安全生产规范，建立了安全生产责任制，制定了《安
全管理制度》、《安全生产责任制》等多项规章制度和操作规程，并定期开展日常安全检查、节假日安全检查、专项安全检查等工作。安全环保部门负责每年对全员及新上岗员工进行安全教育培训，并组织考试，员工考试合格后才能上岗工作。标的公司设有安全生产领导小组，由公司管理层及各部门主要负责人组成。标的公司按照《生产经营单位事故应急预案编制导则》（GB/T29639--2013）编制有《生产安全事故应急救援预案》，并报送至市应急管理局审查登记备案。每年标的公司针对可能出现的安全事故根据应急预案组织进行两次应急演练。
（2）安全生产投入情况
最近三年，标的公司的安全生产投入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 安全生产投入 | 407.87 | 175.71 | 37.27 |
标的公司未来将根据生产经营需要继续加大对安全生产方面的投入。
（3）安全生产合规情况
报告期内，标的公司受到的安全生产相关处罚及相应整改措施情况如下：
①安全生产相关处罚情况
2018年4月2日，武穴奥得赛因对隐患整改指令不执行，收到武穴市应急管理局出具的（武）安监罚【2018】危0320-2号《行政处罚决定书（单位）》，被处以罚款人民币1万元的行政处罚。
②相应整改措施
针对上述处罚，武穴奥得赛采取的整改措施有：（1）及时组织专业人员进行隐患排查；（2）在厂区内部严格宣传和执行安全生产制度，并严肃执行奖惩制度，提高安全生产意识与制度管理水平；（3）严格按照隐患排查原则，按照“五到位五落实”的标准定期对厂区进行安全隐患排查。
③安全生产主管部门出具说明
针对上述处罚，2020年4月1日，武穴市应急管理局出具说明：武穴奥得赛化学有限公司上述行为不构成重大违法违规行或重大行政处罚。除上述处罚之外，武穴奥得赛化学有限公司自2018年1月1日至今，未发生过重大安全事故，不存在其他安全生产管理方面的违法违规行为，不存在其他因违反有关安全生产管理方面的法律、法规等规定而受到处罚的记录，亦不存在因违反相关法律、法规而正在接受调查的情形。
沧州渤海新区临港经济技术开发区安全生产监督管理局于2020年3月6日出具证明：沧州奥得赛化学有限公司自2019年10月28日至今，未发生过安全事故。
综上，奥得赛化学报告期内的生产经营符合国家安全生产的相关要求。
2、环境保护情况
（1）环保制度及执行情况
标的公司在生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物和噪声等。奥得赛化学高度重视环境保护工作，遵守国家及各省相关环保法律法规，建设了若干配套污染防治设施，并建立《环保管理制度》等各项相关管理制度，对生产过程中产生的废弃物的排放做出了详细要求，确保生产过程中产生的各类污染物经处理后能达标排放，实现企业清洁生产，同时建立环保事项的考核机制，切实落实环保要求。
标的公司设立了安全环保部作为环境保护监督管理的主管部门，制定环境保护考核指标，负责三废排放的监督、检查、考核工作，监督、检查、考核现有环保设施的运行、维护、检修情况。标的公司建立环境保护责任制，明确各生产单位、生产人员的环保责任，共同考核环境指标与生产指标，落实环境保护责任制。
（2）环境保护投入情况
公司环保投入主要包括两部分：①环保设施投入，即环保设施、设备等的采购、安装、调试等投入；②环保成本费用支出，具体包括排污费、环保相关人员薪酬、环保设施维护费用、监测费、物料耗用等费用性支出。报告期内公司环保
投入情况如下：
最近三年，标的公司的环境保护投入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 环境保护投入 | 1,202.29 | 932.34 | 511.94 |
标的公司高度重视环境保护工作，未来亦将会严格遵守有关环境保护的法律法规，根据监管部门的要求投入人力、物力。
（3）标的公司生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力
报告期内，标的公司生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力情况如下：
| 污染物类型 | 主要污染物 | 主要涉及的生产环节 | 排放量 | 主要处理设施 | 处理能力 |
| 废气 | 挥发性有机物（VOCS）、粉尘、氨等 | 合成 | 2019年：31,608.88万立方米（VOCS 4.34吨、粉尘0.14吨、0.02吨）； 2018年：41,960.87万立方米（VOCS 5.76吨、粉尘0.19吨、氨0.02吨） | “水吸收+活性炭吸附”废气处理装置 | 车间配置有废气处理装置，产生的废气均可得到处理 |
| 工业废水、生活污水 | 化学需氧量（COD)、生物需氧量(BOD)、氨氮等 | 后处理、溶剂回收 | 2019年：8.43万立方米（COD 4.22吨、BOD 0.84吨、氨氮0.42吨）； 2018年：9.15万立方米（COD 4.58吨、BOD 0.91吨、氨氮0.46吨） | 污水处理站 | 500m?/d |
| 固废 | 蒸馏残渣、污泥、废活性炭、废包装物 | 过滤、压滤 | 送有资质单位处理 | 固废仓库 | 送有资质单位处理 |
（4）环保合规情况
截至本报告书签署日，公司生产主体为武穴奥得赛、沧州奥得赛，其中，武学奥得赛未持有排污许可证，根据《排污许可管理办法（试行）》第三条的规定：
“环境保护部依法制定并公布固定污染源排污许可分类管理名录，明确纳入排污许可管理的范围和申领时限。纳入固定污染源排污许可分类管理名录的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）应当按照规定的时限申请并取得排污许可证；未纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位，暂不需申请排污许可证。”
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》第三条规定：“现有企业事业单位和其他生产经营者应当按照本名录的规定，在实施时限内申请排污许可证”。武穴奥得赛的主营业务为荧光增白剂类产品、医药中间体、电子化学品等精细化工产品的研发、生产、销售，在《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》的管理范围内，排污许可证的办理实施时限为2020年。
报告期至本报告书出具日，标的公司受到的环境保护相关处罚及相应整改措施情况如下：
①环境保护相关处罚情况
2018年5月30日，武穴奥得赛因生产车间沾染有化学品、属于危险废物HW49的包装袋内膜未登记入库贮存管理并擅自委托给无危废处置资质的个体塑料加工户处理，收到武穴市环境保护局出具的武环罚字【2018】第17号《武穴市环境保护局行政处罚决定书》，被处以罚款7万元的行政处罚。
②相应整改措施
针对上述行政处罚，武穴奥得赛采取的整改措施有：（1）及时将内膜袋称重登记，放入指定的危废仓库，并做好台帐登记；（2）加强对职工的教育培训，增强员工的危险废弃物处理与管理意识；（3）制定《车间环保管理十条》，明确提出固废及时入库、台账真实规范的要求，并规定了相应的惩罚性措施；（4）与华新环境工程（武穴）有限公司、湖北汇楚危险废物处置有限公司签署《危险废物处置服务合同》/《危险废物委托处置协议》，将危险废弃物委托具有资质的第三方机构进行处理。
③环境保护主管部门出具说明
针对上述处罚，2020年3月31日，黄冈市生态环境局武穴市分局出具说明：
经确认，武穴奥得赛的上述行为已及时完成整改，未造成重大环境影响，不属于重大违法行为，亦不构成重大处罚。除上述行政处罚外，该公司自2018年1月1日至今不存在其他违反环保法律法规行为，也未发生重大环境污染或生态破坏事件，不存在其他因违反环保相关法律、法规的规定而受到我局处罚的情形。沧州渤海新区临港经济技术开发区生态环境分局于2020年3月5日出具证明：自2018年1月1日起至本证明文件出具之日，沧州奥得赛化学有限公司在环境保护方面无重大违法行为，未发生重大环境事故，未因环境保护问题收到我局行政处罚。综上，奥得赛化学报告期内的生产经营符合国家环境保护的相关要求。
（九）产品质量控制情况
标的公司坚持产品质量至上的指导方针，严格按照国家法律法规要求建立全面的质量控制体系，注重在各个环节中落实实施质量管控。
1、质量控制标准
标的公司已通过GB/T19001-2016/ISO9001：2015质量管理体系认证。标的公司在生产过程中所涉及的具体标准主要包括《GB/T21883-2016中华人民共和
国国家标准-荧光增白剂 荧光强度的测定》和《QB/T2953-2008中华人民共和国轻工行业标准-洗涤剂用荧光增白剂》。除上述国家及行业标准外，标的公司还针对某些技术领域，制定了相应的企业标准。
2、质量控制措施
为保证产品质量，奥得赛化学在产品开发、原材料采购及生产上均严格按照质量管理体系的要求进行质量控制，并建立了符合国内、国际市场标准的质量规范，通过了ISO9001:2015质量管理体系认证。在采购进料环节，标的公司制定了采购管理制度，建立了完善的供应商管理体系，组织供应商选择、考核与评价，设立供应商档案及合格供方名录。在对原材料质量标准进行严格把关后，标的公
司对生产完成的产品也会参照国家标准和企业标准，在入库前执行检测和化验，确保产品的质量能够符合客户的要求。
3、产品质量纠纷情况
报告期内，标的公司不存在因质量方面的问题而导致重大纠纷及因质量方面的违法行为而受到过行政处罚的情形。北京市海淀区市场监督管理局于2019年11月27日出具证明：北京奥得赛化学股份有限公司自2017年1月1日至今没有违反市场监督管理部门相关法律、法规受到我局行政处罚的案件记录。
武穴市市场监督管理局于2020年3月31日出具证明：自2018年1月1日以来，武穴奥得赛没有发现重大违法行为，本局对该公司没有作出行政处罚，无处罚记录。天津滨海高新技术产业开发区市场监督管理局于2019年11月19日出具证明：自2017年1月1日至今未发现天津奥得赛新材料科技有限公司被市场监管部门依法处罚的行政处罚信息。
沧州渤海新区市场监督管理局临港经济技术开发区分局于2020年3月6日出具证明：沧州奥得赛化学有限公司自2018年1月1日至今，不存在因违反市场监督管理方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形，不存在重大违法行为，亦不存在因违反相关法律、法规的规定而正在接受我局调查的情形。
北京市房山区市场监督管理局于2020年3月5日出具证明：北京燕房奥得赛科技有限公司2017年3月5日至2020年3月5日期间没有违反工商行政管理法律、法规受到我局行政处罚的案件记录。
天津滨海高新技术产业开发区市场监督管理局于2019年11月19日出具证明：自2017年1月1日至今未发现天津奥得赛新材料科技有限公司被市场监督管理部门依法处罚的行政处罚信息。
北京市朝阳区市场监督管理局于2020年3月6日出具证明：北京奥得赛化学股份有限公司朝阳区分公司自2019年3月18日至2020年3月6日无违反原工商行政管理法律、法规受到相关行政处罚的案件记录。
北京市通州区市场监督管理局于2019年11月19日出具证明：北京奥得赛化学股份有限公司化工和生物技术研究所2017年1月1日至2019年11月18日没有违反市场监督管理法律、法规受到我局行政处罚的案件记录。
七、标的公司报告期内的会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则
1、销售商品收入确认的一般原则
（1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入公司；
（5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、收入确认的具体原则
（1）内销收入
国内销售：对于客户需要验收的商品，以客户验收确认的时点作为收入确认的时点；对于客户不需要验收的商品，以客户确认收到货物的时点作为收入确认时点。
（2）外销收入
国外销售：出口产品以出口报关日作为收入确认时点。
（二）会计政策、会计估计与同行业的差异及对利润的影响
标的公司的收入确认原则、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计方法与同行业可比公司相比不存在重大差
异，对标的公司利润无重大影响。
（三）财务报表的编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设、合并财务报表范围及其变化情况和原因
1、财务报表的编制基础
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。标的公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
2、合并财务报表的编制方法
标的公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括标的公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
3、合并财务报表范围及变化原因
（1）合并财务报表范围
截至2019年12月31日，标的公司合并范围内的子公司列示如下：
| 子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例 | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 武穴奥得赛化学有限公司 | 湖北 | 湖北 | 化学原料和化学制品制造业 | 100% | - | 设立 |
| 沧州奥得赛化学有限公司 | 河北 | 河北 | 化学原料和化学制品制造业 | 100% | - | 设立 |
| 北京燕房奥得赛科技有限公司 | 北京 | 北京 | 化学原料和化学制品制造业 | 100% | - | 设立 |
| 天津奥得赛新材料科技有限公司 | 天津 | 天津 | 化学原料和化学制品制造业 | 100% | - | 设立 |
（2）合并财务报表范围变化情况及原因
报告期各期，标的公司合并范围内的子公司列示如下：
| 子公司名称 | 是否纳入合并财务报表范围 | |
| 2019.12.31 | 2018.12.31 | |
| 武穴奥得赛化学有限公司 | 是 | 是 |
| 沧州奥得赛化学有限公司 | 是 | 是 |
| 北京燕房奥得赛科技有限公司 | 是 | 是 |
| 天津奥得赛新材料科技有限公司 | 是 | 是 |
| 北京京通奥得赛化学有限公司 | 否 | 是 |
（四）报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。
（五）重大会计政策或会计估计的差异或变更情况及其对利润的影响标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，对上市公司的净利润无重大影响。报告期内，标的公司重要会计政策和会计估计的变更情况列示如下：
1、财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会【2017】7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移（2017年修订）》（财会【2017】8号）、《企业会计准则第24号—套期会计（2017 年修订）》（财会【2017】9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号—金融工具列报（2017年修订）》（财会【2017】14 号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。标的公司于2019年1月1日执行上述新金融工具准则，对会计政策的相关内容进行调整。标的公司2019年1月1日首次执行新金融工具准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年1月1日 | 调整数 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 4,317.10 | 4,317.10 | - |
| 结算备付金 | - | - | - |
| 拆出资金 | - | - | - |
| 交易性金融资产 | 不适用 | 6,431.00 | 6,431.00 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | 不适用 | - |
| 衍生金融资产 | - | - | - |
| 应收票据 | 21.00 | - | -21.00 |
| 应收账款 | 2,703.25 | 2,703.25 | - |
| 应收款项融资 | 不适用 | 21.00 | 21.00 |
| 预付款项 | 679.71 | 679.71 | - |
| 应收保费 | - | - | - |
| 应收分保账款 | - | - | - |
| 应收分保合同准备金 | - | - | - |
| 其他应收款 | 2,264.52 | 2,264.52 | - |
| 买入返售金融资产 | - | - | - |
| 存货 | 7,505.70 | 7,505.70 | - |
| 持有待售资产 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - |
| 其他流动资产 | 7,485.32 | 1,054.32 | -6,431.00 |
| 流动资产合计 | 24,976.59 | 24,976.59 | - |
| 非流动资产： | - | - | - |
| 发放贷款和垫款 | - | - | - |
| 债权投资 | 不适用 | - | - |
| 可供出售金融资产 | 54.00 | 不适用 | -54.00 |
| 其他债权投资 | 不适用 | - | - |
| 持有至到期投资 | - | 不适用 | - |
| 长期应收款 | - | - | - |
| 长期股权投资 | 706.79 | 706.79 | - |
| 其他权益工具投资 | 不适用 | 54.00 | 54.00 |
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年1月1日 | 调整数 |
| 其他非流动金融资产 | 不适用 | - | - |
| 投资性房地产 | 351.66 | 351.66 | - |
| 固定资产 | 4,083.47 | 4,083.47 | - |
| 在建工程 | 7,491.14 | 7,491.14 | - |
| 生产性生物资产 | - | - | - |
| 油气资产 | - | - | - |
| 无形资产 | 2,967.49 | 2,967.49 | - |
| 开发支出 | - | - | - |
| 商誉 | - | - | - |
| 长期待摊费用 | 633.84 | 633.84 | - |
| 递延所得税资产 | 727.79 | 727.79 | - |
| 其他非流动资产 | 2,622.26 | 2,622.26 | - |
| 非流动资产合计 | 19,638.45 | 19,638.45 | - |
| 资产总计 | 44,615.05 | 44,615.05 | - |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 350.00 | 350.00 | - |
| 向中央银行借款 | - | - | - |
| 拆入资金 | - | - | - |
| 交易性金融负债 | 不适用 | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | 不适用 | - |
| 衍生金融负债 | - | - | - |
| 应付票据 | - | - | - |
| 应付账款 | 5,799.14 | 5,799.14 | - |
| 预收款项 | 1,100.39 | 1,100.39 | - |
| 卖出回购金融资产款 | - | - | - |
| 吸收存款及同业存放 | - | - | - |
| 代理买卖证券款 | - | - | - |
| 代理承销证券款 | - | - | |
| 应付职工薪酬 | 723.79 | 723.79 | - |
| 应交税费 | 2,295.44 | 2,295.44 | - |
| 其他应付款 | 2,477.72 | 2,477.72 | - |
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年1月1日 | 调整数 |
| 应付手续费及佣金 | - | - | - |
| 应付分保账款 | - | - | - |
| 持有待售负债 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | - |
| 其他流动负债 | - | - | - |
| 流动负债合计 | 12,746.48 | 12,746.48 | - |
| 非流动负债： | |||
| 保险合同准备金 | - | - | - |
| 长期借款 | - | - | - |
| 应付债券 | - | - | - |
| 其中：优先股 | - | - | - |
| 永续债 | - | - | - |
| 长期应付款 | - | - | - |
| 长期应付职工薪酬 | - | - | - |
| 预计负债 | - | - | - |
| 递延收益 | - | - | - |
| 递延所得税负债 | 5.57 | 5.57 | - |
| 其他非流动负债 | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 5.57 | 5.57 | - |
| 负债合计 | 12,752.05 | 12,752.05 | - |
| 所有者权益： | |||
| 股本 | 7,000.00 | 7,000.00 | - |
| 其他权益工具 | - | - | - |
| 其中：优先股 | - | - | - |
| 永续债 | - | - | - |
| 资本公积 | 11,294.28 | 11,294.28 | - |
| 减：库存股 | - | - | - |
| 其他综合收益 | - | - | - |
| 专项储备 | 315.97 | 315.97 | - |
| 盈余公积 | 1,299.63 | 1,299.63 | - |
| 一般风险准备 | - | - | - |
| 未分配利润 | 11,953.12 | 11,953.12 | - |
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年1月1日 | 调整数 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 31,863.00 | 31,863.00 | - |
| 少数股东权益 | - | ||
| 所有者权益合计 | 31,863.00 | 31,863.00 | - |
| 负债和所有者权益总计 | 44,615.05 | 44,615.05 | - |
母公司资产负债表
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年1月1日 | 调整数 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 3,872.75 | 3,872.75 | - |
| 交易性金融资产 | 不适用 | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | 不适用 | - |
| 衍生金融资产 | - | - | - |
| 应收票据 | 21.00 | - | -21.00 |
| 应收账款 | 2,700.10 | 2,700.10 | - |
| 应收款项融资 | 不适用 | 21.00 | 21.00 |
| 预付款项 | 238.71 | 238.71 | - |
| 其他应收款 | 15,284.39 | 15,284.39 | - |
| 存货 | 2,628.14 | 2,628.14 | - |
| 持有待售资产 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - |
| 其他流动资产 | 6,964.27 | 6,964.27 | - |
| 流动资产合计 | 31,709.37 | 31,709.37 | - |
| 非流动资产： | |||
| 债权投资 | 不适用 | - | - |
| 可供出售金融资产 | 54.00 | 不适用 | -54.00 |
| 其他债权投资 | 不适用 | - | - |
| 持有至到期投资 | - | 不适用 | - |
| 长期应收款 | - | - | - |
| 长期股权投资 | 4,706.79 | 4,706.79 | - |
| 其他权益工具投资 | 不适用 | 54.00 | 54.00 |
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年1月1日 | 调整数 |
| 其他非流动金融资产 | 不适用 | - | - |
| 投资性房地产 | 351.66 | 351.66 | - |
| 固定资产 | 74.93 | 74.93 | - |
| 在建工程 | - | - | - |
| 生产性生物资产 | - | - | - |
| 油气资产 | - | - | - |
| 无形资产 | 192.36 | 192.36 | - |
| 开发支出 | - | - | - |
| 商誉 | - | - | - |
| 长期待摊费用 | 162.65 | 162.65 | - |
| 递延所得税资产 | 531.70 | 531.70 | - |
| 其他非流动资产 | - | - | - |
| 非流动资产合计 | 6,074.10 | 6,074.10 | - |
| 资产总计 | 37,783.47 | 37,783.47 | - |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 350.00 | 350.00 | - |
| 交易性金融负债 | 不适用 | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | 不适用 | - |
| 衍生金融负债 | - | - | - |
| 应付票据 | - | - | - |
| 应付账款 | 5,183.51 | 5,183.51 | - |
| 预收款项 | 1,100.39 | 1,100.39 | - |
| 应付职工薪酬 | 280.10 | 280.10 | - |
| 应交税费 | 938.95 | 938.95 | - |
| 其他应付款 | 2,635.81 | 2,635.81 | - |
| 持有待售负债 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | - |
| 其他流动负债 | - | - | - |
| 流动负债合计 | 10,488.75 | 10,488.75 | - |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | - | - | - |
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年1月1日 | 调整数 |
| 应付债券 | - | - | - |
| 其中：优先股 | - | - | - |
| 永续债 | - | - | - |
| 长期应付款 | - | - | - |
| 长期应付职工薪酬 | - | - | - |
| 预计负债 | - | - | - |
| 递延收益 | - | - | - |
| 递延所得税负债 | 5.57 | 5.57 | - |
| 其他非流动负债 | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 5.57 | 5.57 | - |
| 负债合计 | 10,494.32 | 10,494.32 | - |
| 所有者权益： | |||
| 股本 | 7,000.00 | 7,000.00 | - |
| 其他权益工具 | - | - | - |
| 其中：优先股 | - | - | - |
| 永续债 | - | - | - |
| 资本公积 | 11,294.28 | 11,294.28 | - |
| 减：库存股 | - | - | - |
| 其他综合收益 | - | - | - |
| 专项储备 | - | - | - |
| 盈余公积 | 1,299.63 | 1,299.63 | - |
| 未分配利润 | 7,695.23 | 7,695.23 | - |
| 所有者权益合计 | 27,289.14 | 27,289.14 | - |
| 负债和所有者权益总计 | 37,783.47 | 37,783.47 | - |
2、财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。标的公司执行上述规定的主要影响如下：
资产负债表中“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”，比较数据相应调整；“应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”列示，比较数据相应调整；“固定资产清理”并入“固定资产”列示，比较数据
相应调整；“工程物资”并入“在建工程”列示，比较数据相应调整；“专项应付款”并入“长期应付款”列示，比较数据相应调整；“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”，比较数据相应调整；“应付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”列示，比较数据相应调整；“专项应付款”并入“长期应付款”列示，比较数据相应调整；利润表中新增“研发费用”项目，将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示；财务费用项下新增“其中：利息费用”和“利息收入”项目，比较数据相应调整。
3、2019年4月30日，财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2019】6号），要求对已执行新金融准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业应按如下规定编制财务报表：
资产负债表将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”二个项目；将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”二个项目；所有者权益项下新增“专项储备”项目，反映高危行业企业按国家规定提取的安全生产费的期末账面价值。该项目根据“专项储备”科目的期末余额填列。现金流量表明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，均在“收到其他与经营活动有关的现金”项目填列。所有者权益变动表，明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径，“其他权益工具持有者投入资本”项目，反映企业发行的除普通股以外分类为权益工具的金融工具的持有者投入资本的金额。该项目根据金融工具类科目的相关明细科目的发生额分析填列。
4、财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。
5、财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，
对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。
6、2019年9月19日，财政部发布了《关于修订印发<合并财务报表格式（2019版）>的通知》（财会【2019】16号），与财会【2019】6号配套执行。标的公司根据财会【2019】6号、财会【2019】16号规定的财务报表格式编制比较报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。
（六）行业特殊的会计处理政策
报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
八、报告期内主要财务指标
（一）报告期内主要财务数据
标的公司2018年、2019年合并报表口径财务数据经立信会计师审计，并出具了信会师报字[2020]第ZB50133号《审计报告》。主要情况如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 资产总计 | 50,751.91 | 44,615.05 |
| 负债合计 | 10,945.15 | 12,752.05 |
| 所有者权益合计 | 39,806.75 | 31,863.00 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 39,806.75 | 31,863.00 |
| 损益表项目 | 2019年 | 2018年度 |
| 营业收入 | 33,498.83 | 34,729.55 |
| 营业利润 | 8,558.38 | 7,547.95 |
| 利润总额 | 8,882.06 | 7,035.37 |
| 净利润 | 7,716.67 | 6,226.25 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 7,716.67 | 6,226.25 |
| 扣除非经常性损益后归母净利润 | 6,977.00 | 6,440.61 |
| 现金流量表项目 | 2019年 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,928.13 | 4,797.38 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -7,932.89 | -12,431.07 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -40.92 | 5,297.01 |
（二）报告期内主要财务指标
报告期内，标的公司主要财务指标情况如下：
| 主要财务指标 | 2019-12-31 /2019年度 | 2018-12-31 /2018年度 |
| 流动比率（倍） | 2.35 | 1.96 |
| 速动比率（倍） | 1.34 | 0.73 |
| 资产负债率 | 21.57% | 28.58% |
| 应收账款周转率（次） | 11.93 | 14.95 |
| 存货周转率（次） | 2.05 | 2.59 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 9,964.27 | 7,897.93 |
| 利息保障倍数（倍） | 260.70 | 569.63 |
| 毛利率 | 45.72% | 41.58% |
注1：流动比率=流动资产/流动负债；注2：速动比率=（流动资产-存货-预付款项-一年内到期的非流动资产-持有待售资产-其他流动资产）/流动负债；注3：资产负债率=总负债/总资产；注4：应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）×2；注5：存货周转率=营业成本/（期初存货余额+期末存货余额）×2；注6：息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息费用＋折旧费用＋无形资产摊销+长期待摊费用；注7：利息保障倍数=（净利润＋企业所得税＋利息费用）÷利息费用；注8：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%。
（三）报告期内非经常性损益情况
报告期内，标的公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 非流动资产处置损益 | - | -8.49 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除 | 178.85 | 31.46 |
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 外） | ||
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 83.48 | 220.65 |
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | - | -180.00 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | 285.91 | 113.32 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 323.69 | -512.58 |
| 所得税影响额 | -132.27 | 121.28 |
| 合计 | 739.67 | -214.36 |
报告期内，标的公司非经常性损益主要来源于持有交易性金融资产等金融工具取得的投资收益、子公司租赁房屋拆迁补偿、资金占用费和政府补助等。非经常性损益对扣除非经常性损益后净利润的影响较小，不影响其稳定性。非经常性损益除部分政府补助外，不具备持续性。
第五节 标的资产评估情况
一、标的资产评估基本情况
根据中水致远出具的《评估报告》（中水致远评报字[2020]第010042号），本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对奥得赛化学100%股份进行整体评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。本次交易以2019年12月31日为评估基准日，评估结果如下：
1、资产基础法
单位：万元
| 标的资产 | 净资产 （母公司） | 资产基础法 | ||
| 评估值 | 评估增值 | 增值率 | ||
| 奥得赛化学100%股份 | 28,616.91 | 49,251.21 | 20,634.30 | 72.11% |
2、收益法
单位：万元
| 标的资产 | 净资产 （母公司） | 收益法 | ||
| 评估值 | 评估增值 | 增值率 | ||
| 奥得赛化学100%股份 | 28,616.91 | 136,514.13 | 107,897.22 | 377.04% |
单位：万元
| 标的资产 | 归属于母公司净资产（合并报表） | 收益法 | ||
| 评估值 | 评估增值 | 增值率 | ||
| 奥得赛化学100%股份 | 39,806.75 | 136,514.13 | 96,707.38 | 242.94% |
本次选用收益法评估结果作为最终评估结论，即奥得赛化学100%股份的价值为136,514.13万元。
二、标的资产评估相关文件主要内容
（一）评估范围
评估对象为奥得赛化学股东全部权益价值。评估范围为截至评估基准日奥得赛化学经审计财务报表范围内的全部资产和负债。
评估范围内的资产包括流动资产和非流动资产，其中流动资产包括货币资金、交易性金融资产、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产；非流动资产包括长期股权投资、其他权益工具投资、投资性房地产、固定资产、无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产。
评估范围内的负债为流动负债和非流动负债，包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款；非流动负债为递延所得税负债。
（二）评估基准日
本次评估基准日是2019年12月31日。
（三）评估的价值类型
本次评估的目的是股权收购，根据这一目的，价值类型确定为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
选择市场价值作为本次评估的价值类型，是遵照价值类型与评估目的相一致的原则，并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素，在本次评估机构接受委托人评估委托时所明确的评估结论价值类型。
（四）评估方法的选择
本次评估的范围涉及被评估企业的全部资产及负债。根据《资产评估基本准则》和《资产评估执业准则——企业价值》等有关资产评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和成本法（资产基础法）。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。考虑到我国目前的产权市场发展状况和被评估企业的特定情况以及市场信息条件的限制，很难在市场上找到与此次被评估企业相类似的参照物及交易情况。因此，本次评估未采用市场法进行评估。企业价值评估中的收益法，是指将被评估企业整体资产预期收益资本化或折现，以确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，被评估企业可以提供完整的历史经营财务资料，管理层对被评估企业未来经营进行了分析和预测，且从被评估企业的财务资料分析，被评估企业未来收益及经营风险可以量化，具备采用收益法进行评估的基本条件。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。被评估企业全部资产及负债的资料较为完整，适宜采用资产基础法进行评估。
结合评估范围、价值类型、资料可收集情况等相关条件，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法进行评估。
在采用收益法和资产基础法两种评估方法分别形成各自评估结果的基础上，在对两种评估方法具体应用过程中所使用资料的完整性、数据可靠性，以及评估结果的合理性等方面进行综合分析的基础上，选用其中一种方法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。
（五）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产
在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：被评估企业的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）被评估企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变化。
（3）被评估企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。
（4）假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业政策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。作为国家监管较为严厉的化工行业，假设被评估企业遵守各项涉及环保的法律法规，未来环保排放达到监管要求。
（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
（6）假设评估基准日后被评估企业采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
（7）假设评估基准日后被评估企业在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前保持一致。
（8）假设未来被评估企业保持现有的信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。
（9）假设被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（10）持续的税收优惠假设：目前被评估企业奥得赛化学及其子公司武穴奥得赛化学有限公司属于高新技术企业，享受15%的税收优惠政策，本次评估假设奥得赛化学及其子公司武穴奥得赛化学有限公司在预测期仍然能取得高新技术企业资格并享受15%的税收优惠。
3、评估限制条件
（1）本次评估结果是依据本次评估目的，以公开市场为假设前提而估算的评估对象的市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。
（2）本次评估中所采用的评估基准日已在前文明确，对价值的估算是根据评估基准日被评估企业所在地货币购买力作出的。
本次评估结果在以上假设和限制条件下得出，当上述评估假设和限制条件发生较大变化时，评估结果无效。
（六）具体评估方法应用
1、资产基础法
（1）货币资金
货币资金包括库存现金、银行存款。
对于货币资金，评估人员对申报单位评估基准日库存现金进行了盘点，对银行存款的银行对账单、调节表进行了查阅，并进行了银行存款函证。对于人民币现金、银行存款，以核实后的账面价值确认为评估值；对于外币，按照评估基准日汇率换算为人民币，以核实后的账面价值确认评估值。
（2）交易性金融资产
对于理财产品，评估人员对账面价值同银行对账单进行了核对，金额相符，并查阅了相关产品合同。同时评估人员进行了函证，函证结果与对账单记录相符。该以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为按照公允价值计量且其变动计入当期损益，本次评估按照核实后的账面价值确认评估值。
（3）应收账款
对应收账款的评估，评估人员通过查阅账簿、报表，在核实业务内容和账龄分析的基础上，对大额款项进行了函证，并了解其发生时间、欠款形成原因及单位清欠情况、欠债人资金、信用、经营管理状况，在具体分析后对各项应收款收回的可能性进行判断。评估人员通过审核相关账簿及原始凭证，除已确定的坏账损失外，没有出现债务人破产、倒闭、死亡、失踪或其他不可抗力而导致的坏账，但是不能保证未来不发生坏账损失。考虑到这些款项并不能在评估基准日一次收回，而具体收回的时间又具有不确定性，资金也具有时间价值，因而本次评估需要考虑评估的风险损失。评估人员认为本次会计计提的坏账准备金额与评估风险损失金额基本相当。以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（4）预付账款
对预付账款的评估，评估人员查阅并收集了相关采购合同或供货协议材料，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。预付账款多数为近期发生，未发现出现债务人破产、倒闭、死亡、失踪或其他不可抗力而导致的坏账。对能收回相应的资产或获得相应的权利的款项，按照账面价值确定评估值。
（5）其他应收款
对其他应收款的评估，评估人员通过查阅账簿、报表，在核实业务内容和账龄分析的基础上，对大额款项进行了函证，并了解其发生时间、欠款形成原因及单位清欠情况、欠债人资金、信用、经营管理状况，在具体分析后对各项应收款收回的可能性进行判断。评估人员通过审核相关账簿及原始凭证，除已确定的坏
账损失外，没有出现债务人破产、倒闭、死亡、失踪或其他不可抗力而导致的坏账，但是不能保证未来不发生坏账损失。考虑到这些款项并不能在评估基准日一次收回，而具体收回的时间又具有不确定性，资金也具有时间价值，因而本次评估需要考虑评估的风险损失。评估人员认为本次会计计提的坏账准备金额与评估风险损失金额基本相当。以其他应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（6）存货
①原材料
原材料账面价值由购买价和合理费用构成，对于周转相对较快，随用随购买的材料，账面价值与评估基准日市场价值基本相符，以实际数量乘以账面单价确定评估值。
②库存商品
对于库存商品，首先根据盘点结果以及账面记录，确定库存商品在评估基准日的实存数量，其次通过了解相关产品的销售市场情况和公司在市场的占有率，确定库存商品的销售情况和畅滞程度，评估人员依据调查情况和被评估企业提供的资料分析，对于库存商品以其售价为基础确定评估值。由于产品的正常销售价格高于其账面成本，按扣除销售费用、销售税金、所得税费用以及一定比例的净利润后计算确定评估值。
评估价值＝实际数量×不含税销售单价×（1－销售费用率－税金及附加率－所得税费用率－净利润率×r）
其中：销售费用率＝销售费用÷营业收入
税金及附加率＝税金及附加÷营业收入
净利润率＝净利润÷营业收入
所得税费用率＝所得税费用÷营业收入
r为一定的比率，畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品
为100%。
③发出商品
发出商品为企业已经发出，但尚未实现收入的产品。评估人员依据调查情况和被评估企业提供的资料分析，对于发出商品以其合同价为基础确定评估值。评估价值=实际数量×不含税销售单价×（1－营业税金及附加率－所得税费用率）其中：营业税金及附加率=营业税金及附加÷营业收入所得税费用率=所得税费用÷营业收入
（7）其他流动资产
对于其他流动资产，评估人员通过审核相关账簿及原始凭证，确认抵扣合理，以核实后的账面价值作为评估值。
（8）长期股权投资
①长期股权投资的基本情况
纳入本次评估范围的长期投资为7项长期股权投资，账面余额合计金额为4,855.61万元，计提减值准备180.00万元，账面价值4,675.61万元。长期投资总体情况和具体账面价值情况如下表：
单位：万元
| 被投资单位名称 | 投资日期 | 投资比例 | 原始投资额 | 账面余额 | 账面价值 |
| 武穴奥得赛化学有限公司 | 2006/4/18 | 100% | 1,800.00 | 1,800.00 | 1,800.00 |
| 沧州奥得赛化学有限公司 | 2015/12/9 | 100% | 2,000.00 | 2,000.00 | 2,000.00 |
| 北京燕房奥得赛科技有限公司 | 2012/9/29 | 100% | 200.00 | 200.00 | 200.00 |
| 河南缔旺新材料股份有限公司 | 2016/10/14 | 30% | 650.00 | 629.27 | 629.27 |
| 北京金奥海洋科技发展有限责任公司 | 2017/3/25 | 40% | 80.00 | 46.34 | 46.34 |
| 被投资单位名称 | 投资日期 | 投资比例 | 原始投资额 | 账面余额 | 账面价值 |
| 临沂市金山化工有限公司 | 2017/6/20 | 22% | 180.00 | 180.00 | - |
| 天津奥得赛新材料科技有限公司 | 2018/9/11 | 100% | - | - | - |
| 合计 | 4,910.00 | 4,855.61 | 4,675.61 |
注：截至评估基准日，天津奥得赛新材料科技有限公司尚未获得实际出资。
②长期股权投资评估方法的选择
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面价值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期投资的具体情况，分别采取适当的评估方法进行评估。
A、对纳入本次评估范围的有控股权的长期股权投资进行延伸整体评估。对子公司采用资产基础法评估，并在标的公司层面进行合并口径收益法评估，本次合并口径收益法评估以合并财务报表为基础，包括了标的公司母公司和4家全资子公司，与审计报告合并口径对应。因此，其长期股权投资评估值＝被投资单位采用资产基础法整体评估后净资产评估值×持股比例。
B、持股比例较小或因对被投资单位经营无管控力且不合并报表的长期股权投资，被评估企业只能提供被投资单位的财务报表，不具备对被投资单位整体资产进行评估条件。其长期股权投资评估值＝被投资单位未经审计的账面净资产×持股比例
在确定长期股权投资评估值时，评估人员没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
③长期股权投资具体评估方法应用
长期股权投资单位与母公司相同的资产，按照母公司评估方法进行评估；长期股权投资单位不同于母公司的资产，按照下述具体评估方法：
A、房屋建筑物
本次评估范围内武穴奥得赛和沧州奥得赛均有房屋建筑物。
房屋建筑物评估的基本方法包括市场法、收益法、成本法等，根据评估对象特点、价值类型及资料收集等相关条件，确定本次评估对委估房产采用重置成本法进行评估。
重置成本法是求取估价对象在估价时点的重置价格或重建价格，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而估算委估建筑物合理价格或价值的方法。
重置成本法计算公式如下：
建筑物评估值＝重置全价×成新率
a.重置全价
重值全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本、可抵扣增值税四部分组成。
重置全价＝建安造价＋前期及其他费用＋资金成本－可抵扣增值税
I、建安造价的确定
对于有概算、预决算资料的重点工程，采用预决算调整法，即评估人员根据预决算工程量，当地定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工程的建筑安装工程造价。
对于建筑物结算资料不齐全、资料难以收集的建筑物，采用类比法结合预（决）调整算法进行测算，即：按该建筑物的结构形式、层高、层数、跨度、材质、内外装修与典型案例进行比较，然后进行价格调整，得出该建筑物的重置单价，重置单价乘以工程量得重置全价。或了解当地建设工程单位造价，然后根据被评估建筑物进行调整，得出该建筑物的重置单价，重置单价乘以工程量得重置全价。
II、前期及其他费用的确定
工程前期及其他费用包括：当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其他费用两个部分，包括建设单位管理费、勘
察设计费、工程建设监理费、招标代理服务费、建设项目前期工作咨询费和环境影响咨询费等。根据评估基准日住建部、湖北省和黄冈市政府有关规定，分别计取建设单位所支付的前期费用及其他费用。
III、资金成本的确定资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷款利率计算，利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准；资金成本一般按照建造期资金均匀投入计算。资金成本＝（建安总造价＋前期及其他费用）×合理工期÷２×利率IV、待抵扣增值税待抵扣增值税＝建安成本÷1.09×9%＋(前期及其他费用－建设单位管理费)÷1.06×6%
b.成新率本次评估房屋建筑物成新率的确定，采用理论成新率和现场勘察成新率两种方法计算，并对两种结果按现场理论成新率和勘察成新率4:6的比例加权平均计算综合成新率。其中：
理论成新率N1：根据经济年限、尚可使用年限和房屋已使用年限计算。理论成新率N1＝尚可使用年限÷(尚可使用年限＋已使用年限)×100%或理论成新率N1＝（经济年限－已使用年限）÷经济年限×100%勘察成新率N2：通过评估人员对各建筑物的实地勘察，对建筑物的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的现场勘察成新率。
经以上两种方法计算后，通过加权平均计算成新率。
成新率N＝理论成新率N1×40%＋勘察成新率N2×60%c.评估值的确定评估值＝重置全价×成新率B、在建工程本次评估范围内武穴奥得赛和沧州奥得赛均有在建工程。在建工程的评估方法采用成本法。评估人员在现场核实了相关明细账、入账凭证及可研报告、初步设计、概预算和预决算等资料，查看了在建工程的实物，与项目工程技术人员等相关人员进行了座谈，确认委估的在建工程项目进度基本上是按计划进行的，实物质量达到了设计要求，实际支付情况与账面相符，基本反映了评估基准日的购建成本。对于在评估基准日价值量较大，工期较长的工程记取资金成本。对于工程量较小且工期较短的临时工程按账面价值确定评估值。
武穴生产基地配套项目原规划建设电子化学品改扩建工程，后受政府区域规划变更的影响，标的公司规划将其改建为武穴生产基地配套项目，导致原工程中的管廊附属设施无法使用，因此计提减值准备。
C、无形资产-土地使用权
本次评估范围内武穴奥得赛和沧州奥得赛均有土地使用权。
根据《资产评估执业准则——不动产》，土地使用权的评估方法有市场法、收益法、假设开发法、成本逼近法和基准地价系数修正法等，评估方法的选择应按照地价评估技术规程，根据各种方法的适用性和可操作性，结合项目的具体特点及评估目的等选择适当的评估方法。为此，经评估人员现场查勘，以及评估对象的特点、评估目的及宗地所处区域的影响因素等资料进行收集、分析和整理，并结合评估对象的实际情况，选择市场法测算委估宗地地价。
市场法是指在求取待估宗地土地价格时，根据替代原则，将待估宗地与最近发生的土地交易实例加以比较，并依据后者已知的价格，参照该交易实例的交易情况、交易期日、区域因素以及个别因素与待估宗地之间的差异，修正得出待估宗地土地价格的一种方法。计算公式如下：
基本公式：P＝PB×A×B×C×D×E式中：P＝待估宗地价格PB＝比较实例价格A＝待估宗地交易情况指数除以比较实例宗地交易情况指数；B＝待估宗地估价期日地价指数除以比较实例宗地交易日期地价指数C＝待估宗地区域因素条件指数除以比较实例宗地区域因素条件指数D＝待估宗地个别因素条件指数除以比较实例宗地个别因素条件指数E＝待估宗地年期修正指数除以比较实例年期修正指数。D、其他非流动资产其他非流动资产内容为预付的设备的定金等。评估人员通过查阅并收集了相关资料，同时核实了其相关原始凭证，以核实后的账面值作为评估值。
④长期股权投资评估结果及增值原因分析
按照上述方法，奥得赛化学长期股权投资合计账面价值46,756,106.88元，评估值200,736,882.63元，评估增值153,980,775 元，增值率329.33%。评估的增值主要来自对武穴奥得赛的长期股权投资，是由于其经营获得了收益，自身价值提高导致的。具体评估结果如下：
单位：万元
| 被投资单位名称 | 投资日期 | 投资比例 | 原始投资额 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增减率 |
| 武穴奥得赛化学有限公司 | 2006/4/18 | 100% | 1,800.00 | 1,800.00 | 17,561.43 | 15,761.43 | 875.64% |
| 沧州奥得赛化学有限公司 | 2015/12/9 | 100% | 2,000.00 | 2,000.00 | 1,638.07 | -361.93 | -18.10% |
| 北京燕房奥得赛科技有限公司 | 2012/9/29 | 100% | 200.00 | 200.00 | 198.75 | -1.25 | -0.62% |
| 河南缔旺新材料股份有限公司 | 2016/10/14 | 30% | 650.00 | 629.27 | 629.27 | - | - |
| 北京金奥海洋科 | 2017/3/25 | 40% | 80.00 | 46.34 | 46.34 | - | - |
| 被投资单位名称 | 投资日期 | 投资比例 | 原始投资额 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增减率 |
| 技发展有限责任公司 | |||||||
| 临沂市金山化工有限公司 | 2017/6/20 | 22% | 180.00 | - | - | - | - |
| 天津奥得赛新材料科技有限公司 | 2018/9/11 | 100% | - | - | -0.19 | -0.19 | - |
| 合计 | 4,675.61 | 20,073.69 | 15,398.08 | 329.33% |
各项长期股权投资评估结果增减值的原因如下：
（1）武穴奥得赛化学有限公司因经营获得收益，自身价值提高，造成奥得赛化学长期股权投资评估增值；
（2）沧州奥得赛化学有限公司累计经营时间较短，由于尚未开始盈利，造成奥得赛化学长期股权投资评估减值；
（3）北京燕房奥得赛科技有限公司目前尚无经营收益，其存续期间所发生的费用造成奥得赛化学长期股权投资评估减值；
（4）天津奥得赛新材料科技有限公司目前尚无经营收益，其存续期间所发生的费用造成奥得赛化学长期股权投资评估减值；
（5）河南缔旺新材料股份有限公司和北京金奥海洋科技发展有限责任公司均按照权益法核算，奥得赛化学长期股权投资评估增减值无变化；
（6）临沂市金山化工有限公司因爆燃事故，被相关部门要求停业整顿，未来继续经营的可能性不大，该笔投资额收回的可能性低，本次评估确认评估风险损失。
⑤对标的公司有重大影响的长期股权投资单位评估情况
从业务经营及财务数据角度来看，武穴奥得赛化学有限公司、沧州奥得赛化学有限公司对标的公司均有重大影响，具体评估情况如下：
A、武穴奥得赛化学有限公司
单位：万元
| 基本情况 | ||||
| 成立时间 | 持股比例 | 原始投资额 | 主营业务 | |
| 2006年4月18日 | 100.00% | 1,800.00 | 荧光增白剂类产品、医药中间体生产及销售 | |
| 融资/股权转让及经营情况 | ||||
| 融资/股权 转让情况 | 无新一轮融资或股权转让。 | |||
| 经营情况 | 2018年至2019年，营业收入分别为26,224.69万元、28,828.78万元，净利润分别为3,586.26万元、7,347.92万元。 | |||
| 评估及增减值情况 | ||||
| 长期股权投资账面余额 | 减值准备 | 评估值 | 增减率 | 评估方法 |
| 1,800.00 | - | 17,561.43 | 875.64% | 资产基础法 |
| 被投资单位账面净资产 | - | 评估值 | 增减率 | 评估方法 |
| 13,984.24 | - | 17,561.43 | 25.58% | 资产基础法 |
| 评估结果增减值的原因 | 武穴奥得赛化学有限公司因经营获得收益，自身价值提高，造成奥得赛化学长期股权投资评估增值 | |||
| 评估方法的选择及其合理性 | 为标的公司并表子公司，本次评估对子公司采用资产基础法评估，并在标的公司层面进行合并口径收益法评估，本次合并口径收益法评估以合并财务报表为基础，包括了标的公司母公司和4家全资子公司，与审计报告合并口径对应，故未单独采用收益法进行评估。 | |||
| 具体评估方法应用 | 评估范围内的资产包括流动资产和非流动资产，其中流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货及其他流动资产；非流动资产包括固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产和其他非流动资产。评估范围内的负债为流动负债，其中流动负债包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。 具体评估方法应用详见本节之“二、标的资产评估相关文件主要内容/（六）/1/（8）/③长期股权投资具体评估方法应用”之相关内容 | |||
| 是否引用其他评估机构或估值机构的报告内容 | 本次评估基准日各项财务数据系立信会计师事务所（特殊普通合伙）《审计报告》（信会师报字[2020]第ZB50133号）审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。 | |||
| 评估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响 | 评估基准日至重组报告书签署日期间，武穴奥得赛未发生重要变化事项。 | |||
B、沧州奥得赛化学有限公司
单位：万元
| 基本情况 | ||||
| 成立时间 | 持股比例 | 原始投资额 | 主营业务 | |
| 2015年12月9日 | 100.00% | 2,000.00 | 医药中间体生产及销售 | |
| 融资/股权转让及经营情况 | ||||
| 融资/股权 转让情况 | 无新一轮融资或股权转让。 | |||
| 经营情况 | 2018年至2019年，营业收入分别为0.00万元、0.00万元，净利润分别为-74.14万元、-268.61万元。 | |||
| 评估及增减值情况 | ||||
| 长期股权投资账面余额 | 减值准备 | 评估值 | 增减率 | 评估方法 |
| 2,000.00 | - | 1,638.07 | -18.10% | 资产基础法 |
| 被投资单位账面净资产 | - | 评估值 | 增减率 | 评估方法 |
| 1,611.97 | - | 1,638.07 | 1.62% | 资产基础法 |
| 评估结果增减值的原因 | 沧州奥得赛化学有限公司累计经营时间较短，由于尚未开始盈利，造成奥得赛化学长期股权投资评估减值 | |||
| 评估方法的选择及其合理性 | 为标的公司并表子公司，本次评估对子公司采用资产基础法评估，并在标的公司层面进行合并口径收益法评估，本次合并口径收益法评估以合并财务报表为基础，包括了标的公司母公司和4家全资子公司，与审计报告合并口径对应，故未单独采用收益法进行评估。 | |||
| 具体评估方法应用 | 评估范围内的资产包括流动资产和非流动资产，其中流动资产包括货币资金、预付账款、其他应收款、存货及其他流动资产；非流动资产包括固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产和其他非流动资产。评估范围内的负债为流动负债，其中流动负债包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。 具体评估方法应用详见本节之“二、《评估报告》主要内容/（六）/1/（8）/③长期股权投资具体评估方法应用”之相关内容 | |||
| 是否引用其他评估机构或估值机构的报告内容 | 本次评估基准日各项财务数据系立信会计师事务所（特殊普通合伙）《审计报告》（信会师报字[2020]第ZB50133号）审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。 | |||
| 评估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响 | 评估基准日至重组报告书签署日期间，沧州奥得赛未发生重要变化事项。 | |||
（9）其他权益工具投资
评估范围内其他权益工具投资为持有北京未名雅集文化传播中心（有限合伙）3.86%的股份。评估人员首先对投资形成的原因、账面值和实际状况进行了
核实，并查阅了投资协议、验资报告、工商信息、章程、有关会计记录评估基准日财务报表等，以确定投资的真实性和完整性，评估人员向被评估企业了解股权投资的核算方法和被投资单位的经营状况。奥得赛化学对北京未名雅集文化传播中心（有限合伙）持股比例较小，无实际控制，以评估基准日被投资单位资产负债表中载明的净资产账面值乘以持股比例确认评估值。
（10）投资性房地产
评估范围内投资性房地产为对外出租的房屋建筑物，未来出租情况存在较大不确定性，同时考虑到房屋建筑物整体性，本次投资性房地产的评估采用市场法测算。
①市场法介绍
市场法是将待估对象与在评估基准日时点近期有过交易的类似房产进行比较，对这些类似房产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格的方法。
②市场法具体步骤
A、选取可比实例
首先把待评估对象按性质及结构进行分类，然后收集同一供需圈内，相似用途，类似结构的相似房地产交易实例，包括交易房屋的位置、面积、用途、周围环境、交通条件、交易日期、交易情况、交易价格等，从中筛选三个参照物作为可比实例。对可比实例的成交价格进行换算处理，建立价格可比基础，统一其表达方式和内涵（统一付款方式，统一采用单价，统一币种和货币单位，统一面积内涵和面积单位）。
B、进行交易情况修正
主要考虑排除交易行为中的特殊因素所造成的可比实例成交价格偏差，将可比实例的成交价格调整为正常价格。
C、进行交易日期修正
若可比实例的交易时间与待估对象不一致，会对房价造成影响，所以应将其成交日期时的价格调整为估价时点的价格。主要采用类似房地产的价格变动率或指数进行调整。
D、进行区位状况、实物状况和权益状况修正
区位状况：将可比实例在其外部环境状况下的价格调整为估价对象外部环境状况下的价格。区域因素主要包括区域繁华程度、交通便捷程度、环境、景观、公共配套设备完善程度、城市规划限制、区域不动产销售状况等影响房地产价格的因素。
实物状况：将可比实例在其个体状况下的价格调整为估价对象个体状况下的价格。实物状况主要包括：使用年限、临街状况、建筑面积、楼层、层高、朝向、建筑结构、装修标准、设备标准及状况，车位、新旧程度、物业管理、小区绿化等。
权益状况：将可比实例在自身权益状况下的价格调整为估价对象权益状况下的价格。权益状况主要包括：土地使用权、房屋所有权情况等。
E、确定待估房产的价格
三个可比实例经过上述各种修正后，得出三个比准价格，取其平均数作为比准价格，即为待估对象的评估单价。
待估对象的评估价格公式如下：
其公式为：评估值＝比准单价×建筑面积
其中：比准单价＝可比实例比准单价（1＋2＋······＋N）÷N
可比实例比准单价＝交易价格×修正系数
N——可比实例数量
修正系数＝（100/交易情况修正）×（交易日期修正/100）×（100/区
位状况修正）×（100/实物状况修正）×（100/权益状况修正）
（11）设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
①机器设备
A、机器设备重置全价的确定
机器设备的重置全价由设备购置价、运杂费、安装调试费、设备基础费、前期费及其他必要费用及资金成本等部分构成。在计算含税重置全价基础上，扣减可抵扣增值税，得出不含税重置全价。对于已超期服役，市场上确实已无该型号产品的设备，采用近似设备对比法确认重置全价。
不含税重置全价＝设备购置价（含税）＋运杂费＋安装调试费＋设备基础费＋前期费及其他必要费用＋资金成本－可抵扣增值税
a.设备购置价
通过市场询价确定设备的现行市场价格：直接向经销商或制造商询价，或参考商家的价格表、正式出版的价格资料、计算机网络上公开的价格信息等，并考虑其价格可能的下浮幅度，以及设备改造的成本费用，确定设备的现行市场价格；
采用替代的方法确定设备的现行市场价格，对一些老旧或无法查到现行市场价格，但已出现替代的设备，按照评估的替代性原则，经过技术含量和功能差别的分析比较，合理确定设备的现行市场价格；
采用分类价格系数调整法：对于查不到现行市场价格，也无替代设备出现的老旧设备和自制设备、非标设备，将设备账面原值调整为设备原始购置价的前提下，通过测算同期、同类设备的价格变动系数，对账面价值调整获得设备的现行市场价格。
b.运杂费
设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时，则不计运杂费。
c.安装调试费根据设备的特点、重量、安装难易程度，以设备购置价为基础，按不同安装费率计取。对无须安装的设备，不考虑安装调试费。d.设备基础费评估人员参考不同专业性质的生产设备按不同行业规定的取费标准确定，或者调查了解被评估企业设备实际设备基础费用水平确定。
e.前期费及其他必要费用前期费及其他必要费用主要取费项目有建设单位管理费、工程建设监理费、勘察设计费、工程招标代理服务费、环境影响咨询费等。参照国家、地方及行业有关收费规定。f.资金成本：资金成本的计算基础为设备购置价、运杂费、安装调试费、设备基础费和工程建设其他费用，根据合理建设工期和评估基准日执行的贷款利率计算确定。
合理建设工期依据该工程的工程量的大小、建设项目相关规定以及行业惯例确定。贷款利率根据评估基准日中国人民银行公布的贷款利率确定，资金按均匀投入考虑，即：
资金成本＝(设备购置价格＋运杂费＋安装调试费＋设备基础费＋工程建设其他费用)×贷款利率×建设工期×1/2
对工程建设期不超过半年的，不考虑资金成本。
本次评估中较简单的设备，无需考虑设备基础费、工程建设其他费用及资金成本。
g.可抵扣增值税
可抵扣增值税＝设备购置价（含税）÷1.13×13%＋运杂费÷1.09×9%＋安装费÷1.09×9%＋(工程建设其他费用－建设单位管理费) ÷1.06×6%
B、成新率的确定
a.重点设备由年限法成新率（40%）和现场勘察成新率（60%）加权平均，确定其综合成新率。
I、年限法成新率
查阅有关资料，确定机器设备的已使用年限，经济寿命年限及超过经济寿命年限的尚可使用年限，计算年限法成新率：
年限法成新率＝（经济寿命年限－已使用年限）÷经济寿命年限×100%
II、现场勘察成新率
通过现场勘察设备现状及查阅有关运行、管理档案资料，对设备各组成部分进行现场勘察，确定其现场勘察成新率。
III、综合成新率
综上所述，确定设备的综合成新率
综合成新率＝年限法成新率×40%＋现场勘察成新率×60%
b.一般设备由年限法确定其成新率。
查阅有关资料，确定机器设备的已使用年限，经济寿命年限及超过经济寿命年限的尚可使用年限，计算年限法成新率：
在经济寿命年限内的服役设备：
年限法成新率＝（经济寿命年限－已使用年限）÷经济寿命年限×100%
c.对于超过经济寿命年限或接近经济寿命年限而在用的设备，由评估人员根据收集的资料及现场勘查了解的情况，利用“常见机器设备新旧程度判断标准参考表”进行确定。
C、评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
②车辆
A、市场法对使用时间较长、无法查询到同类型全新设备市场价且存在活跃二手交易市场的设备采用市场法评估。
在近期二手车交易市场中选择与估价对象处于同一供求范围内，具有较强相关性、替代性的汽车交易实例，根据估价对象和可比实例的状况，对尚可使用年限、尚可行驶里程、交易日期因素和交易车辆状况等影响二手车市场价格的因素进行分析比较和修正，评估出估价对象的市场价格。计算公式如下：
比准价格＝可比实例价格×车辆行驶里程修正系数×车辆使用年限修正系数×车辆状况修正系数×车辆交易日期修正系数×车辆交易情况修正系数
评估值＝比准价格之和÷3
B、重置成本法
a.重置全价的确定
根据当地车辆市场信息及网上车市、汽车之家、太平洋汽车网等网站近期车辆市场价格资料，确定本次评估基准日的运输车辆价格，《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价：
重置全价＝车辆购置价＋车辆购置税＋牌照费用
b.车辆成新率的确定
对于运输车辆，按商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率，即：
使用年限成新率＝（1－2/经济使用年限）
已使用年限
×100%
行驶里程成新率＝ (规定行驶里程－已行驶里程) ÷规定行驶里程×100%
成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)
c.评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率对于使用年限较长的车辆，根据市场询价确定评估值。
③电子设备
A、电子设备重置全价根据当地市场信息及《中关村在线》网等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备重置全价，一般生产厂家提供免费运输及安装：
重置全价=购置价（不含税）B、成新率一般电子设备的成新率按年限成新率来确定，具体公式如下：
成新率＝（经济寿命年限－已使用年限）÷经济寿命年限×100%C、评估值的确定评估值＝重置全价×成新率
（12） 关于无形资产的评估
纳入本次评估范围的无形资产为被评估企业申报的专利及非专利技术、商标、域名等其他无形资产。
①域名
由于本次委估域名为非营利性质，主要做宣传使用。因此，本次选择重置成本的方式测算其价值，根据域名的本身的特殊性，评估人员取截至评估基准日已缴纳的域名维护费中剩余的部分作为域名评估值。
②专利技术
本次委估的专利及非专利技术，是被评估企业在产品研发过程中附带产生的。
由于武穴奥得赛是北京奥得赛的生产基地，其产品主要内销至北京奥得赛，
相关技术与北京奥得赛的专利技术路径一致，且在整个公司通过相互配合获得收益，因此本次评估将武穴奥得赛的技术类无形资产与北京奥得赛的相关技术合并评估，其价值体现在母公司的无形资产-其他科目中。技术类无形资产的评估，最常用的方法为收益现值法。因为技术的开发本身就是对未来的投资，其价值最终是用未来的回报来体现的。收益现值法的关键是要界定委估专利所产生的未来收益，这通常是采用分成收益法来进行的。分成收益法应用中，借鉴国际贸易中的分成基数与分成率的匹配关系，有两种具体的计算方法，即净收益分成法和销售收入分成法。本次评估经综合分析决定对被评估企业的技术采用销售收入分成法来进行对评估对象的评估值的计算。
本次评估中的分成收益法，即首先预测委估非专利技术产品在未来技术的经济年限内各年的销售收入；然后再乘以适当的委估技术在销售收入中的技术分成率；再用适当的资金机会成本（即折现率）对每年的分成收入进行折现，得出的现值之和即为委托评估技术的评估现值，其基本计算公式为：
其中： P——无形资产评估值
K——无形资产销售收入分成率
R
i
——技术产品第i期的销售收入
n——收益期限
r——折现率
③商标
被评估企业为本次评估申报的商标共2项，为普通商标，商标的作用主要是辨识和保护知识产权作用，从目前来看，对被评估企业的生产经营未发生直接的影响。因此本次评估用成本法对商标权的价值进行评估。公式如下：
商标权评估值＝商标形成成本＋商标申请成本（或续展成本）＋商标权维护
成本＋利润＋相关税费
④商品注册证
被评估企业本次申报的账面记录的其他无形资产为REACH商品注册证，其账面价值为研发过程中发生的人工、材料费等。由于该商品注册证为被评估企业在产品研发过程中产生的，故本次在专利技术中合并评估。
（13）关于长期待摊费用的评估
长期待摊费用为被评估企业装修办公室形成，本次评估，评估人员通过查阅并收集了相关资料，同时核实了其相关原始凭证，以核实后的账面价值作为评估值。
（14）关于递延所得税资产的评估
被评估企业申报的递延所得税资产是由被评估企业的资产减值准备、可抵扣亏损和未实现内部利润而产生的。
被评估企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产，核算内容为资产的账面价值小于其计税基础产生可抵扣暂时性差异。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。分别以被评估企业是否享有该项权益确定评估值。
（15）关于负债的评估
被评估企业申报的负债包括流动负债和非流动负债，其中流动负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。非流动负债为递延所得税负债。根据被评估企业提供的各项目明细表，对各项负债进行核实后，确定各笔债务是否是公司评估基准日实际承担的，债权人是否存在来确定评估值。
2、收益法
采用收益法评估，要求被评估企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致。
（1）关于收益口径——企业自由现金流量
本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后）－资本性支出－净营运资金变动
本次评估选定的收益口径为合并财务报表口径下的企业自由现金流量，与之对应的资产口径为合并财务报表口径下的企业整体价值。
（2）关于折现率
本次采用被评估企业的加权平均资本成本（WACC）作为自由现金流量的折现率。被评估企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹资方式获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。WACC的计算公式为：
其中：E：为评估对象目标股本权益价值；
D：为评估对象目标债务资本价值；
Re：为股东权益资本成本；
R
d：为借入资本成本；
T：为公司适用的企业所得税税率。
其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定：
??RdTDEEDWACC???
?????????????????1
/1
Re/1
??????)(fmefe
RRRR
其中：Rf——无风险报酬率； βe——被评估企业的风险系数；
Rm——市场期望收益率；α——被评估企业特定风险调整系数。
（3）关于收益期
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2020年1月1日至2024年12月31日，共计5年，在此阶段根据奥得赛化学的经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段为2025年1月1日至永续经营，在此阶段被评估企业均按保持2024年预测的稳定收益水平考虑。
（4）收益法的评估计算公式
本次采用的收益法的计算公式为：
式中：P ——为被评估企业股东全部权益价值评估值；
Ai——被评估企业近期处于收益变动期的第i年的自由现金流量；A——被评估企业收益稳定期的持续而稳定的年自由现金流量；R——折现率；n——被评估企业收益变动期预测年限；B——被评估企业评估基准日付息债务的现值；OE——被评估企业评估基准日非经营性、溢余资产与负债总和的现值。
溢余资产是指评估基准日超过被评估企业生产经营所需，评估基准日后被评估企业自由现金流量预测不涉及的资产。本次评估主要采用成本法对溢余资产进行评估。
非经营性资产、负债是指与被评估企业生产经营无关的，评估基准日后被评估企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次评估主要采用成本法、市场
法对上述资产进行评估。
（5）收益法评估预测及估算过程
奥得赛化学填列并提供了《收益法评估申报表》，评估人员对被评估企业提供的未来预测进行了独立的分析判断，结合对被评估企业的访谈及了解，来进行未来经营和收益预测复核。
①主营业务收入预测
奥得赛化学经营范围为生产化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；普通货运；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务；销售化工产品。
奥得赛化学主要产品为荧光增白剂类产品、医药中间体、电子化学品的生产及销售。奥得赛化学目前拥有两个生产基地，分别位于湖北武穴市和河北沧州市。
生产基地基本情况如下：
武穴奥得赛化学有限公司是被评估企业在湖北武穴市设立的全资子公司，已设立20多年，目前自有厂房设备，批复包括荧光增白剂类产品1,985吨/年、医药中间体产品310吨/年和电子化学品200吨/年。
沧州奥得赛化学有限公司是被评估企业在2015年新投资设立的全资子公司，项目总投资约为1.2亿元，一期工程已基本完工，2019年10月开始试生产，项目规划医药中间体产能1,200吨/年。目前沧州奥得赛正在进行增加医药中间体产品产能的二期工程立项。
A、经营模式
奥得赛化学主营业务为荧光增白剂类产品、医药中间体、电子化学品等精细化工产品的研发、生产、销售，并通过销售上述产品来实现收入和盈利。公司具有完整的采购、销售、生产、研发业务管理体系。客户按照其采购产品的用途分为生产型客户和贸易型客户，公司产品销售模式为直销，按销售区域可分为内销、外销，为加快货款回笼和减少回款风险，公司部分外销业务通过出口代理商以买断式销售模式进行交易合作。
B、业务流程a.采购流程奥得赛化学主要原材料主要为专用精细化工原料，如邻氯苯甲醛、2.5-噻吩二羧酸、OB酚等，同时，生产过程中也需用到甲苯、甲醇等大宗化工原材料。
奥得赛化学采购部门对潜在供应商根据基本情况、行业地位、研发能力、产品质量等方面进行初步筛选，并经相关审批程序后，确定为合格供应商，列入《合格供应商名录》进行管理。在长期的生产经营过程中已建立起了详细的供应商档案，并在综合比较产品价格、质量、供货稳定性等因素的基础上优化采购结构。具体操作方面，奥得赛化学生产部门依据经营计划及库存表等提交经审批的采购请购单，采购部门根据请购单，制定采购计划，严格按照质量认证要求，选择3家及以上供应商进行客观评价，确定供应商后制定采购订单并签署合同。公司采购的原材料先由检验部门进行严格化验、质检，合格后再进入储存、使用环节。b.生产流程奥得赛化学为保证产品生产符合既定要求，维持生产正常运营，确保生产活动符合国家法律法规及国际通用标准，符合环保、职业健康安全等多方面的各项要求，制定了一系列制度，具体包括：（1）生产计划的制定。奥得赛化学产品生产由生产部负责，产品以销定产。对于CBS-X、OB、127等荧光增白剂类产品及BCMB、OPA等连续生产的中间体产品，奥得赛化学根据以往年份的供求与产销情况预测当年需求并据以组织生产；对于医药中间体产品，公司采取定制加工生产模式，根据客户需求进行产品研发，并建立了可以根据工艺路线、生产规模灵活调整的生产线来组织生产，最后将产品出售给客户。定制生产适应了全球产业链专业化分工的发展趋势，由于委托方对厂家工艺水平和管理能力要求较高，产品也具备较高的附加值；（2）生产的执行与质量控制。各生产部门按照原材料耗用定额报表，按需领料；仓库管理员审核单据后发出原材料，由车间组织生产；在整个生产过程中，操作人员严格遵守生产程序文件、工艺流程规程、操作管理制度等要求进行操作。生产部门对整个生产过程进行监控，质量技术中心
负责对生产过程持续检样，进行指标分析并做必要调整，每一道工序材料质量检验合格并核对无误后方可用于下一步生产工序的生产；产成品验收合格后包装入库。
c.销售流程标的公司销售模式为直销。标的公司销售部分为内贸部和外贸部，分别负责境内外国家和地区的市场开拓、订单承接、客户关系维护等业务内容。境外销售中，对于部分欠发达地区客户、金额较大的客户，为缩短回款周期和减少结算风险，主要通过贸易商间接销售，其余主要直接销售给境外客户。对贸易商销售模式为买断式销售，即公司与贸易商签署购销合同，并按照合同约定发货，产品由贸易商签收后实现产品控制权的转移，达到收入确认的条件，如无质量问题一般不予退货。公司主要贸易商客户为江苏赛迪进出口有限公司、无锡三一进出口有限公司，贸易商在保险、收汇、订船、信用证抵押等方面有业务优势。
公司客户获取方式如下：①参加展会；②通过网络、行业杂志或其他方式了解客户需求信息，并通过电话、电子邮件主动联系，推进业务；③客户通过网络或者展会主动与公司联系，寻求合作。
公司与客户建立联系之后，客户通常会向公司发出需求产品规格及对应产品的市场资料，销售部门综合判断产品市场前景，并将产品规格发送至公司研发部门，研发部门进行样品开发，开发出样品后，公司提供客户进行质量检测，产品通过客户质量检测后与客户确定初步合作意向；确定合作意向后，客户对公司的经营资质、产品质量进行检查，并独立或委托第三方机构对标的公司生产场所进行现场检查，评估质量保障体系、环保和安全生产体系的建立情况；符合客户产品要求的企业才会被客户列入其合格供应商名单，并进入正式报价阶段；正式报价主要由销售部结合各产品市场行情和奥得赛化学生产成本变动情况，以及客户的重要程度及拟采购量情况，最终确定产品的正式报价。
公司会定期拜访重点客户，了解客户的最新需求以及对产品、价格、服务的满意度，并据此及时调整标的公司的生产、营销策略。同时，主要客户也会根据自身质量控制体系的要求，定期对公司进行现场检查，确保标的公司始终符合客
户对于合格供应商的要求。
d.研发流程奥得赛化学努力建立以市场为导向的研发体系，和以企业为主体的产学研融合研发模式，充分利用公司内外各类资源推动科技成果的积累和产品科技含量的提升，逐渐形成了企业内部以目标导向为特色的研发，和企业外部以自由探索为特色的研发两种不同模式。在内部，奥得赛化学一直高度注重对国家政策和相关行业发展的研究。通过深入研究国家的宏观政策和产业政策、积极参与国内相关方面的技术研讨培训和各种行业展会，并由公司管理层牵头组织详细的市场调研，以预测行业发展趋势、发现前沿技术难题、了解终端用户需求痛点。在此基础上，公司根据各方信息选定新产品研发方向，再经公司各部门综合讨论后拟定可行性报告，之后研发项目立项。立项审核后，公司确定开发计划，并由管理层协调技术部门、生产部门、销售部门共同执行研发计划。其中，技术部门积极采用新方法、新工艺推动新材料的研发和新产品的生产，既负责技术创新、技术引进、工艺改进等研究课题，也在重大技术、设备及质量攻关的研究实验中扮演最核心的角色。实验完成小试并形成工艺路线后，生产部门进行工艺配套、设备改造并实施中试生产，解决规模化生产中的具体技术问题，形成完整的生产流程和科学的生产体系。研发成功进入市场后，销售部门将及时反馈市场意见，形成对产品质量特性的不断完善。
在外部，公司意识到很多重大创新都来自于科研人员的自由探索，科研机构中的科技成果产业化在现代科技产业中扮演着越来越重要的角色。因此，公司与北京化工大学建立了“北京化工大学-奥得赛绿色化工与污染控制联合研发中心”，并与合作院校加强对人才的联合培养，积极借助科研院所的力量推动公司研发能力和可持续发展能力的提升。
C、近年产品销售价格变化情况
a.荧光增白剂类产品
荧光增白剂类产品价格自2017年的正常价格，到2018年开始逐步上升，2019年年初达到价格顶峰，之后有所下降。
奥得赛化学2019年销售额最大的三种荧光增白剂类产品（CBS-X、OB、127），近年价格变动趋势图：
单位：元/千克
b.医药中间体得益于奥得赛化学在医药中间体领域的技术优势和产品优势，部分客户对奥得赛化学较为依赖，奥得赛化学销售的医药中间体产品价格近年来整体处于稳步上升过程中。
奥得赛化学2019年销售额最大的三种医药中间体（邻苯二甲醛、蒽烯盐酸盐、邻氨基苯乙酮），近年价格变动趋势图：
单位：元/千克
c.电子化学品电子化学品ML-8价格基本维持稳定。如下图所示：
单位：元/千克
D、被评估企业历史收入情况奥得赛化学自设立之初，业务主要集中在荧光增白剂类产品方面，近年来经营业务有了新的发展，目前主营业务主要分为荧光增白剂类产品、医药中间体产品、电子化学品产品和其他产品等，具体收入结构及增长率情况如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 荧光增白剂类产品 | 20,005.27 | 27,296.31 |
| 医药中间体 | 7,716.82 | 5,892.09 |
| 电子化学品 | 5,716.04 | 1,508.68 |
| 合计 | 33,438.13 | 34,697.08 |
收入增长率情况：
| 项目/年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 荧光增白剂类产品 | -26.71% | 96.87% |
| 医药中间体 | 30.97% | 48.76% |
| 电子化学品 | 278.88% | -48.64% |
| 合计 | -3.63% | 67.11% |
E、被评估企业未来年度收入预测情况a.荧光增白剂类产品
I、销售量的确定方法荧光增白剂类产品是奥得赛化学的主要产品之一。得益于近几年精细化工行业的技术水平和生产能力的逐步提高，以及中国经济的快速发展，中国已经成为荧光增白剂类产品最主要的生产国。2017年12月连云港市聚鑫生物科技有限公司“12·9”重大爆炸事故引起对全行业的安全生产检查，加之近年来环保核查要求趋严，都造成了化工行业一些技术水平低、环保安全水平低的小型厂家的减少和退出。2018年起，荧光增白剂类产品整体市场价格开始升高。
经过2018年荧光增白剂类产品价格上升引起利润上浮，存续的各生产厂家加大生产荧光增白剂类产品，2019年下半年价格已经缓慢回落，并趋于稳定。2019年奥得赛化学为保有自身毛利率水平，尽量避免参与因行业产能扩大造成的低价竞争，减少产品系列中低毛利产品的产量，保证自身主要产品的产销。
被评估企业根据行业情况及市场情况，结合自身的历史经营状况和生产能力，特别考虑荧光增白剂类产品环保批复的产能要求，制定出未来五年荧光增白剂类产品可实现的合理销售量。根据2019年销售数据和被评估企业待执行订单预计的销售数据，2020年及以后年度荧光增白剂类产品销量会在2019年基础上随市场渐趋理性而恢复，考虑到被评估企业正在申报的武穴基地荧光增白剂类产品扩产申请未来对产能的释放，以及由产能释放带来的销售定价策略从2019年高利少销到2020年起降利多销的变化，预测年度每年销量在上一年度基础上有所增长。
II、销售单价的确定
2017、2018年环保核查要求趋严，化工行业一些技术水平、环保安全水平不高的小型厂家因此关停。受此影响，市场荧光增白剂类产品供给大幅减少，2018年起产品销售单价大幅上涨，市场价格高频、快速的上涨促使部分荧光增白剂类产品采购企业恐慌性囤货，因此在2019年采购量有所减少，2019年下半年市场价格因此开始缓慢回落，价格回落也使得这些企业采购时越发谨慎。但此时荧光增白剂类产品的市场供给仍远低于2017年时的供给水平，随着时间推移，预计2020年起市场恢复理性，需求企业的采购量将提升，预计市场价格将较难回落
到2017年及之前的低价状态，而是稳定在2017及之前的价格低位和2018、2019年价格高位之间。考虑到截至2020年3月31日，产品销售价格基本在此区间内，且属于区间内价格偏低的位置，未来产品销售价格发生波动且高于此时点价格的可能性较大。因此预测期第一年平均销售价格按照最新在手订单约定价格水平或最近销售价格确定，预测期第二年及以后年度预计价格保持稳定，具备合理性。
b.医药中间体I、销售量的确定方法医药中间体产品是奥得赛化学近年及未来重点发展的产品，在整体收入中的占比呈增加趋势。
近年来国际大型制药公司逐渐将重心放到专利药的研发与销售上，并将传统产品逐级外包，其中的承揽商多为新兴国家医药企业。其中就化学原料药而言，我国在大宗原料药领域占据了较大份额，已经成为全球最大的化学原料药供应地之一；同时，通过多年的模仿以及先进技术的学习，也有越来越多的国内公司参与到原创性较强的特色原料药领域。
医药中间体行业的下游行业主要是原料药生产行业，而原料药与制剂处于上下游产业链的关系，下游制剂药物的消费需求将直接影响原料药的需求。随着人们生活水平的提高，老龄化程度攀升，药品的需求量在很长一段时间呈上升态势，因此，从成品药传导至原料药极大地促进了原料药的需求。因此，全球药品市场的增长很大程度上影响到整个中间体及原料药行业的发展。医药中间体市场近年来也在稳步增长，医药中间体的销售量随之逐步增加。
奥得赛化学通州基地被关闭后，沧州奥得赛未能及时建立起来，仅靠武穴生产基地进行生产。奥得赛化学同时接到多笔较大规模订单时，产能有所受限。2020年沧州奥得赛完成建设并开始生产，最终产能可扩大约1,200吨/年，使其产能瓶颈得以缓解，医药中间体产销量会有较大提升。
根据目前行业发展情况和奥得赛化学的潜在客户资源、订单情况，预计奥得赛化学医药中间体产品销量在沧州奥得赛投产后会有一个增长期，之后销售增长
率逐步下降，并逐渐达到稳定。
II、销售单价的确定奥得赛化学所在的医药中间体市场，产品的技术含量、经济附加值均较高，产品种类较多，单个种类产品市场较小，大多遵循一个客户对应一个产品、一个或数个供应商的形式，客户一般需要主动寻找优质供应商为其生产医药中间体。产品的高附加值与近乎一对一的购销形式导致了奥得赛化学的议价能力较强。医药中间体产品的客户也多为医药企业或其上游企业，其利润率较高，成本中材料成本占比较小，对材料成本价格的变化敏感度较低。同时，由于奥得赛化学技术水平较高，可以及时研发生产目标产品，产品在纯度、质量稳定性上也能保持较高水准，在国际展会上也享有一定的知名度，各类医药行业客户会通过此渠道寻求与奥得赛化学进行合作。因此，考虑到奥得赛化学所处行业的供需特点和奥得赛化学的产品优势，未来其医药中间体产品的价格水平将很可能等于或高于报告期末的价格水平，也符合历史价格的走势情况。出于谨慎性考虑，预测期第一年平均销售价格按照最新在手订单约定价格水平或最近销售价格确定，预测期第二年及以后年度预计价格保持稳定，具备合理性。
c.电子化学品I、销售量的确定方法电子化学品产品在奥得赛化学整体产品中占比较小，产品种类也较少，报告期内销量呈快速增长趋势。 2020年受全球新冠肺炎疫情影响，主要产品ML-8的客户暂时搁置了采购及相关货运，预计销量会有所下滑。根据被评估企业已签订的订单和合同，另有两种电子化学品产品在2020年开始销售，未来根据目前订单规模进行预测。考虑到电子化学品并非被评估企业主要产品，未来销量在2019年基础上考虑一定增长以进行预计（2020年除外）。
II、销售单价的确定电子化学品产品单价近年变化不大，呈小幅波动态势，2019年相对于2017
年上涨幅度不超过10%。考虑到该产品的唯一客户韩国MIWON公司自标的公司的采购量约占其总需求的95%，存在一定依赖性，销售价格大幅下跌的可能性较低，因此预测期第一年以与MIWON新签订单的售价进行预测，预测价格较2019年平均销售价格小幅下降，预测期第二年及以后年度预计价格保持稳定，具备合理性。F、报告期和预测期主要产品平均售价、毛利率、销量的变动及预计变动情况报告期内标的公司的10种主要产品合计收入占主营业务收入的81.25%、
80.69%，具体平均售价、毛利率、销量的变动及预计变动情况如下：
| 产品名称 | 产品类别 | 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 永续年度 |
| CBS-X | 荧光增白剂类产品 | 平均售价 （元/千克） | 119.45 | 155.77 | 116.77 | 116.77 | 116.77 | 116.77 | 116.77 | 116.77 |
| 变动率 | - | 30.41% | -25.04% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | ||
| 毛利率 | 38.84% | 53.30% | 38.89% | 38.48% | 37.82% | 36.76% | 35.29% | 35.29% | ||
| 变动百分点 | - | 14.45 | -14.40 | -0.41 | -0.66 | -1.06 | -1.47 | 0.00 | ||
| 销量（吨） | 613.52 | 556.15 | 750.00 | 900.00 | 1,107.00 | 1,317.33 | 1,422.72 | 1,422.72 | ||
| 变动率 | - | -9.35% | 34.86% | 20.00% | 23.00% | 19.00% | 8.00% | 0.00% | ||
| OB | 荧光增白剂类产品 | 平均售价 （元/千克） | 398.97 | 429.91 | 207.43 | 207.43 | 207.43 | 207.43 | 207.43 | 207.43 |
| 变动率 | - | 7.76% | -51.75% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | ||
| 毛利率 | 50.29% | 50.72% | 15.78% | 13.96% | 11.92% | 9.57% | 6.90% | 6.90% | ||
| 变动百分点 | - | 0.43 | -34.94 | -1.82 | -2.04 | -2.35 | -2.68 | 0.00 | ||
| 销量（吨） | 176.13 | 95.93 | 120.00 | 150.00 | 180.00 | 207.00 | 227.70 | 227.70 | ||
| 变动率 | - | -45.54% | 25.10% | 25.00% | 20.00% | 15.00% | 10.00% | 0.00% | ||
| 127 | 荧光增白剂类产品 | 平均售价 （元/千克） | 168.84 | 173.31 | 156.31 | 156.31 | 156.31 | 156.31 | 156.31 | 156.31 |
| 变动率 | - | 2.64% | -9.81% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | ||
| 毛利率 | 32.68% | 22.36% | 18.80% | 18.31% | 17.49% | 16.14% | 14.23% | 14.23% | ||
| 变动百分点 | - | -10.32 | -3.56 | -0.49 | -0.82 | -1.35 | -1.91 | 0.00 | ||
| 销量（吨） | 271.46 | 107.92 | 100.00 | 130.00 | 149.50 | 164.45 | 172.67 | 172.67 | ||
| 变动率 | - | -60.25% | -7.34% | 30.00% | 15.00% | 10.00% | 5.00% | 0.00% | ||
| SWN | 荧光增白剂类 | 平均售价 （元/千克） | 192.53 | 232.50 | 183.89 | 183.89 | 183.89 | 183.89 | 183.89 | 183.89 |
| 产品名称 | 产品类别 | 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 永续年度 |
| 产品 | 变动率 | - | 20.76% | -20.91% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | |
| 毛利率 | 21.03% | 38.27% | 42.50% | 41.53% | 40.38% | 38.97% | 37.28% | 37.28% | ||
| 变动百分点 | - | 17.24 | 4.23 | -0.98 | -1.15 | -1.41 | -1.68 | 0.00 | ||
| 销量（吨） | 48.58 | 78.76 | 100.00 | 105.00 | 108.15 | 127.62 | 131.45 | 131.45 | ||
| 变动率 | - | 62.13% | 26.97% | 5.00% | 3.00% | 18.00% | 3.00% | 0.00% | ||
| BCMB | 荧光增白剂类产品 | 平均售价 （元/千克） | 72.80 | 74.21 | 69.88 | 69.88 | 69.88 | 69.88 | 69.88 | 69.88 |
| 变动率 | - | 1.94% | -5.84% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | ||
| 毛利率 | 52.46% | 52.87% | 54.39% | 54.20% | 53.79% | 53.07% | 52.02% | 52.02% | ||
| 变动百分点 | - | 0.41 | 1.52 | -0.20 | -0.41 | -0.72 | -1.05 | 0.00 | ||
| 销量（吨） | 600.33 | 173.66 | 400.00 | 460.00 | 529.00 | 581.90 | 611.00 | 611.00 | ||
| 变动率 | - | -71.07% | 130.33% | 15.00% | 15.00% | 10.00% | 5.00% | 0.00% | ||
| 蒽烯盐酸盐 | 医药中间体 | 平均售价 （元/千克） | 997.39 | 1,193.90 | 1,150.44 | 1,150.44 | 1,150.44 | 1,150.44 | 1,150.44 | 1,150.44 |
| 变动率 | - | 19.70% | -3.64% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | ||
| 毛利率 | 35.85% | 41.73% | 38.91% | 40.10% | 40.90% | 41.03% | 40.43% | 40.43% | ||
| 变动百分点 | - | 5.88 | -2.82 | 1.19 | 0.80 | 0.12 | -0.60 | 0.00 | ||
| 销量（吨） | 8.48 | 7.89 | 10.00 | 12.00 | 13.80 | 15.18 | 15.94 | 15.94 | ||
| 变动率 | - | -7.01% | 26.75% | 20.00% | 15.00% | 10.00% | 5.00% | 0.00% | ||
| 邻氨基苯乙酮 | 医药中间体 | 平均售价 （元/千克） | 542.81 | 766.95 | 772.35 | 772.35 | 772.35 | 772.35 | 772.35 | 772.35 |
| 变动率 | - | 41.29% | 0.70% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | ||
| 毛利率 | 30.75% | 61.79% | 69.39% | 70.07% | 70.55% | 70.67% | 70.41% | 70.41% | ||
| 变动百分点 | - | 31.04 | 7.60 | 0.68 | 0.48 | 0.12 | -0.26 | 0.00 | ||
| 销量（吨） | 7.95 | 9.59 | 15.00 | 21.00 | 26.25 | 30.98 | 34.07 | 34.07 | ||
| 变动率 | - | 20.63% | 56.41% | 40.00% | 25.00% | 18.00% | 10.00% | 0.00% | ||
| 邻苯二甲醛 | 医药中间体 | 平均售价 （元/千克） | 685.68 | 767.52 | 772.35 | 772.35 | 772.35 | 772.35 | 772.35 | 772.35 |
| 变动率 | - | 11.94% | 0.63% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | ||
| 毛利率 | 60.65% | 62.51% | 66.36% | 66.87% | 67.17% | 67.13% | 66.72% | 66.72% | ||
| 变动百分点 | - | 1.86 | 3.84 | 0.51 | 0.31 | -0.04 | -0.41 | 0.00 | ||
| 销量（吨） | 9.05 | 19.86 | 12.00 | 16.80 | 21.00 | 23.10 | 24.26 | 24.26 | ||
| 变动率 | - | 119.50% | -39.58% | 40.00% | 25.00% | 10.00% | 5.00% | 0.00% | ||
| DAK-2 | 医药中间体 | 平均售价 （元/千克） | 1,574.68 | 1,527.02 | 1,400.00 | 1,400.00 | 1,400.00 | 1,400.00 | 1,400.00 | 1,400.00 |
| 产品名称 | 产品类别 | 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 永续年度 |
| 变动率 | - | -3.03% | -8.32% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | ||
| 毛利率 | 40.42% | 46.64% | 36.78% | 37.62% | 38.08% | 37.91% | 37.07% | 37.07% | ||
| 变动百分点 | - | 6.22 | -9.86 | 0.84 | 0.46 | -0.17 | -0.84 | 0.00 | ||
| 销量（吨） | 3.43 | 2.50 | 7.00 | 9.80 | 12.25 | 14.46 | 15.90 | 15.90 | ||
| 变动率 | - | -27.01% | 180.00% | 40.00% | 25.00% | 18.00% | 10.00% | 0.00% | ||
| ML-8 | 电子化学品 | 平均售价 （元/千克） | 217.08 | 233.68 | 225.00 | 225.00 | 225.00 | 225.00 | 225.00 | 225.00 |
| 变动率 | - | 7.65% | -3.71% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | ||
| 毛利率 | 37.58% | 46.64% | 53.48% | 54.04% | 54.34% | 54.19% | 53.55% | 53.55% | ||
| 变动百分点 | - | 9.06 | 6.85 | 0.56 | 0.30 | -0.16 | -0.64 | 0.00 | ||
| 销量（吨） | 69.50 | 240.50 | 180.00 | 207.00 | 238.05 | 257.09 | 272.52 | 272.52 | ||
| 变动率 | - | 246.04% | -25.16% | 15.00% | 15.00% | 8.00% | 6.00% | 0.00% |
G、主营业务收入预测结果经预测，奥得赛化学未来的主营业务收入如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 未来年度主营业务收入预测 | ||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | |
| 荧光增白剂类产品 | 19,297.23 | 23,297.16 | 27,438.10 | 32,417.53 | 34,579.32 |
| 医药中间体 | 14,927.41 | 19,846.10 | 24,649.82 | 28,544.81 | 30,903.61 |
| 电子化学品 | 4,735.84 | 5,368.21 | 6,093.31 | 6,533.17 | 6,891.85 |
| 合计 | 38,960.48 | 48,511.47 | 58,181.23 | 67,495.51 | 72,374.78 |
②主营业务成本预测
奥得赛化学主营业务成本主要为人工成本、材料成本和制造费用等。材料成本占主营业务成本比例最高，报告期内约为70%。材料成本变化是影响奥得赛化学成本变动的主要因素。
奥得赛化学的产品种类较多，所需要的原材料品种也较多，评估人员选取采购金额较大的数个品种，根据被评估企业近期入库价格进行分析。
考虑到2017、2018年的化工厂爆炸事件以及2018年环保政策趋严引起的原
材料价格大幅上涨属于不可预测的市场变化，并非周期性波动的影响。2019年主要原材料价格整体上同比有所下跌，但考虑到环保政策趋严并不可逆，因此主要原材料价格整体上不会回到2017年及之前的低水平。未来材料价格也存在缓慢上涨的可能性，因此在未来成本预测中，以2019年末至2020年初的原材料价格作为预测基础并适当考虑单位材料成本的上升，具有谨慎性。部分材料报告期单价变化趋势如下：
单位：元/千克
营业成本主要划分为材料成本、人工成本和制造费用，其中材料成本按照被评估企业单位细分产品中材料的合理构成确定单位产品用料清单，再结合各类材料的合理价格确定细分产品材料成本，同时谨慎考虑材料单价在未来的上升调整；人工成本根据企业发展需要，规划直接用于生产的员工数量，结合单个员工的薪酬水平并考虑适当的薪酬增长因素，确定未来整体人工成本，再合理分摊至细分产品；制造费用根据企业发展需要和历史制造费用水平，对制造费用中项目分情况、结合产量增长情况考虑适当增长率确定，再合理分摊至细分产品。将三者结合确定产品成本。主要原材料具体采购价格的变动及预计变动情况如下：
单位：元/千克
| 产品名称 | 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 永续年度 |
| 邻氯苯甲醛 | 平均采购价格 | 15.84 | 18.73 | 19.91 | 20.61 | 21.33 | 22.08 | 22.85 | 22.85 |
| 变动率 | - | 18.24% | 6.31% | 3.51% | 3.49% | 3.52% | 3.49% | 0.00% | |
| 亚磷酸三乙酯 | 平均采购价格 | 17.05 | 18.86 | 18.58 | 19.23 | 19.91 | 20.60 | 21.33 | 21.33 |
| 变动率 | - | 10.62% | -1.46% | 3.48% | 3.54% | 3.47% | 3.54% | 0.00% | |
| 联苯 | 平均采购价格 | 11.55 | 10.54 | 10.62 | 10.99 | 11.38 | 11.77 | 12.19 | 12.19 |
| 变动率 | - | -8.74% | 0.75% | 3.49% | 3.55% | 3.43% | 3.57% | 0.00% | |
| 2.5-噻吩二羧酸（OB酸） | 平均采购价格 | 231.44 | 206.51 | 194.69 | 201.50 | 208.56 | 215.86 | 223.41 | 223.41 |
| 变动率 | - | -10.77% | -5.72% | 3.50% | 3.50% | 3.50% | 3.50% | 0.00% | |
| 间羟基N，N-二乙基苯胺 | 平均采购价格 | 114.89 | 95.71 | 78.32 | 81.06 | 83.90 | 86.83 | 89.87 | 89.87 |
| 变动率 | - | -16.69% | -18.17% | 3.50% | 3.50% | 3.49% | 3.50% | 0.00% | |
| OB酚（邻氨基对叔丁基苯酚） | 平均采购价格 | 89.17 | 71.09 | 68.14 | 70.53 | 72.99 | 75.55 | 78.19 | 78.19 |
| 变动率 | - | -20.28% | -4.15% | 3.51% | 3.49% | 3.51% | 3.49% | 0.00% | |
| 甲醇钠 | 平均采购价格 | 5.19 | 4.47 | 4.38 | 4.53 | 4.69 | 4.86 | 5.03 | 5.03 |
| 变动率 | - | -13.87% | -2.00% | 3.41% | 3.53% | 3.62% | 3.50% | 0.00% | |
| 甲苯 | 平均采购价格 | 5.99 | 5.6 | 5.62 | 5.82 | 6.02 | 6.23 | 6.45 | 6.45 |
| 变动率 | - | -6.51% | 0.35% | 3.57% | 3.44% | 3.49% | 3.53% | 0.00% | |
| 液碱 | 平均采购价格 | 1.18 | 1.05 | 0.81 | 0.83 | 0.86 | 0.89 | 0.92 | 0.92 |
| 变动率 | - | -11.02% | -23.30% | 3.07% | 3.61% | 3.49% | 3.37% | 0.00% | |
| 三氯化磷 | 平均采购价格 | 4.42 | 4.95 | 5.35 | 5.54 | 5.74 | 5.94 | 6.14 | 6.14 |
| 变动率 | - | 11.99% | 8.16% | 3.47% | 3.61% | 3.48% | 3.37% | 0.00% |
经预测，奥得赛化学未来的主营业务成本如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 未来年度主营业务成本预测 | ||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | |
| 荧光增白剂类产品 | 12,386.86 | 15,127.26 | 18,356.33 | 21,818.99 | 24,207.56 |
| 医药中间体 | 7,703.07 | 10,056.98 | 12,288.35 | 14,294.44 | 15,738.49 |
| 电子化学品 | 2,471.49 | 2,741.31 | 3,064.20 | 3,280.99 | 3,498.32 |
| 合计 | 22,561.40 | 27,925.56 | 33,708.88 | 39,394.42 | 43,444.37 |
③税金及附加预测
税金及附加主要为：城市维护建设税7.0%、教育费附加3.0%和地方教育费附加2.0%。上述税费主要以增值税销项税和进项税的差额为基数进行测算。本次评估按收入预测数据预测未来的应缴纳增值税，同时扣除资本性支出所产生的进项税，得到测算基数测算的税金及附加。对于房产税、土地使用税、车船税，未来年度仍将发生，参考历史年度政策进行预测。
对于印花税，按预测收入的0.03%进行测算。
经预测，奥得赛化学未来的税金及附加如下表所示：
单位：万元
| 年份 项目 | 未来年度税金及附加预测 | ||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | |
| 城建维护建设税 | 83.23 | 243.89 | 284.70 | 321.75 | 331.72 |
| 教育费附加 | 35.67 | 104.52 | 122.01 | 137.89 | 142.17 |
| 地方教育费附加 | 23.78 | 69.68 | 81.34 | 91.93 | 94.78 |
| 房产税 | 90.16 | 91.58 | 91.66 | 91.66 | 91.66 |
| 土地使用税 | 1.17 | 1.23 | 1.29 | 1.36 | 1.43 |
| 车船税 | 25.26 | 26.53 | 27.85 | 29.25 | 30.71 |
| 印花税 | 16.64 | 20.86 | 25.28 | 29.62 | 32.20 |
| 其他 | 9.82 | 10.31 | 10.82 | 11.37 | 11.93 |
| 合计 | 285.72 | 568.60 | 644.97 | 714.83 | 736.60 |
④销售费用预测
奥得赛化学销售费用主要为职工薪酬、运输费、差旅费、业务招待费、广告宣传费等，历史年度各项费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 |
| 运输费 | 362.88 | 493.89 |
| 职工薪酬 | 264.63 | 251.95 |
| 差旅费 | 317.79 | 141.38 |
| 业务招待费 | 40.37 | 40.25 |
| 包装费 | 200.43 | 255.88 |
| 项目 | 2019年 | 2018年 |
| 广告宣传费 | 136.82 | 105.22 |
| 办公费 | 21.69 | 24.93 |
| 商标注册摊销费 | 41.35 | 20.71 |
| 其他 | 55.89 | 51.86 |
| 合计 | 1,441.86 | 1,386.07 |
| 占主营收入比 | 4.30% | 3.99% |
由于近年荧光增白剂类产品价格波动较大，而医药中间体方面收入变动主要受需求影响，因此销售费用与收入相关性不强。
对于职工薪酬，按被评估企业销售人员年增长情况和人均薪酬增长情况考虑一定幅度的增长率进行测算；运输费和包装费按照历史该费用占收入比例的平均值测算；其他费用按被评估企业未来收入增长实际情况考虑相应的增长预测。销售费用预测结果如下表所示：
单位：万元
| 年份/项目 | 未来年度销售费用预测 | ||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | |
| 运输费 | 466.25 | 564.17 | 673.05 | 774.71 | 835.40 |
| 职工薪酬 | 339.60 | 389.00 | 442.49 | 500.35 | 525.37 |
| 差旅费 | 359.80 | 430.36 | 498.96 | 562.87 | 595.41 |
| 业务招待费 | 45.71 | 54.67 | 63.39 | 71.51 | 75.64 |
| 包装费 | 256.44 | 310.29 | 370.18 | 426.09 | 459.47 |
| 广告宣传费 | 154.91 | 185.28 | 214.82 | 242.34 | 256.34 |
| 办公费 | 24.56 | 29.38 | 34.06 | 38.42 | 40.64 |
| 商标注册摊销费 | 43.41 | 45.59 | 47.86 | 50.26 | 52.77 |
| 其他 | 58.69 | 61.62 | 64.70 | 67.94 | 71.33 |
| 合计 | 1,749.36 | 2,070.36 | 2,409.50 | 2,734.48 | 2,912.37 |
| 占主营收入比 | 4.49% | 4.27% | 4.14% | 4.05% | 4.02% |
⑤管理费用预测
奥得赛化学管理费用主要为职工薪酬、折旧摊销、安全生产费、房租物业费、差旅费、办公费、业务招待费等，历史年度各项费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 |
| 一、固定部分 | 261.54 | 274.30 |
| 折旧摊销 | 261.54 | 274.30 |
| 二、可变部分 | 3,112.93 | 2,549.07 |
| 职工薪酬 | 1,103.25 | 966.49 |
| 业务招待费 | 91.81 | 92.94 |
| 中介机构服务费 | 259.04 | 138.62 |
| 安全生产费 | 300.96 | 245.40 |
| 差旅费 | 159.43 | 172.72 |
| 办公费 | 221.46 | 147.46 |
| 车辆费 | 76.87 | 69.30 |
| 房租物业费 | 499.40 | 387.08 |
| 装修费 | 47.80 | 51.66 |
| 诉讼及代理费 | 118.38 | 6.84 |
| 水电费 | 99.15 | 102.97 |
| 其他 | 135.40 | 167.59 |
| 合计 | 3,374.47 | 2,823.38 |
| 占主营收入比 | 10.07% | 8.13% |
对于折旧费用，属不变成本，根据现有资产情况后续资本性追加支出及摊销年限进行计算。对于职工薪酬，按管理人员年增长情况和人均薪酬增长情况考虑一定幅度的增长率进行测算；其他费用按被评估企业未来收入增长实际情况考虑相应的增长预测。管理费用预测结果如下表所示：
单位：万元
| 年份 项目 | 未来年度管理费用预测 | ||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | |
| 一、固定部分 | 474.62 | 498.35 | 523.27 | 538.96 | 565.91 |
| 折旧摊销 | 474.62 | 498.35 | 523.27 | 538.96 | 565.91 |
| 二、可变部分 | 2,972.27 | 3,242.41 | 3,507.23 | 3,762.69 | 3,938.62 |
| 职工薪酬 | 1,181.58 | 1,252.82 | 1,328.23 | 1,408.06 | 1,478.46 |
| 年份 项目 | 未来年度管理费用预测 | ||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | |
| 业务招待费 | 100.91 | 115.75 | 129.60 | 142.05 | 148.22 |
| 中介机构服务费 | 60.00 | 63.00 | 66.15 | 69.46 | 72.93 |
| 安全生产费 | 330.78 | 379.44 | 424.82 | 465.64 | 485.85 |
| 差旅费 | 175.23 | 201.00 | 225.04 | 246.67 | 257.37 |
| 办公费 | 243.40 | 279.21 | 312.60 | 342.64 | 357.51 |
| 车辆费 | 84.48 | 96.91 | 108.50 | 118.93 | 124.09 |
| 房租物业费 | 554.37 | 582.09 | 611.19 | 641.75 | 673.84 |
| 装修费 | 52.54 | 60.27 | 67.47 | 73.96 | 77.17 |
| 诉讼及代理费 | 30.00 | 34.41 | 38.53 | 42.23 | 44.06 |
| 水电费 | 108.98 | 125.01 | 139.96 | 153.41 | 160.07 |
| 其他 | 50.00 | 52.50 | 55.13 | 57.88 | 59.04 |
| 合计 | 3,446.89 | 3,740.76 | 4,030.50 | 4,301.65 | 4,504.53 |
| 占主营收入比 | 8.85% | 7.71% | 6.93% | 6.37% | 6.22% |
⑥研发费用预测
奥得赛化学研发费用主要为职工薪酬、物料消耗、房租和其他，历史年度各项费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 |
| 一、固定部分 | 36.53 | 48.60 |
| 折旧摊销 | 36.53 | 48.60 |
| 二、可变部分 | 1,818.58 | 2,164.51 |
| 职工薪酬 | 718.50 | 575.36 |
| 材料费 | 905.61 | 1,379.92 |
| 差旅费 | 21.93 | 16.91 |
| 房租 | 164.51 | 121.65 |
| 其他 | 8.04 | 70.67 |
| 合计 | 1,855.12 | 2,213.11 |
| 占主营收入比 | 5.54% | 6.37% |
根据被评估企业提供的收益法预测表，未来年度研发费用中的职工薪酬按研
发人员年增长情况和人均薪酬增长情况考虑一定幅度的增长率进行测算；其他费用按被评估企业未来收入增长实际情况考虑相应的增长预测。研发费用预测结果如下表所示：
单位：万元
| 年份 项目 | 未来年度研发费用预测 | ||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | |
| 一、固定部分 | 42.57 | 53.00 | 63.57 | 73.75 | 79.08 |
| 折旧摊销 | 42.57 | 53.00 | 63.57 | 73.75 | 79.08 |
| 二、可变部分 | 2,085.87 | 2,546.88 | 2,997.85 | 3,406.37 | 3,635.47 |
| 职工薪酬 | 823.01 | 1,008.19 | 1,179.58 | 1,317.95 | 1,400.52 |
| 材料费 | 1,055.22 | 1,313.86 | 1,575.71 | 1,827.98 | 1,960.14 |
| 差旅费 | 25.55 | 31.81 | 38.15 | 44.26 | 47.46 |
| 房租 | 172.73 | 181.37 | 190.44 | 199.96 | 209.96 |
| 其他 | 9.36 | 11.66 | 13.98 | 16.22 | 17.39 |
| 合计 | 2,128.44 | 2,599.88 | 3,061.42 | 3,480.11 | 3,714.55 |
| 占主营收入比 | 5.46% | 5.36% | 5.26% | 5.16% | 5.13% |
⑦财务费用预测
被评估企业历史年度存在部分利息支出，为银行借款支出，至评估基准日已还清本金；被评估企业货币资金充足，未来无借款需求。其他财务费用主要是利息收入和汇兑损益等，因对溢余货币资金单独进行测算并加回，因此不再重复测算产生的利息收入；汇兑损益存在较大不确定性，且金额不大，本次评估不进行预测。
⑧其他收益预测
奥得赛化学其他收益为各类政府补贴、奖励等。
对一般性的政府补贴、奖励等偶然收益，本次评估不进行预测。
⑨营业外收支预测
奥得赛化学营业外收支为其他收入、非流动资产损毁报废损失、捐赠支出等偶然性收支，对于偶然性收支，本次评估不进行预测。
⑩所得税费用预测本次评估假设奥得赛化学和武穴奥得赛评估基准日及以后年度仍然享受15%的高新技术企业所得税税收优惠，同时需要支出相应的研发费用等。预测期产生收入的沧州奥得赛按照25%正常所得税率进行测算。根据纳税调整政策，对业务招待费、研发费用等进行了纳税调整，结合三者未来的生产销售规划分别测算所得税，并进行加和。?折旧及摊销预测奥得赛化学的固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、车辆及电子设备，无形资产及长期待摊费用为土地使用权。本次评估按照公司的固定资产折旧政策、以及土地使用权摊销政策，在以评估基准日固定资产账面原值、预计使用期等估算未来经营期的折旧额的基础上，结合未来年度资本性投资导致公司未来固定资产年折旧金额的增加、原有的陈旧固定资产被淘汰导致公司未来固定资产年折旧金额的减少等情况，对公司未来年度固定资产折旧及摊销进行预测，预测结果如下表所示：
单位：万元
| 年份 项目 | 未来年度折旧计提预测 | ||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | |
| 房屋建筑物 | 509.81 | 517.84 | 518.32 | 518.32 | 518.32 |
| 机器设备 | 1,143.93 | 1,626.69 | 1,751.80 | 1,875.30 | 1,913.30 |
| 运输设备 | 65.68 | 33.43 | 19.95 | 24.70 | 24.70 |
| 电子设备和其他设备 | 149.40 | 167.45 | 176.00 | 179.80 | 136.94 |
| 合计 | 1,868.81 | 2,345.41 | 2,466.06 | 2,598.11 | 2,593.26 |
单位：万元
| 年份 项目 | 未来年度摊销计提预测 | ||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | |
| 土地使用权 | 24.69 | 34.09 | 34.09 | 34.09 | 34.09 |
| 其他无形资产 | 51.90 | 51.90 | 49.45 | 5.81 | - |
| 长期待摊费用 | 352.58 | 222.54 | 170.00 | - | - |
| 其他资产 | 1.23 | 1.23 | 1.23 | 1.11 | - |
| 合计 | 430.39 | 309.76 | 254.78 | 41.01 | 34.09 |
?资本性支出预测A、固定资产资本性支出固定资产资本性支出是指被评估企业为维持经营，进行的购建固定资产或其他非流动资产的支出。奥得赛化学的固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、车辆及电子设备。未来年度被评估企业对资产的购入主要是为了扩大企业市场规模以及维持现有的经营规模以及企业资产的更新换代而进行的。同时考虑沧州奥得赛在建工程二期项目后续建设的相关支出、武穴奥得赛在建工程后续支出和武穴奥得赛规划技改项目计划支出，同时远期考虑沧州奥得赛三期的预计费用。
被评估企业根据目前固定资产状况，存在部分设备的更新换代，对未来固定资产资本性支出进行了预测。
B、无形资产及其他资产资本性支出
武穴奥得赛正在推进其租赁的75亩土地的购进工作，预计2020年能够取得该宗土地的使用权，预测在2020年有相应的支出。
C、预测结果如下表所示：
单位：万元
| 年份 项目 | 预测期间年度资本性支出 | ||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | |
| 房屋建筑物 | 20.11 | 20.11 | - | - | - |
| 机器设备 | 5,224.70 | 433.83 | 2,200.00 | 400.00 | 400.00 |
| 车辆 | 50.00 | 30.00 | 50.00 | - | - |
| 电子设备和其他设备 | 120.00 | 70.00 | 20.00 | 20.00 | 20.00 |
| 无形资产及其他资产 | 940.61 | - | - | - | - |
| 合计 | 6,355.42 | 553.94 | 2,270.00 | 420.00 | 420.00 |
?营运资金预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前营业生产条件下，为维持正常经营而
需新增投入的营运性资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
营运资金等于营业流动资产减去无息负债。营业流动资产包括公司经营所使用或需要的所有流动资产，包括某些现金余额、应收款项及存货等。本次评估将营业流动资产减去无息负债，计算预测期营运资金。
本次营运资金测算考虑了被评估企业最低货币资金保有量。最低货币资金保有量是衡量一个企业是否有足够的资金保证企业的正常运营的指标。最低货币资金保有量按照被评估企业主要的费用项目（包含营业成本、税金及附加、管理费用、销售费用、研发费用、财务费用），扣除无需现金支付的费用（折旧摊销等），作为被评估企业全年的费用成本，从而得到单月费用成本；再根据被评估企业安全资金的月份数测算最低货币资金保有量。
被评估企业评估基准日货币资金比最低货币资金保有量多出部分，作为被评估企业溢余货币资金。评估基准日被评估企业存在溢余货币资金。
本次评估所定义的营运资金增加额为：营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金。
预测结果如下：
单位：万元
| 年份 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 营运资金 | 5,855.76 | 7,291.27 | 8,744.64 | 10,144.58 | 10,877.93 |
| 营运资金增加额 | 926.38 | 1,435.51 | 1,453.36 | 1,399.94 | 733.35 |
?企业自有现金流量的预测
根据以上各单项的预测及现金流计算公式，最后得出未来各年度的企业自由现金流量：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续年度 |
| 一、营业收入 | 38,960.48 | 48,511.47 | 58,181.23 | 67,495.51 | 72,374.78 | 72,374.78 |
| 减：营业成本 | 22,561.40 | 27,925.56 | 33,708.88 | 39,394.42 | 43,444.37 | 43,444.37 |
| 税金及附加 | 285.72 | 568.60 | 644.97 | 714.83 | 736.60 | 736.60 |
| 销售费用 | 1,749.36 | 2,070.36 | 2,409.50 | 2,734.48 | 2,912.37 | 2,912.37 |
| 管理费用 | 3,446.89 | 3,740.76 | 4,030.50 | 4,301.65 | 4,504.53 | 4,504.53 |
| 研发费用 | 2,128.44 | 2,599.88 | 3,061.42 | 3,480.11 | 3,714.55 | 3,714.55 |
| 二、营业利润 | 8,788.67 | 11,606.31 | 14,325.96 | 16,870.02 | 17,062.36 | 17,062.36 |
| 三、利润总额 | 8,788.67 | 11,606.31 | 14,325.96 | 16,870.02 | 17,062.36 | 17,062.36 |
| 减：所得税费用 | 1,154.38 | 1,697.89 | 2,178.19 | 2,644.78 | 2,711.90 | 2,711.90 |
| 四、净利润 | 7,634.29 | 9,908.42 | 12,147.77 | 14,225.24 | 14,350.46 | 14,350.46 |
| 加：折旧与摊销 | 2,299.20 | 2,655.17 | 2,720.84 | 2,639.12 | 2,627.35 | 2,627.35 |
| 减：资本性支出 | 6,355.42 | 553.94 | 2,270.00 | 420.00 | 420.00 | 1,863.53 |
| 追加运营资金 | 926.38 | 1,435.51 | 1,453.36 | 1,399.94 | 733.35 | 0.00 |
| 五、企业自由现金流量 | 2,651.69 | 10,574.14 | 11,145.25 | 15,044.42 | 15,824.46 | 15,114.28 |
?折现率的确定本次采用被评估企业的加权平均资本成本（WACC）作为自由现金流量的折现率。
A、Re股东权益资本成本的确定
??RdTDEEDWACC?????????
?????????
??1
/1
Re/1
??????)(fmefeRRRR
对于该资本资产定价模型公式中涉及的各参数以下分别说明确定过程。a.无风险报酬率R
f
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计，本次评估以近期10年期国债收益率3.14%作为无风险收益率
则无风险报酬率：Rf＝3.14%。b.公司系统风险系数βe
βe为衡量公司系统风险的指标。本次评估中，由于奥得赛化学是非上市公司，评估人员无法直接取得其贝塔值，需要通过对国内上市公司的分析来间接确定奥得赛化学贝塔值。评估人员对沪深股市进行了研究。
奥得赛化学所在行业属于精细化工行业，评估人员通过同花顺iFinD软件，查询了相关及相似行业股票的原始贝塔值，最终较为全面的选择了精细化工行业拟合度较高的43只股票作为行业样本，进行贝塔值测算。
43家上市公司的计算结果如下表：
| 序号 | 股票代码 | 股票名称 | 原始βe | D/E | 企业所得税税率 | 无杠杆权益βu值 |
| 1 | 600141.SH | 兴发集团 | 0.9630 | 1.3878 | 15% | 0.4418 |
| 2 | 600160.SH | 巨化股份 | 1.1959 | 0.0096 | 25% | 1.1874 |
| 3 | 600352.SH | 浙江龙盛 | 1.6974 | 0.5402 | 15% | 1.1633 |
| 4 | 600500.SH | 中化国际 | 1.0530 | 1.1292 | 25% | 0.5701 |
| 5 | 600636.SH | 三爱富 | 1.2324 | 0.1163 | 25% | 1.1335 |
| 6 | 600731.SH | 湖南海利 | 0.7248 | 0.2230 | 15% | 0.6093 |
| 7 | 601898.SH | 中煤能源 | 0.9309 | 1.6804 | 25% | 0.4118 |
| 8 | 603599.SH | 广信股份 | 0.7511 | 0.0006 | 15% | 0.7507 |
| 9 | 000422.SZ | ST宜化 | 1.1671 | 5.8385 | 15% | 0.1957 |
| 10 | 000755.SZ | 山西路桥 | 1.2172 | 2.0452 | 25% | 0.4804 |
| 11 | 002001.SZ | 新和成 | 0.7041 | 0.0949 | 15% | 0.6515 |
| 12 | 002004.SZ | 华邦健康 | 0.8482 | 0.9324 | 25% | 0.4991 |
| 13 | 002014.SZ | 永新股份 | 0.6386 | 0.0110 | 15% | 0.6327 |
| 14 | 002019.SZ | 亿帆医药 | 1.5638 | 0.0800 | 25% | 1.4753 |
| 15 | 002061.SZ | 浙江交科 | 1.0680 | 0.4532 | 15% | 0.7710 |
| 16 | 002165.SZ | 红宝丽 | 0.8650 | 0.4933 | 15% | 0.6095 |
| 17 | 002250.SZ | 联化科技 | 0.8375 | 0.1595 | 15% | 0.7375 |
| 18 | 002274.SZ | 华昌化工 | 1.1720 | 0.5775 | 25% | 0.8178 |
| 19 | 002326.SZ | 永太科技 | 1.2984 | 0.2753 | 15% | 1.0522 |
| 序号 | 股票代码 | 股票名称 | 原始βe | D/E | 企业所得税税率 | 无杠杆权益βu值 |
| 20 | 002407.SZ | 多氟多 | 1.1471 | 0.2679 | 15% | 0.9343 |
| 21 | 002453.SZ | 华软科技 | 1.6011 | 0.2924 | 25% | 1.3131 |
| 22 | 002455.SZ | 百川股份 | 0.5798 | 0.2614 | 25% | 0.4848 |
| 23 | 002513.SZ | 蓝丰生化 | 1.4051 | 0.2811 | 25% | 1.1604 |
| 24 | 002552.SZ | 宝鼎科技 | 0.9355 | 0.0408 | 15% | 0.9041 |
| 25 | 002562.SZ | 兄弟科技 | 1.0122 | 0.1164 | 15% | 0.9211 |
| 26 | 002709.SZ | 天赐材料 | 1.3158 | 0.0802 | 15% | 1.2318 |
| 27 | 300063.SZ | 天龙集团 | 0.9431 | 0.1405 | 25% | 0.8532 |
| 28 | 300082.SZ | 奥克股份 | 0.8445 | 0.2876 | 15% | 0.6786 |
| 29 | 300107.SZ | 建新股份 | 1.4660 | 0.0000 | 15% | 1.4660 |
| 30 | 300109.SZ | 新开源 | 1.0808 | 0.1530 | 15% | 0.9564 |
| 31 | 300132.SZ | 青松股份 | 1.1232 | 0.0795 | 15% | 1.0521 |
| 32 | 603188.SH | ST亚邦 | 1.0151 | 0.0615 | 15% | 0.9647 |
| 33 | 603968.SH | 醋化股份 | 0.7605 | 0.0655 | 15% | 0.7204 |
| 34 | 300121.SZ | 阳谷华泰 | 1.2658 | 0.0726 | 15% | 1.1922 |
| 35 | 002409.SZ | 雅克科技 | 0.6067 | 0.0118 | 15% | 0.6007 |
| 36 | 300405.SZ | 科隆股份 | 0.4769 | 0.3872 | 15% | 0.3588 |
| 37 | 002584.SZ | 西陇科学 | 1.0124 | 0.2324 | 15% | 0.8454 |
| 38 | 300261.SZ | 雅本化学 | 1.1983 | 0.1761 | 15% | 1.0423 |
| 39 | 002054.SZ | 德美化工 | 0.0074 | 0.1911 | 15% | 0.0064 |
| 40 | 300387.SZ | 富邦股份 | 0.6729 | 0.0628 | 15% | 0.6388 |
| 41 | 300067.SZ | 安诺其 | 1.0720 | 0.0222 | 25% | 1.0544 |
| 42 | 002637.SZ | 赞宇科技 | 0.9806 | 0.3681 | 15% | 0.7469 |
| 43 | 603639.SH | 海利尔 | 0.8664 | 0.0282 | 15% | 0.8461 |
| 平均 | 1.0074 | 0.4588 | 0.8178 | |||
| 标准差 | 0.3211 | 0.9543 | 0.3236 | |||
| 标准离差率 | 31.87% | 208.00% | 39.57% |
最终，评估人员将43家代表相关行业的企业贝塔值求平均得出行业的无杠杆权益贝塔值0.8178。之后，评估人员可以计算本次所用的被评估企业贝塔值：
其中：因被评估企业无付息债务， D/E为0，T为企业所得税税率，预测期取平均所得税税率，由此测算出企业未来有杠杆权益贝塔值0.8178。c.市场风险溢价（Rm-Rf）（Rm-Rf）为市场风险溢价，即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收益率（通常指中长期国债收益率）的部分。长期以来，中水致远对国内市场的市场风险进行了长期研究跟踪和应用。中水致远根据综合研究的结果，目前对国内的市场风险溢价采用7.12%。
d.特定风险调整系数α
本次奥得赛化学的风险与行业平均的风险水平是有差别的，还需进行调整。奥得赛化学的特定风险表现为四个方面，即：市场风险、技术风险、管理风险、资金风险。奥得赛化学成立时间虽然已达二十年以上，经过多年发展已经具备相当的市场基础和一定的营销能力，但因早期发展不稳定，与行业巨头相比占据市场份额较小，市场风险确定为1.0%；经过不断的技术积累，奥得赛化学技术开发已经较为成熟，但精细化工行业正处在快速发展阶段，短暂的开发速度放缓就可能造成技术水平的差距，存在一定的技术风险，确定为0.5%；奥得赛化学近年发展很快，企业管理水平尚有较大提升空间，企业整体管理未臻成熟，管理风险确定为0.5%；资金风险方面，奥得赛化学目前货币资金充足，短期内无资金需求，资金风险为0.2%。
经综合考虑后，本次被评估企业特定风险调整系数α，取2.2%。
E
TDE
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??????)(ReffRRmeR
＝3.14%＋0.8178×7.12%＋2.2%＝11.16%B、R
d债务成本的确定
收益法评估是建立在对未来的预期基础上的，所取的参数应是对评估基准日后的合理估计。被评估企业付息债务成本R
d
取其实际发生的债务成本，即奥得赛化学合并范围借款利率，本次评估R
d为0.00%。C、折现率的确定根据以上数据测算结果，计算WACC为：
则综上所述，奥得赛化学折现率确定为11.16%。?经营性资产评估价值通过上述估算，评估人员预测了未来5年的企业自由现金流量，折现率为
11.16%。以下计算所用的各期折现系数：
2020年折现系数=1÷（1+年度折现率）（6/12）2021年及以后按前一期折现系数÷（1+当年折现率）可计算出当期的折现系数。
当期收益乘以当期折现系数即折算为现值。评估人员合理假设2025年及以后其企业自由现金流量保持稳定状态并无限期经营下去，可用折现率将每年的企业自由现金流量本金化为2025年中的价值再折算为评估基准日的价值。将折算到评估基准日的企业自由现金流量相加，得出收益法评估出的奥得赛化学本次收益法测算范围内的企业经营性资产评估值。
将上述数据代入公式
??RdTDEEDWACC?????????
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/1
Re/1
nnni
ii
rrRrRP
)1()1(
????
???
，得到经营性资产评估价值为118,625.04万元。
?非经营性及溢余资产、负债及付息债务A、非经营性及溢余资产、负债经分析，评估范围内奥得赛化学有以下非经营性及溢余资产、负债：
单位：万元
| 序号 | 科目 | 金额 | 备注 |
| 一 | 非经营性及溢余资产 | ||
| 1 | 货币资金 | - | |
| 2 | 交易性金融资产 | 9,800.00 | |
| 3 | 预付账款 | 271.01 | |
| 4 | 应收利息 | 83.70 | |
| 5 | 其他应收款 | 880.28 | |
| 6 | 其他流动资产 | 1,706.85 | |
| 7 | 长期股权投资 | 874.37 | |
| 8 | 其他权益工具投资 | 54.00 | |
| 9 | 投资性房地产 | 1,074.34 | |
| 10 | 在建工程 | 2,045.96 | |
| 11 | 无形资产 | 2,586.60 | |
| 12 | 递延所得税资产 | 909.11 | |
| 13 | 其他非流动资产 | 536.31 | |
| 小计 | 20,822.53 | ||
| 二 | 非经营性及溢余负债 | ||
| 1 | 应付账款 | 2,715.23 | |
| 2 | 其他应付款 | 204.53 | |
| 3 | 递延所得税负债 | 13.68 | |
| 小计 | 2,933.43 | ||
| 三 | 合计 | 17,889.09 |
各科目说明如下：
a.交易性金融资产9,800.00万元，是被评估企业购买的理财产品作为非经营性资产；
b.预付账款271.01万元，是被评估企业预付的房租，作为溢余资产；
c.应收利息83.70万元，是被评估企业购买的理财产品产生的应收利息作为非经营性资产；
d.其他应收款880.28万元，是被评估企业对外的借款、投资款等作为非经营
性资产；
e.其他流动资产1,706.85万元，是被评估企业待抵扣进项税、预缴的所得税和预缴的印花税作为溢余资产；f.长期股权投资874.37万元，是被评估企业未纳入合并范围的长期股权投资作为非经营性资产；
g.其他权益工具投资54.00万元，是被评估企业的小股权投资作为非经营性资产；
h.投资性房地产1,074.34万元，是被评估企业拥有并对外出租的房产，作为非经营性资产；
i.在建工程2,045.96万元，是武穴奥得赛准备进行改造的在建工程项目，本次未纳入预测范围，作为非经营性资产；
j.无形资产土地使用权2,586.60万元，是武穴奥得赛准备进行改造的在建工程项目对应占用的土地，作为非经营性资产；
k.递延所得税资产909.11万元，是被评估企业的递延所得税资产为溢余资产；
l.其他非流动资产536.31万元，是企业已支付的工程款设备款为溢余资产；
m.应付账款2,715.23万元，是被评估企业应付工程款和设备款作为溢余负债；
n.其他应付款204.53万元，是被评估企业转让股权款和关联方往来款作为非经营性负债；
o.递延所得税负债13.68万元，是被评估企业的递延所得税负债作为溢余负债；
综上所述，非经营性及溢余资产、负债净额为17,889.09元。
B、付息债务
评估范围内奥得赛化学付息债务0.00万元。?收益法评估结果用经营性资产价值，并加回非经营性及溢余资产、负债净额，得到收益法评估的奥得赛化学企业股东全部权益价值。
企业股东全部权益价值＝经营性资产价值＋非经营性及溢余资产、负债净额－付息债务＝118,625.04＋17,889.09－0.00＝136,514.13万元（调整小数点最后一位尾差后）
3、评估结论
（1）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，北京奥得赛化学股份有限公司总资产账面价值为37,281.80万元，评估值为57,916.10万元，增值额为20,634.30万元，增值率为
55.35%；总负债账面价值为8,664.89万元，评估值无增减变动；净资产账面价值为28,616.91万元，净资产评估值为49,251.21万元，增值额为20,634.30万元，增值率为72.11%。具体情况如下：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2019年12月31日，单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增减率％ |
| A | B | C=B-A | D=C/A ×100% | |
| 流动资产合计 | 31,235.07 | 32,578.50 | 1,343.43 | 4.30 |
| 非流动资产合计 | 6,046.73 | 25,337.60 | 19,290.87 | 319.03 |
| 其中： 长期股权投资 | 4,675.61 | 20,073.69 | 15,398.08 | 329.33 |
| 其他权益工具投资 | 54.00 | 60.21 | 6.21 | 11.50 |
| 投资性房地产 | 340.74 | 1,074.34 | 733.60 | 215.30 |
| 固定资产 | 147.36 | 189.93 | 42.58 | 28.89 |
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增减率％ |
| A | B | C=B-A | D=C/A ×100% | |
| 在建工程 | - | - | - | |
| 无形资产 | 154.14 | 3,264.55 | 3,110.41 | 2,017.95 |
| 其中：无形资产-土地使用权 | - | - | - | |
| 长期待摊费用 | 129.75 | 129.75 | - | - |
| 递延所得税资产 | 545.14 | 545.14 | - | - |
| 资产总计 | 37,281.80 | 57,916.10 | 20,634.30 | 55.35 |
| 流动负债 | 8,651.21 | 8,651.21 | - | - |
| 非流动负债 | 13.68 | 13.68 | - | - |
| 负债总计 | 8,664.89 | 8,664.89 | - | - |
| 净 资 产 | 28,616.91 | 49,251.21 | 20,634.30 | 72.11 |
（2）收益法评估结果
经评估，于评估基准日2019年12月31日，用收益法评估的奥得赛化学股东全部权益价值为136,514.13万元人民币，较评估基准日母公司账面净资产28,616.91万元，增值107,897.22万元，增值率377.04%；较评估基准日合并报表归于归属于母公司账面净资产39,806.75万元，增值96,707.38万元，增值率
242.94%。
（3）评估结果的差异分析
从以上结果可以看出，收益法和资产基础法评估结果相对账面净资产都存在不同程度的增值，其中收益法的评估结果比资产基础法的评估结果高87,262.92万元，高出幅度为177.18%。分析两种评估方法的基础与价值组成，可知：
资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结果。奥得赛化学属于国内精细化工的前端企业，奥得赛化学在完成多项产品研发后，利用自身场地设备等硬件条件和技术、渠道等软件条件，对其进行产业化生产并对外销售。奥得赛化学有着较完备的研发队伍，与院校合作研发出新的产品。资产基础法评估测算时，对企业生产经营起关键作用
的人力资源、研发能力、销售渠道、客户资源、管理团队、品牌等因素的价值则无法体现，不能体现出奥得赛化学日后的收益能力。相对于收益法而言，资产基础法的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。收益法的评估结果体现了无法在资产基础法体现的企业所拥有的人力资源、研发能力、销售渠道、客户资源、管理团队、品牌等价值，相比较而言，收益法的评估结果更为合理。
本次经济行为目的为股权收购，价值类型为市场价值，考虑到投资主体的价格主要取决于未来的投资回报，回报越高则其愿意付出的价格也就越高，这与收益法的思路理解相吻合。
综上所述，评估人员认为收益法的评估结果更为合理，更能客观反映奥得赛化学的市场价值，因此本次评估采用收益法的评估结果作为最终评估结果。
（4）最终结果结论
经评估，于评估基准日2019年12月31日，奥得赛化学股东全部权益价值为136,514.13万元人民币，金额大写：人民币壹拾叁亿陆仟伍佰壹拾肆万壹仟叁佰元整。
4、评估结论与账面价值比较变动情况及原因
经评估，于评估基准日2019年12月31日，用收益法评估的奥得赛化学股东全部权益价值为136,514.13万元人民币，较评估基准日母公司账面净资产28,616.91万元，增值107,897.22万元，增值率377.04%；较评估基准日合并报表归于归属于母公司账面净资产39,806.75万元，增值96,707.38万元，增值率
242.94%。
本次交易中，标的公司收益法评估值较账面净资产增值较高，主要原因是标的公司账面净资产不能全面反映其真实价值，标的公司的技术水平、竞争优势、市场情况、优质稳定的客户资源等都为企业价值带来溢价。具体如下：
（1）标的公司的技术水平
2003年，标的公司成立之初就凭借创始人吴细兵在荧光增白剂领域较多成熟的研发成果具备了国内领先的荧光增白剂生产水平。近年来，随着我国精细化工行业的持续发展和生产工艺的普及，荧光增白剂主要生产企业在反应效率、产品收率、产品纯度等方面均已不存在重大差异，传统荧光增白剂类产品行业整体竞争较为充分。在此背景下，标的公司再次依托研发优势，对荧光增白剂产品的分子结构进行优化调整，一方面注重对副产品、底料、废料的循环利用以降低综合成本，另一方面，对荧光增白剂类产品的性能，如溶解性、稳定性和增白效果等做进一步提升。由于拥有长时间的有机合成经验，标的公司在高定制化的医药中间体和电子化学品领域也具有较高的技术水平。针对多数客户提出的定制化需求，标的公司已有能力将从研发立项到提供样品的周期缩短至一个月以内。标的公司为世界知名原料药和制药企业定制化生产医药中间体，产品用于生产治疗抑郁症、糖尿病等疾病用药，合成难度较高，如F045、MLTC、B38等。标的公司生产的电子化学品ML-8的是生产手机、电脑、电视等电子产品的显示屏及室外大型显示屏专用涂层的重要原料。在终端客户对上游产品性能和质量的要求较高的情况下，标的公司可以在从采购、生产、质检到最终验收的每一个关键环节达到相关技术要求，客户采购量也因此呈增长趋势。
（2）标的公司的竞争优势
①研发优势
精细化工行业属于技术密集型行业，技术壁垒较高。
标的公司自创建以来，一直坚持以技术研发为先导，逐步形成了以市场为导向、以客户需求为驱动的自主研发体系，培养了专业化的技术研发团队，积累了较多成熟的合成路线、生产工艺诀窍等技术经验，拥有充分的新技术开发、技术升级能力。
标的公司自2008年10月起连续被认定为高新技术企业，有4种产品获得了国家重点新产品证书，10种产品获得了中关村高科技园区重点新产品证书，
并被认定为北京科技研究开发机构、中关村国家自主创新示范区创新型试点企业、北京市企业技术中心等。2018年，标的公司被中国石油和化学工业联合会认定为“中国石油和化工行业技术创新示范企业”。人才是企业创新的关键，标的公司十分重视技术和管理人才团队建设。标的公司形成了以总经理吴细兵为科研创新带头人的核心管理与技术团队，研发团队骨干来自北京大学、天津大学、中国科学技术大学、中科院上海有机所等高校和研究机构。研发技术人员具备有机化学、合成工艺、新材料应用、自动化控制等复合知识背景，也拥有多年多方面的技术开发实践经验，对行业发展水平和技术发展趋势有着深层次的认识和理解，为持续的技术升级、产品更新提供了重要的人才基础。标的公司注重产学研的融合发展。除聘请了一批高校教授和大型化工企业的资深工程师担任研发顾问外，标的公司还与北京化工大学联合成立“北京化工大学-奥得赛绿色化工与污染控制联合研发中心”，有利于标的公司获取行业前沿技术。
②销售渠道优势
标的公司现有产品销售至全球多个国家和地区，产品销售网络已遍及全球主要国家和地区，也拥有了一批对标的公司实力和产品品质较为认可的稳定优质客户。目前，标的公司为巴斯夫（BASF）、花王（Kao）、狮王（Lion）、纳爱斯等知名日化企业提供荧光增白剂类产品，医药中间体产品供应给世界知名原料药或制药企业。标的公司在市场拓展中，不但建立了这些战略合作关系，还通过与海外客户的合作更好地洞察了世界技术前沿的发展方向，保障了企业经营业绩的稳定增长。
③生产成本优势
标的公司多年来持续专注化学合成技术工艺和循环利用，标的公司通过产品链的延伸、生产工艺的改善和废料循环利用，与同行业其他公司相比有着较强的成本优势、市场竞争力和持续盈利能力。
以荧光增白剂CBS-X产品为例，CBS-X生产所需要的两种重要原料BCMB和
邻磺酸钠苯甲醛，标的公司均可通过自产获得，减少了对上游的依赖，且成本更低、品质更好、过程更可控，具备明显的竞争优势。标的公司通过优化产品制造工艺和制造流程持续降低生产成本，其自主开发的CBS-X连续化、自动化生产设备可实现多工序的一体化生产，提高了生产的安全性和效率，也具备明显的节能降耗效果。
循环利用和绿色生产在精细化工行业中未来发展中所具有的重要作用，因此标的公司致力于推动上述理念落地。目前，标的公司已经可以从共同原料源头出发，综合开发、循环利用不同工序下生产的产品、副产品、底料、废料，让绝大部分原材料物尽其用，因而可以在不断提高产品技术含量的同时，实现对原料及产品的最大化利用，相比竞争对手具有更显著的产品附加值。
④产品结构灵活、抗风险的优势
经过多年来的积累与发展，标的公司目前涉足荧光增白剂类产品、医药中间体和电子化学品三大类产品的研发生产。标的公司产品链上的各类产品既可以单独销售，又可根据市场需求变化柔性调整生产，具有灵活的市场应变能力、较大的产品结构调整升级空间、较强的抗风险能力，有利于生产资源优化配置、运转效率的持续提升、生产成本的持续降低和标的公司业绩的长期稳定。
⑤产品优质稳定的优势
标的公司的产品质量在客户群体中具有良好的口碑。其主要产品中的医药中间体、电子化学品，其品质会直接影响终端产品的性能和质量，只有稳定高质量的产品才能保证产品始终获得市场青睐。在与国外一流客户长期合作的过程中，标的公司的质量控制部门借鉴海外优秀企业的先进品质管理理念，并综合标的公司在精细化工领域的品质控制优势，在从原材料、中间体到最终成品的每一个关键环节均实现全程检验控制，确保了所供应的产品优质稳定可靠，所生产的产品在品质、纯度、技术含量与质量稳定性方面受到客户和市场广泛认可。
（3）标的公司的市场情况
①荧光增白剂类产品
荧光增白剂是一类有机化合物，下游主要应用领域为洗涤、纺织、造纸、塑料与合成材料等。标的公司的荧光增白剂类产品在下游主要应用于洗涤、塑料及纺织等领域。目前荧光增白剂类产品市场整体较为分散，集中度不高，行业竞争较为充分，但在市场规模上仍远小于基础化工产品，细分市场的规模则相对更小，市场相关数据较为缺乏。我国是全球荧光增白剂市场的重要供给国家，因此荧光增白剂类产品的出口数据可以在一定程度上反映相关企业在市场上的情况。根据中国海关相关数据，选取数据量较多且报告期内标的公司主要经营的荧光增白剂类产品，进行市场份额统计。经选取统计，标的公司的相关产品在出口市场中的份额具体如下：
| 产品名称 | 期间 | 市场份额（销售额） | 市场份额（销量） |
| CBS-X | 2018年度 | 11.85% | 12.55% |
| 2019年度 | 16.59% | 16.02% | |
| 2020年1-3月 | 15.05% | 13.29% | |
| OB | 2018年度 | 17.84% | 18.57% |
| 2019年度 | 17.70% | 13.02% | |
| 2020年1-3月 | 13.87% | 9.20% |
注1：数据来源为中国海关数据。注2：标的公司的其他荧光增白剂类产品市场数据量较少、参考性较弱或暂无法取得。
CBS-X、OB是近两年来标的公司2种最主要的荧光增白剂类产品。报告期内，CBS-X产品销售收入占荧光增白剂类产品销售收入的26.85%、43.30%，OB产品销售收入占荧光增白剂类产品销售收入的25.74%、20.61%。
由上表可见，标的公司的CBS-X、OB产品在各自的出口市场中有较高的市场份额，具有一定的行业地位。
②医药中间体
医药中间体下游主要为原料药和医药研发生产企业。医药中间体及原料药市场产品种类繁多，产品的技术含量较高，各个产品研发及生产的定制化程度较高，单个种类医药中间体的市场一般较小。因此医药中间体的市场供需大多
遵循一个客户对应一个产品、一个或数个供应商的形式。医药中间体的供应商和客户之间一般存在一定的粘性，双方一旦建立起定制生产业务关系，就会在相当长的时间内保持稳定，这样能够保证产品品质的长期稳定，从而保证终端医药产品品质的稳定。相应地，在定制生产模式下，医药中间体的毛利及附加值也会更高。医药中间体产品定制生产模式使标的公司和同类型的竞争对手大多各自对应不同的客户并生产差异化的产品，同时单个种类产品的市场一般较小。因此各生产商之间可比性较弱，各自市场份额并不清晰。
由于标的公司技术水平较高、合成工艺经验丰富，可以及时研发生产目标产品，产品在纯度、质量稳定性上也能保持较高水准，在各类国际展会上标的公司享有一定的知名度，各类医药行业客户会通过此渠道寻求与标的公司进行合作。
③电子化学品
报告期内标的公司的电子化学品主要为ML-8，一种联苯酯类产品。该产品的客户韩国MIWON公司自标的公司的采购量约占其总需求的95%，存在一定依赖性。报告期内MIWON公司也是标的公司ML-8产品的唯一客户。
报告期内标的公司电子化学品产品种类较少，同客户也暂时基本属于一对一关系，因此标的公司的市场份额并不清晰。
（4）标的公司的客户资源优质稳定
一直以来，标的公司已经同大部分核心客户保持了长期的合作关系，且未曾长时间中断，客户关系的稳定性相对较高。同时，标的公司较为注重新产品、新配方、新工艺的开发，积极向客户推出全新产品和更新升级的产品，以自身质量过硬、技术领先的产品来保留客户并挖掘新客户。
①荧光增白剂类产品
标的公司是国内第一批参与荧光增白剂类产品的研发生产的企业，其产品质量一直属于市场一流水平，竞争力较强。国际化工巨头巴斯夫（BASF）、
Milliken，国际著名日化企业花王（Kao）、狮王（Lion），印尼肥皂与洗涤剂巨头Wings Indonesia，国内洗涤用品龙头企业纳爱斯集团等都已成为该类产品的长期重要客户。
②医药中间体
报告期内标的公司共销售78种不同的医药中间体产品，世界知名原料药制造公司台湾台耀化学、印度大型仿制药公司Cadila、国际知名药企Olainfarm、日本知名制药企业帝国制药均为标的公司长期客户。
③电子化学品
标的公司生产的电子化学品ML-8销售至全球先进精细化工制造商韩国MIWON。报告期内MIWON采购量较大，2019年是标的公司销售额最大的境外客户，对标的公司的依赖度也较高。
④报告期与核心客户业务合作年数及毛利贡献情况
报告期内，标的公司与核心直接客户的业务合作年数情况如下表所示：
| 客户名称 | 主要销售产品 | 业务合作年数 |
| 江苏赛迪进出口有限公司 | CBS-X，蒽烯盐酸盐，邻氨基苯乙酮，2羟基-4羧基喹啉，EBAB等 | 16 |
| MIWON SPECIALTY CHEMICAL CO., LTD. | ML-8 | 8 |
| BASF SE | OB | 12 |
| 北京瀚波伟业科技发展有限公司 | BCMB，127，对甲苯腈 | 7 |
| 无锡鼎泰化工有限公司 | BCMB | 16 |
| Milliken & Company | CBS-X，BCMB，SWN | 8 |
| 河南瑞奇特化工有限公司 | 127，OB | 5 |
| 济南塑邦精细化工有限公司 | 邻苯二甲醛，SWN | 15 |
| 无锡三一进出口有限公司 | 蒽烯盐酸盐，CBS-X，邻氯苯腈 | 10 |
| 山西晋光化工有限公司 | 邻磺酸钠苯甲醛，BCMB | 2 |
| 浙江宏达化学制品有限公司 | 邻磺酸钠苯甲醛，BCMB | 3 |
| Kao Corporation | CBS-X | 10 |
| 沈阳新纪化学有限公司 | 邻磺酸钠苯甲醛，BCMB | 17 |
| 客户名称 | 主要销售产品 | 业务合作年数 |
| 恒升化工有限公司 | 邻磺酸钠苯甲醛 | 2 |
| Redox Pty Ltd. | 邻苯二甲醛，CBS-X | 10 |
| JSC Olainfarm | DAK-2 | 10 |
| Cargill Japan Limited | CBS-X | 10 |
| Lion Corporation (Thailand) Limited | CBS-X | 5 |
由上表可见，标的公司同上述客户整体的合作时间较长，业务关系较为稳定。2018年至2019年，标的公司对上述客户的销售收入分别占主营业务收入的
72.76%、71.33%，上述客户贡献的毛利分别占总毛利的68.65%、73.54%，上述客户具有高粘性和高毛利贡献率，有利于标的公司稳定、持续地获得盈利。
（5）同行业可比收购案例评估增值情况
近年来市场可比交易的评估增值率，如下表所示：
单位：万元
| 收购方 | 标的资产 | 评估基准日 | 标的资产主要产品 | 评估基准日合并归母净资产 | 评估值 | 评估增值率 |
| 金冠股份(300510.SZ) | 鸿图隔膜100%股权 | 2017.04.30 | 湿法锂电池隔膜、锌锰电池隔膜 | 28,816.37 | 148,000.00 | 413.60% |
| 利安隆(300596.SZ) | 凯亚化工100%股权 | 2018.08.31 | 主要产品为受阻胺类光稳定剂（HALS）及其中间体，兼有部分阻聚剂及癸二胺产品 | 11,964.90 | 60,165.60 | 402.85% |
| 楚江新材(002171.SZ) | 天鸟高新90%股权 | 2018.06.30 | 主要生产高性能碳纤维预制件以及特种纤维布 | 22,406.85 | 118,020.00 | 426.71% |
| 丹化科技(600844.SH) | 斯尔邦100%股权 | 2018.12.31 | 丙烯腈、MMA等丙烯下游衍生物，EVA、EO等乙烯下游衍生物 | 578,980.77 | 1,012,000.00 | 74.79% |
| 晶瑞股份(300655.SZ) | 载元派尔森100%的股权 | 2019.04.30 | 电子化学品，NMP、GBL、2-P、电解液、氢气等 | 25,098.06 | 41,200.00 | 64.16% |
| 辉隆股份(002556.SZ) | 海华科技100%股权 | 2019.06.30 | 染料中间体、医药及农药中间体、食品添 | 28,197.70 | 82,879.73 | 193.92% |
| 收购方 | 标的资产 | 评估基准日 | 标的资产主要产品 | 评估基准日合并归母净资产 | 评估值 | 评估增值率 |
| 加剂中间体等 | ||||||
| 平均值 | - | - | 262.67% | |||
| 本次交易 | 39,806.75 | 136,514.13 | 242.94% | |||
由上表可见，上述6个市场可比交易的评估增值率平均值为262.67%，标的公司评估增值率为242.94%，与近期市场可比交易评估增值率水平基本一致。
综上所述，由于标的公司在技术水平、竞争优势、市场情况、优质稳定的客户资源等方面体现出较好的增长潜力，结合市场可比交易的评估增值率情况，本次交易的评估值具有合理性、公允性，不存在向大股东输送利益的情形，不存在损害中小股东权益的情形。
（七）是否引用其他评估机构或估值机构的报告内容
本次评估基准日各项财务数据系立信会计师事务所（特殊普通合伙）《审计报告》（信会师报字[2020]第ZB50133号）审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。
（八）评估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
评估基准日至重组报告书签署日期间，奥得赛化学未发生重要变化事项。
（九）标的公司主要下属公司评估情况
截至评估基准日，奥得赛化学纳入合并范围的子公司中，武穴奥得赛、沧州奥得赛的资产总额、营业收入、净资产或净利润指标占奥得赛化学合并口径该项指标的比重超过20%且对奥得赛化学的整体经营业绩产生重大影响。对于该公司评估情况详见本节之“二、标的资产评估相关文件主要内容/（六）/1/（8）长期股权投资”之相关内容。
三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析
（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见
1、评估机构的独立性
本次评估机构为中水致远资产评估有限公司，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估人员在《中华人民共和国资产评估法》和相关评估准则约束下独立执业，与上市公司、购买资产交易对方、拟购买资产不存在关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益或冲突，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均符合国家相关法律、行政法规和规范性文件的规定，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的相关性
本次资产评估的目的是确定拟购买资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易定价的参考依据。中水致远资产评估有限公司采用收益法和资产基础法对拟购买资产价值进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为拟购买资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，评估方法选用恰当，与评估目的相关。
4、评估定价的公允性
本次交易中的拟购买资产的定价以中水致远确认的评估值为基础，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估相关法规和准则要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。本次评估遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。评估定价不存在损害公司及其他股东特别
是中小股东利益情形。
综上所述，上市公司董事会认为，公司本次交易所选聘的评估机构具备独立性，本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理，评估定价公允。
（二）评估依据的合理性
1、行业地位
详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况/（十）核心竞争力及行业地位”相关内容。
2、行业发展趋势
详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况/（一）行业发展情况和发展趋势”相关内容。
3、行业竞争
详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况/（二）行业竞争格局和市场化程度”相关内容。
4、经营情况
详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、主营业务情况”及“八、报告期内主要财务指标”，“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”。
本次交易作价评估综合考虑了标的公司历史年度经营业绩、所在行业发展前景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。
（三）交易标的后续经营过程中的政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面变化趋势、应对措施及其对评估值的影响
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、产品技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的公司估值的准确性。
标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、产品技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。公司在本次交易完成后，拟与标的公司在治理结构、业务经营、人员安排等方面实施多项整合计划，以保证标的公司持续稳定健康发展。同时，公司将利用自身在公司治理、规范运作方面的优势，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。但若未来市场环境发生不利变化，上市公司董事会将采取积极措施加以应对。
（四）关键因素对评估值的影响及其敏感性分析
《评估报告》采用资产基础法和收益法对本次交易进行评估。考虑到采用收益法评估结果作为最终结果且资产评估法结果远小于收益法结果，现仅对收益法中的评估结果进行敏感性分析。
1、营业收入敏感性分析
| 营业收入变化率 | -10% | -5% | 0% | +5% | +10% |
| 评估值（万元） | 116,320.38 | 126,416.97 | 136,514.13 | 146,610.17 | 156,706.77 |
| 评估值变化率 | -14.79% | -7.40% | 保持不变 | 7.40% | 14.79% |
注：此测算中，未来各预测期直至永续期的营业收入、营业成本和所得税发生变化，其他数据均保持不变。
2、毛利率敏感性分析
| 毛利率变化率 | -10% | -5% | 0% | +5% | +10% |
| 评估值（万元） | 116,320.38 | 126,416.97 | 136,514.13 | 146,610.17 | 156,706.77 |
| 评估值变化率 | -14.79% | -7.40% | 保持不变 | 7.40% | 14.79% |
注：此测算中，未来各预测期直至永续期的毛利率、营业成本和所得税发生变化，其他数据均保持不变。
3、净利润敏感性分析
| 净利润变化率 | -10% | -5% | 0% | +5% | +10% |
| 评估值（万元） | 124,706.11 | 130,609.84 | 136,514.13 | 142,417.30 | 148,321.03 |
| 评估值变化率 | -8.65% | -4.33% | 保持不变 | 4.33% | 8.65% |
注：此测算中，未来各预测期直至永续期的净利润发生变化，其他数据均保持不变。
4、折现率敏感性分析
| 折现率变化率 | -10% | -5% | 0% | +5% | +10% |
| 评估值（万元） | 151,666.79 | 143,786.33 | 136,514.13 | 130,214.04 | 124,498.62 |
| 评估值变化率 | 10.80% | 5.11% | 保持不变 | -4.61% | -8.80% |
注：此测算中，未来各预测期直至永续期的折现率发生变化，其他数据均保持不变。
5、产品售价敏感性分析
| 主要产品售价变化率 | -10% | -5% | 0% | +5% | +10% |
| 评估值（万元） | 86,726.95 | 111,620.26 | 136,514.13 | 161,406.89 | 186,300.20 |
| 评估值变化率 | -36.47% | -18.24% | 保持不变 | 18.24% | 36.47% |
注：此测算中，未来各预测期直至永续期的售价和所得税发生变化，其他数据均保持不变。
（五）本次交易定价未考虑显著可量化的协同效应的说明
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的精细化工业务将进一步扩大、增强。目前上市公司的精细化工业务子公司有着良好的生产经营基础，但需要进行产品的转型升级，开发出更能适应市场需求、产品附加值更高的新产品。标的公司主营业务与上市公司精细化工板块具有较强的业务相关度，且有着良好的技术研发实力、丰富的产品储备以及海外客户资源。本次交易不仅可向上市公司注入盈利能力较强的优质资产，而且还可将上市公司原有化工业务与标的公司进行资源整合和优势互补，盘活和提升上市公司的精细化工业务资产和盈利水平。标的公司还可以充分利用上市公司的融资平台，实现资本结构优化，弥补发展瓶颈，提升标的公司的盈利能力。因此，本次交易符合上市公司的战略布局，通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，实现公司精细化工业务的协同发展，将明显提升上市公司的整体业绩，上市公司盈利能力和可持续发展能力将得到一定提升。
（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性本次标的公司的交易价格为136,000.00万元。根据标的公司经审计的2019年度财务数据以及公司与本次交易对应的《盈利预测补偿协议》，本次交易的市盈率与市净率倍数计算如下表所示：
| 项 目 | 2019年度经审计数 | 2020年度业绩承诺金额 |
| 净利润（万元） | 7,716.67 | 7,650.00 |
| 交易市盈率（倍） | 17.62 | 17.78 |
| 项 目 | 2019年12月31日经审计数 | |
| 净资产（万元） | 39,806.75 | |
| 交易市净率（倍） | 3.42 | |
注：上述净利润、净资产为标的公司合并口径数据。
1、可比同行业上市公司市盈率、市净率分析
标的公司主要从事荧光增白剂类产品、医药中间体、电子化学品等产品的生产、销售业务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012修订版），标的公司所属行业属于化学原料和化学制品制造业（C26）。选取属于证监会行业分类“化学原料和化学制品制造业（C26）”的上市公司中经营上述相关产品生产、销售的A股上市公司共计6家，作为标的公司可比同行业上市公司。由于A股上市公司中没有以荧光增白剂为主要产品的上市公司，因此可比同行业上市公司中也无相应的上市公司。选取的可比同行业上市公司的主营业务范围及可比性情况如下：
| 可比同行业上市公司 | 主营业务 | 相关主营产品 | 可比性 |
| 联化科技002250 | 农药中间体、精细与功能化学品、医药中间体、其他-工业、贸易、其他业务 | 农药中间体、医药中间体 | 主营产品农药、医药中间体用于农药、原料药、医药制剂等行业，同标的公司的医药中间体应用领域相同 |
| ST亚邦603188 | 染料、农药、染料中间体、其他、其他业务 | 染料中间体 | 主营产品农药、染料中间体同标的公司主营产 |
| 可比同行业上市公司 | 主营业务 | 相关主营产品 | 可比性 |
| 品在细分行业上较为接近 | |||
| 百傲化学603360 | 工业杀菌剂、化工中间体、其他业务 | 化工中间体 | 主营产品化工中间体（邻氯苯腈等）同标的公司医药中间体产品一致或接近 |
| 建新股份300107 | ODB2、间羟基-N、N-二乙基苯胺、间氨基苯酚、间氨基苯磺酸、苯氨-2.5-双磺酸单钠盐、BON、四四氯苯砜、其他产品 | ODB2等精细化工产品 | 主营产品ODB2等精细化工产品包括医药中间体和荧光增白剂，同标的公司产品构成相似 |
| 七彩化学300758 | 颜料、溶剂染料系列、中间体系列、其他业务 | 中间体 | 主营产品中间体系列同标的公司主营产品在细分行业上较为接近 |
| 海利尔603639 | 农药制剂、农药原药及中间体、肥料、其他业务 | 农药中间体 | 主要产品农药中间体用于原料药制造等行业，同标的公司的医药中间体应用领域相同 |
上述所选取的可比同行业上市公司，与标的公司的主营业务具有较强的相关性和可比性，可比对象的选取具备合理性。
截至本次交易的评估基准日2019年12月31日，可比上市公司及标的公司的估值情况如下：
| 证券名称 | 相关主营产品 | 市盈率（TTM） | 市净率（LF） |
| 联化科技002250 | 农药中间体、医药中间体 | 109.71 | 2.68 |
| ST亚邦603188 | 燃料中间体 | -19.04 | 1.28 |
| 百傲化学603360 | 化工中间体 | 21.28 | 6.32 |
| 建新股份300107 | ODB2等精细化工产品 | 12.53 | 2.33 |
| 七彩化学300758 | 中间体 | 36.51 | 3.50 |
| 海利尔603639 | 农药中间体 | 13.38 | 1.88 |
| 平均值 | 38.68 | 3.00 | |
| 奥得赛化学 | 17.62 | 3.42 | |
注1：市盈率（TTM）=上市公司市值/标的公司交易价格÷截至评估基准日最近12个月归属于母公司所有者的净利润；注2：市净率（LF）=上市公司市值/标的公司交易价格÷截至评估基准日最近公告日归属于母公司所有者权益合计。注3：由于ST亚邦市盈率（TTM）为负值，因此不纳入平均值计算。
通过对可比同行业上市公司估值情况的分析可见，本次交易作价所对应市盈率（TTM）、市净率（LF）处于市场可比上市公司相关比率区间范围内，标的公司定价较为公允。
2、市场可比交易定价情况
市场可比交易的选取标准和依据主要如下：
（1）2017年至今已实施完毕且信息公布较为充分的精细化工等行业并购重组案例；
（2）收购标的公司100%股权或接近100%股权的案例，未将收购少数股权事件作为可比交易案例，主要是考虑到控股权溢价的因素；
（3）由于根据上述两项标准选取后的并购重组案例中，没有被收购公司主要经营荧光增白剂业务，仅一个被收购公司主要产品涉及医药中间体，因此筛选了被收购公司经营电子化学品的交易案例，以及被收购公司主营产品与本次交易标的公司主营产品应用相近的交易案例。
市场可比交易具体选择依据和可比性如下：
| 收购方 | 标的资产 | 评估基准日 | 标的资产主要产品 | 选择依据和可比性 |
| 金冠股份(300510.SZ) | 鸿图隔膜100%股权 | 2017.04.30 | 湿法锂电池隔膜、锌锰电池隔膜 | 鸿图隔膜的主要产品主要应用于锂电池产业，属于电子化学品产品大类，与标的公司主营产品电子化学品的产品类别相同 |
| 利安隆(300596.SZ) | 凯亚化工100%股权 | 2018.08.31 | 主要产品为受阻胺类光稳定剂（HALS）及其中间体，兼有部分阻聚剂及癸二胺产品 | 凯亚化工主要产品受阻胺类光稳定剂（HALS）应用于高分子材料，防止高分子材料变色，与标的公司的主要产品塑料荧光增白剂应用场景、应用用途均相近 |
| 楚江新材(002171.SZ) | 天鸟高新90%股权 | 2018.06.30 | 高性能碳纤维预制件以及特种纤维布 | 天鸟高新主营碳纤维复合材料，21世纪以来被广泛应用于电子器件、汽车等领域，与标的公司主营产品的电子化学品应用领域 |
| 收购方 | 标的资产 | 评估基准日 | 标的资产主要产品 | 选择依据和可比性 |
| 相近 | ||||
| 丹化科技(600844.SH) | 斯尔邦100%股权 | 2018.12.31 | 丙烯腈、MMA等丙烯下游衍生物，EVA、EO等乙烯下游衍生物 |
| 晶瑞股份(300655.SZ) | 载元派尔森100%的股权 | 2019.04.30 | 电子化学品，NMP、GBL、2-P、电解液、氢气等 | 晶瑞股份主营NMP、GBL产品，NMP可应用于锂电池、医药、农药、颜料、清洗剂、绝缘材料等行业中；GBL可应用于石油化工、医药、农药等领域。因此与标的公司的主要产品医药中间体、电子化学品应用领域相近 |
| 辉隆股份(002556.SZ) | 海华科技100%股权 | 2019.06.30 | 染料中间体、医药及农药中间体、食品添加剂中间体等 | 海华科技的中间体产品主要用于染料、医药、农药、食品及饲料添加剂等领域，与标的公司的主要产品医药中间体应用领域相近 |
上述所选取的市场可比交易的交易时点、收购股权比例及被收购公司主要产品的应用领域与本次交易具有较强的可比性，可比对象的选取具备合理性。
市场可比交易市盈率、市净率情况如下表所示：
| 收购方 | 标的资产 | 评估基准日 | 标的资产主要产品 | 交易价格（万元） | 静态市盈率 | 动态市盈率 | 市净率 |
| 金冠股份(300510.SZ) | 鸿图隔膜100%股权 | 2017.04.30 | 湿法锂电池隔膜、锌锰电池隔膜 | 147,624.81 | 63.40 | 29.52 | 5.12 |
| 利安隆(300596.SZ) | 凯亚化工100%股权 | 2018.08.31 | 主要产品为受阻胺类光稳定剂（HALS）及其中间体，兼有部分阻聚剂及癸二胺产品 | 60,000.00 | 15.12 | 12.00 | 5.01 |
| 楚江新材(002171.SZ) | 天鸟高新90%股权 | 2018.06.30 | 主要生产高性能碳纤维预制件以及特 | 106,200.00 | 27.53 | 17.70 | 4.74 |
| 收购方 | 标的资产 | 评估基准日 | 标的资产主要产品 | 交易价格（万元） | 静态市盈率 | 动态市盈率 | 市净率 |
| 种纤维布 | |||||||
| 丹化科技(600844.SH) | 斯尔邦100%股权 | 2018.12.31 | 丙烯腈、MMA等丙烯下游衍生物，EVA、EO等乙烯下游衍生物 | 1,100,000.00 | 36.10 | 14.67 | 1.55 |
| 晶瑞股份(300655.SZ) | 载元派尔森100%的股权 | 2019.04.30 | 电子化学品，NMP、GBL、2-P、电解液、氢气等 | 41,000.00 | 34.01 | 12.30 | 1.63 |
| 辉隆股份(002556.SZ) | 海华科技100%股权 | 2019.06.30 | 染料中间体、医药及农药中间体、食品添加剂中间体等 | 82,800.00 | 13.13 | 10.35 | 2.94 |
| 平均值 | 31.55 | 16.09 | 3.50 | ||||
| 本次交易 | 136,000.00 | 17.62 | 17.78 | 3.42 | |||
注1：静态市盈率=标的公司交易价格÷截至评估基准日最近一年归属于母公司所有者的净利润；注2：动态市盈率=标的公司交易价格÷业绩承诺期第一年净利润；注3：市净率=标的公司交易价格÷评估基准日归属于母公司所有者权益合计；注4：数据来源为Wind资讯及上市公司公开信息。
由上表可见，本次交易的静态市盈率低于可比交易案例；市净率同可比交易案例接近；动态市盈率略高于可比交易案例，一是综合考虑了标的公司在手订单、预测期内销售增长情况以及标的公司的成本优势和研发优势的结果，二是考虑到新冠肺炎疫情可能对标的公司造成的不利影响，相关方对2020年度业绩承诺的设定也较不考虑新冠肺炎疫情时相对保守。因此，标的公司的市盈率、市净率具有合理性。
（七）上市公司本次发行股份定价合理性的分析
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次购买资产的股份发行价格确定为定价基准日前
120个交易日股票交易均价的90%，即4.69元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。本次发行股份发行价格4.69元/股，对应的上市公司2019年度基本每股收益-0.53元/股。本次交易中，标的公司市盈率为17.62倍，不存在损害上市公司利益的情形。
目前上市公司拥有数个有着良好生产经营基础的精细化工业务子公司。本次交易拟购买的标的公司主营业务与上市公司精细化工业务板块具有较强的业务相关度。本次交易不仅可向上市公司注入盈利能力较强的优质资产，而且还可将上市公司原有精细化工业务与标的公司进行资源整合和优势互补，实现上市公司精细化工产品的转型升级，开发出更能适应市场需求、产品附加值更高的新产品，盘活和提升上市公司的精细化工业务资产和盈利水平。根据本次重组的备考财务报表，本次重组有利于提高重组完成当年公司的基本每股收益。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，股份发行定价是合理的。
综上，本次交易所发行股份的定价依据符合相关法律法规及规范性文件的规定，定价合理，符合公司及公司全体股东的利益。
（八）评估基准日后交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
评估基准日至重组报告书签署日期间，标的公司未发生重要变化事项。
（九）本次交易定价与评估结果的差异分析
根据中水致远出具的《评估报告》（中水致远评报字[2020]第010042号），本次评估以2019年12月31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法两种方法对奥得赛化学进行整体评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。经评估，奥得赛化学股东全部权益的市场价值为136,514.13万元。根据公司与购买资产交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易价格以评估机构出具的评估价值作为基本依据，交易价格为136,000.00万元。交易定价与评估结果不存在重大差异。
四、上市公司独立董事对本次交易评估的独立意见
（一）评估机构的独立性
本次评估机构为中水致远资产评估有限公司，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估人员在《中华人民共和国资产评估法》和相关评估准则约束下独立执业，与上市公司、购买资产交易对方、拟购买资产不存在关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益或冲突，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均符合国家相关法律、行政法规和规范性文件的规定，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的相关性
本次资产评估的目的是确定拟购买资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易定价的参考依据。中水致远资产评估有限公司采用收益法和资产基础法对拟购买资产价值进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为拟购买资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，评估方法选用恰当，与评估目的相关。
（四）评估定价的公允性
本次交易中的拟购买资产的定价以中水致远确认的评估值为基础，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估相关法规和准则要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。本次评估遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。评估定价不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
综上所述，上市公司独立董事认为，公司本次交易所选聘的评估机构具备独立性，本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理，评估定价公允。
第六节 发行股份情况本次交易涉及的股份发行包括：
一、发行股份购买资产
（一）发行股份购买资产的概况
上市公司拟向交易对方发行股份对价98,146.87万元，占交易价格136,000.00万元的72.17%。
（二）发行股份的具体情况
1、发行股份的种类、每股面值、拟上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
2、发行股份的价格、定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 定价基准日前20个交易日 | 4.81 | 4.34 |
| 定价基准日前60个交易日 | 5.21 | 4.69 |
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 定价基准日前120个交易日 | 5.61 | 5.05 |
注：上述数据已经除权除息处理。
经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日均价的90%，即4.69元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。最终发行价格尚需经公司股东大会批准并以中国证监会核准的发行价格为准。
自发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
3、发行股份的数量
本次交易中拟购买标的资产作价136,000.00万元，其中股份对价98,146.87万元，按照本次发行股票价格4.69元/股计算，本次拟发行股份数量为209,268,368股，向交易对方分别发行的股份数量的计算公式为：
向八大处科技发行股份数量=标的资产交易价格×八大处科技所持有的奥得赛化学股份的比例÷发行价格
向除八大处科技、湖商智本、金控浙商以外的奥得赛化学其他股东发行股份数量=[标的资产交易价格×70%]÷发行价格×除八大处科技、湖商智本、金控浙商以外的其他奥得赛化学股东所持有的奥得赛化学股份比例
本次交易中，公司向湖商智本和金控浙商所购买的奥得赛化学股权全部以现金对价支付，公司不向湖商智本和金控浙商发行股份。
依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。
本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会批准，并经中国证监会核准的数量为准。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
4、调价机制
本次交易不设置发行价格调整机制。
5、发行股份的锁定期
交易对方于本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起一定期限内不以任何方式转让，或设置其他任何形式的权利限制、信托安排等。具体如下：
（1）八大处科技在本次发行中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月不得转让；本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，八大处科技持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。
前述锁定期届满之时，若经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计，八大处科技需根据《盈利预测补偿协议》履行股份补偿义务，上述涉及八大处科技所持股份的锁定期延长至其股份补偿义务履行完毕之日。
（2）除八大处科技之外的其他股东，对本次发行用于认购上市公司股份的奥得赛化学股份持续拥有权益的时间不足12个月的，则该名股东在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让；已满12个月的，则该名股东在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。上述法定限售期限届满之日起至其在本次交易中所取得的上市公司股份最后一次解锁之日的期间内，未解锁的股份不进行转让。
吴细兵、涂亚杰、申得兴投资除履行前述法定限售义务外，按照下述约定执行限售义务：
第一期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份上市之日（以交易对方各自因本次交易所取得的股份完成发行并上市之日为准）起满12个月；B.根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》以下简称“《专项审核报告》”），标的公司业绩承诺期第一个会计年度实际净利润不低于承诺净利
润，或者标的公司实际净利润低于承诺净利润，但补偿义务人已履行完毕业绩补偿义务，以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份的30%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起十二个月后（与《专项审核报告》出具日孰后）可以解锁。
第二期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份上市之日起满24个月；B.若标的公司业绩承诺期的前两个会计年度累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或者标的公司业绩承诺期前两个会计年度累计实际净利润低于累计承诺净利润，但补偿义务人已履行完毕业绩补偿义务，以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份的累计60%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起二十四个月后（与《专项审核报告》出具日孰后）可以解锁。第三期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份上市之日起满36个月；B.业绩承诺补偿期间届满后，上市公司应在三个月内聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具《减值测试报告》；若业绩承诺期第三个会计年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》出具的日期晚于补偿义务人所持上市公司股份上市之日起36个月届满之日，则在相关报告出具日之前补偿义务人所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，视是否需实施股份补偿，扣减需进行股份补偿的股份后，补偿义务人所持剩余全部限售股份方可解除股份锁定。
（3）除上述锁定期承诺外，交易对方还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，交易对方承诺将根据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期满后，其持有的上市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。
本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
6、过渡期损益安排
标的资产自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）
期间所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损以及由于交割日前的事实所产生可能对交割日后的奥得赛化学产生的任何不利影响由交易对方以现金方式予以弥补，交易对方应根据其持有奥得赛化学股份的比例以现金方式分担。
7、本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排
公司本次发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行后的全体股东共享。
二、募集配套资金
（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
本次拟募集配套资金不超过6.4亿元，占本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的65.21%，不超过100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的30%。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、募集配套资金的股份发行价格及定价原则
本次非公开发行股份募集配套资金采定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的发行价格为3.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%。
上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
2、募集配套资金的股份发行数量
本次募集配套资金不超过64,000.00 万元（含 64,000.00 万元），按照前述发行价格计算，本次募集配套资金发行的股份数量为不超过16,580.31万股（含16,580.31万股），发行数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
100%。募集配套资金金额以及最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行数量将作相应调整。
3、发行对象
本次募集配套资金发行对象为上市公司控股股东华软控股。
4、股份锁定期
华软控股在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让。
在上述股份锁定期限内，华软控股通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
5、配套募集资金用途
本次交易募集资金总额不超过64,000.00万元，拟用于以下用途：
| 募集资金用途 | 使用金额（万元） |
| 支付购买标的资产的现金对价 | 37,853.13 |
| 支付中介机构费用 | 1,665.08 |
| 补充流动资金 | 24,481.79 |
| 合计 | 64,000.00 |
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
本次募集配套资金中24,481.79万元用于补充公司流动资金，补充流动资金比例占交易作价的18.00%，占募集配套资金总额的38.25%，不超过交易作价的25%及募集配套资金总额的50%，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。
6、本次发行前上市公司滚存未分配利润的安排
公司本次发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行后的全体股东共享。
7、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
（三）本次募集配套资金的必要性和合理性分析
1、募集配套资金有利于重组项目的顺利实施
公司本次发行股份及支付现金收购奥得赛化学100%股权，交易价格为136,000.00万元，其中以现金支付37,853.13万元，并且需要支付中介机构费用。若以自有资金或债务方式全额支付，将对现金流造成较大压力，利息支出增加，盈利能力下降，偿债风险上升，对公司的日常经营造成不利影响。因此，综合考虑本次交易方案和公司的财务状况，公司拟通过发行股份募集配套资金，促进本次交易的顺利实施。
2、有利于上市公司及标的公司未来的业务发展
上市公司主要从事金融科技业务和精细化工业务，精细化工业务板块的产品主要是AKD系列造纸化学品等，有着良好的生产经营基础，但需要进行产品的转型升级，开发出更能适应市场需求、产品附加值更高的新产品。而标的公司主要从事荧光增白剂类产品、医药中间体和电子化学品等精细化工产品，与上市公司精细化工板块具有较强的业务相关度，且有着良好的技术研发实力、丰富的产品储备以及海外客户资源。本次交易后，通过将上市公司原有精细化工业务与标的公司进行资源整合和优势互补，盘活上市公司的精细化工业务，实现在产业链上的横向延伸以达到规模效应。同时，上市公司将与标的公司共享客户资源、管理体系、业务技术和生产管理经验、投融资平台等，充分发挥双方的互补优势，实现上市公司和标的公司精细化工业务的协同发展。
3、上市公司及标的公司现有货币资金用途、未来支出安排
(1) 上市公司现有货币资金用途、未来支出安排
截至2019年12月31日，上市公司货币资金余额为8,925.74万元，其中3,937.35万元系为开具银行承兑汇票、信用证、保函等存入的保证金，剩余可使
用货币资金余额为4,988.39万元。银行理财产品余额为13,381.91万元，其中13,150.00万元为取得短期借款而被质押，剩余可使用的银行理财产品余额为
231.91万元。因此，上市公司截至2019年12月31日可使用的货币资金和银行理财产品余额为5,220.30万元，将主要用于满足日常生产经营性资金需求。
上市公司主要从事金融科技业务和精细化工业务，假设上市公司未来三年业务模式和产品结构不发生重大变化，2020年至2022年上市公司的营业收入增长率选用最近三年营业收入的复合增长率，经营性流动资产、经营性流动负债占当年营业收入的比例与2019年保持一致，进而测算2020年至2022年的流动资金需求。
测算过程中所用到的相关计算公式包括：
经营性流动资产=应收款项融资+应收账款+预付账款+存货；
经营性流动负债=应付账款+应付票据+预收账款；
当年流动资金需求＝经营性流动资产－经营性流动负债；
预测期流动资金需求＝2022年流动资金需求－2019年流动资金需求；
2020年至2022年上市公司的流动资金需求预测情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度/年末 | 占营业收入比例 | 2019年度/年末 | 2020年度/年末 | 2021年度/年末 |
| 营业收入 | 263,502.60 | 352,473.13 | 471,484.18 | 630,678.80 | |
| 应收账款 | 40,247.43 | 15.27% | 53,836.81 | 72,014.58 | 96,329.99 |
| 应收款项融资(应收票据） | 1,014.67 | 0.39% | 1,357.28 | 1,815.55 | 2,428.57 |
| 预付款项 | 1,765.15 | 0.67% | 2,361.14 | 3,158.38 | 4,224.79 |
| 存货 | 9,818.85 | 3.73% | 13,134.14 | 17,568.83 | 23,500.87 |
| 经营性流动资产合计 | 52,846.11 | 20.06% | 70,689.37 | 94,557.34 | 126,484.22 |
| 应付票据 | 3,743.08 | 1.42% | 5,006.91 | 6,697.47 | 8,958.85 |
| 应付账款 | 16,785.43 | 6.37% | 22,452.96 | 30,034.11 | 40,175.00 |
| 预收款项 | 1,782.55 | 0.68% | 2,384.43 | 3,189.52 | 4,266.44 |
| 经营性流动负债合计 | 22,311.06 | 8.47% | 29,844.30 | 39,921.10 | 53,400.28 |
| 当年流动资金需求 | 30,535.05 | 40,845.08 | 54,636.24 | 73,083.94 |
| 项目 | 2019年度/年末 | 占营业收入比例 | 2019年度/年末 | 2020年度/年末 | 2021年度/年末 |
| 当年新增流动资金需求 | 10,310.03 | 13,791.17 | 18,447.69 | ||
| 累计新增流动资金需求 | 42,548.89 | ||||
根据以上测算结果，上市公司2020年至2022年营业收入增加所形成的新增流动资金需求合计为42,548.89万元。本次交易中上市公司募集配套资金不超过64,000.00万元,扣除现金对价37,853.13万元和中介机构费用1,665.08万元后,剩余24,481.79万元用于补充流动资金，具有一定的合理性和必要性。
（2）标的公司现有货币资金用途、未来支出安排
截至2019年12月31日，标的公司的货币资金余额为1,311.32万元，不存在因抵押、质押或冻结等对使用有限制或放在境外且资金汇回受到限制的货币资金。银行理财产品余额为9,800.00万元，因此剩余可用货币资金和银行理财产品余额合计11,111.32万元，将主要用于项目建设投资和日常生产经营性资金需求。
根据本次交易的盈利预测，标的公司2020年至2022年进行项目建设投资的资本性支出为9,179.36万元,日常生产经营需要追加营运资金3,815.25万元,合计12,994.61万元。标的公司截至2019年12月31日的可用货币资金和银行理财产品余额基本满足未来三年的资金需求。
4、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
上市公司本次交易募集的配套资金不超过64,000.00万元，扣除现金对价及中介机构费用后，预计约有24,481.79万元用于上市公司的日常生产经营性资金需求。近年来，上市公司的营业收入持续快速增长，处于发展壮大时期，日常生产经营的流动资需求较大，本次交易中的配套融资是基于上市公司生产经营的需求和财务状况的综合考虑。2019年，上市公司和标的公司实现的营业收入合计为297,001.43万元，配套募集资金中用于补充流动资金的金额占营业收入的比例为8.24%；截至2019年12月31日，上市公司和标的公司的资产总额合计为339,018.72万元，配套募集资金中用于补充流动资金的金额占资产总额的比例为
7.22%。因此，本次配套募集资金的规模、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。
（四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《上市规则》及公司章程的有关规定，上市公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户并严格按照上市公司的相关内部控制制度执行。
（五）募集配套资金失败的补救措施
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金未能实施或募集资金金额不足，上市公司将通过自有资金或向银行借款等方式筹集资金以支付收购标的资产的现金对价等。
（六）募集配套资金对标的公司预测现金流影响
本次交易对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
三、本次发行前后公司股本结构比较
截至本报告书签署日，上市公司总股本为571,300,000股。根据本次交易方案，本次拟发行209,268,368股购买资产，并拟向控股股东华软控股发行不超过165,803,108股（含165,803,108股）募集配套资金。
八大处科技系本次重组交易对方，华软控股系本次重组募集配套资金认购方，八大处科技为华软控股的唯一股东，且华软控股、八大处科技同受张景明先生控制，根据《收购管理办法》，华软控股、八大处科技系一致行动人，在上市公司中拥有的权益应当合并计算。
本次交易完成后，若不考虑募集配套资金，八大处科技、华软控股将合计持有上市公司30.21%股份，若考虑募集配套资金，八大处科技、华软控股将合计持有上市公司42.43%股份，因此在本次交易中，华软控股、八大处科技认购上市公司股份的行为，将触发华软控股、八大处科技向公司所有股东发出要约收购的义务。此外，华软控股、八大处科技已承诺在本次交易中取得的上市公司股份，自本次交易股份发行结束之日起 36个月内不进行转让。根据《证券法》、《重组管理办法》和《收购管理办法》的规定，上述情形符合《收购管理办法》第六十三条第（三）项规定的可以免于发出要约的情形。公司拟提请股东大会批准华软控股、八大处科技免于因本次交易收购公司股份而触发的要约收购义务。通过本次交易，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
| 股东名称 | 交易前[注1] | 交易后 （不考虑配套募集资金） | 交易后 （考虑募集配套资金） | |||
| 持股数量（股） | 股权比例 | 持股数量（股） | 股权比例 | 持股数量（股） | 股权比例 | |
| 华软控股 | 145,233,595 | 25.42% | 145,233,595 | 18.61% | 311,036,703 | 32.87% |
| 徐敏 | 17,000,000 | 2.98% | 17,000,000 | 2.18% | 17,000,000 | 1.80% |
| 徐仁华 | 13,011,934 | 2.28% | 13,011,934 | 1.67% | 13,011,934 | 1.37% |
| 北京元和盛德投资有限责任公司 | 6,443,779 | 1.13% | 6,443,779 | 0.83% | 6,443,779 | 0.68% |
| 李巧华 | 6,428,000 | 1.13% | 6,428,000 | 0.82% | 6,428,000 | 0.68% |
| 白雪峰 | 5,264,425 | 0.92% | 5,264,425 | 0.67% | 5,264,425 | 0.56% |
| 北京长安投资集团有限公司 | 4,990,000 | 0.87% | 4,990,000 | 0.64% | 4,990,000 | 0.53% |
| 郁其平 | 4,972,000 | 0.87% | 4,972,000 | 0.64% | 4,972,000 | 0.53% |
| 北京日新经贸发展有限责任公司 | 4,426,500 | 0.77% | 4,426,500 | 0.57% | 4,426,500 | 0.47% |
| 北京浩鸿房地产开发有限公司 | 4,150,000 | 0.73% | 4,150,000 | 0.53% | 4,150,000 | 0.44% |
| 发行前其他股东 | 359,379,767 | 62.91% | 359,379,767 | 46.04% | 359,379,767 | 37.97% |
| 吴细兵 | - | - | 82,353,944 | 10.55% | 82,353,944 | 8.70% |
| 八大处科技 | - | - | 90,539,214 | 11.60% | 90,539,214 | 9.57% |
| 涂亚杰 | - | - | 8,052,417 | 1.03% | 8,052,417 | 0.85% |
| 申得兴投资 | - | - | 7,901,628 | 1.01% | 7,901,628 | 0.83% |
| 其他22名发行 | - | - | 20,421,165 | 2.62% | 20,421,165 | 2.16% |
| 股东名称 | 交易前[注1] | 交易后 （不考虑配套募集资金） | 交易后 （考虑募集配套资金） | |||
| 持股数量（股） | 股权比例 | 持股数量（股） | 股权比例 | 持股数量（股） | 股权比例 | |
| 对象[注2] | ||||||
| 合计 | 571,300,000 | 100.00% | 780,568,368 | 100.00% | 946,371,476 | 100.00% |
注1：交易前前十大股东及其持股情况为截至2020年4月20日股东名册信息；注2：本次交易中，公司向湖商智本和金控浙商所购买的奥得赛化学股权全部以现金对价支付，公司不向湖商智本和金控浙商发行股份，为其他22名发行对象通过本次交易取得股份数量及占比。本次交易后，上市公司的控股股东仍为华软控股，实际控制人仍为张景明，未发生变化，吴细兵将持有上市公司10.55%的股份（不考虑募集配套资金），为上市公司新增5%以上的主要股东，根据《收购管理办法》，本次交易购买资产交易对方申得兴投资、吴加兵、吴剑锋为吴细兵一致行动人，通过本次交易（不考虑募集配套资金），吴细兵及其一致行动人合计持有上市公司权益为11.90%。
四、本次发行前后公司财务数据比较
根据上市公司2019年度审计报告，以及容诚会计师出具的上市公司2019年度《备考审阅报告》（容诚审字[2020]210Z0105号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | |
| 交易完成前 | 交易完成后 | |
| 资产总计 | 182,787.18 | 339,018.72 |
| 负债合计 | 113,965.89 | 164,760.29 |
| 归属于母公司所有者权益 | 59,085.28 | 164,522.43 |
| 项目 | 2019年度 | |
| 交易完成前 | 交易完成后 | |
| 营业收入 | 263,502.60 | 297,001.43 |
| 营业利润 | -14,343.17 | -6,632.05 |
| 净利润 | -30,617.61 | -23,536.39 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -31,400.28 | -24,319.06 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.55 | -0.31 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.41 | -0.22 |
本次交易完成后，奥得赛化学将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并报表范围。鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将有利于提高公司的净利润以及基本每股收益，公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升。因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2020年），公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。
五、本次发行对上市公司影响
本次发行对上市公司影响具体详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”的相关内容。
第七节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的主要内容
（一）合同主体和签订时间
2019年11月8日，华软科技（作为甲方）与奥得赛化学全体股东（作为乙方）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2020年4月23日，华软科技与奥得赛化学全体股东签署了《<发行股份及支付现金购买资产协议>的补充协议》，就本次交易的方案、交易价格、支付对价等相关事项予以补充约定。
（二）交易价格、定价依据
经中水致远资产评估有限公司评估及其出具的《评估报告》，本次交易中，中水致远采用资产基础法和收益法两种方法，对标的资产进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。于评估基准日2019年12月31日，奥得赛化学全部股东权益的评估值为136,514.13万元，较评估基准日的合并报表归属于母公司所有者权益39,806.75万元增值额为96,707.38万元，增值率为242.94%，较评估基准日的母公司净资产28,616.91万元增值额为107,897.22万元，增值率为
377.04%。根据前述评估结果并经协议各方协商一致，本次交易标的资产的交易作价确定为136,000.00万元。
（三）支付方式
1、股份发行
（1）本次发行股份的数量：
本次交易中，甲方向乙方分别发行的股份数量的计算公式为：
①向八大处科技发行股份数量=标的资产交易价格×八大处科技所持有的奥得赛化学股份的比例÷发行价格
②向除八大处科技、湖商智本、金控浙商以外的奥得赛化学其他股东发行股份数量=[标的资产交易价格×70%]÷发行价格×除八大处科技、湖商智本、金控浙商以外的其他奥得赛化学股东所持有的奥得赛化学股份比例
③本次交易中，甲方不向湖商智本和金控浙商发行股份。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，乙方各方自愿放弃，标的资产交易价格扣除现金支付部分计算的发行股份总数，与乙方认购的股份总数存在差异的，为各乙方自愿放弃的不足一股的尾差导致。乙方取得的本次发行的股份数量乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产交易价格的差额部分，乙方同意放弃该差额部分，并将无偿赠与甲方。
根据标的资产的交易价格，甲方拟向乙方支付股份对价98,146.87万元，对应甲方发行的股份数量合计为209,268,368股，发行股份数量最终以中国证监会核准的结果为准。乙方取得股份对价明细如下：
| 序号 | 发行对象 | 股份支付金额（万元） | 发行股份数量（股） |
| 1 | 吴细兵 | 38,624.00 | 82,353,944 |
| 2 | 八大处科技 | 42,462.89 | 90,539,214 |
| 3 | 湖商智本 | - | - |
| 4 | 涂亚杰 | 3,776.58 | 8,052,417 |
| 5 | 申得兴投资 | 3,705.86 | 7,901,628 |
| 6 | 金控浙商 | - | - |
| 7 | 王军 | 816.00 | 1,739,872 |
| 8 | 吴剑锋 | 816.00 | 1,739,872 |
| 9 | 邢光春 | 816.00 | 1,739,872 |
| 10 | 刘清 | 816.00 | 1,739,872 |
| 11 | 刘冬梅 | 816.00 | 1,739,872 |
| 12 | 张金华 | 816.00 | 1,739,872 |
| 13 | 黄芳兰 | 816.00 | 1,739,872 |
| 14 | 赖文联 | 408.00 | 869,936 |
| 15 | 华师元 | 408.00 | 869,936 |
| 16 | 吴加兵 | 408.00 | 869,936 |
| 17 | 马志强 | 408.00 | 869,936 |
| 18 | 刘斌 | 408.00 | 869,936 |
| 序号 | 发行对象 | 股份支付金额（万元） | 发行股份数量（股） |
| 19 | 许屹然 | 408.00 | 869,936 |
| 20 | 尹虹 | 408.00 | 869,936 |
| 21 | 丰芸 | 336.74 | 717,987 |
| 22 | 张民 | 204.00 | 434,968 |
| 23 | 方敏 | 194.34 | 414,379 |
| 24 | 杨寿山 | 100.50 | 214,294 |
| 25 | 刘海然 | 68.00 | 144,989 |
| 26 | 陈斯亮 | 45.97 | 98,012 |
| 27 | 佟立红 | 29.99 | 63,940 |
| 28 | 方丹 | 29.99 | 63,940 |
| 合计 | 98,146.87 | 209,268,368 | |
在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则发行数量将根据发行价格的情况进行相应调整。
2、现金支付
本次交易中，甲方向除八大处科技之外的其他乙方各方支付的现金对价为37,853.13万元。甲方向乙方分别支付的现金金额的计算公式为：
支付金额=标的资产交易价格×乙方各方所持有的奥得赛股份比例×30%
乙方各方取得现金对价明细如下表所示：
| 序号 | 发行对象姓名/名称 | 现金支付金额（万元） |
| 1 | 吴细兵 | 16,553.14 |
| 2 | 八大处科技 | - |
| 3 | 湖商智本 | 9,325.71 |
| 4 | 涂亚杰 | 1,618.54 |
| 5 | 申德兴投资 | 1,588.23 |
| 6 | 金控浙商 | 4,662.86 |
| 7 | 王军 | 349.71 |
| 8 | 吴剑锋 | 349.71 |
| 9 | 邢光春 | 349.71 |
| 10 | 刘清 | 349.71 |
| 11 | 刘冬梅 | 349.71 |
| 序号 | 发行对象姓名/名称 | 现金支付金额（万元） |
| 12 | 张金华 | 349.71 |
| 13 | 黄芳兰 | 349.71 |
| 14 | 赖文联 | 174.86 |
| 15 | 华师元 | 174.86 |
| 16 | 吴加兵 | 174.86 |
| 17 | 马志强 | 174.86 |
| 18 | 刘斌 | 174.86 |
| 19 | 许屹然 | 174.86 |
| 20 | 尹虹 | 174.86 |
| 21 | 丰芸 | 144.32 |
| 22 | 张民 | 87.43 |
| 23 | 方敏 | 83.29 |
| 24 | 杨寿山 | 43.07 |
| 25 | 刘海然 | 29.14 |
| 26 | 陈斯亮 | 19.70 |
| 27 | 佟立红 | 12.85 |
| 28 | 方丹 | 12.85 |
| 合计 | 37,853.13 | |
乙方各自收取现金对价金额的账户信息以乙方各自向甲方以书面方式告知的信息为准。
甲方向乙方支付上述对价时，因本次交易而产生的相关税费均由各方按照国家法律法规规定承担。但如因乙方税务合规原因导致甲方的任何损失或不利，则乙方应向甲方作出足额补偿以确保甲方的利益不会受到任何减损。
（四）资产过户的时间安排
自标的资产全部完成交割后30日内，甲方应于深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次交易的股份对价的股份发行、登记等手续，并按照协议之规定向乙方指定账户支付现金价款。
乙方应在自中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起90日内尽一切努力办理完毕标的公司100%股权变更至甲方名下的所需履行的全部交割手续
（包括而不限于标的公司于北京股权交易中心终止挂牌、标的公司由股份公司变更为有限责任公司、标的公司100%股权变更至甲方名下的工商变更登记手续等），将奥得赛化学变更为甲方的全资子公司。乙方应配合促成奥得赛化学将其内部管理运营系统与甲方的内部管理运营系统成功对接。
（五）评估基准日至交割日期间损益的归属
双方约定，在过渡期间奥得赛化学不以任何形式实施分红，评估基准日之前的奥得赛化学未分配利润由甲方享有。
标的资产自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）期间所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损以及由于交割日前的事实所产生可能对交割日后的奥得赛化学产生的任何不利影响由交易对方以现金方式予以弥补，交易对方应根据其持有奥得赛化学股份的比例以现金方式分担。
双方同意在交割日后30个工作日内，由双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。若交割日为当月15日（含）之前，则过渡期损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则过渡期损益审计基准日为当月月末。
乙方各方保证在过渡期内对标的公司恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务（包括但不限于以正常方式经营运作标的资产，保持标的资产处于良好的经营运行状态，保持标的资产现有的结构、核心人员基本不变，继续维持与客户的关系），不作出任何有损标的公司利益和标的资产价值的行为。
在过渡期间，非经甲方书面同意，乙方不得就标的资产设置新增抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证标的公司在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
（六）与交易标的相关的人员安排
本次交易实施完成后，奥得赛化学将成为甲方全资子公司。
双方同意，本次交易实施完成后，奥得赛化学现有人员的劳动关系不因本次交易而发生变化（根据法律、法规的相关规定及监管部门的要求进行的相应调整，或者因奥得赛化学现有人员自身原因进行的调整除外）。
为保证标的公司持续稳定的经营及利益，乙方应尽力促使甲方指定的奥得赛化学高级管理人员和核心团队人员与奥得赛化学或甲方签订期限为不少于3年（协议生效之日起36个月）的劳动合同。
在自标的资产交割日起，标的公司（包括其子公司）应严格遵守甲方的各项经营管理制度，包括但不限于财务制度、审批权限制度、关联交易管理制度、内部控制制度。
（七）锁定期安排
乙方于本次发行取得的甲方股份，自本次发行结束之日起一定期限内不以任何方式转让，或设置其他任何形式的权利限制、信托安排等。具体如下：
（1）八大处科技在本次发行中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月不得转让；本次发行完成后6个月内如甲方股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，八大处科技持有甲方股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。
前述锁定期届满之时，若经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计，八大处科技需根据《盈利预测补偿协议》履行股份补偿义务，上述涉及八大处科技所持股份的锁定期延长至《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。
（2）除八大处科技之外的其他股东，对本次发行用于认购上市公司股份的奥得赛化学股份持续拥有权益的时间不足12个月的，则该名股东在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让；已满12个月的，则该名股东在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。上述法定限售期限届满之日起至其在本次交易中所取得的甲方股份最后一次解锁之日的期间内，未解锁的股份不进行转让。
吴细兵、涂亚杰、北京申得兴投资管理咨询有限公司除履行前述法定限售义务外，按照下述约定执行限售义务：
①第一期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份上市之日（以乙方各自因本次交易所取得的股份完成发行并上市之日为准）起满12个月；B.根据具有证
券期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》以下简称“《专项审核报告》”），标的公司业绩承诺期第一个会计年度实际净利润不低于承诺净利润，或者标的公司实际净利润低于承诺净利润，但补偿义务人已履行完毕业绩补偿义务，以持有标的公司股权认购而取得的甲方股份的30%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起十二个月后（与《专项审核报告》出具日孰后）可以解锁。
②第二期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份上市之日起满24个月；B.若标的公司业绩承诺期的前两个会计年度累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或者标的公司业绩承诺期前两个会计年度累计实际净利润低于累计承诺净利润，但补偿义务人已履行完毕业绩补偿义务，以持有标的公司股权认购而取得的甲方股份的累计60%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起二十四个月后（与《专项审核报告》出具日孰后）可以解锁。
③第三期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份上市之日起满36个月；B.业绩承诺补偿期间届满后，甲方应在三个月内聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具《减值测试报告》；若业绩承诺期第三个会计年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》出具的日期晚于补偿义务人所持甲方股份上市之日起36个月届满之日，则在相关报告出具日之前补偿义务人所持甲方的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，视是否需实施股份补偿，扣减需进行股份补偿的股份后，补偿义务人所持剩余全部限售股份方可解除股份锁定。
（3）除上述锁定期承诺外，乙方还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，乙方承诺将根据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期满后，其持有的上市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。
本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（八）滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，甲方于本次发行完成前滚存的未分配利润由本次交易完成后甲方的新老股东按照发行后的持股比例共享。
（九）陈述与保证
1、甲方对乙方的陈述与保证
甲方于本条所作之陈述和保证的内容均属真实及准确，乙方可依赖该等陈述、保证签署并履行本协议。
甲方为根据中国法律合法设立且有效存续的法人，拥有签署、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利，并已进行所有必要的行动以获得适当授权。本协议于本协议约定的生效条件均获满足之日起对甲方构成有效和具有法律拘束力的义务。
甲方签署、履行本协议并完成本协议所述交易不会违反：（1）甲方组织文件的任何规定；（2）以甲方为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；（3）任何适用于甲方的法律、法规或规范性文件。
甲方保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由甲方给予配合及协助的事项，给予积极和充分的配合与协助。
甲方最近三年无重大违法违规行为，未受到重大行政处罚，不存在正在进行的重大诉讼、仲裁事项，并已根据中国证监会和深交所的有关规定真实、准确、完整地履行了信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、乙方对甲方的陈述和保证
乙方于本条所作之陈述和保证的内容在所有重大方面均属真实及准确，甲方可依赖该等陈述、保证签署并履行本协议。
乙方为具有完全民事行为能力与民事权利能力的自然人/及根据中国法律合法设立且有效存续的法人或合伙企业，拥有签署、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利，并已进行所有必要的行动以获得适当授权。本协议于本协议约定的生效条件均获满足之日起对乙方构成有效和具有法律拘束力的义务。
乙方签署、履行本协议并完成本协议所述交易不会违反：（1）乙方中法人组
织文件的任何规定；（2）以其为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；（3）任何适用于其的法律、法规或规范性文件。
乙方向甲方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。奥得赛化学为依法成立并有效存续的公司，其注册资本已足额缴纳，各乙方不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为。除已经说明的情况外，奥得赛化学已取得生产经营活动所需的全部业务许可、批准或资质证书，不存在依据中国法律及其公司章程的规定需要终止的情形；除已经披露的处罚之外，不存在因违反有关业务许可、批准或资质方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到其他处罚的情形。在交割日前，乙方对标的资产拥有完整权利，标的资产权属清晰，不存在任何争议、纠纷、质押、司法冻结等限制转让的情形，乙方有权将其转让给甲方。乙方各方不存在可能导致其所持奥得赛化学股份份额或权属存在不确定性或争议的情形。
在过渡期，乙方应本着诚信、守约、合理的原则，管理标的资产，保证奥得赛化学合法合规经营，奥得赛化学的经营状况不会发生重大变化。除已向甲方披露的情况外，截至本协议签署日，标的资产及奥得赛化学不得新增任何留置、抵押、质押、租赁、优先购买权或其他第三方权利的限制，也不存在违反任何适用于标的资产的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情形。
标的公司所从事的生产经营活动符合有关法律规定，存在的瑕疵均已如实向甲方披露，并且在立项、环境保护、行业准入、土地使用、房屋登记管理、产品质量和技术监督、安全生产、建设、劳动保护、社会保障、住房公积金管理、税务、工商行政等方面不存在重大违法行为，亦不存在因此而可能受到起诉、行政处罚、调查或索赔的情形；本协议签署后，如标的资产因发生于交割日前的违法违规行为或争议事由而受到诉讼、行政处罚、调查或索赔的，乙方应承担一切费用并向甲方赔偿因此受到的损失。
奥得赛化学未涉及任何与之相关的重大诉讼或仲裁，或者因任何原因产生重
大诉讼或仲裁的风险。若奥得赛化学在交割日前发生的诉讼、仲裁给甲方造成损失的，应以现金方式由乙方承担。乙方保证奥得赛化学在基准日享有的企业正常运营业务之外所产生的全部债权可以在债权到期日收回，否则应由乙方负责向相关债务人追偿。若因交割日前所发生且未向甲方披露的事由，导致奥得赛化学在交割日后遭受损失的，相关损失应以现金方式由乙方承担。
乙方保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由乙方给予配合及协助的事项，给予积极和充分的配合与协助。
乙方承诺在本协议签署后不与除甲方之外的其他方洽谈与奥得赛化学股份转让相关事宜，直到本协议终止或本次交易完成。
（十）税费
双方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易行为所产生的依法应缴纳的税费。
本次交易不改变奥得赛化学的纳税主体地位，奥得赛化学仍应根据相关税务规定承担纳税义务。如因基准日前所发生且未披露的事由，导致奥得赛化学产生任何未在本次交易的审计、评估报告或其他法律文件中披露的纳税义务，应由乙方承担相应责任。
无论本次交易是否完成，任一方因本次交易而产生的全部成本和开支（包括支付给财务顾问和律师等中介机构的顾问费用开支），应由发生该等成本和开支的一方自行支付。
（十一）协议的生效、变更和终止
本协议自双方签字盖章之日起成立，自下列条件均全部成就时生效：
1、甲方股东大会审议通过本次交易事宜；
2、乙方中法人/合伙企业的权力机构审议通过本次交易事宜；
3、奥得赛化学股东大会审议通过本次交易事宜；
4、中国证监会核准本次交易事宜。
除非协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，协
议的变更或终止需经本协议各方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效。在变更或终止协议达成以前，仍按协议执行。一方根本违反协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
如因不可抗力情形，导致协议无法履行或已无履行之必要，双方可协商解除本协议。如甲方股东大会不批准本协议，或中国证监会不核准本次交易，则协议对双方均不产生约束力。
（十二）违约责任
除协议其它条款另有约定外，协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中做出的陈述、保证，对方有权要求其履行相应的义务或/及采取必要的措施确保其符合其在本协议中做出的相应陈述或保证；给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失（包括对方为避免损失而支出的合理费用）。
乙方存在违反其在本协议中作出的承诺的行为（包括但不限于拒绝履行本协议约定的股份限售承诺，或未及时、适当、全面履行本协议约定的股份限售承诺等），甲方有权要求该方履行相应的承诺，或提请有关主管机构强制执行本协议约定的股份限售条款；给甲方造成损失的，应当赔偿因其违约给甲方所造成的全部损失（包括甲方为避免损失而支出的合理费用）。
二、《盈利预测补偿协议》主要内容
为保障上市公司及其股东特别是中小股东的合法权益，依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件的规定，就本次交易所涉及业绩补偿的具体操作事宜，华软科技（协议中简称“甲方”）于2020年4月23日与吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资（协议中简称“乙方”）签订了《盈利预测补偿协议》，具体内容如下：
（一）业绩承诺期
本次交易的补偿期限为本次发行股份及支付现金购买资产交割完毕当年及之后两个会计年度，即：如果本次发行股份及支付现金购买资产于2020年交割完毕，补偿义务人对上市公司承诺的盈利补偿期间为2020年度、2021年度和2022年度；如果本次发行股份及支付现金购买资产于2021年交割完毕，补偿义务人对上市公司承诺的盈利补偿期间为2021年度、2022年度和2023年度。以此类推。
（二）盈利预测及补偿方案
1、盈利预测情况
补偿义务人承诺，奥得赛化学2020年、2021年、2022年期间年度实现的预测净利润分别为7,650.00万元、9,950.00万元、12,150.00万元。若本次交易不能在2020年度完成，则乙方承诺奥得赛化学2021年、2022年、2023年净利润分别为9,950.00万元、12,150.00万元、14,250.00万元。本协议所述“净利润”均指合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。
2、盈利预测补偿方案
业绩承诺期间，甲方委托合格审计机构在每一会计年度审计报告出具时，就标的公司实现净利润数与承诺净利润数的差异情况进行单独披露，并出具《专项审核报告》，业绩差额以《专项审核报告》为准。若经合格审计机构审核确认，奥得赛化学在业绩承诺期内的实际净利润数未能达到乙方的承诺净利润数，乙方同意承担连带补偿责任，具体方案如下：
在业绩承诺期任一会计年度末，截至当期期末奥得赛化学实际净利润低于当期承诺净利润，则补偿义务人各自优先以其在本次交易中获得的上市公司股份进行优先补偿，不足部分以现金补偿。
乙方以本协议约定的业绩承诺补偿比例，各自承担相应份额的补偿责任。乙方各主体承担业绩补偿的比例如下：
| 补偿义务人 | 持有奥得赛化学股权比例 | 业绩承诺补偿比例 |
| 吴细兵 | 40.57% | 20.00% |
| 八大处科技 | 31.22% | 70.13% |
| 涂亚杰 | 3.97% | 4.98% |
| 补偿义务人 | 持有奥得赛化学股权比例 | 业绩承诺补偿比例 |
| 申得兴投资 | 3.89% | 4.89% |
| 合计 | 79.65% | 100.00% |
实际补偿金额的计算公式为：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。
当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本次股份的发行价格。
按前述公式计算当期应补偿股份数量时，若计算的当期应补偿股份数量存在小数点的情形，则业绩承诺补偿方当期应补偿股份数量为上述公式计算出的当期应补偿股份数量舍掉小数取整后再加1股。
按前述公式计算的当期应补偿现金金额、当期应补偿股份数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份和现金不予冲回。若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺补偿方按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股本、送股的，业绩承诺方应将应补偿股份与其对应的因实施公积金转增股本、送股而产生的孳息股份一并补偿给上市公司。以上所补偿的股份由甲方以1元总价回购并予以注销。
（三）减值测试及补偿方案
在业绩承诺期内最后年度奥得赛化学《专项审核报告》出具后30日内，由甲方聘请的合格审计机构出具《减值测试报告》，对标的资产进行减值测试。计算上述期末减值额时需考虑盈利补偿期内甲方对奥得赛化学进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则乙方应向甲方另行补偿，应补偿金额＝期末减值额－已补偿金额。
乙方应首先以本次交易取得的股份对价向甲方补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分，不足部分以现金补偿。另需补偿的股份数量为：应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行价格。乙方业绩承诺补偿方各自减值补偿额=应补偿金额×承担补偿比例乙方业绩承诺方各自因减值测试尚应补偿的股份数量＝业绩承诺补偿方各自减值补偿额÷本次发行的价格若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的因减值测试尚应补偿的股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股本、送股的，业绩承诺方应将上述因减值测试尚应补偿的股份与其对应的因实施公积金转增股本、送股而产生的孳息股份一并补偿给上市公司。
以上所补偿的股份由甲方以1元总价的价格回购并予以注销。
如本次交易取得的股份对价不足以补偿的，则应补偿的股份数为乙方于本次交易取得的股份对价中剩余的股份数，应补偿金额的差额部分由乙方各业绩承诺补偿方按承担补偿比例通过现金方式予以补足。应补偿的现金数＝应补偿金额－乙方于本次交易取得的股份对价中剩余的股份数×发行价格。
（四）盈利预测补偿的实施
甲方在合格审计机构出具关于奥得赛化学盈利补偿期内实际实现的净利润数的《专项审核报告》及《减值测试报告》（如触发减值测试条款）出具后10日内，完成计算应补偿的股份数量或应补偿的现金金额，并将专项审核意见及相应股份数量/和现金金额书面通知乙方。
若乙方以股份方式向甲方进行补偿的，应在收到甲方的上述书面通知5个工作日内，将其于本次交易取得的股份对价的权利状况（包括但不限于股份锁定、股份质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给甲方的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给甲方。
若乙方仅以现金方式向甲方进行补偿的，乙方应在收到通知的5个工作日内将应补偿的现金支付至甲方的指定账户。
甲方在收到乙方的上述书面回复后，应在3个工作日内最终确定乙方应补偿
的股份数量及现金金额，并在30日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。甲方就乙方补偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体如下：
甲方股东大会审议通过股份回购注销方案后，甲方以1元的总价回购并注销乙方补偿的全部股份，并于业绩承诺期届满当年的年度股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知乙方。乙方共同指定吴细兵收取上述回购总价（人民币1.00元）。乙方应在收到通知的5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿的全部股份过户至甲方董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至甲方的指定账户。
（五）超额业绩奖励
盈利补偿期满后，如标的公司实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的累积净利润数高于业绩承诺数，则超额部分的30%用于对以吴细兵为首的核心管理团队（以下简称“核心团队”）进行奖励，且该等超额业绩奖励不超过本次交易对价的20%。具体奖励人员名单及发放方案由标的公司董事会决定。
业绩奖励计算公式为：业绩奖励总金额=（承诺期累积实际净利润—承诺期累积承诺净利润）×30%。若上述计算公式得出的业绩奖励金额数超过标的资产最终交易价格的20%的，则业绩奖励金额=标的资产最终交易价格×20%。
业绩奖励于标的公司业绩承诺期最后一年年度专项审核报告披露后30个日内，一次性支付给标的公司的核心团队，标的公司代扣代缴相关税费。
（六）生效、变更及终止
协议自下列条件全部满足后生效：
协议经甲方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章及乙方或其授权代表签字；
《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议生效。
协议的任何变更应经双方签署书面协议后方可生效，如果该变更需要取得审批机构的批准，则应自取得该批准后生效。
协议自乙方履行完毕本协议项下全部盈利预测补偿义务之日或甲、乙双方一致书面同意的其他日期终止。
三、《非公开发行股票之认购合同》的主要内容
就本次交易募集配套资金事宜，华软科技（协议中简称“甲方”）于2020年4月23日与华软控股（协议中简称“乙方”）签订了《非公开发行股票之认购合同》，具体内容如下：
（一）本次发行的发行方案
1、发行股票的类型和面值：本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行数量：本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格，本次发行的募集资金总额不超过人民币64,000.00万元，最终募集资金数量以中国证监会的核准为准。同时，本次非公开发行股票数量不超过165,803,108股，不超过本次发行前甲方总股本的30%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量作相应调整。
3、发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第五届董事会第十二次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。在前述发行底价基础上，最终确定发行价格为3.86元/股。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。
4、发行方式、发行对象及认购方式：本次发行采取非公开发行方式，发行对象为乙方，本次发行的股票全部采用现金方式认购。
5、限售期安排：乙方认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。在限售期满后，乙方认购的本次发行的股票在满足《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》《深交所上市公司股东及董监高减持股份实施细则》等届时有效的减持规定的条件下可在深圳证券交易所进行交易。
6、本次发行前甲方滚存利润分配安排：本次非公开发行前甲方的滚存未分配利润由本次发行后甲方新老股东共享。
7、上市地点：深圳证券交易所。
（二）认购股票的数量及认购款
1、认购款
乙方承诺，乙方将以现金方式参与本次认购，并100%认购甲方本次非公开发行股票募集配套资金所发行的股票。乙方支付的认购金额不超过人民币64,000.00万元。
若中国证监会最终核准甲方本次发行的募集资金总额有所调整的，乙方的认购金额将相应调整。
2、认购数量
乙方认购的数量按照认购款总额除以本次非公开发行股票的发行价格确定，发行数量尾数不足1股的，乙方同意将非整数部分舍去，乙方支付的认购款中对应的不足以折股的余额纳入甲方的资本公积。按照募集配套资金64,000.00万元计算，并按照本合同确定的发行价格，乙方本次认购的股票数量为不超过168,865,435股。
如发行价格进行调整的，认购数量相应予以调整。若中国证监会最终核准甲方本次发行的募集资金总额有所调整的，乙方的认购数量将相应调整。
3、支付方式
本协议生效后，乙方按甲方发出的缴款通知约定的支付时间以现金方式向甲方指定的账户支付本协议约定的认购款项。
（三）限售期
1、根据中国证监会相关规范性文件的监管要求，乙方所认购的甲方发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。在限售期满后，乙方认购的
本次发行的股票在满足《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深交所上市公司股东及董监高减持股份实施细则》等届时有效的减持规定的条件下可在深圳证券交易所进行交易。
2、乙方承诺遵守上述限售期的约定，在限售期内不得转让所认购的甲方本次发行的股票，并且不得委托他人管理或者由甲方回购该部分股票。如若届时监管机构对于股票限售期或者减持政策进行变更的，乙方的限售及减持需要按照届时的规定执行。
（四）费用承担
1、各方应分别承担因本合同的签署和履行而产生的应由其缴纳和/或支付的费用。
2、因本次发行而发生的税金，按中国有关法律规定办理，法律没有明确规定的由发生该等税项的一方承担。
（五）合同的终止和解除
1、如若发生下述情形，则本合同终止：
（1）甲方据其实际情况及相关法律法规规定，认为本次发行已经不能达到发行目的，而主动向中国证监会申请撤回材料；
（2）中国证监会决定不予核准本次重组
（3）本合同的履行过程中出现法律、法规和本合同第九条规定的不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
（4）依据中国相关法律法规之规定应当终止本合同的其他情形。
2、如若发生上述合同终止情形的，则本合同终止效力，双方均无需承担相应的责任。如果届时乙方已缴付认购款的，则甲方应将乙方已缴付的认购款在合理时间内返还给乙方。
3、除上述情形外，若因任何不可归责于甲乙双方任何一方的原因，致使本次发行或乙方的认购未能有效完成的，则本合同自该原因事件发生之日起自动解除，且甲乙双方均无需承担违约责任。对于本合同终止后的后续事宜处理，甲乙双方将友好协商解决。如果届时乙方已缴付认购款的，则甲方应将乙方已缴付的
认购款在合理时间内返还给乙方。
（六）合同生效条件及有效期
本协议自双方签署之日起成立，并在下列条件全部满足后生效：
1、本次重组经过甲方董事会与股东大会审议通过，并同意甲方参与签署本合同。
2、乙方参与本次认购以及签署本合同已履行了合法且必要的内部决策程序并且获得同意授权。
3、甲方本次重组获得中国证监会的核准。
第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买奥得赛化学100%股权。奥得赛化学主要从事荧光增白剂类产品、医药中间体、电子化学品等精细化工产品的研发、生产、销售，产品广泛应用于日化、医药、塑料、电子等领域。主要从事根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012修订版），所属行业属于化学原料和化学制品制造业（C26）。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，奥得赛化学从事的业务不属于产业指导目录中限制或淘汰类产业，本次交易符合国家相关的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定
奥得赛化学在报告期内不存在因违反环保、土地方面法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
3、本次交易不涉及反垄断事项
本次交易未达到《国家关于经营者集中申报标准的规定》中的申报标准，无需按照《中华人民共和国反垄断法》、《国家关于经营者集中申报标准的规定》的相关法律法规向国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报。本次交易完成后，公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指社会公众持有股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。若不考虑募集配套资金，本次交易的发行股份数量为209,268,368股，公司总股本将变更为780,568,368 股，考虑募集配套资金，本次交易的发行股份数量为375,071,476股，公司总股本将变更为946,371,476 股，其中社会公众股不低于10%。即使在考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送相关部门审批。交易严格履行法律程序，充分保护全体股东特别是中小股东利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第
（三）款的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买奥得赛化学100%股份。上述股权不存在任何质押、司法冻结等可能导致行使股东权利受到限制的情形，也不存在针对股东持有的股份所产生的任何法律纠纷。其持有的上述股权不存在限制或者禁止转让、代为持有等情形。本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产不涉及债权、债务的处置或变更。因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）款的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易中，上市公司拟收购奥得赛化学100%股权，奥得赛化学主要从事精细化工行业的产品研发，在荧光增白剂类产品、医药中间体、电子化学品等细分领域有着良好的技术实力和市场竞争力，在产品的技术路线设计和生产工艺有效控制等方面积累了丰富的经验。2018年和2019年，奥得赛化学营业收入分别为34,729.55万元和33,498.83万元，同期净利润分别为6,226.25万元和7,716.67万元。本次收购完成后，奥得赛化学的经营业绩将纳入上市公司合并报表，上市公司在业务规模、盈利水平等方面将得到提升，有利于增强上市公司的竞争实力，为上市公司提供新的盈利增长点。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）款的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、江苏证监局或深交所的处罚或监管措施。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。因此，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，
上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易未达到《重组管理办法》第十三条的规定的重组上市的标准本次交易前后，公司控股股东均为华软控股，实际控制人均为张景明先生，未发生变化；本次交易前36个月内，公司的控制权虽发生过变更，但本次交易的相关财务指标均未达到重组上市的标准，本次交易前后上市公司主营业务未发生根本变化，本次交易相关指标均未达到《重组管理办法》第十三条的规定的重组上市的标准。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力上市公司目前的化工业务主要产品为精细化工产品，化工业务子公司有着良好的生产经营基础，本次交易拟购买的奥得赛化学主营业务与上市公司精细化工板块具有较强的业务相关度。本次交易不仅可向上市公司注入盈利能力较强的优质资产，而且还可将上市公司原有化工业务与标的公司进行资源整合和优势互补，实现上市公司精细化工产品的转型升级。2018年和2019年，奥得赛化学营业收入分别为34,729.55万元和33,498.83万元，同期净利润分别为6,226.25万元和7,716.67万元。本次收购完成后，奥得赛化学的经营业绩将纳入上市公司合并报表，上市公司在业务规模、盈利水平等方面将得到提升，有利于增强上市公司的竞争实力，为上市公司提供新的盈利增长点。
2、本次交易不会新增上市公司关联交易和同业竞争，不会影响上市公司独立性交易对方之一八大处科技持有上市公司控股股东华软控股100%股权，系上市公司间接控股股东，为上市公司关联方；交易对方吴细兵先生将在本次交易后持有上市公司5%以上的股份，根据《收购管理办法》，申得兴投资、吴加兵、吴剑锋为吴细兵的一致行动人，吴细兵及其一致行动人申得兴投资、吴加兵、吴剑锋将成为上市公司的潜在关联方。此外，本次交易募集配套资金所发行股份的发行对象为公司控股股东华软控股。为了避免未来可能发生的关联交易，上市公司控股股东华软控股、实际控制人张景明、八大处控股和吴细兵签署了《关于减少和规范关联交易的承诺》。截至本报告签署日，公司控股股东、实际控制人除持有上市公司股份外，没有直接经营或通过其他形式经营与公司相同或相似的业务。因此，公司与实际控制人不存在同业竞争。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人及其控制的企业亦不会从事与上市公司相同或相近的业务。上市公司控股股东华软科技、实际控制人张景明、八大处控股和吴细兵已就本次交易出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
本次交易前公司与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。市公司控股股东华软科技、实际控制人张景明、八大处控股和吴细兵已签署《关于保证上市公司独立性的承诺函》，在本
次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（二）注册会计师已对公司最近一年财务会计报告出具无保留意见审计报告上市公司2019年度财务会计报告经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2020]210Z0096号），符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
公司本次以发行股份及支付现金购买奥得赛化学100%的股权，标的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，不存在受任何他方委托持有的情形。本次交易对方持有的奥得赛化学股权不存在任何质押、司法冻结等可能导致行使股东权利受到限制的情形，也不存在针对股东持有的股份所产生的任何法律纠纷。其持有的上述股权不存在限制或者禁止转让、代为持有等情形。2009年8月，奥得赛化学整体变更为股份有限公司。根据《公司法》规定，“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”；根据《证券法》，“收购行为完成后，被收购公司不再具备股份有限公司条件的，应当依法变更企业形式”等法规，本次交易涉及的标的资产转让不存在限制，但需履行相应的工商变更手续。为确保本次交易的顺利进行，根据本次交易《发行股份并支付现金购买资产协议》约定，交易对方应在自中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起90日内尽一切努力办理完毕奥得赛化学100%股权变更至甲方名下的所需履行的全部交割手续（包括而不限于奥得赛化学于北京股权交易中心终止挂牌、奥得赛化学由股份公司变更为有限责任公司、奥得赛化学100%股权变更至公司名下的工商变更登记手续等），将奥得赛化学变更为公司的全资子公司。
因此，本次发行股份所购买的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）款的规定。
（五）上市公司为促进行业整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。未来，上市公司与标的公司将在生产组织协同、生产工艺优化等方面紧密合作，提高生产效率，同时广泛地影响销售、采购、研发、人员等各端，起到提升收入、降低成本和费用的作用。本次交易完成后，上市公司原有化工业务将与标的公司进行资源整合和优势互补，实现上市公司精细化工产品的转型升级，开发出更能适应市场需求、产品附加值更高的新产品，盘活和提升上市公司的化工业务资产和盈利水平,在公司业务规模壮大、业务发展均衡和股东回报等方面均得到有效提升。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易募集配套资金规模不超过64,000.00万元，不超过标的资产交易价格136,000.00万元的100%。募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用、补充流动资金等，符合中国证监会的规定，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、四十八条的相关规定
根据购买资产交易对方出具的书面承诺，购买资产交易对方已分别就其因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份作出股份锁定承诺，本次发行股份购买资产的交易对方关于锁定期的安排，符合《重组管理办法》第四十六条、四十八条的规定。
六、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
七、本次募集配套资金符合中国证监会相关规定
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（2020年2月修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年2月修订），上市公司申请非公开发行股票拟非公开发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%。本次公司拟向配套融资认购方发行数量不超过本次发行前总股本的30%，因此，本次募集配套资金符合中国证监会的相关规定。
八、独立财务顾问及律师对本次交易合规性的意见
独立财务顾问认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市规则》等相关法律、法规的规定；
2、本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
3、本次交易有助于提高上市公司的资产质量和可持续发展能力；
4、本次交易构成关联交易，本次关联交易具有必要性和合理性，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形；
5、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；上市公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易所涉及的各项合同内容合法合规，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
8、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
9、业绩承诺方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。
律师认为：本次重组符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等相关法律法规及规范性文件规定的实质性条件。
第九节 管理层讨论与分析
上市公司管理层以经审计的本公司2018年度、2019年度合并财务报告，以及经审计的标的公司2018年度、2019年度财务报告为基础，完成了本节的分析与讨论。
一、本次交易前上市公司的财务状况与经营成果分析
上市公司2018年度财务报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“致同审字（2019）第320ZA0120号”标准无保留意见的审计报告，2019年度财务报表经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“容诚审字[2020]210Z0096号”标准无保留意见的审计报告。上市公司2018年度、2019年度财务状况和经营成果如下：
（一）本次交易前上市公司的财务状况分析
1、资产构成分析
截至2018年12月31日、2019年12月31日，上市公司合并报表的资产结构如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 8,925.74 | 4.88% | 35,618.08 | 13.44% |
| 应收票据 | - | - | 1,858.69 | 0.70% |
| 应收账款 | 40,247.43 | 22.02% | 41,908.20 | 15.81% |
| 应收款项融资 | 1,014.67 | 0.56% | - | - |
| 预付款项 | 1,765.15 | 0.97% | 5,339.45 | 2.01% |
| 其他应收款 | 28,741.26 | 15.72% | 5,218.68 | 1.97% |
| 存货 | 9,818.85 | 5.37% | 15,499.53 | 5.85% |
| 持有待售资产 | 22,600.00 | 12.36% | 2,762.33 | 1.04% |
| 一年内到期的非流动资产 | 2,163.74 | 1.18% | 9,759.26 | 3.68% |
| 其他流动资产 | 14,300.75 | 7.82% | 9,783.11 | 3.69% |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产合计 | 129,577.60 | 70.89% | 127,747.33 | 48.19% |
| 可供出售金融资产 | - | - | 20,300.30 | 7.66% |
| 长期应收款 | 22.28 | 0.01% | 1,797.95 | 0.68% |
| 其他非流动金融资产 | 800.30 | 0.44% | - | - |
| 固定资产 | 28,165.67 | 15.41% | 34,133.94 | 12.88% |
| 在建工程 | 5,804.00 | 3.18% | 18,701.10 | 7.05% |
| 无形资产 | 6,333.79 | 3.47% | 10,755.05 | 4.06% |
| 开发支出 | 146.74 | 0.08% | 1,139.16 | 0.43% |
| 商誉 | 8,154.70 | 4.46% | 42,864.14 | 16.17% |
| 长期待摊费用 | 549.86 | 0.30% | 917.32 | 0.35% |
| 递延所得税资产 | 3,017.30 | 1.65% | 6,071.30 | 2.29% |
| 其他非流动资产 | 214.94 | 0.12% | 686.08 | 0.26% |
| 非流动资产合计 | 53,209.57 | 29.11% | 137,366.36 | 51.81% |
| 资产总计 | 182,787.18 | 100.00% | 265,113.69 | 100.00% |
截至2018年12月31日、2019年12月31日，上市公司的资产总额分别为265,113.69万元和182,787.18万元。流动资产的占比分别为48.19%和70.89%，非流动资产的占比分别为51.81%和29.11%。
（1）流动资产分析
2018年12月31日、2019年12月31日，上市公司的流动资产分别为127,747.33万元和129,577.60万元，主要由货币资金、应收账款、其他应收款、存货、持有待售资产和其他流动资产构成。
①货币资金
截至2018年12月31日、2019年12月31日，上市公司的货币资金分别为35,618.08万元和8,925.74万元，占流动资产的比例分别为27.88%和6.89%。2019年末与2018年末相比，货币资金余额大幅下降，主要原因系上市公司使用流动资金购买银行理财产品、公司运营占款所致。
②应收账款
截至2018年12月31日、2019年12月31日，上市公司的应收账款账面价值分别为41,908.20万元和40,247.43万元，占流动资产的比例分别为32.81%和
31.06%，2019年末较2018年末波动较小。报告期各期的应收账款周转率分别为
4.85次和5.71次。
③其他应收款
截至2018年12月31日、2019年12月31日，上市公司的其他应收款账面价值分别为5,218.68万元和28,741.26万元，占流动资产的比例分别为4.09%和
22.18%。2019年末与2018年末相比，其他应收款账面金额大幅增加，主要系对华软金科的其他应收款项，2019年公司出售华软金科100%股权完成后，导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，其业务实质为公司对原全资子公司日常经营性借款的延续。
④ 存货
截至2018年12月31日、2019年12月31日，上市公司的存货账面价值分别为15,499.53万元和9,818.85万元，占流动资产的比例分别为12.13%和7.58%。存货主要系库存商品、原材料和在产品。
⑤持有待售资产
截至2018年12月31日、2019年12月31日，上市公司的持有待售资产分别为2,762.33万元和22,600.00万元，系上市公司计划将其持有的苏州神元科技股份有限公司19.85%股权和上海银嘉金融服务集团有限公司10.00%股权出售。
⑥其他流动资产
截至2018年12月31日、2019年12月31日，上市公司的其他流动资产分别为9,783.11万元和14,300.75万元，占流动资产的比例分别为7.66%和11.04%。2019年末与2018年末相比，上市公司的银行理财产品余额大幅增加，导致其他流动资产大幅增长。
（2）非流动资产分析
截至2018年12月31日、2019年12月31日，上市公司的非流动资产分别
为137,366.36万元和53,209.57万元，主要由可供出售金融资产、固定资产、在建工程、无形资产和商誉构成。
①可供出售金融资产
截至2018年12月31日、2019年12月31日，上市公司的可供出售金融资产分别为20,300.30万元和0元。2019年12月，公司签订了股权转让协议将其持有的上海银嘉金融服务集团有限公司10.00%股权出售。上述拟出售的股权作为持有待售的非流动资产列报，因此导致公司2019年末可供出售金融资产余额降低至0元。
②固定资产
截至2018年12月31日、2019年12月31日，上市公司的固定资产账面价值分别为34,133.94万元和28,165.67万元，主要是机器设备和房屋及建筑物。
③在建工程
截至2018年12月31日、2019年12月31日，上市公司的在建工程账面价值分别为18,701.10万元和5,804.00万元，主要包括山东天安二期基建项目工程、浒关焚烧炉项目和ASA-技改项目，其中山东天安二期基建项目工程已终止并部分计提减值准备，浒关焚烧炉项目已竣工并转入固定资产。
④无形资产
截至2018年12月31日、2019年12月31日，上市公司的无形资产账面价值分别为10,755.05万元和6,333.79万元，主要包括土地使用权、软件及软件著作权、专利及非专利技术。
⑤商誉
截至2018年12月31日、2019年12月31日，上市公司的商誉账面价值分别为42,864.14万元和8,154.70万元。2019年商誉下降系公司出售华软金信科技（北京）有限公司100%股权所致。
2、负债构成分析
截至2018年12月31日、2019年12月31日，上市公司的负债结构如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债 | 94,903.12 | 83.27% | 142,004.31 | 85.86% |
| 非流动负债 | 19,062.77 | 16.73% | 23,383.97 | 14.14% |
| 负债合计 | 113,965.89 | 100.00% | 165,388.28 | 100.00% |
截至2018年12月31日、2019年12月31日，上市公司的负债总额分别为165,388.28万元和113,965.89万元，上市公司的负债总额以流动负债为主。
（1）流动负债分析
截至2018年12月31日、2019年12月31日，上市公司的流动负债具体结构如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 59,307.98 | 62.49% | 77,211.94 | 54.37% |
| 应付票据 | 3,743.08 | 3.94% | 8,540.62 | 6.01% |
| 应付账款 | 16,785.43 | 17.69% | 18,668.34 | 13.15% |
| 预收款项 | 1,782.55 | 1.88% | 1,546.80 | 1.09% |
| 应付职工薪酬 | 1,700.66 | 1.79% | 2,849.46 | 2.01% |
| 应交税费 | 1,493.05 | 1.57% | 2,205.81 | 1.55% |
| 其他应付款 | 9,472.76 | 9.98% | 28,867.01 | 20.33% |
| 一年内到期的非流动负债 | 482.28 | 0.51% | 1,319.45 | 0.93% |
| 其他流动负债 | 135.33 | 0.14% | 794.89 | 0.56% |
| 流动负债合计 | 94,903.12 | 100.00% | 142,004.31 | 100.00% |
截至2018年12月31日、2019年12月31日，上市公司的流动负债分别为142,004.31万元和94,903.12万元，主要由短期借款、应付票据、应付账款和其他应付款构成。
①短期借款
截至2018年12月31日、2019年12月31日，上市公司的短期借款分别为77,211.94万元和59,307.98万元，上市公司根据生产经营的需求，获取银行借款。
②应付票据
截至2018年12月31日、2019年12月31日，上市公司的应付票据余额分别为8,540.62万元和3,743.08万元，占流动负债比例分别为6.01%和3.94%。
③应付账款
截至2018年12月31日、2019年12月31日，上市公司的应付账款分别为18,668.34万元和16,785.43万元，主要系应付货款和工程款。2019年末与2018年末相比，应付账款波动较小。
④其他应付款
截至2018年12月31日、2019年12月31日，上市公司的其他应付款分别为28,867.01万元和9,472.76万元。2019年末与2018年末相比，其他应付款大幅减少，主要系公司在2019年度支付部分股权转让款，并且退回股权转让保证金，应付股权转让款和应付股权转让保证金大幅减少所致。
（2）非流动负债分析
截至2018年12月31日、2019年12月31日，上市公司的非流动负债具体结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 长期借款 | 17,824.00 | 93.50% | 13,300.00 | 56.88% |
| 长期应付款 | 15.45 | 0.08% | 8,965.45 | 38.34% |
| 预计负债 | 724.37 | 3.80% | - | - |
| 递延收益 | 207.00 | 1.09% | 207.00 | 0.89% |
| 递延所得税负债 | 288.98 | 1.52% | 875.67 | 3.74% |
| 其他非流动负债 | 2.97 | 0.02% | 35.85 | 0.15% |
| 非流动负债合计 | 19,062.77 | 100.00% | 23,383.97 | 100.00% |
截至2018年12月31日、2019年12月31日，上市公司的非流动负债分别为23,383.97万元和19,062.77万元，主要包括长期借款、长期应付款和递延所得税负债。
3、资产周转能力分析
上市公司2018年度、2019年度的主要资产周转能力指标列示如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 应收账款周转率（次） | 5.71 | 4.85 |
| 存货周转率（次） | 17.05 | 10.32 |
注1：应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额)÷2]；注2：存货周转率=营业成本/[(期初存货账面余额+期末存货账面余额)÷2] 。
2018年度和2019年度，上市公司的应收账款周转率分别为4.85次和5.71次，存货周转率分别为10.32次和17.05次，呈上升趋势，公司的资产周转能力良好，营运能力不断加强。
4、偿债能力分析
2018年12月31日、2019年12月31日，上市公司的主要偿债能力指标列示如下：
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 1.37 | 0.90 |
| 速动比率（倍） | 0.83 | 0.60 |
| 资产负债率（%） | 62.35% | 62.38% |
注1：流动比率＝流动资产/流动负债；注2：速动比率＝（流动资产-存货-预付款项-一年内到期的非流动资产-持有待售资产-其他流动资产）/流动负债；注3：资产负债率＝总负债/总资产。
报告期内，公司资产负债率浮动较小，流动比率和速动比率较低。由于2019年上市公司短期借款、其他应付款等显著减少，因而有效提高了流动比率和速动比率，短期偿债能力得以提高。
（二）本次交易前上市公司的经营成果分析
1、利润表主要数据
2019年度和2018年度，公司利润表主要数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业收入 | 263,502.60 | 206,072.81 |
| 减：营业成本 | 239,509.73 | 174,331.48 |
| 税金及附加 | 979.99 | 1,435.83 |
| 销售费用 | 7,337.20 | 6,816.48 |
| 管理费用 | 18,576.71 | 13,855.83 |
| 研发费用 | 1,656.11 | 3,008.14 |
| 财务费用 | 3,519.13 | 4,275.19 |
| 加：其他收益 | 465.99 | 344.96 |
| 投资收益 | 3,463.44 | 3,760.38 |
| 信用减值损失 | -3,879.55 | - |
| 资产减值损失 | -7,217.91 | -2,178.94 |
| 资产处置收益 | 901.14 | -29.27 |
| 二、营业利润 | -14,343.17 | 4,246.99 |
| 加：营业外收入 | 853.10 | 475.85 |
| 减：营业外支出 | 13,612.54 | 316.13 |
| 三、利润总额 | -27,102.60 | 4,406.70 |
| 减：所得税费用 | 3,515.01 | 1,153.82 |
| 四、净利润 | -30,617.61 | 3,252.88 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -31,400.28 | 2,447.13 |
| 少数股东损益 | 782.67 | 805.75 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | - | - |
| 六、综合收益总额 | -30,617.61 | 3,252.88 |
2018年度至2019年度，上市公司营业收入、营业成本均有较大幅度增长。2019年公司营业收入同比增长27.87%，营业成本同比增长37.39%，主要系2019年度供应链管理业务收入有较大幅度增长。2019年度公司销售费用与管理费用同比增长，同营业收入变动趋势相同。
2019年度研发费用规模较小，主要系当年公司合并利润表的合并范围减少了原子公司天马药业所致。2019年度公司营业利润为负，主要是因为公司当年计提了较大金额的坏账损失、存货跌价损失、固定资产减值损失及商誉减值损失等。2019年度利润总额为负，除上述因素外，还受到公司在2019年关停2家子公司产生大额清算损失的影响。
2、盈利能力指标分析
2019年度、2018年度，公司盈利指标数据如下：
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 综合毛利率 | 9.11% | 15.40% |
| 净利润率 | -11.62% | 1.19% |
| 加权平均净资产收益率 | -42.09% | 2.57% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.55 | 0.04 |
注1：综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；注2：净利润率=归属于母公司所有者的净利润/营业收入；注3：加权平均净资产收益率、基本每股收益按照证监会《<公开发行证券信息披露编报规则>第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》计算。
报告期内，上市公司的综合毛利率呈下降趋势，主要是因为自2018年收购倍升互联以来，低毛利率的移动设备解决方案及服务的收入规模及占比进一步增长，精细化工业务的产品价格在此期间也逐步下行，部分生产线的开工率不足导致单位成本上升。2019年度上市公司的净利润率、加权平均净资产收益率、基本每股收益下降为负数，除毛利率下降因素外，还主要受当年计提较大金额减值损失及关停2家子公司产生大额清算损失的影响。
二、标的公司行业特点和经营情况
（一）行业发展情况和发展趋势
1、精细化学品与精细化工行业
精细化学品是指能增进或赋予一种（类）产品以特定功能或本身拥有特定功
能的小批量制造和应用的、技术密度高、附加值高、纯度高的化学品。精细化工行业就是生产精细化学品的工业，具有技术门槛高、附加价值高、投资利润高等经济特性，是当今化学工业中最具活力的新兴领域之一，对提升国民经济诸多行业和高新技术产业的综合竞争力具有直接而显著的作用，是当今世界化学工业发展的战略重点。精细化学品具有以下特征：
（1）产品种类繁多，应用领域广
目前，世界精细化学品已超过10万种。精细化学品应用于日常生活的方方面面，如医药、染料、农药、涂料、日化用品、电子材料、造纸化学品、油墨、食品添加剂、饲料添加剂、水处理等，还在航空航天、生物技术、信息技术、新材料、新能源技术、环保等高新技术领域拥有广泛应用。
（2）生产技术复杂
精细化学品品种繁多，同一种中间体产品经不同的工艺流程可延伸出几种甚至几十种不同用途的衍生品，生产工艺复杂多变，技术要求非常高。精细化工各种产品均需要经过实验室开发、小试、中试再到规模化生产，还需要根据下游客户的需求变化及时更新或改进，对产品质量稳定性要求较高，需要企业在生产过程中不断改进工艺、积累经验、完善流程、推动创新，企业对细分领域精细化工产品的衍生开发、对生产工艺的经验积累及创新能力的持续提升，构成该企业的核心竞争力。
（3）产品附加值高
精细化工产品所涉及的生产流程较长，要经过多个多单元操作，制造过程较为复杂，并且需要在生产过程中满足温和的反应条件、安全的操作环境、特定的化学反应等特定条件，才能让化学品易于分离，从而保证较高的产品收率，这就需要高水平的工艺技术和反应设备。因此，精细化工产品一般都具有较高的附加值。
（4）复配产品种类多
工业生产中对精细化工产品的需求多种多样，单一产品难以满足生产或使用
的全部需要。实际应用中，精细化学品多以具备综合功能的产品形式出现，这就需要在合成反应中筛选不同的化学结构，在剂型生产中充分发挥精细化学品自身功能与其他配合物质的协同作用。
（5）产品对下游客户粘度较高
精细化工产品一般用于工业生产过程的特定领域或实现下游产品的特定功能，因此用户对产品的质量和稳定性要求较高，对供应商的甄选过程和标准较为严苛，但只要进入供应商名录，双方的稳定合作关系就会较少被破坏，用户不会轻易更换供应商，双方的稳定合作关系也就构成了对后发企业的进入门槛。
2、精细化工行业的总体发展情况
近年来，全球各个国家都将发展精细化工作为传统化工产业结构升级调整的重要战略方向之一，其化工产业均向着“精细化”的方向发展。精细化工占化工总产值的比例，即精细化率的高低已经成为衡量一个国家或地区化学工业发达程度和化学工业科技水平高低的重要标志。
我国同样十分重视精细化工行业的发展，把精细化工作为化学工业发展的战略重点之一，并通过多项国家发展计划的政策引导和资金支持予以鼓励。随着科研力量的加强和产能的提升，我国精细化工行业已得到迅速发展，精细化率不断提升。在经济增长方式转变、经济结构调整、供给侧改革等因素的共同作用下，我国精细化工行业总体保持着强劲增长态势，行业中以中小企业为主的格局正在发生转变，行业的竞争力、创新力和可持续发展的能力正在迅速提升。未来，我国精细化工行业将持续拥有良好的发展机遇，中国化工学会精细化工专业委员会委托浙江工业大学完成的《2017-2025年精细化工行业发展的设想与对策》明确提出，我国将努力在2025年实现55%的精细化率，在2025-2030年建成精细化工强国。在这个过程中，具备较强研发实力、较大生产规模、较好品牌形象、较高行业信誉并拥有安全环保规范的精细化工企业将脱颖而出，并为我国环保、电子、医药等领域的健康、快速和可持续发展提供有力支撑。
3、标的公司产品的细分市场及下游行业情况
奥得赛化学主营业务为荧光增白剂类产品、医药中间体、电子化学品等精细
化工产品的研发、生产、销售，标的公司主要产品的细分市场及下游行业情况如下：
（1）荧光增白剂行业发展情况
荧光增白剂是一类有机化合物，按用途可分为洗涤用荧光增白剂、纺织品用荧光增白剂、造纸用荧光增白剂、塑料与合成材料用荧光增白剂和其他用途荧光增白剂等。它能吸收肉眼不可见的近紫外光（波长范围在300～400nm之间），再发射出肉眼可见的蓝紫色荧光（波长范围在420～480nm之间），可以在避免漂白或染色反应损害被作用物纤维组织的前提下，依靠光学作用显著提高被作用物的白度和光泽，因此被广泛应用于日化洗涤、塑料、造纸、纺织等领域中。
早在1941年，德国巴斯夫（BASF）的前身德国IG染料公司就推出了荧光增白剂产品。20世纪50年代起，随着越来越多的国家投入研究和生产，荧光增白剂的品种不断增加，产量规模也不断扩大，产品覆盖范围越来越广：除日化洗涤、纺织、塑料、造纸等下游应用外，许多高科技领域如荧光探测、染料激光器、高空摄影的高感光度胶片等也都在使用荧光增白剂产品。
Variant Market Research的全球荧光增白剂市场研究报告显示，全球荧光增白剂产量将从2017年的19,548吨增长到2025年的26,114吨，年复合增长率达
3.70%；同期，总产值预计将达到25.22亿美元，年均复合增长率达4.10%。
当前，德国巴斯夫（BASF）、荷兰阿克苏?诺贝尔公司（Akzo Nobel N.V）、美国伊士曼公司（Eastman）等处于行业龙头地位，这些企业多同时涉足化学品、功能性材料、矿产资源等多个领域，并凭借原料、规模、技术和跨国经营优势，以及与国际大型高分子材料制造商长期的合作关系占据着较高的市场地位。
与此同时，随着造纸业重心逐渐从发达国家转向东南亚地区，以中国和印度为代表的亚太地区纺织品市场的快速成长和化工行业由粗放到精细的共识逐步建立，荧光增白剂的全球市场重心也在发生明显转移，亚洲在荧光增白剂生产和销售上的地位越来越重要。目前，我国已经形成较为齐全的荧光增白剂产品序列。但由于不同种类光稳定剂的原材料、技术设备、生产流程、下游客户等差异较大，大部分国内厂商仍仅涉足一种或少数几种工艺、流程、设备相近或用途相似的产
品的生产，市场分割严重，行业集中度较低，单个企业规模有限，竞争力亟待提高。
奥得赛化学团队在国内最早投入荧光增白剂研究，并向市场推出各类高端产品，在和瑞士汽巴、美国伊士曼、德国赫斯特等公司的竞争中，推动了荧光增白剂产品国产替代的实现，对带动国内荧光增白剂产品的成熟和相关产业的发展起到了积极作用。目前，奥得赛化学的荧光增白剂类产品主要应用于日化洗涤和塑料行业，因具有毒性低、安全性好、可降解的优良特性，已获得国际市场的广泛认可。
①洗涤用荧光增白剂市场概况
近年来，中国洗涤用品市场快速发展，绿色环保、节能节水、高效多效、便捷时尚的理念深入人心，并逐渐成为洗涤用品的主要发展方向，这也为国内企业发展高端荧光增白剂产品、缩小与全球先进水平的差距，提供了难得的机遇。
国家政策一直积极支持高端荧光增白剂产品的发展。2016年，国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会修订颁布了《荧光增白剂 荧光强度的测定》(QB/T21883-2016)；2018年，国家发改委颁布了《洗涤剂用荧光增白剂》(QB/T2953-2008)。两份重要文件将荧光增白剂产品纳入了规范化管理的范畴，明确提出鼓励发展多功能、环保型、浓缩型的洗涤产品，带动了高端荧光增白剂产品的发展。
②塑料用荧光增白剂产业概况
由于紫外线照射和常年风吹日晒，户外塑料的老化速度非常快。而荧光增白剂可以吸收紫外线，发射蓝紫色荧光，在提高塑料制品白度或鲜艳度的同时，减少紫外线对塑料中颜料的损害，延长塑料在照射环境下的使用寿命。欧盟统计局的数据显示，2013年至2018年间，全球塑料产量年均复合增长率为3.73%。作为全球最大的塑料生产国与消费国，我国塑料制品行业一直保持快速发展的态势，国家统计局的数据显示，2019年我国塑料制品产量为6,573.10万吨，较2018年增长18.00%。
同时，我国塑料制品业正处于高速增长区向产业成熟过渡并迈向产业中高端
的关键时期，塑料制品的高端应用领域在逐步强化、转型升级正稳步推进，提升塑料制品的质量和美观度具有特别重要的意义。
（2）医药中间体行业发展情况
医药中间体是化学药物合成过程中的中间化学品，是化学原料药的关键原料。作为精细化工的重要组成部分，医药中间体已经成为各国发展化学工业的重点。医药行业的发展是医药中间体行业发展的基础。
① 市场需求旺盛
随着世界经济的发展、人口老龄化程度的提高、人们保健意识的增强、城市化进程的推进和医疗保障体制的不断完善，全球药品市场呈持续增长趋势。根据专业医药调研咨询机构 IMS Health 公司的预测，未来五年全球医药市场依然保持较高增速长，2021年全球医药支出预计将达到15,000亿美元。
中国是世界上最重要的医药市场之一。医药健康领域的数据信息服务平台米内网发布的《2019年度中国医药市场发展蓝皮书》显示，2019年上半年，中国药品终端市场销售额为9,087亿元，同比增长为5.8%；2018年上半年为8,590亿元，同比增长6.9%。受限于竞争加剧的市场环境、不断深化的医疗改革、药品零加成和集中采购等政策措施的加快推进以及医药行业结构调整的不断深入，中国医药行业整体增速确实在放缓。但人口老龄化程度的加深、健康消费升级加快、大健康产业的迅猛发展，仍然为医药产业的快速发展提供了充足的动力，中国医药市场仍将是全球增速较快、前景较为可观的医药市场之一。根据EvaluatePharma预测，2017至2022年全球医药销售额将会以 6.5%的复合增长率持续增长。
数据来源：EvaluatePharma，国金证券研究所
下游行业的巨大市场需求带动上游医药中间体行业的快速增长。据BusinessInsights数据，2012-2017年间全球医药中间体行业年均复合增速约
12.00%，远高于同期全球药品市场4.60%的增长。中国和印度等新型国家的医药中间体研发生产行业的增长速度还高于全球平均水平。预计我国医药中间体市场容量2020年达到1,776亿元，未来五年平均复合增速高达9.40%。
为推动行业发展，国务院及有关政府部门先后颁布了一系列产业政策，为行业发展建立了优良的政策环境，将在较长时期内对行业发展带来促进作用。
A、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》
2010年10月国务院发布了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》。决定指出要大力发展用于重大疾病防治的生物技术药物、新型疫苗和诊断试剂、化学药物、现代中药等创新药物大品种，提升生物医药产业水平。推进生物制造关键技术开发、示范与应用。
B、《产业结构调整指导目录（2011年本，2013年修订）》
2011年，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2011年本）》，2013年2月，对有关条目进行了调整，其中高效、安全、环境友好的农药新品种、新剂型（水基化剂型等）、专用中间体、助剂（水基化助剂等）的开发与生产等列
为国家鼓励类产业。C、《石油和化学工业“十三五”发展指南》2016年4月，中国石油和化学工业联合会发布了《石油和化学工业“十三五”发展指南》，指出要围绕原料优化、节能降耗等领域实施技术改造，提高企业整体发展水平和经济效益；围绕产品质量档次提升加快技术升级，基础化工产品从工业级向电子级、医药级、食品级方向发展；加快制修订清洁生产技术推行方案和清洁生产评价指标体系，开展清洁生产技术改造和清洁生产审核；开展水污染防治工作，实施清洁化改造，加大难降解废水治理力度，从源头上解决污水治理难题。走多元化综合利用的道路，推动固废资源规模化、高值化利用。
②中国医药中间体行业地位日益凸显
我国医药中间体行业起步于20世纪70年代，经过40多年的不断发展，已逐步建立起明显的人才、专利、基础设施和成本结构方面的优势，成为全球最主要的医药中间体生产研发基地之一。目前，除小部分合成技术复杂的中间体仍需借助进口外，我国已经建立起相当完善的医药中间体供应机制，不但能为国内的仿制药生产提供大量种类丰富的医药中间体，还日益成为原研药公司和跨国医药巨头优先选择的前端研发和医药中间体定制研发生产等服务的外包目的地，是世界上最大的医药中间体及原料药生产国和出口国，并持续吸引全球医药中间体产业进一步集聚。
③技术要求不断提升，高效研发型企业将脱颖而出
研发对于中间体行业具有重要意义。目前，我国的中间体行业能满足下游农药、医药、染料大多数行业的需求，但仍有少部分需求依赖进口，中间体企业未来将重点发展国内尚不能生产的中间体。而海外的中间体企业对技术研发高度重视，获得了良好的收益。加大研发投入，加强自主创新拥有更多自主创新的中间体，包括化合物、工艺路线和工艺条件的创新，可以获得自主知识产权和更多话语权，同时企业毛利率有更大的提升空间。当前我国化工行业对研发的重视程度普遍较低，具有强劲研发实力的企业将脱颖而出。将研发支出与营业总收入的比值定义为研发强度，我国化工行业的研发强度近年来提升不明显，但相较全球平均研发强度仍有较大的提高空间。而研发驱动产品附加值提升在未来十分重要，而化工研发具有不确定性、长周期性的特点，因此未曾长期投入研发工作的企业难以短期见效，而持续投入研发、具有强劲研发实力的企业将具有巨大优势。
④标的公司医药中间体产品市场概况
奥得赛化学的产品适用于包括抑郁症、心脑血管疾病、糖尿病在内的多种重要疾病对应的药物生产，对于公共卫生具有非常重要的价值。奥得赛化学生产的蒽烯盐酸盐和F045，是抑郁症治疗药物黛力新原料药氟哌噻吨和美利曲辛的重
要成分，在抗抑郁、抗焦虑和改善躯体症状上具有很好的协同效应，黛力新在抗抑郁药物市场竞争格局较为稳定（见下图）。抑郁症是指以各种原因引起的一类心境障碍，以显著而持久的心境低落为主要临床特征，是一种极为常见的精神障碍疾病。近年来，随着生活节奏的不断加快，民众所承受的压力越来越大，抑郁症的发病率持续上升，已经成为全球第四大慢性疾病。2017年2月，世界卫生组织发布的《抑郁症及其他精神疾病报告》显示，目前全球抑郁症患者已达3.22亿人，约占全球人口总数的4.4%，女性发病率大约为男性的1.5倍。其中，中国抑郁症患者保守估计已超5,482万人，占中国人口总数的4.2%。同时，全球每年因抑郁症自杀的患者约为80万人，自杀率是普通人的36倍。对抑郁症的治疗要综合运用心理、药物和物理等多种手段，药物治疗具有不可替代的重要作用。
根据国家食品药品监管局数据，截至2020年1月，已有多种含氟哌噻吨和美利曲辛的精神类药物获得市场准入许可，具体情况如下：
| 药物类别 | 已获批（个） | 在审（个） |
| 盐酸氟哌噻吨 | 5 | - |
| 氟哌噻吨美利曲辛 | 9 | 2 |
| 盐酸美利曲辛 | 4 | - |
奥得赛化学生产的对氨基苯乙醇，是心脑血管疾病治疗药物美托洛尔（Metoprolol）的重要成分。《中国心血管病报告2018》公布的数据显示，心脑血管疾病已经成为中国最主要的公共卫生挑战，农村近年来心血管病死亡率甚至持
续高于城市，给全社会带来了沉重的负担。据估算，目前中国拥有心血管病患人数总计2.9亿，其中脑卒中患者1,300万，冠心病患者1,100万，肺原性心脏病患者500万，心力衰竭患者450万，风湿性心脏病患者250万，先天性心脏病患者200万，高血压病患者2.45亿。而且，心血管病死亡率居已经超过肿瘤及其他疾病，成为中国死亡率最高的疾病，占到居民死亡构成的40%以上。心脑血管病住院总费用也在快速增加，年均增速自2004年以来就远高于国民生产总值增速。
奥得赛化学生产的邻氨基苯乙酮，是治疗糖尿病的药物利拉利汀（Linagliptin）的重要成分。糖尿病是困扰中国社会最严重的慢性病之一。国际糖尿病联盟最新数据，2017年全球共有约4.25亿糖尿病成人患者。其中，受到不良饮食习惯和缺乏运动等因素的影响，中国已经成为患病人数最多的国家，患病人数达到1.14亿，还有超过一半的成年人处于糖尿病前期。如果不及时进行干预，糖尿病前期患者中大约有三分之二都会在6年后变成真正的糖尿病患者，从而给病患个人、家庭以及社会带来沉重的负担。
数据来源：国际糖尿病联盟（IDF）
奥得赛化学生产的邻苯二甲醛主要用于合成医用医疗器械消毒剂和合成新抗血小板聚集药吲哚波芬。
（3）电子化学品
近年来，专用化学品行业的子行业电子化学品行业是发展较快的细分行业。自20世纪70年代开始，以美国为代表的全球电子信息产业进入了蓬勃发展阶段，伴随全球的产业转移，电子信息行业实现了从美国到日本、日本到韩国及中国台湾，并逐步向中国大陆的转移。
电子化学品是电子工业中的关键基础化学材料，受我国电子信息行业发展的带动，及下游电子产业制造业转型升级需求及消费电子等新兴需求的拉动，电子化学品市场也得到了高速发展，实现了产品专业化和多样化，形成了日渐完整的产业链和产业集群。目前，中国已逐步发展成为世界上规模最大的电子化学品市场之一。
信息技术产业目前已经成为我国的支柱产业，对国民经济数字化进程的推进、各产业竞争力的提升和人民群众生活质量的提高，都具有非常重要的影响。但目前，我国电子化学品的对外依存度仍超过50%，这严重制约着我国信息技术的发展、产品质量性能的提升、产业竞争力的提高和自主可控机制的建立。促进电子化学品的发展，对于我国全面提升经济的信息化水平和产业的科技含量具有特别重要的意义。
标的公司报告期内的电子化学品产品中，ML-8为生产手机、电脑、电视等电子产品的显示屏及室外大型显示屏专用涂层的重要原料，可以在降低能耗的同时显著提高显示屏性能；B28电子化学品具有良好的绝缘效果，可用于生产PCB板的表面涂层。近年来，显示材料对人机交互的价值不断凸显，应用场景不断增加。Witsview数据，2018年全球液晶面板出货面积达到1.99亿平方米，同比增长9.94%。受益于此，上游显示材料的市场需求也将不断提升。
中国半导体化学品进口替代空间巨大。伴随着半导体产业向中国转移，与之配套的电子化学品产业正迎来高速发展。根据国际半导体产业协会(SEMI)数据，2016年全球半导体材料的市场规模约为443亿美元，国内半导体材料的市场规模为65.3亿美元，占全球14.7%。未来随着中国半导体产业的进一步发展和进口替代，半导体化学品市场空间将进一步打开。
目前，中国已经是全球最重要的芯片封装测试生产基地，体量已经稳居全球前三且发展非常迅速，中国企业技术水平和世界一流水平已经不存在代差。中国半导体行业协会的统计数据显示，2018年全球集成电路封装测试业销售收入为
540.6亿美元，同比增长4.5%；其中，中国封装测试业实现年收入1,965.6亿元，增速达到8.2%，国内有一定能力的封装测试企业已经有99家，前十大封装测试企业实现销售收入970.6亿元，占行业总销售收入的49.4%，行业集中度进一步提高。
未来，随着5G和物联网技术的推进、国产替代和自主可控需求的加强，国内封装测试、尤其是先进封装测试领域仍然有巨大市场机遇和广阔发展空间。
（二）行业竞争格局和市场化程度
作为典型的技术资金双密集型行业，精细化工领域的企业可分为三类：国际大型综合化工企业、中型精细化学品生产商及发展中国家生产商。国际化工巨头
包括杜邦、巴斯夫、赫斯特和拜尔等公司，这些企业垄断着精细化工产品诸多领域的市场；中型精细化学品生产商侧重于满足特定市场需要和维持在个别产品类别中的地位；发展中国家的精细化工企业中大部分产能较小，主要集中在中低端市场且面临激烈的市场竞争。
过去，我国精细化工企业多数受限于规模较小，抗风险能力弱，前瞻性原始创新能力不强，基础科学领域研究投入不足，科技成果转化率相对较低，科技创新对产业发展的支持长期较弱，人才供应严重不足，产品结构不尽合理。但近年来，随着对技术的不断引进、消化、吸收和再创新，以及自主创新能力的提升，尤其是对蓬勃发展的中国市场的有效快速反馈，我国的精细化工行业的技术水平、创新能力和国际竞争力都有了明显提高，部分领域已经接近国际先进水平，培养出了一批具有国际竞争力、能与全球化工巨头同台竞争的大型企业；另外，一批规模不大、但在细分领域中具备较强竞争力的中型企业也开始出现。未来，随着中国市场的发展，不同量级的优秀精细化工企业一定会不断出现。
（三）行业利润变动趋势及变动原因
1、企业的技术创新能力及下游需求
精细化工行业的下游需求直接影响着行业利润水平。一般而言，精细化工产品在终端产品成本中所占比重较小，对下游企业的成本构成影响有限，客户对于上游价格变动容忍度相对更高，具有持续创新能力、技术水平较高、产品质量稳定且可替代性不强、规模效应明显的企业可以维持较高的利润水平。
2、原材料价格变动的影响
精细化工行业的主要原材料为石油化工产品，其价格会随原油行情的波动而变动，其他原材料的价格也会因环保和安全监管趋严而不断上升。行业内规模生产企业具备较强议价能力，可以在与下游客户结算时灵活调整以对冲原材料价格波动的影响；中小企业议价能力有限，利润受原材料价格变动影响较大。
3、安全生产和环保政策的影响
化工行业原料和产品多易燃、易爆、有毒及有腐蚀性，生产各环节不安全因
素均较多，一旦发生事故，不但后果严重，还会带来区域或全国范围内的排查、整治和关停限等措施，影响到原材料或产品的供求关系。近年来，供给侧改革的持续深化以及安全环保监管的不断升级，正倒逼企业转型升级，促进行业内优胜劣汰，稳定产品利润水平。
（四）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）产业政策的大力支持
我国十分重视精细化工产业的发展，把精细化工产业作为化学工业战略重点之一列入多项国家计划，从政策和资金上予以重点支持，推动行业健康发展。《石化和化学工业发展规划（2016－2020年）》中提出，要在精细化学品等重点领域建成国家和行业创新平台。
此外，国家也出台了相关政策鼓励提高医药中间体行业创新研发能力，支持医药中间体行业发展。《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》明确提出，要鼓励医药化工等中间体实现绿色化、规模化生产。
信息技术产业已经成为我国重要的支柱产业，其对周边产业的带动作用还将推动该产业长期快速发展。2018年11月，国家统计局公布了《战略性新兴产业分类（2018）》：新一代信息技术产业分为下一代信息网络产业、电子核心产业、新兴软件和新型信息技术服务、互联网与云计算、大数据服务、人工智能等5个大类、20个小类，包含83个国民经济行业。未来，随着国家信息化程度的提升，对电子化学品的需求也将持续快速发展。
（2）完善的基础支撑
精细化工需要大量基础化工产品的支持，我国拥有较为完整的化工工业体系和化学工业产业链，一些重要原材料具备了较大的生产能力和产量基数，有十余种主要化工产品产量居世界前列，精细化工可以得到充足的原料供给。
同时，我国人力资源丰富，拥有大量研发能力较强的科研人员、操作经验丰富的技术工人和熟悉市场的销售队伍。某些领域，中国精细化工企业的工艺水平
已经达到或接近世界前列，但人力成本、尤其是研发人员的人力成本仍然相对较低，比较优势非常明显。
（3）不断增长的下游市场需求为行业的发展注入动力
精细化工直接服务于国民经济的诸多行业和高新技术产业的多个领域。近年来，我国国民消费水平稳步攀升，有效推动了精细化工各下游市场的发展，并为精细化工行业的需求增长注入动力。
（4）环保监管升级有助行业进步
近年来，国家在环境保护方面提出了更高要求，环保标准日趋严格，“绿水青山就是金山银山”的理念深入人心。由于生产过程产生的污水、废气和固体废弃物对生态环境会造成一定影响，精细化工企业必须严格执行国家相关排放标准。环保要求的提高有利于化工行业加强环境友好型产品的研发力度，淘汰落后产能，促进行业发展，拥有更好绿色技术储备的企业将在这个过程中脱颖而出，在推动绿色经济发展、行业整体状况提升的同时，不断增强自身的竞争力。
2、不利因素
（1）安全生产及环保投入持续增加
长期来看，安全生产及环保监管限制了低水平的重复建设，提高了产业集中度，促进了产业升级。但短期内，这会要求精细化工企业逐年增加包括技术改造在内的环保治理投入，增加企业日常排污成本，对盈利水平会有一定影响。
（2）技术人才供给不足
精细化工行业对高端技术人才存在较大需求，这些人才要具备较强理论水平、综合运用技术能力和丰富的实际操作经验，还需要对行业发展方向、技术发展态势有深入理解。目前，高端人才供给不足已经成为制约行业发展的瓶颈之一。
（3）国际油品供应局势及价格波动的风险
精细化工是石油和化学工业的深加工产业，国际油品的供应局势及价格波动会大大影响行业内各企业的发展情况。近年来，因国际油品价格波动剧烈，行业
内各企业的主要原材料的采购金额也随之下降。
（4）市场竞争的风险
精细化工行业竞争较为充分，行业集中度较低，市场化程度较高。根据英国JanRamakers精细化学品咨询公司的统计资料，全球前十大精细化学品生产商巴斯夫（BASF）、龙沙（Lonza）、赢创（Evonik）、帝斯曼（DSM）、住友化学（SumitomoChemicals）、Saltigo（朗盛全资子公司）、SAFC（美国Sigma-Aldrich全资子公司）、雅宝（Albemarle）、WeylChem、诺华赛（GroupeNovasep）销售总额合计占市场份额未超过20%。近几年来，国外公司纷纷进入中国，其技术、资金等优势对我国精细化工企业形成越来越大的挑战，部分产品生产标准的提高也会影响我国化工产品目前的格局。
（五）进入该行业的主要障碍
1、工艺技术壁垒
精细化学品的核心技术主要包括产品配方、工程设计、化学反应工艺路线、生产中的反应机理和过程控制，使用不同技术的公司在生产效率与产品质量上存在较大差异。这些关键技术的获得需要多年研究开发和工艺经验的积累，只有具备丰富生产经验、成熟生产流程、完整研发能力的企业才能长期保持优势地位。
2、安全生产及环保壁垒
精细化工生产企业使用的部分原材料和中间产品为易燃、易爆、有毒等危险化学品，生产过程中存在泄漏、易燃、易爆等安全风险，该行业存在较高的安全生产壁垒，进入本行业的企业必须符合国家对精细化工行业的环保要求，新项目的环保标准越来越严格，限制了小型企业随意投建的低水平竞争，为潜在进入者树立了更高的准入门槛。
3、人才壁垒
行业技术研发主要集中在产品新品种选择、化学反应工艺路径选择以及温度、压强、时间等工艺过程控制方面，不同的研发路径和工艺选择对产品成本、纯度、质量和后续扩展等的差异很大。因此，具备较强的技术理论水平、技术综
合运用能力和实际操作经验，并对有机合成技术发展、高分子材料应用、新材料发展方向、行业技术发展态势有深入的理解专业技术人才，对公司的持续发展极为重要。我国精细化工专业技术人才仍属紧缺资源，面对精细化工行业高效化、复合化、环保化各类技术的不断快速发展，合理的人才梯队和人才储备构成进入本行业的人才壁垒。
4、客户壁垒
化工行业上游原料的品质对下游产品的影响较大，下游生产企业对供应商在技术、环保、职业健康、质量、生产稳定性等各方面有着严格的综合考评和准入制度。下游公司在确定业务合作关系前通常会对供货商的生产设备、研发能力、生产管理和产品质量控制能力进行长达数年的严格考察和遴选，一旦建立起业务关系，就会在相当长的时间内保持稳定，选择长期稳定的战略供应商更符合企业利益。长期稳定的业务合作不仅标志着标的公司产品质量和技术水平赢得了市场认可，为标的公司进一步开拓市场创造了有利条件，也对后来者形成了巨大的进入壁垒。
（六）行业技术水平及技术特点
精细化工行业属于知识密集、技术密集行业，覆盖学科广、产品品种多、更新换代快、政策监管强，其产品具有合成步骤多、生产工艺过程漫长的特点，加强技术创新，调整和优化产品结构，重点开发高性能、专用化、绿色化产品，已成为当前精细化工发展的重要特征，也是今后世界精细化工发展的重点方向。在这样的背景下，企业只有具备先进的过程控制技术和科学严谨的管理，才能实现从实验室合成到小试、中试直至规模化生产的成功。
（七）行业经营模式、周期性、区域性、季节性特征
1、行业经营模式
精细化工行业主要采取“市场为导向，以销定产”的经营模式，即根据产品库存、客户订单及市场趋势，下达生产任务和组织生产，并结合市场环境及客户沟通情况滚动制定生产计划。医药中间体产品中较多为定制生产模式，企业接受
客户委托，对指定医药中间体进行工艺技术研发，研发成功后按照客户订单进行定制生产，双方一旦建立起定制生产业务关系，就会在相当长的时间内保持稳定，定制生产模式下的产品利润及附加值也会更高。
2、周期性
精细化工行业是否具有周期性主要根据产品细分市场的不同而存在差异，标的公司生产的荧光增白剂类产品主要应用于日化洗涤和塑料制品行业，医药中间体主要应用于医药制品，主要产品的下游需求刚性较强，受经济周期波动的影响也较小，因此下游客户对标的公司相关产品的需求没有明显的周期性波动特征。
3、区域性
精细化工产品通常单位价值较高，不存在运输半径的限制，销售无明细的区域性。标的公司所生产的产品中出口销售占比较高，销售区域遍布全球多个国家和地区。
4、季节性
精细化工行业下游应用领域比较广泛，总体没有明显的季节性特征。标的公司所生产的精细化学品主要应用于日化洗涤、塑料制品、制药、电子产品领域，具有较为广泛的应用范围和客户群体，因此不具有明显的季节性。
（八）所处行业与上、下游之间的关联性
标的公司生产所需的主要原材料包括邻氯苯甲醛、2.5-噻吩二羧酸、联苯、亚磷酸三乙酯、邻氨基对叔丁基苯酚等，原材料既包括基础化工原料，也包括供应家数较少的专用精细化工原料。在上游原材料价格上涨或下跌时，标的公司会根据原材料变动幅度并结合市场需求情况调整产品销售价格，但变动时间可能存在滞后性。因此上游行业的波动会在一定程度上影响公司的采购成本和产品售价。近年来，化工原材料价格波动较大，但一些技术水平较高、研发能力较强的企业通过不断开发精细化、差异化的高端化学品，获得了相对较高的毛利率，在产品技术水平不断提升的同时保持了行业的利润空间。
标的公司产品的下游客户为日化洗涤、塑料制品、医药、电子产品行业。随
着全球产业升级和经济发展水平提高，下游需求不断增加；此外，由于一种精细化学品往往可以制成多种专用化学品，并应用于不同下游行业领域，因此在下游某一市场出现波动或萎缩时，企业可以通过产品衍化开发新市场。标的公司产品链上的各类产品既可以单独销售，又可根据市场需求变化对生产做出柔性调整，具有较强的应变能力。
（九）行业的出口情况、有关进口政策、贸易摩擦对产品出口的影响
标的公司荧光增白剂类产品及医药中间体的主要出口区域为日本、欧洲及北美地区。主要产品进口国的有关进口政策如下：
| 国家/地区 | 主要进口政策 | 主要内容 |
| 日本 | 《化学物质审查及制造管理法》（Chemical Substance Control Law,CSCL），即日本化审法 | 对于新化学物质，日本境内的制造商和进口商必须满足化审法的要求，进行新化学物质申报，并提交年度报告；如果企业生产或进口其它非新物质的化学物质，包括一般化学物质，优先评估化学物质以及监控化学物质，则该企业必须提交年度报告 |
| 欧洲（欧盟） | 《化学品的注册、评估、授权和限制》，即REACH | REACH指令要求凡进口和在欧洲境内生产的化学品必须通过注册、评估、授权和限制等一组综合程序，以更好更简单地识别化学品的成分来达到确保环境和人体安全的目的。该指令主要有注册、评估、授权、限制等几大项内容。标的公司出口欧盟产品已取得欧盟REACH认证。 |
| 美国 | 《美国有毒物质控制法》（Toxic Substances Control Act），简称TSCA | 将化学品区分为现有化学物质以及新化学物质进行管理，对已列入TSCA名录（TSCAInventory）的物质，当生产或进口的量超过一定吨位的时候，这些物质的生产商或进口商需要定期（最新为5年一次）向美国环保署提交物质暴露、使用等相关信息。对于未列入TSCA名录，且未能得到豁免的产品，企业必须在生产或进口前90天向美国环保署提交预生产申报（Pre-manufacturenotice，PMN），在获得美国环保署审核通过后，企业才可以开始生产或进口，之后需要在首次生产或进口30内提交开始生产或进口的通知（Notice of |
| 国家/地区 | 主要进口政策 | 主要内容 |
| Commencement，NOC） |
对于无需获得进口国事先注册登记的产品或免于注册的产品，标的公司通常按照一般化工产品出口流程予以办理。对于国外客户而言，除了对供应商产品质量标准的要求之外，还会对供应商质量体系、环保、安全和员工职业健康等进行评测、认证，只有经过严格的审查及现场检查后，才会将供应商列入合格供应商名单。目前，标的公司主要产品的境外销售并不存在特别的进口国限制政策。在国际贸易摩擦方面，标的公司对美国出口收入的占比不高，关税加征产生的额外成本也由客户承担，对标的公司经营业绩不会构成较大影响。
（十）核心竞争力及行业地位
1、标的公司核心竞争力
（1）研发优势
精细化工行业属于技术密集型行业，技术壁垒较高。
标的公司自创建以来，一直坚持以技术研发为先导，逐步形成了以市场为导向、以客户需求为驱动的自主研发体系，培养了专业化的技术研发团队，积累了较多成熟的合成路线、生产工艺诀窍等技术经验，拥有充分的新技术开发、技术升级能力。
标的公司自2008年10月起连续被认定为高新技术企业，有4种产品获得了国家重点新产品证书，10种产品获得了中关村高科技园区重点新产品证书，并被认定为北京科技研究开发机构、中关村国家自主创新示范区创新型试点企业、北京市企业技术中心等。2018年，标的公司被中国石油和化学工业联合会认定为“中国石油和化工行业技术创新示范企业”。
人才是企业创新的关键，标的公司十分重视技术和管理人才团队建设。标的公司形成了以总经理吴细兵为科研创新带头人的核心管理与技术团队，研发
团队骨干来自北京大学、天津大学、中国科学技术大学、中科院上海有机所等高校和研究机构。研发技术人员具备有机化学、合成工艺、新材料应用、自动化控制等复合知识背景，也拥有多年多方面的技术开发实践经验，对行业发展水平和技术发展趋势有着深层次的认识和理解，为持续的技术升级、产品更新提供了重要的人才基础。标的公司注重产学研的融合发展。除聘请了一批高校教授和大型化工企业的资深工程师担任研发顾问外，标的公司还与北京化工大学联合成立“北京化工大学-奥得赛绿色化工与污染控制联合研发中心”，有利于标的公司获取行业前沿技术。
（2）市场优势
标的公司现有产品销售至全球多个国家和地区，产品销售网络已遍及全球主要国家和地区，也拥有了一批对标的公司实力和产品品质较为认可的稳定优质客户。目前，标的公司为巴斯夫（BASF）、花王（Kao）、狮王（Lion）、纳爱斯等知名日化企业提供荧光增白剂类产品，医药中间体产品供应给世界知名原料药或制药企业。标的公司在市场拓展中，不但建立了这些战略合作关系，还通过与海外客户的合作更好地洞察了世界技术前沿的发展方向，保障了企业经营业绩的稳定增长。
（3）成本优势
标的公司多年来持续专注化学合成技术工艺和循环利用，标的公司通过产品链的延伸、生产工艺的改善和废料循环利用，与同行业其他公司相比有着较强的成本优势、市场竞争力和持续盈利能力。
以荧光增白剂CBS-X产品为例，CBS-X生产所需要的两种重要原料BCMB和邻磺酸钠苯甲醛，标的公司均可通过自产获得，减少了对上游的依赖，且成本更低、品质更好、过程更可控，具备明显的竞争优势。标的公司通过优化产品制造工艺和制造流程持续降低生产成本，其自主开发的CBS-X连续化、自动化生产设备可实现多工序的一体化生产，提高了生产的安全性和效率，也具备明显的节能降耗效果。
循环利用和绿色生产在精细化工行业中未来发展中所具有的重要作用，因此标的公司致力于推动上述理念落地。目前，标的公司已经可以从共同原料源头出发，综合开发、循环利用不同工序下生产的产品、副产品、底料、废料，让绝大部分原材料物尽其用，因而可以在不断提高产品技术含量的同时，实现对原料及产品的最大化利用，相比竞争对手具有更显著的产品附加值。
（4）产品结构优势
经过多年来的积累与发展，标的公司目前涉足荧光增白剂类产品、医药中间体和电子化学品三大类产品的研发生产。标的公司产品链上的各类产品既可以单独销售，又可根据市场需求变化柔性调整生产，具有灵活的市场应变能力、较大的产品结构调整升级空间、较强的抗风险能力，有利于生产资源优化配置、运转效率的持续提升、生产成本的持续降低和标的公司业绩的长期稳定。
（5）质量优势
标的公司的产品质量在客户群体中具有相当的口碑。
其主要产品中的医药中间体、电子化学品，其品质会直接影响终端产品的性能和质量，只有稳定高质量的产品才能保证产品始终获得市场青睐。在与国外一流客户长期合作的过程中，标的公司的质量控制部门借鉴海外优秀企业的先进品质管理理念，并综合标的公司在精细化工领域的品质控制优势，在从原材料、中间体到最终成品的每一个关键环节均实现全程检验控制，确保了所供应的产品优质稳定可靠，所生产的产品在品质、纯度、技术含量与质量稳定性方面受到客户和市场广泛认可。
2、标的公司行业地位及主要竞争对手情况
（1）标的公司行业地位
标的公司奥得赛化学在精细化工有机合成领域深耕多年。作为荧光增白剂和医药中间体的重要生产企业，该公司凭借领先的研发实力、优良的产品品质、稳定的供货能力以及优质的客户资源等，赢得了较高的业内知名度和市场认可度。
标的公司自2008年10月起连续被认定为高新技术企业，有4种产品获得了
国家重点新产品证书，10种产品获得了中关村高科技园区重点新产品证书，并被认定为北京科技研究开发机构、中关村国家自主创新示范区创新型试点企业、北京市企业技术中心等。2018年，标的公司被中国石油和化学工业联合会认定为“中国石油和化工行业技术创新示范企业”。标的公司设立以来产品销售至全球多个国家，与全球多家知名化工、医药企业如巴斯夫（BASF）、花王（Kao）、狮王（Lion）、Sigma-Aldrich等建立了长期的业务合作关系，被世界领先的生命科学与高科技公司Sigma-Aldrich连续18年评为A级供应商。
标的公司凭借领先的生产技术，并通过规范化的管理不断进行产品研发改进，提升现有产品性能和技术先进性，使得产品愈发符合下游应用市场对高品质精细化工产品的需求；同时，标的公司不断调整和丰富产品结构，拓展标的公司产品的下游应用领域，并推出满足中高端客户需求的产品，产品结构优化逐步提升了产品毛利水平。医药中间体下游多用于原料药研发制造企业。虽然原料药市场产品种类繁多，但其研发及生产的定制化需求程度较高，因而医药中间体与下游客户之间存在较强粘性。标的公司在精细化工领域深耕多年，具有一定的医药中间体研发及生产能力。近年来，凭借行业内知名度，已有多家原料药企业主动寻求与标的公司建立合作。截至目前，标的公司产品适用于包括抑郁症、心脑血管疾病、糖尿病在内的多种重要疾病对应的药物生产。
标的公司的电子化学品产品目前主要为ML-8，一种联苯酯类产品。该产品的主要客户韩国MIWON对标的公司依赖度较高，因此报告期内销售单价及销量稳中有升。
（2）标的公司主要竞争对手情况
标的公司荧光增白剂类产品的主要竞争对手情况如下表所示：
| 企业名称 | 主营业务 | 基本情况 |
| 浙江传化华洋化工有限公司 | 荧光增白剂、中间体、造纸助剂、塑料助剂的生产、销售 | 该公司于1998年设立，其为传化集团有限公司下属企业，注册资本6,200万元。主要下游客户为造纸企业、塑料管道企业。2018年度营业 |
| 企业名称 | 主营业务 | 基本情况 |
| 收入9亿元左右，净利润3,823万元。 | ||
| 浙江宏达化学制品有限公司 | 塑料荧光增白剂、造纸荧光增白剂、印染助剂的研发、制造、加工 | 该公司于2002年设立，控股股东为自然人章云仙，公司注册资本9,857万元，主要下游客户为印染行业企业。 |
| 沈阳新纪化学有限公司 | 荧光增白剂生产；化工原料、中间体、精细化学品加工、制造、销售 | 该公司于1998年设立，其为沈阳化工研究院的下属企业，注册资本3,230万元，主要下游客户为日化洗涤、印染行业企业。 |
| 山东哲源化工有限责任公司 | 色母、扣板、塑编、管材、油漆油墨用荧光增白剂的生产、销售 | 该公司于2014年9月设立，控股股东为自然人肖红军、王丽，注册资本1,000万元，主要下游客户为塑胶、洗涤、油漆油墨、纺织品行业企业。 |
| 河北九点医药化工有限公司 | 医药材料、荧光增白剂等化学品的生产销售 | 该公司于2016年12月设立，2019年9月成为上市公司建新股份的控股子公司，其拟开展荧光增白剂生产建设项目，为标的公司的潜在竞争对手。 |
| 河北星宇化工有限公司 | 碱性染料、荧光增白剂的生产与销售 | 该公司成立于2004年2月，注册资本20万美元，控股股东为自然人杨玉珍。主要生产的荧光增白剂产品包括OB、OB-1、127等。 |
医药中间体行业内的主要市场参与者如下表所述：
| 公司名称 | 公司概况 |
| Catalent（康泰伦特） | Catalent（康泰伦特）成立于2007年，总部位于美国的特拉华州，是美国最大的医药定制研发生产企业，主要提供先进的传输技术和药物、生物制品和健康产品的开发解决方案 |
| JubilantLifeScience（欢腾生物科技） | JubilantLifeScience（欢腾生物科技）成立于2004年，总部位于印度，并在孟买证券交易所上市，是印度最大的医药定制研发生产企业，主要提供医药和生命科学产品和服务 |
| 凯莱英 | 凯莱英成立于1998年，公司主要从事符合美国FDA审批的cGMP标准原料药、关键中间体、制剂产品及生物产品的研究开发、工艺优化及规模化生产。产品覆盖抗肿瘤、抗病毒、抗感染、心血管、糖尿病等多个重大疾病领域。 |
| 博腾股份 | 博腾股份成立于2005年，主营包括为新药提供医药中间体的工艺研究开发、质量研究和安全性研究，以及提供医药中间体从小规模生产到商业化阶段的大规模生产服务。 |
| 联化科技 | 联化科技成立于1986年，主要产品是医药、农药、染料及中间体、精细化学品。 |
注：资料来源于产业信息网、南方所、上市公司年报。
国内知名电子化学品生产商包括：
| 公司名称 | 公司概况 |
| 中化集团 | 中化集团化工事业部重点布局了电子化学品值得重点研究的五个子行业，分别是：电镀化学品、光刻胶、高纯试剂与蚀刻液、清洗与去胶液、电子气体 |
| 多氟多 | 多氟多作为全球生产规模最大、技术创新领先的精细氟化工龙头企业，已全面进军半导体市场，已建成年产10000吨电子级氢氟酸生产线，产品指标优于业界通用的UP－SS/SEMI－C12级水平。该公司正在研发硅烷、三氯化氨、四氟化碳等集成电路用电子级特气产品，以完善集成电路上游产品供应链建设。 |
| 兴发集团 | 兴发集团宜昌新材料产业园转型升级项目已集中开工，包括有机硅技术改造升级、3万吨/年电子级氢氟酸、3万吨/年电子级混配化学品等项目，规划总投资超过10亿元，目标瞄准国内空白的高端电子化学品项目。 |
三、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析
标的公司2018年度、2019年度财务报表经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了信会师报字[2020]第ZB50133号标准无保留意见的审计报告。
（一）标的公司报告期内财务状况分析
1、资产构成分析
报告期各期末，标的公司的资产结构列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产 | 25,682.94 | 50.60% | 24,976.59 | 55.98% |
| 非流动资产 | 25,068.96 | 49.40% | 19,638.45 | 44.02% |
| 资产总计 | 50,751.91 | 100.00% | 44,615.05 | 100.00% |
报告期各期末，标的公司的资产总额分别为44,615.05万元、50,751.91万元，2019年末资产总额较2018年末增长13.76%，报告期内资产总额增长较快主要原因一是标的公司经营收益稳步提升，资金积累增加，二是报告期内标的公司根据自身长期经营规划，建设沧州生产基地，非流动资产增长较快。
从资产结构来看，报告期各期末标的公司的流动资产占资产总额的比例分别
为55.98%、50.60%，非流动资产占资产总额的比例分别为44.02%、49.40%，占比有所上升，主要原因是报告期内标的公司建设沧州生产基地及改造武穴生产基地导致资本性支出较多，非流动资产占比有所上升。
（1）流动资产分析
报告期各期末，标的公司的流动资产具体结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 1,311.32 | 5.11% | 4,317.10 | 17.28% |
| 交易性金融资产 | 9,800.00 | 38.16% | ||
| 应收票据 | - | - | 21.00 | 0.08% |
| 应收账款 | 2,474.49 | 9.63% | 2,703.25 | 10.82% |
| 预付款项 | 891.77 | 3.47% | 679.71 | 2.72% |
| 其他应收款 | 1,074.68 | 4.18% | 2,264.52 | 9.07% |
| 存货 | 8,423.84 | 32.80% | 7,505.70 | 30.05% |
| 其他流动资产 | 1,706.85 | 6.65% | 7,485.32 | 29.97% |
| 流动资产合计 | 25,682.94 | 100.00% | 24,976.59 | 100.00% |
报告期各期末，标的公司的流动资产分别为24,976.59万元、25,682.94万元，主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款、其他应收款、存货和其他流动资产构成，报告期各期末合计占流动资产的比例分别为97.19%、96.53%。
①货币资金
报告期各期末，标的公司的货币资金分别为4,317.10万元、1,311.32万元，货币资金以银行存款为主。具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 库存现金 | 3.63 | 8.43 |
| 银行存款 | 1,307.68 | 4,306.48 |
| 其他货币资金 | - | 2.19 |
| 合计 | 1,311.32 | 4,317.10 |
报告期内，标的公司根据日常生产经营需求，科学筹划资金安排，保持适度的货币资金存量。在经营收益稳定增长的情况下，标的公司使用部分闲置资金购买银行理财产品，提高资金利用效率。2018年末银行理财产品在其他流动资产科目中列示，2019年由于标的公司开始执行新金融工具准则，年末银行理财产品在交易性金融资产科目中列示。
②交易性金融资产
2019年末交易性金融资产为9,800.00万元，系标的公司使用闲置资金购买银行理财产品，根据新金融工具准则在交易性金融资产中列示。
截至2019年12月31日，标的公司购买的银行理财产品列示如下：
| 银行名称 | 产品名称 | 认购金额（万元） | 年化收益率 | 到期日 |
| 北京银行 | 北京银行对公客户人民币结构性存款 | 5,000.00 | 浮动收益，预期到期收益率为1.30%-3.90% | 2020年6月29日 |
| 中国银行 | 人民币按期开放定制01 | 4,800.00 | 预期收益率为3.70% | 2020年1月13日 |
| 合计 | 9,800.00 |
2019年末，标的公司持有银行理财产品均为短期保本理财产品，提高了资金利用效率。
③应收票据
报告期各期末，标的公司应收票据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 银行承兑汇票 | - | 21.00 |
| 合计 | - | 21.00 |
2018年末标的公司应收票据为银行承兑汇票，金额较小。
④应收账款
A.报告期各期末，标的公司应收账款账龄情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||
| 账面余额 | 比例 | 账面余额 | 比例 | |
| 1年以内 | 2,526.92 | 93.64% | 2,632.96 | 90.18% |
| 1至2年 | 48.43 | 1.79% | 173.22 | 5.93% |
| 2至3年 | 30.86 | 1.14% | 59.75 | 2.05% |
| 3至4年 | 44.42 | 1.65% | 8.33 | 0.29% |
| 4至5年 | 8.33 | 0.31% | 0.24 | 0.01% |
| 5年以上 | 39.56 | 1.47% | 45.22 | 1.55% |
| 合计 | 2,698.51 | 100.00% | 2,919.71 | 100.00% |
标的公司重视应收账款管控，报告期各期末应收账款余额占当期营业收入比例分别为8.41%、8.06%，报告期内标的公司应收账款回款状况良好。B.报告期各期末，标的公司应收账款坏账准备计提情况如下：
2019年12月31日：
单位：万元
| 账龄 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | ||
| 金额 | 占比 | 计提金额 | 计提比例 | ||
| 按单项计提坏账准备 | 15.94 | 0.59% | 15.94 | 100.00% | - |
| 按组合计提坏账准备 | 2,682.57 | 99.41% | 208.08 | 7.76% | 2,474.49 |
| 合计 | 2,698.51 | 100.00% | 224.02 | 2,474.49 | |
a.按单项计提坏账准备
单位：万元
| 名称 | 2019年12月31日 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 计提理由 | |
| 北京洛娃日化有限公司 | 2.17 | 2.17 | 100.00% | 预计无法收回 |
| 北京未来天然植物洗涤用品有限责任公司 | 13.78 | 13.78 | 100.00% | 企业破产 |
| 合计 | 15.94 | 15.94 | ||
b.按组合计提坏账准备
单位：万元
| 名称 | 2019年12月31日 |
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内 | 2,510.98 | 125.55 | 5.00% |
| 1至2年 | 48.43 | 4.84 | 10.00% |
| 2至3年 | 30.86 | 9.26 | 30.00% |
| 3至4年 | 44.42 | 22.21 | 50.00% |
| 4至5年 | 8.33 | 6.66 | 80.00% |
| 5年以上 | 39.56 | 39.56 | 100.00% |
| 合计 | 2,682.57 | 208.08 |
2018年12月31日：
单位：万元
| 账龄 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | ||
| 金额 | 占比 | 计提金额 | 计提比例 | ||
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 | |||||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | 2,919.71 | 100% | 216.46 | 7.41% | 2,703.25 |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 | |||||
| 合计 | 2,919.71 | 100% | 216.46 | 2,703.25 | |
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
单位：万元
| 名称 | 2018年12月31日 | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内 | 2,632.96 | 131.65 | 5.00% |
| 1至2年 | 173.22 | 17.32 | 10.00% |
| 2至3年 | 59.75 | 17.92 | 30.00% |
| 3至4年 | 8.33 | 4.16 | 50.00% |
| 4至5年 | 0.24 | 0.19 | 80.00% |
| 5年以上 | 45.22 | 45.22 | 100.00% |
| 合计 | 2,919.71 | 216.46 | |
C.报告期各期末，标的公司应收账款计提、转回或收回的坏账准备情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2018年12月31日 | 本期变动金额 | 2019年12月31日 | ||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | |||
| 按账龄计提的坏账 | 216.46 | 7.56 | 224.02 | ||
| 合计 | 216.46 | 7.56 | 224.02 | ||
单位：万元
| 类别 | 2017年12月31日 | 本期变动金额 | 2018年12月31日 | ||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | |||
| 按账龄计提的坏账 | 144.04 | 72.43 | 216.46 | ||
| 合计 | 144.04 | 72.43 | 216.46 | ||
D.截至2019年12月31日，标的公司前五名应收账款情况如下：
单位：万元
| 单位名称 | 应收账款 | 占应收账款合计数的比例 | 坏账准备 |
| MIWON SPECIALTY CHEMICAL CO., LTD. | 469.92 | 17.41% | 23.50 |
| 济南塑邦精细化工有限公司 | 274.98 | 10.19% | 13.75 |
| 江苏赛迪进出口有限公司 | 272.34 | 10.09% | 13.62 |
| 杭州劲瑞新材料有限公司 | 177.20 | 6.57% | 8.86 |
| 无锡三一进出口有限公司 | 168.39 | 6.24% | 8.42 |
| 合计 | 1,362.83 | 50.50% | 68.14 |
截至2019年12月31日，标的公司前五名应收账款均来自公司的主要客户，系账期内货款。标的公司目前与主要客户均保持着良好的合作关系，应收账款可收回性均较强。
⑤预付款项
报告期各期末，标的公司预付款项情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||
| 账面余额 | 比例 | 账面余额 | 比例 | |
| 1年以内 | 862.46 | 96.71% | 679.71 | 100.00% |
| 1至2年 | 29.30 | 3.29% | - | - |
| 2至3年 | - | - | - | - |
| 3年以上 | - | - | - | - |
| 合计 | 891.77 | 100.00% | 679.71 | 100.00% |
报告期各期末，标的公司预付款项主要是预付的办公室租金和原材料采购款，预付款项金额较小，账龄主要集中在1年以内，发生坏账的风险较低。
截至2019年12月31日，标的公司的前五名预付款项列示如下：
单位：万元
| 单位名称 | 款项性质 | 账面金额 | 占预付款项期末金额合计数的比例 |
| 保利发展控股集团股份有限公司 | 预付办公室租金、物业费 | 207.60 | 23.28% |
| 武穴市阳泰化工股份有限公司 | 预付采购款 | 137.70 | 15.44% |
| 湖北葛化华祥化学有限公司 | 预付采购款 | 100.00 | 11.21% |
| 河北建新化工股份有限公司 | 预付采购款 | 49.77 | 5.58% |
| 山东同成医药股份有限公司 | 预付采购款 | 46.35 | 5.20% |
| 合计 | 541.42 | 60.71% |
注：保利发展控股集团股份有限公司包含北京保利营房地产开发有限公司、保利物业发展股份有限公司北京分公司两家公司。
⑥其他应收款
报告期各期末，标的公司其他应收款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 应收利息 | 83.70 | 6.43 |
| 应收股利 | - | - |
| 其他应收款项 | 990.98 | 2,258.09 |
| 合计 | 1,074.68 | 2,264.52 |
其他应收款项分析如下：
A.其他应收款项坏账准备计提情况
2019年12月31日
单位：万元
| 账龄 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | ||
| 金额 | 占比 | 计提金额 | 计提比例 | ||
| 按单项计提坏账准备 | |||||
| 按组合计提坏账准备 | 3,512.66 | 100.00% | 2,521.68 | 71.79% | 990.98 |
| 合计 | 3,512.66 | 100.00% | 2,521.68 | 990.98 | |
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
单位：万元
| 账龄 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | ||
| 金额 | 占比 | 计提金额 | 计提比例 | ||
| 1年以内 | 66.14 | 11.30% | 3.31 | 5.00% | 62.84 |
| 1至2年 | 346.82 | 39.76% | 34.68 | 10.00% | 312.14 |
| 2至3年 | 880.00 | 1.90% | 264.00 | 30.00% | 616.00 |
| 3至4年 | - | - | - | 50.00% | - |
| 4至5年 | - | - | - | 80.00% | - |
| 5年以上 | 2,219.69 | 47.03% | 2,219.69 | 100.00% | - |
| 合计 | 3,512.66 | 100.00% | 2,521.68 | 990.98 | |
2018年12月31日
单位：万元
| 类别 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 | - | - | - | - | - |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 | 4,719.62 | 100.00% | 2,461.53 | 52.16% | 2,258.09 |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 | - | - | - | - | - |
| 合计 | 4,719.62 | 100.00% | 2,461.53 | 52.16% | 2,258.09 |
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
单位：万元
| 账龄 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | ||
| 金额 | 占比 | 计提金额 | 计提比例 | ||
| 1年以内 | 533.22 | 11.30% | 26.66 | 5.00% | 506.56 |
| 1至2年 | 1,876.33 | 39.76% | 187.63 | 10.00% | 1,688.70 |
| 2至3年 | 89.51 | 1.90% | 26.85 | 30.00% | 62.66 |
| 3至4年 | - | - | - | 50.00% | - |
| 4至5年 | 0.87 | 0.02% | 0.70 | 80.00% | 0.17 |
| 5年以上 | 2,219.69 | 47.03% | 2,219.69 | 100.00% | - |
| 合计 | 4,719.62 | 100.00% | 2,461.53 | 2,258.09 |
B.报告期各期末，标的公司的其他应收款项账面余额分类列示如下：
单位：万元
| 款项性质 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 往来款 | 2,514.69 | 2,633.70 |
| 股权处置款 | 680.00 | 680.00 |
| 借款 | 57.49 | 946.47 |
| 保证金 | 177.94 | 177.64 |
| 备用金 | 80.61 | 281.17 |
| 其他 | 1.93 | 0.64 |
| 合计 | 3,512.66 | 4,719.62 |
报告期各期末，标的公司其他应收款账面余额分别为4,719.62万元、3,512.66万元，主要由往来款、借款、保证金和备用金构成。
C.截至2019年12月31日，标的公司的前五名其他应收款列示如下：
单位；万元
| 单位名称 | 款项性质 | 账面余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例 | 坏账准备计提金额 |
| 北京燕房科技工业园开发建设有限公司 | 往来款 | 2,214.69 | 5年以上 | 63.05% | 2,214.69 |
| 北京联东金泰投资有限公司 | 股权处置款 | 680.00 | 2-3年 | 19.36% | 204.00 |
| 吴桥县六合德利化工有限责任公司 | 往来款 | 300.00 | 1-2年，2-3年 | 8.54% | 60.00 |
| 北京保利营房地产开发有限公司 | 保证金 | 172.64 | 1-2年 | 4.91% | 17.26 |
| 伍祺广 | 借款 | 57.49 | 1年之内，1-2年，2-3 | 1.64% | 15.45 |
| 单位名称 | 款项性质 | 账面余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例 | 坏账准备计提金额 |
| 年 | |||||
| 合计 | 3,424.82 | 97.50% | 2,511.40 |
标的公司对北京燕房科技工业园开发建设有限公司（以下简称“燕房科技”）的其他应收款，系2011年，标的公司与北京市国土资源局房山分局签订《国有建设用地使用权出让合同》，地价款3,834.25万元，其中政府土地收益1,619.56万元，前期开发成本补偿费2,214.69万元。前期开发成本补偿费由标的公司支付给燕房科技，双方另行签订了《前期开发成本补偿协议》，标的公司于当年将前期开发成本补偿费2,214.69万元付清。由于政府原因，该地块无法按土地出让时的原定用途使用，北京市国土资源局房山分局出具了《闲置土地认定书》。2015年10月29日，标的公司与北京市国土资源局房山分局签订《<国有建设用地使用权出让合同>解除协议》，约定解除2011年签订的《国有建设用地使用权出让合同》，并收回该地块，将政府土地收益1,619.56万元返还给标的公司。因燕房科技长期未归还开发成本补偿费，标的公司向北京仲裁委员会提出仲裁，2019年7月1日，北京仲裁委员会下达（2019）京仲裁字第1496号裁决书，裁决解除标的公司与燕房科技签署的《前期开发成本补偿协议》，并由燕房科技向标的公司偿还前期开发成本补偿费2,214.69万元以及相关的利息、税款、施工费、律师费和仲裁费。截至本报告书签署日，该笔款项尚未收回，标的公司已全额计提坏账。标的公司对北京联东金泰投资有限公司（以下简称“联东金泰”）的其他应收款系股权处置款。2017年，标的公司、京燕奥得赛与联东金泰签署股权及债权转让协议及补充协议，约定标的公司将其持有的京燕奥得赛100%股权及对京燕奥得赛的债权转让给联东金泰，转让价款合计6,500.00万元，联东金泰已于2017年支付5,820.00万元，剩余680.00万元尚未支付。
⑦存货
报告期各期末，标的公司的存货余额分别为8,360.19万元、9,422.30万元，随着标的公司业务规模的扩大，存货余额相应增加。
A.标的公司存货账面余额的具体构成列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 原材料 | 2,723.49 | 28.90% | 3,098.44 | 37.06% |
| 在产品 | 2,385.19 | 25.31% | 2,259.35 | 27.03% |
| 库存商品 | 3,028.72 | 32.14% | 2,687.57 | 32.15% |
| 发出商品 | 1,284.90 | 13.64% | 314.83 | 3.77% |
| 合计 | 9,422.30 | 100.00% | 8,360.19 | 100.00% |
报告期内，标的公司的存货包括原材料、在产品、库存商品和发出商品。2019年末与2018年末相比，标的公司存货余额有所上升，主要原因系2020年春节为1月25日，2019年末与春节间工作日较往年少，为了保证春节前按期交货，标的公司在2019年年底前生产任务较重，产成品较多，导致2019年末库存商品及发出商品余额较高。B.报告期各期末，标的公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 2,723.49 | 170.39 | 2,553.10 | 3,098.44 | 164.73 | 2,933.72 |
| 在产品 | 2,385.19 | - | 2,385.19 | 2,259.35 | - | 2,259.35 |
| 库存商品 | 3,028.72 | 828.07 | 2,200.65 | 2,687.57 | 689.76 | 1,997.81 |
| 发出商品 | 1,284.90 | - | 1,284.90 | 314.83 | - | 314.83 |
| 合计 | 9,422.30 | 998.46 | 8,423.84 | 8,360.19 | 854.49 | 7,505.70 |
报告期内，标的公司按可变现净值与账面成本孰低原则来计提存货跌价准备。各期末存货跌价准备的金额分别是854.49万元、998.46万元，占存货账面余额的比例分别为10.22%、10.60%，存货跌价准备计提充分。
⑧其他流动资产
报告期各期末，标的公司其他流动资产的金额分别为7,485.32万元、1,706.85万元，具体构成列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 理财产品 | - | 6,431.00 |
| 待抵扣税金 | 1,706.85 | 1,054.32 |
| 合计 | 1,706.85 | 7,485.32 |
2018年，标的公司使用闲置资金购买银行理财产品，2018年末的理财产品明细列示如下：
| 银行名称 | 产品名称 | 认购金额（万元） | 年化收益率 | 到期日 |
| 北京银行 | 北京银行对公客户人民币结构性存款 | 5,200.00 | 浮动收益，预期到期收益率为2.0%-4.1% | 2019年6月21日 |
| 中国银行 | 中银日积月累-日计划 | 1,231.00 | 浮动收益 | 活期 |
| 合计 | 6,431.00 |
2019年标的公司开始执行新金融工具准则，将银行理财产品在交易性金融资产中列示,其他流动资产大幅减少。
2019年末待抵扣的增值税进项税额较2018年末增加，主要系标的公司的全资子公司沧州奥得赛处于建设期，工程和设备采购投入较大但未产生营业收入，导致增值税进项税额大于销项税额所致。
（2）非流动资产分析
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 可供出售金融资产 | 54.00 | 0.27% | ||
| 长期股权投资 | 675.61 | 2.70% | 706.79 | 3.60% |
| 其他权益工具投资 | 54.00 | 0.22% | ||
| 投资性房地产 | 340.74 | 1.36% | 351.66 | 1.79% |
| 固定资产 | 14,863.10 | 59.29% | 4,083.47 | 20.79% |
| 在建工程 | 3,594.90 | 14.34% | 7,491.14 | 38.15% |
| 无形资产 | 3,350.08 | 13.36% | 2,967.49 | 15.11% |
| 长期待摊费用 | 745.12 | 2.97% | 633.84 | 3.23% |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 递延所得税资产 | 909.11 | 3.63% | 727.79 | 3.71% |
| 其他非流动资产 | 536.31 | 2.14% | 2,622.26 | 13.35% |
| 非流动资产合计 | 25,068.96 | 100.00% | 19,638.45 | 100.00% |
报告期各期末，标的公司的非流动资产分别为19,638.45万元、25,068.96万元，主要由固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产构成，报告期各期末合计占非流动资产的比例分别为87.40%、89.13%。
①可供出售金融资产及其他权益工具投资
2018年末，标的公司的可供出售金融资产系对北京未名雅集文化传播中心（有限合伙）的股权投资，按成本计量，投资成本为54.00万元，持股比例为
3.86%。
2019年标的公司开始执行新金融工具准则，由于持有目的是非交易性的，且并非要近期出售以获得短期利益，将对北京未名雅集文化传播中心（有限合伙）的股权投资在其他权益工具投资中列示，其他权益工具投资金额为54.00万元。
②长期股权投资
标的公司的长期股权投资均为联营企业，报告期各期末的账面余额和减值准备列示如下：
单位：万元
| 被投资单位 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面余额 | 减值准备 | |
| 河南缔旺新材料股份有限公司 | 629.27 | - | 638.52 | - |
| 北京金奥海洋科技发展有限责任公司 | 46.34 | - | 68.27 | - |
| 临沂市金山化工有限公司 | 180.00 | 180.00 | 180.00 | 180.00 |
| 合计 | 855.61 | 180.00 | 886.79 | 180.00 |
标的公司对河南缔旺新材料股份有限公司的持股比例为30%，认缴出资1,500.00万元，2017年实缴出资200.00万元，2018年实缴出资450.00万元。报
告期各期，标的公司对河南缔旺新材料股份有限公司在权益法下确认的投资损益分别为-8.90万元和-9.25万元。标的公司对北京金奥海洋科技发展有限责任公司的持股比例为40%，认缴出资400.00万元，2018年实缴出资80.00万元。报告期各期，标的公司对北京金奥海洋科技发展有限责任公司在权益法下确认的投资损益分别为-11.73万元、-21.93万元。
标的公司对临沂市金山化工有限公司的持股比例为22%，认缴出资220.00万元，2017年实缴出资180.00万元。2018年2月3日，临沂市金山化工有限公司发生爆燃事故停产，标的公司已全额计提减值准备。
③投资性房地产
报告期内，标的公司的投资性房地产系用于出租的自有物业。标的公司将位于华通大厦的自有物业出租给南威软件股份有限公司，租赁期限为2018年10月29日至2020年10月28日，采用成本模式计量。
报告期各期末的账面原值、累计折旧、减值准备和账面价值列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 账面原值 | 460.00 | 460.00 |
| 累计折旧 | 119.26 | 108.34 |
| 减值准备 | - | - |
| 账面价值 | 340.74 | 351.66 |
④固定资产
报告期内，标的公司的固定资产主要系房屋及建筑物和机器设备。报告期各期末固定资产账面价值的具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 房屋及建筑物 | 9,804.67 | 65.97% | 1,950.73 | 47.77% |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 机器设备 | 4,316.71 | 29.05% | 2,006.11 | 49.13% |
| 运输设备 | 98.04 | 0.66% | 31.48 | 0.77% |
| 电子及其他设备 | 643.68 | 4.33% | 95.14 | 2.33% |
| 合计 | 14,863.10 | 100.00% | 4,083.47 | 100.00% |
2019年末标的公司房屋及建筑物、机器设备及电子设备等固定资产账面价值较2018年末大幅增长，主要原因系2019年下半年标的公司沧州生产基地工程主体完工，并投入试生产，标的公司将沧州生产基地在建工程转入固定资产。
截至2019年末，标的公司各类固定资产的成新率列示如下：
单位：万元
| 项目 | 原值 | 累计折旧 | 账面价值 | 成新率 |
| 房屋及建筑物 | 10,573.73 | 769.06 | 9,804.67 | 92.73% |
| 机器设备 | 7,176.63 | 2,859.93 | 4,316.71 | 60.15% |
| 运输设备 | 320.67 | 222.62 | 98.04 | 30.57% |
| 电子及其他设备 | 726.30 | 82.62 | 643.68 | 88.62% |
| 合计 | 18,797.33 | 3,934.23 | 14,863.10 | 79.07% |
由上表可知，标的公司的固定资产总体成新率为79.07%，主要系沧州奥得赛为新建厂区，于2019年12月31日转入固定资产，尚处于试生产阶段，其固定资产原值占总固定资产原值的比例较高，拉高了平均成新率。
截至2019年12月31日，标的公司主要固定资产的开始使用时间、账面原值、年折旧率和累计折旧列示如下：
单位：万元
| 所属公司 | 固定资产名称 | 类别 | 账面原值 | 累计 折旧 | 开始使用 日期 | 折旧率% | 使用年限 | 残值率% | 获得方式 |
| 武穴奥得赛 | 污水站臭气治理设备 | 机器设备 | 39.09 | 3.71 | 2018/12/31 | 9.50 | 10 | 5 | 外购 |
| 武穴奥得赛 | BCMB处理池 | 房屋及建筑物 | 37.68 | 3.88 | 2017/10/31 | 4.75 | 20 | 5 | 自建 |
| 武穴奥得赛 | 职工食堂 | 房屋及建筑物 | 37.35 | 21.14 | 2008/1/1 | 4.75 | 20 | 5 | 自建 |
| 所属公司 | 固定资产名称 | 类别 | 账面原值 | 累计 折旧 | 开始使用 日期 | 折旧率% | 使用年限 | 残值率% | 获得方式 |
| 武穴奥得赛 | 消防车 | 运输设备 | 35.04 | 33.29 | 2012/5/31 | 19.00 | 5 | 5 | 外购 |
| 武穴奥得赛 | 东厂区道路 | 房屋及建筑物 | 32.07 | 1.52 | 2018/12/1 | 4.75 | 20 | 5 | 自建 |
| 武穴奥得赛 | 西厂区水池 | 房屋及建筑物 | 31.91 | 4.55 | 2016/12/31 | 4.75 | 20 | 5 | 自建 |
| 武穴奥得赛 | OB/CBS合成楼 | 房屋及建筑物 | 234.50 | 33.42 | 2016/12/31 | 4.75 | 20 | 5 | 自建 |
| 武穴奥得赛 | 污水处理车间 | 房屋及建筑物 | 199.91 | 23.74 | 2017/6/30 | 4.75 | 20 | 5 | 自建 |
| 武穴奥得赛 | 造粒机 | 机器设备 | 178.30 | 135.51 | 2011/12/31 | 9.50 | 10 | 5 | 外购 |
| 武穴奥得赛 | 5-AEP生产线 | 机器设备 | 147.37 | 112.00 | 2011/12/31 | 9.50 | 10 | 5 | 外购 |
| 武穴奥得赛 | 成品烘干车间 | 房屋及建筑物 | 130.52 | 53.21 | 2011/5/31 | 4.75 | 20 | 5 | 自建 |
| 武穴奥得赛 | 多品种车间 | 房屋及建筑物 | 130.01 | 62.27 | 2009/11/1 | 4.75 | 20 | 5 | 自建 |
| 武穴奥得赛 | 加氢平台 | 房屋及建筑物 | 125.09 | 11.39 | 2018/1/20 | 4.75 | 20 | 5 | 自建 |
| 武穴奥得赛 | CBS-X醛 | 房屋建筑物 | 120.00 | 17.10 | 2016/12/31 | 4.75 | 20 | 5 | 自建 |
| 武穴奥得赛 | 酯化物车间 | 房屋及建筑物 | 113.84 | 64.44 | 2008/1/1 | 4.75 | 20 | 5 | 自建 |
| 武穴奥得赛 | CBS-X、127多效蒸发器 | 机器设备 | 113.64 | 0.90 | 2019/11/30 | 9.50 | 10 | 5 | 外购 |
| 武穴奥得赛 | 精制车间 | 房屋及建筑物 | 105.70 | 64.35 | 2007/2/1 | 4.75 | 20 | 5 | 自建 |
| 武穴奥得赛 | 办公楼 | 房屋及建筑物 | 93.60 | 32.29 | 2012/9/30 | 4.75 | 20 | 5 | 自建 |
| 武穴奥得赛 | BCMB合成车间 | 房屋及建筑物 | 91.17 | 12.99 | 2016/12/31 | 4.75 | 20 | 5 | 自建 |
| 武穴奥得赛 | 大钢架平台 | 房屋及建筑物 | 87.38 | 12.45 | 2016/12/31 | 4.75 | 20 | 5 | 自建 |
| 武穴奥得赛 | 原料仓库 | 房屋及建筑物 | 73.61 | 41.67 | 2008/1/1 | 4.75 | 20 | 5 | 自建 |
| 武穴奥得赛 | CBS-X醛多效蒸发器 | 机器设备 | 65.49 | 0.52 | 2019/11/30 | 9.50 | 10 | 5 | 外购 |
| 武穴奥得赛 | 6T燃气导热油炉 | 机器设备 | 63.20 | 7.50 | 2018/9/30 | 9.50 | 10 | 5 | 外购 |
| 武穴奥得赛 | 厂区地坪 | 房屋及建筑物 | 58.56 | 2.78 | 2018/12/1 | 4.75 | 20 | 5 | 自建 |
| 武穴奥得赛 | 职工宿舍三 | 房屋及建筑 | 55.47 | 31.40 | 2008/1/1 | 4.75 | 20 | 5 | 自建 |
| 所属公司 | 固定资产名称 | 类别 | 账面原值 | 累计 折旧 | 开始使用 日期 | 折旧率% | 使用年限 | 残值率% | 获得方式 |
| 栋 | 物 | ||||||||
| 武穴奥得赛 | 光照氯化钢架平台车间 | 房屋及建筑物 | 49.85 | 6.12 | 2017/5/15 | 4.75 | 20 | 5 | 自建 |
| 武穴奥得赛 | 蒸汽管道 | 机器设备 | 48.98 | 37.22 | 2011/12/31 | 9.50 | 10 | 5 | 外购 |
| 武穴奥得赛 | 职工宿舍二栋 | 房屋及建筑物 | 47.88 | 37.39 | 2003/7/1 | 4.75 | 20 | 5 | 自建 |
| 武穴奥得赛 | 小钢架平台 | 房屋及建筑物 | 47.41 | 1.50 | 2019/4/22 | 4.75 | 20 | 5 | 自建 |
| 武穴奥得赛 | 氯化氢、二氧化硫尾气处理设备 | 机器设备 | 46.09 | 0.36 | 2019/11/30 | 9.50 | 10 | 5 | 外购 |
| 武穴奥得赛 | 压力式喷雾造粒干燥机 | 机器设备 | 46.09 | 43.78 | 2009/9/21 | 9.50 | 10 | 5 | 外购 |
| 武穴奥得赛 | 4T蒸汽锅炉 | 机器设备 | 45.12 | 5.36 | 2018/9/30 | 9.50 | 10 | 5 | 外购 |
| 武穴奥得赛 | 固废周转棚 | 房屋及建筑物 | 44.59 | 1.41 | 2019/4/22 | 4.75 | 20 | 5 | 自建 |
| 武穴奥得赛 | 清水管网工程 | 房屋及建筑物 | 44.55 | 1.41 | 2019/4/22 | 4.75 | 20 | 5 | 自建 |
| 武穴奥得赛 | 职工宿舍一栋 | 房屋及建筑物 | 41.70 | 30.04 | 2004/10/1 | 4.75 | 20 | 5 | 自建 |
| 小计 | 2,862.75 | 952.62 | |||||||
| 沧州奥得赛 | 电化学氧化塔 | 机器设备 | 39.50 | 0.00 | 2019/12/1 | 9.50 | 10 | 5 | 外购 |
| 沧州奥得赛 | 电化学氧化塔 | 机器设备 | 39.50 | 0.00 | 2019/12/1 | 9.50 | 10 | 5 | 外购 |
| 沧州奥得赛 | IC厌氧塔 | 机器设备 | 39.31 | 0.00 | 2019/12/1 | 9.50 | 10 | 5 | 外购 |
| 沧州奥得赛 | IC厌氧塔 | 机器设备 | 39.31 | 0.00 | 2019/12/1 | 9.50 | 10 | 5 | 外购 |
| 沧州奥得赛 | 废气处理设备 | 机器设备 | 37.98 | 0.00 | 2019/12/1 | 9.50 | 10 | 5 | 外购 |
| 沧州奥得赛 | 导热油管道 | 机器设备 | 37.41 | 0.00 | 2019/12/1 | 19.00 | 5 | 5 | 外购 |
| 沧州奥得赛 | 螺杆式盐水机组 | 机器设备 | 37.33 | 0.00 | 2019/12/1 | 9.50 | 10 | 5 | 外购 |
| 沧州奥得赛 | 冰盐水管道 | 其他设备 | 35.40 | 0.00 | 2019/12/1 | 19.00 | 5 | 5 | 外购 |
| 沧州奥得赛 | 循环水管道 | 其他设备 | 35.33 | 0.00 | 2019/12/1 | 19.00 | 5 | 5 | 外购 |
| 沧州奥得赛 | VOC尾气在线监测设备 | 其他设备 | 31.86 | 0.00 | 2019/12/1 | 31.66 | 3 | 5 | 外购 |
| 沧州奥得赛 | 1、2车间楼 | 房屋及建筑 | 1,617.86 | 0.00 | 2019/12/1 | 4.75 | 20 | 5 | 自建 |
| 所属公司 | 固定资产名称 | 类别 | 账面原值 | 累计 折旧 | 开始使用 日期 | 折旧率% | 使用年限 | 残值率% | 获得方式 |
| 物 | |||||||||
| 沧州奥得赛 | 3、4车间楼 | 房屋及建筑物 | 1,561.88 | 0.00 | 2019/12/1 | 4.75 | 20 | 5 | 自建 |
| 沧州奥得赛 | 质检研发楼 | 房屋及建筑物 | 1,207.20 | 0.00 | 2019/12/1 | 4.75 | 20 | 5 | 自建 |
| 沧州奥得赛 | 综合仓库楼 | 房屋及建筑物 | 1,141.32 | 0.00 | 2019/12/1 | 4.75 | 20 | 5 | 自建 |
| 沧州奥得赛 | 动力站楼 | 房屋及建筑物 | 697.44 | 0.00 | 2019/12/1 | 4.75 | 20 | 5 | 自建 |
| 沧州奥得赛 | 污水处理站 | 房屋及建筑物 | 466.42 | 0.00 | 2019/12/1 | 4.75 | 20 | 5 | 自建 |
| 沧州奥得赛 | 厂区路面工程 | 房屋及建筑物 | 432.71 | 0.00 | 2019/12/1 | 4.75 | 20 | 5 | 自建 |
| 沧州奥得赛 | 厂区地下给水管道 | 房屋及建筑物 | 141.73 | 0.00 | 2019/12/1 | 4.75 | 20 | 5 | 自建 |
| 沧州奥得赛 | 危险品库房 | 房屋及建筑物 | 127.83 | 0.00 | 2019/12/1 | 4.75 | 20 | 5 | 自建 |
| 沧州奥得赛 | 厂区地下雨水管道 | 房屋及建筑物 | 112.21 | 0.00 | 2019/12/1 | 4.75 | 20 | 5 | 自建 |
| 沧州奥得赛 | 泵区、地下罐区 | 房屋及建筑物 | 99.31 | 0.00 | 2019/12/1 | 4.75 | 20 | 5 | 自建 |
| 沧州奥得赛 | 废气吸收管道 | 机器设备 | 91.29 | 0.00 | 2019/12/1 | 9.50 | 10 | 5 | 外购 |
| 沧州奥得赛 | 厂区地下排水管道 | 房屋及建筑物 | 79.43 | 0.00 | 2019/12/1 | 4.75 | 20 | 5 | 自建 |
| 沧州奥得赛 | 消防循环水池 | 房屋及建筑物 | 67.28 | 0.00 | 2019/12/1 | 4.75 | 20 | 5 | 自建 |
| 沧州奥得赛 | 燃气导热油炉 | 机器设备 | 57.09 | 0.00 | 2019/12/1 | 9.50 | 10 | 5 | 外购 |
| 沧州奥得赛 | 生化系统在线仪表 | 机器设备 | 47.43 | 0.00 | 2019/12/1 | 9.50 | 10 | 5 | 外购 |
| 沧州奥得赛 | 发电机 | 机器设备 | 45.12 | 0.00 | 2019/12/1 | 9.50 | 10 | 5 | 外购 |
| 小计 | 8,366.47 | 0.00 | |||||||
| 奥得赛化学 | 别克商务车 | 运输设备 | 37.16 | 6.47 | 2019/1/31 | 19.00 | 5 | 5 | 外购 |
| 奥得赛化学 | 小轿车C405342 | 运输设备 | 37.10 | 35.25 | 2010/4/30 | 19.00 | 5 | 5 | 外购 |
| 奥得赛化学 | 奔驰轿车 | 运输设备 | 90.14 | 85.63 | 2012/11/30 | 19.00 | 5 | 5 | 外购 |
| 奥得赛化学 | 奥迪轿车 | 运输设备 | 40.47 | 3.20 | 2019/7/31 | 19.00 | 5 | 5 | 外购 |
| 小计 | 204.88 | 130.56 |
| 所属公司 | 固定资产名称 | 类别 | 账面原值 | 累计 折旧 | 开始使用 日期 | 折旧率% | 使用年限 | 残值率% | 获得方式 |
| 合计 | 11,434.10 | 1,083.17 | |||||||
| 合并报表审定数 | 18,797.33 | 3,934.23 | |||||||
| 占比 | 60.83% | 27.53% |
标的公司在报告期内和报告期前新增的固定资产中，房屋及建筑物主要来源于自行建设，机器设备、运输设备、电子设备及其他设备主要来源于外购。
⑤在建工程
报告期各期末，标的公司在建工程和工程物资的账面价值列示如下;
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 在建工程 | 3,551.85 | 7,357.99 |
| 工程物资 | 43.05 | 133.15 |
| 合计 | 3,594.90 | 7,491.14 |
报告期各期末，标的公司在建工程的具体构成列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 沧州生产基地项目 | 73.57 | - | 73.57 | 4,792.45 | - | 4,792.45 |
| 武穴生产基地配套工程 | 2,548.69 | 546.28 | 2,002.41 | 2,379.16 | 546.28 | 1,832.88 |
| 武穴生产基地改造工程 | 1,475.87 | - | 1,475.87 | 732.66 | - | 732.66 |
| 合计 | 4,098.12 | 546.28 | 3,551.85 | 7,904.27 | 546.28 | 7,357.99 |
报告期各期末，沧州生产基地项目的账面余额分别为4,792.45万元、73.57万元，是总规模年产1,200吨医药中间体项目的一期项目，2019年下半年项目主体已基本完工达到预定可使用状态，转入固定资产核算。
武穴生产基地配套项目原规划为改扩建项目，后受政府区域规划变更的影响，标的公司规划将其改建为武穴生产基地配套项目，导致原工程中的管廊附属设施无法使用，计提减值准备546.28万元。
报告期各期末，武穴生产基地改造项目的账面价值分别为732.66万元、1,475.87万元，主要系对武穴生产基地的生产车间和辅助设施进行升级改造。
⑥无形资产
报告期各期末，标的公司主要无形资产账面价值的具体构成列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月13日 |
| 土地使用权 | 3,191.03 | 2,768.96 |
| 商标注册 | 154.14 | 192.36 |
| 专利权 | 4.91 | 6.17 |
| 合计 | 3,350.08 | 2,967.49 |
报告期内，标的公司的无形资产主要为土地使用权，2019年末与2018年末相比，土地使用权的账面价值上升，系标的公司缴纳土地使用证相关税金所致。
⑦长期待摊费用
报告期各期末，标的公司长期待摊费用的具体构成列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月13日 |
| 租赁土地房屋构筑物 | 558.25 | 417.35 |
| 办公楼装修费等 | 186.88 | 216.49 |
| 合计 | 745.12 | 633.84 |
报告期内，标的公司的长期待摊费用包括租赁土地上所建的房屋构筑物和办公楼装修费等，主要系标的公司出于日常生产经营需求，在租赁土地上建设房屋构筑物。
⑧递延所得税资产
报告期各期末，标的公司递延所得税资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||
| 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||
| 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | |
| 资产减值准备 | 4,470.44 | 670.64 | 4,258.77 | 638.90 |
| 可抵扣亏损 | 502.76 | 125.69 | 148.38 | 37.10 |
| 未实现内部利润 | 751.85 | 112.78 | 333.01 | 49.95 |
| 预提利息 | - | - | 12.28 | 1.84 |
| 合计 | 5,725.06 | 909.11 | 4,752.44 | 727.79 |
报告期各期末，标的公司的递延所得税资产金额分别为727.79万元、909.11万元，主要系资产减值准备、可抵扣亏损及未实现内部利润对应的可抵扣暂时性差异而形成。
⑨其他非流动资产
报告期各期末，标的公司的其他非流动资产分别为2,622.26万元、536.31万元，占非流动资产的比例分别为13.35%、2.14%。主要是标的公司全资子公司沧州奥得赛和武穴奥得赛预付的工程款和设备款。
2、负债构成分析
报告期各期末，标的公司的负债结构列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | - | - | 350.00 | 2.74% |
| 应付账款 | 7,948.03 | 72.62% | 5,799.14 | 45.48% |
| 预收款项 | 532.88 | 4.87% | 1,100.39 | 8.63% |
| 应付职工薪酬 | 970.53 | 8.87% | 723.79 | 5.68% |
| 应交税费 | 1,133.32 | 10.35% | 2,295.44 | 18.00% |
| 其他应付款 | 346.71 | 3.17% | 2,477.72 | 19.43% |
| 流动负债合计 | 10,931.47 | 99.88% | 12,746.48 | 99.96% |
| 非流动负债： | ||||
| 递延所得税负债 | 13.68 | 0.12% | 5.57 | 0.04% |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 非流动负债合计 | 13.68 | 0.12% | 5.57 | 0.04% |
| 负债合计 | 10,945.15 | 100.00% | 12,752.05 | 100.00% |
报告期各期末，标的公司的负债主要为流动负债，流动负债的占比分别为
99.96%、99.88%。流动负债主要由应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款构成，非流动负债为递延所得税负债。
①短期借款
2018年末，标的公司的短期借款金额分别为350.00万元，为银行借款。2019年公司经营收益稳步增长，自有资金能够满足日常营运需求，期末无短期借款。
②应付账款
报告期各期末，标的公司的应付账款金额分别为5,799.14万元、7,948.03万元，占当期负债总额的比例分别为45.48%、72.62%。报告期内，应付账款主要为应付供应商的货款和工程款，分类列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货款 | 5,103.46 | 64.21% | 4,436.24 | 76.50% |
| 工程款 | 2,286.59 | 28.77% | 761.65 | 13.13% |
| 运费 | 121.95 | 1.53% | 228.01 | 3.93% |
| 设备款 | 328.40 | 4.13% | 91.67 | 1.58% |
| 其他 | 107.63 | 1.35% | 281.56 | 4.86% |
| 合计 | 7,948.03 | 100.00% | 5,799.14 | 100.00% |
2019年末较2018年末应付账款增加2,148.89万元，主要原因是2019年下半年标的公司在建工程-沧州生产基地项目主体完工，与供应商结算工程款，2019年末应付的工程款、设备款大幅增加。
③预收款项
报告期各期末，标的公司的预收款项分别为1,100.39万元、532.88万元，占
当期负债总额的比例分别为8.63%、4.87%。2019年末与2018年末相比，预收款项有所下降。
④应付职工薪酬
报告期各期末，标的公司的应付职工薪酬金额分别为723.79万元、970.53万元，占当期负债总额的比例分别为5.68%、8.87%。2019年末与2018年末相比，应付职工薪酬金额有所增加。
⑤应交税费
报告期各期末，标的公司的应交税费金额分别为2,295.44万元、1,133.32万元，占当期负债总额的比例分别为18.00%、10.35%。应交税费的具体构成列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 增值税 | 788.25 | 1,538.74 |
| 企业所得税 | 306.82 | 677.15 |
| 其他 | 38.25 | 79.55 |
| 合计 | 1,133.32 | 2,295.44 |
2019年末与2018年末相比，应交增值税减少主要系财政部和税务总局下发《关于提高机电、文化等产品出口退税率的通知》（财税（2018）93号），自2018年9月15日起，荧光增白剂的出口退税率由0%调整至13%；同时标的公司2019年度的出口销售占比增加，应交增值税减少所致。
⑥其他应付款
标的公司的其他应付款情况列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 代收代付股权款 | 73.25 | 1,525.52 |
| 代扣代缴个税 | 200.00 | 611.48 |
| 关联方往来款 | - | 209.87 |
| 职工报销款 | 14.77 | 40.48 |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 往来款 | 57.14 | 60.29 |
| 其他 | 1.55 | 30.08 |
| 合计 | 346.71 | 2,477.72 |
报告期各期末，标的公司的其他应付款分别为2,477.72万元、346.71万元，占负债总额的比例分别为19.43%、3.17%，2019年末主要由代收代付股权款、代扣代缴个税和往来款构成。
代收代付股权款系自然人股东转让标的公司的股权时，由于标的公司需要代扣代缴个人所得税，因此代收股权转让款。在个人所得税核算完成前，标的公司暂缓向股东支付，形成应付的股权转让款。代扣代缴个税系自然人股东转让标的公司的股权时，标的公司尚未代缴的个人所得税。
⑦递延所得税负债
报告期各期末，标的公司的递延所得税负债分别为5.57万元、13.68万元，系资金占用费和利息收入对应的应纳税暂时性差异而形成。
3、偿债能力分析
报告期内，标的公司的偿债能力指标列示如下：
| 指标 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动比率(倍） | 2.35 | 1.96 |
| 速动比率（倍） | 1.34 | 0.73 |
| 资产负债率（合并） | 21.57% | 28.58% |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 9,964.27 | 7,897.93 |
| 利息保障倍数（倍） | 260.70 | 569.63 |
注1：流动比率=流动资产/流动负债；注2：速动比率＝（流动资产-存货-预付款项-一年内到期的非流动资产-持有待售资产-其他流动资产）/流动负债；注3：资产负债率＝总负债/总资产；注4：息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息费用＋折旧费用＋无形资产摊销+长期待摊费用；注5：利息保障倍数=（净利润＋企业所得税＋利息费用）／利息费用。
报告期各期末，标的公司的流动比率分别为1.96倍、2.35倍，有所上升，
主要原因系标的公司的业务发展迅速，经营收益稳步增长。标的公司的速动比率分别为0.73倍、1.34倍，2018年末速动比率较低，主要系2018年标的公司使用闲置资金购买银行理财产品，在其他流动资产中列示，未计入速动资产所致。
报告期各期末，标的公司的资产负债率分别为28.58%、21.57%，整体负债水平较低。息税折旧摊销前利润分别为7,897.93万元、9,964.27万元，维持在较高水平，具有较强的偿债能力。利息保障倍数分别为569.63倍、260.70倍，息税前利润远高于利息费用，偿还利息的压力较小。
综上所述，标的公司的资产负债结构良好，盈利能力和偿债能力较强，短期偿债风险处于较低水平。
4、资产周转能力分析
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 应收账款周转率（次） | 11.93 | 14.95 |
| 存货周转率（次） | 2.05 | 2.59 |
注1：应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值)÷2]；注2：存货周转率=营业成本/[(期初存货账面价值+期末存货账面价值)÷2]。
报告期各期末，标的公司的应收账款周转率分别为14.95次、11.93次，得益于产品优势，标的公司对客户的账期较短，应收账款较少，因此应收账款周转率处于较高水平且保持稳定。
报告期各期末，标的公司的存货周转率分别为2.59次、2.05次，存货周转率略低，主要原因一是标的公司属于精细化工行业，受环保、安全等因素影响较大，为保证对客户的及时稳定供货，提高对市场的反应能力，标的公司进行一定的安全库存备货，二是标的公司产品种类较多，须备货的原材料品种较多。
（二）标的公司报告期内盈利能力分析
报告期内，标的公司的利润表如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业收入 | 33,498.83 | 34,729.55 |
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 减：营业成本 | 18,184.40 | 20,289.86 |
| 税金及附加 | 522.36 | 271.18 |
| 销售费用 | 1,441.86 | 1,386.07 |
| 管理费用 | 3,374.47 | 2,823.38 |
| 研发费用 | 1,855.12 | 2,213.11 |
| 财务费用 | -215.84 | -1.05 |
| 加：其他收益 | 178.85 | 31.46 |
| 投资收益 | 254.73 | 92.69 |
| 信用减值损失 | -67.70 | |
| 资产减值损失 | -143.97 | -314.72 |
| 资产处置收益 | - | -8.49 |
| 二、营业利润 | 8,558.38 | 7,547.95 |
| 加：营业外收入 | 408.74 | 3.04 |
| 减：营业外支出 | 85.05 | 515.62 |
| 三、利润总额 | 8,882.06 | 7,035.37 |
| 减：所得税费用 | 1,165.40 | 809.12 |
| 四、净利润 | 7,716.67 | 6,226.25 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 7,716.67 | 6,226.25 |
| 少数股东损益 | - | - |
| 五、其他综合收益的税后净额 | - | - |
| 六、综合收益总额 | 7,716.67 | 6,226.25 |
1、营业收入
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 33,438.13 | 99.82% | 34,697.08 | 99.91% |
| 其他业务收入 | 60.69 | 0.18% | 32.47 | 0.09% |
| 合计 | 33,498.83 | 100.00% | 34,729.55 | 100.00% |
2019年度标的公司主营营业收入较2018年度有小幅减少，主要原因系2019年度荧光增白剂类产品销售收入较2018年度减少，但同时医药中间体及电子化学品产品销售收入有较大增长。报告期内标的公司主营业务收入占营业收入比重
均在99%以上，主营业务突出。
（1）主营业务收入构成及变动
报告期内标的公司主营业务收入分类及占比情况如下：
单位：万元
| 产品 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 荧光增白剂类产品 | 20,005.27 | 59.83% | 27,296.31 | 78.67% |
| 医药中间体 | 7,716.82 | 23.08% | 5,892.09 | 16.98% |
| 电子化学品 | 5,716.04 | 17.09% | 1,508.68 | 4.35% |
| 合计 | 33,438.13 | 100.00% | 34,697.08 | 100.00% |
标的公司2019年度荧光增白剂类产品销售收入较2018年度减少，主要原因系2018年国内环保监管趋严，政策密集落实，许多不符合环保监管要求的小型化工企业关停，荧光增白剂市场供给由于上游原材料供给减少而相应减少，并且价格上升，下游客户为了保证正常生产开始大量囤货，标的公司也投入较多精力拓展荧光增白剂类产品业务，发挥能自产原料及中间产品等优势，实现了销售收入增长，2019年度市场行情有所回落，下游客户由于消化库存等原因需求减少，相应公司荧光增白剂类产品销售收入有所回落；报告期内标的公司医药中间体、电子化学品产品销售收入稳步增长，主要原因系下游需求增加，此外标的公司能够生产的医药中间体、电子化学品种类不断增加，相应销售收入稳步增长。
（2）主营业务收入各地区构成及变动
报告期内标的公司主营业务收入各地区构成及占比情况如下：
单位：万元
| 区域 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 境内 | 17,312.05 | 51.77% | 22,928.05 | 66.08% |
| 境外 | 16,126.09 | 48.23% | 11,769.03 | 33.92% |
| 合计 | 33,438.13 | 100.00% | 34,697.08 | 100.00% |
报告期内，标的公司境外业务收入规模提升，主要原因系标的公司产品种类
增加、并且产品质量稳定，客户的总需求量逐步提升，因此境外销售量有所上升。
2、营业成本
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务成本 | 18,174.29 | 99.94% | 20,268.15 | 99.89% |
| 其他业务成本 | 10.11 | 0.06% | 21.71 | 0.11% |
| 合计 | 18,184.40 | 100.00% | 20,289.86 | 100.00% |
2019年度标的公司主营业务成本较2018年度小幅减少，与2019年标的公司主营业务收入变动趋势一致。
报告期内，标的公司的主营业务成本按业务类型的构成情况如下：
单位：万元
| 产品 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 荧光增白剂类产品 | 11,145.60 | 61.33% | 15,705.69 | 77.49% |
| 医药中间体 | 3,947.01 | 21.72% | 3,620.76 | 17.86% |
| 电子化学品 | 3,081.69 | 16.96% | 941.70 | 4.65% |
| 合计 | 18,174.29 | 100.00% | 20,268.15 | 100.00% |
报告期内，标的公司各类主要产品的成本占比变动趋势基本同各自收入占比变动趋势基本一致。
3、毛利率
（1）毛利与毛利率变动
报告期内，标的公司的营业毛利情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | |
| 主营业务 | 15,263.84 | 45.65% | 14,428.93 | 41.59% |
| 其他业务 | 50.59 | 83.34% | 10.77 | 33.15% |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | |
| 合计 | 15,314.43 | 45.72% | 14,439.69 | 41.58% |
报告期内，标的公司的主营业务毛利情况如下：
单位：万元
| 产品 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 毛利 | 占比 | 毛利率 | 毛利 | 占比 | 毛利率 | |
| 荧光增白剂类产品 | 8,859.67 | 58.04% | 44.29% | 11,590.62 | 80.33% | 42.46% |
| 医药中间体 | 3,769.82 | 24.70% | 48.85% | 2,271.33 | 15.74% | 38.55% |
| 电子化学品 | 2,634.35 | 17.26% | 46.09% | 566.98 | 3.93% | 37.58% |
| 合计 | 15,263.84 | 100.00% | 45.65% | 14,428.93 | 100.00% | 41.59% |
①荧光增白剂类产品
标的公司2019年荧光增白剂类产品较2018年毛利有所下滑、但毛利率较高，主要原因是2018年国内环保监管趋严，政策密集落实，许多不符合环保监管要求的小型化工企业关停，荧光增白剂市场供给大幅减少，2018年标的公司集中了较多精力拓展荧光增白剂类产品业务，产销量上升带来了相当显著的规模效应提升，产品售价提升幅度、频率也较快，造成2018年度标的公司荧光增白剂类产品收入和毛利较高；2019年度，荧光增白剂市场价格有所回落，下游客户由于消化库存等原因需求减少，造成标的公司2019年荧光增白剂类产品收入和毛利有所下滑，但2019年公司与国外长期合作客户业务保持稳定，同时2018年9月国家将荧光增白剂出口退税率由零调整为13%，造成2019年公司部分荧光增白剂类产品不含税销售均价较高，毛利率有所提高。
②医药中间体
标的公司2019年医药中间体产品较2018年毛利和毛利率有较大幅度提升，主要原因是2019年度标的公司医药中间体产品销售收入增加，尤其是部分高毛利率医药中间体产品销售增长较快，促使2019年公司医药中间体产品毛利和毛利率有较大幅度提升。
③电子化学品
标的公司2019年电子化学品产品较2018年毛利和毛利率有较大幅度提升，主要原因是2019年度客户采购需求大增，电子化学品产品售价同比小幅提升，规模效应显著提升，单位产品成本降低，因此毛利、毛利率有所上升。
4、税金及附加
报告期内，标的公司的税金及附加分别为271.18万元、522.36万元。2019年度受荧光增白剂出口退税率由零提升至13%的影响，大量进项税额无法足额抵扣，但出口退税仍须作为城建税及附加的计税依据，因此当期税金及附加增加幅度较大。
5、期间费用
（1）销售费用
报告期内，标的公司销售费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 运输费 | 362.88 | 25.17% | 493.89 | 35.63% |
| 职工薪酬 | 264.63 | 18.35% | 251.95 | 18.18% |
| 差旅费 | 317.79 | 22.04% | 141.38 | 10.20% |
| 业务招待费 | 40.37 | 2.80% | 40.25 | 2.90% |
| 包装费 | 200.43 | 13.90% | 255.88 | 18.46% |
| 广告宣传费 | 136.82 | 9.49% | 105.22 | 7.59% |
| 办公费 | 21.69 | 1.50% | 24.93 | 1.80% |
| 商标注册摊销 | 41.35 | 2.87% | 20.71 | 1.49% |
| 其他 | 55.89 | 3.88% | 51.86 | 3.74% |
| 合计 | 1,441.86 | 100.00% | 1,386.07 | 100.00% |
标的公司的销售费用主要由运输费、职工薪酬、差旅费及包装费构成。报告期内，标的公司销售费用占当期营业收入比例分别为3.99%、4.30%，变动较小。2019年度运输费、包装费较2018年度较少，主要原因系2019年度标的公司单价较低的荧光增白剂类产品收入减少，单价较高的医药中间体、电子化学品产品
收入增加，导致总体上销售产品的总重量减少，相应运输费、包装费减少。2019年度差旅费较高，主要是因为当期标的公司更多地参加国内外展会拓展业务导致。
（2）管理费用
报告期内，标的公司管理费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬 | 1,103.25 | 32.69% | 966.49 | 34.23% |
| 折旧与摊销 | 261.54 | 7.75% | 274.30 | 9.72% |
| 业务招待费 | 91.81 | 2.72% | 92.94 | 3.29% |
| 中介机构费用 | 259.04 | 7.68% | 138.62 | 4.91% |
| 安全生产费 | 300.96 | 8.92% | 245.40 | 8.69% |
| 差旅费 | 159.43 | 4.72% | 172.72 | 6.12% |
| 办公费 | 221.46 | 6.56% | 147.46 | 5.22% |
| 车辆费 | 76.87 | 2.28% | 69.30 | 2.45% |
| 房租物业费 | 499.40 | 14.80% | 387.08 | 13.71% |
| 其他 | 135.40 | 4.01% | 167.59 | 5.94% |
| 装修费 | 47.80 | 1.42% | 51.66 | 1.83% |
| 诉讼及代理费 | 118.38 | 3.51% | 6.84 | 0.24% |
| 水电费 | 99.15 | 2.94% | 102.97 | 3.65% |
| 合计 | 3,374.47 | 100.00% | 2,823.38 | 100.00% |
标的公司的管理费用主要由职工薪酬、折旧与摊销、安全生产费及房租物业费构成。报告期内，标的公司管理费用占当期营业收入比例分别为8.13%、
10.07%，2019年度标的公司占比有所上升，主要原因一是2018年标的公司营业收入较2019年高，二是2018年5月标的公司入驻望京保利大厦，每月房租物业费较高，造成2019年度房租物业费增加，三是针对燕房科技长期未归还标的公司开发成本补偿费事宜，标的公司向北京仲裁委员会提出仲裁，造成2019年度诉讼及代理费较高。
（3）研发费用
报告期内，标的公司研发费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬 | 718.50 | 38.73% | 575.36 | 26.00% |
| 材料费 | 905.61 | 48.82% | 1,379.92 | 62.35% |
| 折旧与摊销 | 36.53 | 1.97% | 48.60 | 2.20% |
| 差旅费 | 21.93 | 1.18% | 16.91 | 0.76% |
| 房租物业费 | 164.51 | 8.87% | 121.65 | 5.50% |
| 其他 | 8.04 | 0.43% | 70.67 | 3.19% |
| 合计 | 1,855.12 | 100.00% | 2,213.11 | 100.00% |
标的公司的研发费用主要由职工薪酬、材料费及房租物业费构成。报告期内，标的公司研发费用占当期营业收入比例分别为6.37%、5.54%，保持了较高的研发投入。
（4）财务费用
报告期内，标的公司财务费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 利息费用 | 34.20 | -15.85% | 12.37 | -1176.25% |
| 减：利息收入 | 202.20 | -93.68% | 292.50 | -27808.34% |
| 汇兑损益 | -69.17 | 32.05% | 266.60 | -25345.54% |
| 其他 | 21.33 | -9.88% | 12.48 | -1186.54% |
| 合计 | -215.84 | 100.00% | -1.05 | 100.00% |
标的公司的财务费用主要由利息收入及汇兑损益构成。报告期内，标的公司财务费用占当期营业收入比例分别为0.00%、-0.64%。
6、其他收益
报告期内，标的公司其他收益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 北京商务委员会补贴 | 18.24 | 30.86 |
| 外贸产品注册补贴 | 99.45 | - |
| 燃料锅炉拆迁补贴 | 45.40 | - |
| 稳岗补贴 | 1.49 | - |
| 中关村企业信用促进会中介服务资金返还 | 14.27 | - |
| 张家湾镇政府燃煤锅炉拆改奖励款 | - | 0.60 |
| 合计 | 178.85 | 31.46 |
报告期内，标的公司其他收益为各类财政补助。
7、投资收益
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | -31.18 | -20.63 |
| 处置长期股权投资产生的投资收益 | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益 | 285.91 | 113.32 |
| 合计 | 254.73 | 92.69 |
报告期内标的公司投资收益主要来自银行理财产品的当期收益。
8、信用减值损失
单位：万元
| 项目 | 2019年度 |
| 应收账款坏账损失 | 15.06 |
| 其他应收款坏账损失 | 52.65 |
| 合计 | 67.70 |
9、资产减值损失
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 坏账损失 | - | 120.60 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 存货损失 | 143.97 | 14.12 |
| 长期股权投资减值损失 | - | 180.00 |
| 合计 | 143.97 | 314.72 |
10、资产处置收益
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 固定资产处置收益 | - | -8.49 |
| 合计 | - | -8.49 |
11、营业外收入
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 其他 | 408.74 | 3.04 |
| 合计 | 408.74 | 3.04 |
标的公司子公司京通奥得赛因尚在租期内的租赁经营场所被拆迁，2019年收到出租人的补偿款393.44万元。
12、营业外支出
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 非流动资产毁损报废损失 | 47.08 | 500.58 |
| 捐赠 | 16.27 | 3.97 |
| 罚款 | 3.18 | 10.83 |
| 其他 | 18.52 | 0.25 |
| 合计 | 85.05 | 515.62 |
标的公司子公司京通奥得赛于2018年进行了公司注销，注销的同时对部分固定资产进行了报废处理，因此产生了较大金额的固定资产毁损报废损失。
13、非经常性损益
报告期内，标的公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 非流动资产处置损益 | - | -8.49 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 178.85 | 31.46 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 83.48 | 220.65 |
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | - | -180.00 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | 285.91 | 113.32 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 323.69 | -512.58 |
| 所得税影响额 | -132.27 | 121.28 |
| 合计 | 739.67 | -214.36 |
报告期内，标的公司非经常性损益主要来源于持有交易性金融资产等金融工具取得的投资收益、子公司租赁房屋拆迁补偿、资金占用费和政府补助等。非经常性损益对扣除非经常性损益后净利润的影响较小，不影响其稳定性。非经常性损益除部分政府补助外，不具备持续性。
（三）标的公司报告期利润的主要来源及可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
1、利润的主要来源
报告期内，标的公司的利润构成情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 33,498.83 | 34,729.55 |
| 营业利润 | 8,558.38 | 7,547.95 |
| 利润总额 | 8,882.06 | 7,035.37 |
| 净利润 | 7,716.67 | 6,226.25 |
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 6,977.00 | 6,440.61 |
| 利润总额/营业利润 | 103.78% | 93.21% |
| 扣除非经常性损益后的净利润/净利润 | 90.41% | 103.44% |
由上表可见，报告期内标的公司的利润主要来自营业利润。标的公司主营业务突出，非经常性损益对净利润的影响较小。
报告期内，标的公司的主营业务毛利情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 毛利 | 占比 | 毛利 | 占比 | |
| 荧光增白剂类产品 | 8,859.67 | 58.04% | 11,590.62 | 80.33% |
| 医药中间体 | 3,769.82 | 24.70% | 2,271.33 | 15.74% |
| 电子化学品 | 2,634.35 | 17.26% | 566.98 | 3.93% |
| 合计 | 15,263.84 | 100.00% | 14,428.93 | 100.00% |
由上表可见，报告期内标的公司的主营业务毛利来自荧光增白剂类产品、医药中间体、电子化学品三大类产品。
2、标的公司的盈利能力具有持续性和稳定性
（1）国内精细化工行业正处于不断发展壮大的进程中，持续的市场需求将为标的公司持续稳定的业绩增长提供重要保障
作为典型的技术资金双密集型行业，精细化工领域的企业可分为三类：国际大型综合化工企业、中型精细化学品生产商及发展中国家生产商。国际化工巨头包括杜邦、巴斯夫、赫斯特和拜尔等公司，这些企业垄断着精细化工产品诸多领域的市场；中型精细化学品生产商侧重于满足特定市场需要和维持在个别产品类别中的地位；发展中国家的精细化工企业中大部分产能较小，主要集中在中低端市场且面临激烈的市场竞争。
过去，我国精细化工企业多数受限于规模较小，抗风险能力弱，前瞻性原始创新能力不强，基础科学领域研究投入不足，科技成果转化率相对较低，科技创新对产业发展的支持长期较弱，人才供应严重不足，产品结构不尽合理。但近年
来，随着对技术的不断引进、消化、吸收和再创新，以及自主创新能力的提升，尤其是对蓬勃发展的国内市场的有效快速反馈，我国的精细化工行业的技术水平、创新能力和国际竞争力都有了明显提高，部分领域已经接近国际先进水平，培养出了一批具有国际竞争力、能与全球化工巨头同台竞争的大型企业；另外，一批规模不大、但在细分领域中具备较强竞争力的中型企业也开始出现。未来，随着中国市场的发展，不同量级的优秀精细化工企业一定会不断出现。
精细化工行业属于开放性行业，市场化程度较高，整体上属于垄断竞争格局。由于精细化工是关系到国计民生不可或缺的经济部门，精细化工产品也多达数万种，下游日化、医药、电子材料等行业需求量和需求种类数都将保持持续增长。我国精细化工行业技术水平正逐步站上国际舞台，也使得我国精细化工产品在国际市场上的占有率逐步提升，产品出口比重增加。作为标的公司主要收入、利润来源，精细化工行业的不断发展以及持续增长的国内外市场需求将为标的公司持续稳定的业绩增长提供重要保障。
（2）产品销售价格不具备大幅下跌的基础
报告期内，标的公司销售的各大类产品价格主要以市场价格及与客户协商的价格为基础来确定，在市场与客户稳定的情况下，产品销售价格也将保持稳定。
①荧光增白剂类产品
2017、2018年环保核查要求趋严，化工行业一些技术水平、环保安全水平不高的小型厂家因此关停。受此影响，市场荧光增白剂类产品供给大幅减少，2018年起产品销售单价大幅上涨，市场价格高频、快速的上涨促使部分荧光增白剂类产品采购企业恐慌性囤货，因此在2019年采购量有所减少，2019年下半年市场价格因此开始缓慢回落，价格回落也使得这些企业采购时越发谨慎。但此时荧光增白剂类产品的市场供给仍远低于2017年时的供给水平，随着时间推移，预计2020年起市场恢复理性，需求企业的采购量将提升，预计市场价格将较难回落到2017年及之前的低价状态，而是稳定在2017及之前的价格低位和2018、2019年价格高位之间。截至本报告书出具日，相关产品价格基本在此区间内且保持平稳。
②医药中间体
标的公司所在的医药中间体市场，产品的技术含量、经济附加值均较高，产品种类较多，单个种类产品市场较小，大多遵循一个客户对应一个产品、一个或数个供应商的形式，客户一般需要主动寻找优质供应商为其生产医药中间体。产品的高附加值与近乎一对一的购销形式导致了标的公司的议价能力较强。医药中间体产品的客户也多为医药企业或其上游企业，其利润率较高，成本中材料成本占比较小，对材料成本价格的变化敏感度较低。同时，由于标的公司技术水平较高，可以及时研发生产目标产品，产品在纯度、质量稳定性上也能保持较高水准，在国际展会上也享有一定的知名度，各类医药行业客户会通过此渠道寻求与标的公司进行合作。因此，考虑到标的公司所处行业的供需特点和标的公司的产品优势，未来其医药中间体产品的价格水平将很可能等于或高于报告期末的价格水平，也符合历史价格的走势情况。此外，标的公司的医药中间体产品种类较多，风险相对分散，即使单个产品的销售价格发行波动，标的公司持续稳定的盈利能力也不会受到较大影响。
② 电子化学品
标的公司的电子化学品目前主要为ML-8，一种联苯酯类产品。报告期内销售单价稳中有升，2019年销售均价相对于2017年上涨幅度约为10%。该产品的主要客户韩国MIWON自标的公司的采购量约占其总需求的95%，存在一定依赖性，因此产品销售价格大幅下跌的可能性较小。
（3）标的公司具有成本优势
标的公司多年来持续专注化学合成技术工艺和循环利用，标的公司通过产品链的延伸、生产工艺的改善和废料循环利用，与同行业其他公司相比有着较强的成本优势。
以荧光增白剂CBS-X产品为例，CBS-X生产所需要的两种重要原料BCMB和邻磺酸钠苯甲醛，标的公司均可通过自产获得，减少了对上游的依赖，且成本更低、品质更好、过程更可控，具备明显的竞争优势。标的公司通过优化产品
制造工艺和制造流程持续降低生产成本，其自主开发的CBS-X连续化、自动化生产设备可实现多工序的一体化生产，提高了生产的安全性和效率，也具备明显的节能降耗效果。
循环利用和绿色生产在精细化工行业中未来发展中所具有的重要作用，因此标的公司致力于推动上述理念落地。目前，标的公司已经可以从共同原料源头出发，综合开发、循环利用不同工序下生产的产品、副产品、底料、废料，让绝大部分原材料物尽其用，因而可以在不断提高产品技术含量的同时，实现对原料及产品的最大化利用，相比竞争对手，应对行业风险能力更强，盈利能力更具持续性和稳定性。
（4）高质量客户较多，业务关系较长久
一直以来，标的公司已经同大部分核心客户保持了长期的合作关系，且未曾长时间中断，客户关系的稳定性相对较高。同时，标的公司较为注重新产品、新配方、新工艺的开发，积极向客户推出全新产品和更新升级的产品，以自身质量过硬、技术领先的产品来保留客户并挖掘新客户。
① 荧光增白剂类产品
标的公司是国内第一批参与荧光增白剂类产品的研发生产的企业，其产品质量一直属于市场一流水平，竞争力较强。国际化工巨头巴斯夫（BASF）、Milliken，国际著名日化企业花王（Kao）、狮王（Lion），印尼肥皂与洗涤剂巨头WingsIndonesia，国内洗涤用品龙头企业纳爱斯集团等都已成为该类产品的长期重要客户。
②医药中间体
报告期内标的公司共销售78种不同的医药中间体产品，世界知名原料药制造公司台湾台耀化学、印度大型仿制药公司Cadila、国际知名药企Olainfarm、日本知名制药企业帝国制药均为标的公司长期客户。
③ 电子化学品
标的公司生产的电子化学品ML-8销售至全球先进精细化工制造商韩国
MIWON。报告期内MIWON采购量较大，2019年是标的公司销售额最大的境外客户，对标的公司的依赖度也较高，该客户自标的公司的采购量约占其总需求的95%。
（5）新客户、新产品情况
（1）荧光增白剂类产品
截至本报告书出具日，标标的公司已顺利通过了立白、汉高、宝洁等国内外大型客户的样本测试，已顺利通过了联合利华的工厂检验程序，正在积极与客户进行商务洽谈。若洽谈顺利，预计可在2020年中获得较大额订单。
（2）医药中间体
医药中间体是化学药物合成过程中的中间化学品，是原料药的关键原料。作为精细化工的重要组成部分，医药中间体已经成为各国发展化学工业的重点。医药行业的发展是医药中间体行业发展的基础。随着世界经济发展、人口老龄化程度提高以及人们保健意识增强，新型国家城市化建设的推进和各国医疗保障体制的不断完善，全球药品市场呈持续增长趋势。中国是世界上最重要的医药市场之一。随着人口老龄化程度的加深、健康消费升级加快、大健康产业的迅猛发展，为医药产业的快速发展提供了充足的动力，中国医药市场仍将是全球增速较快、前景较为可观的医药市场之一。作为医药市场上游的医药中间体产品，在未来也会迎来高速发展。
截至2020年3月31日，Aether Industries Limited、绍兴市上虞三欣化工有限公司、河北朗索医疗器械销售有限公司、山东利尔康医疗科技股份有限公司等新客户已经同标的公司签订了2020年采购订单或达成了2020年采购意向。
（3）电子化学品
标的公司2019年已开始重启B28、B29等电子芯片封装材料业务。该产品曾出口至日韩等国，但受国外对中国芯片产业的打压，一度终止对外销售。受美国制裁华为及中国高科技企业，国内芯片封装等产业迎来高速发展期的影响，标的公司该产品业务将重新开始发展，截止目前，标的公司已同客户签订一笔
总金额约480万元的B28订单，该系列业务预计将丰富电子化学品业务的产品种类。除上述新客户、新型产品外，2019年标的公司在继续前往发达国家参加展会的基础上，开始较多地前往发展中国家参加展会拓展业务，未来境外发展中国家的客户数量可能会有所提升。
综上所述，标的公司具备持续稳定的盈利能力。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务影响的分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易有利于上市公司盘活精细化工业务资产，增强可持续经营能力
（1）本次交易有利于发挥协同效应，有效盘活上市公司精细化工业务资产本次交易完成后，奥得赛化学将成为上市公司的全资子公司，上市公司的精细化工业务将进一步扩大、增强。目前上市公司的精细化工业务子公司有着一定的生产经营基础，但需要进行产品的转型升级，开发出更能适应市场需求、产品附加值更高的新产品。标的公司主营业务与上市公司精细化工板块具有较强的业务相关度，且有着良好的技术研发实力、丰富的产品储备以及海外客户资源。因此本次交易可通过将上市公司原有精细化工业务与标的公司进行资源整合和优势互补，促进规模效应，实现上市公司精细化工业务的协同发展，盘活上市公司的精细化工业务资产。
（2）本次交易有利于上市公司提升归属于上市公司股东的盈利水平，增强上市公司可持续经营能力
本次交易完成后，奥得赛化学将成为上市公司的全资子公司，上市公司的精细化工业务规模将明显扩大，盈利能力将稳步提升。根据奥得赛化学审计报告，
2018年度、2019年度，奥得赛化学营业收入分别为34,729.55万元、33,498.83万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为6,226.25万元、7,716.67万元，净利润逐年增长，盈利能力良好。
因此，本次交易将有效提升上市公司的整体盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量，增强上市公司可持续经营能力。
2、上市公司和标的公司协同效应在原材料、市场、业务、客户等方面的具体体现
（1）原材料方面协同效应
上市公司具有光气（碳酰氯）生产资质和生产能力。光气是一种具有良好反应活性的化工原料，可用来生产多种精细化工产品，包括医药及农药中间体、染料、造纸化学品等。光气是一种剧毒化学品，一直以来是国家重点监管的危化品，被施以严格的生产资质核准及安全生产监管措施。目前获取光气生产新项目许可证的难度较大，光气生产资质较为稀缺。
目前上市公司在精细化工产品方面主要从事造纸化学品的研发、生产和销售，主要生产主体为山东天安精细化工，天安化工主要产品有硬脂酰氯、氯甲酸酯类产品、异氰酸酯类产品及造纸助剂AKD等产品。近几年，随着益海嘉里集团（Yihai Kerry）和凯米拉化学（Kemira）等先后在我国设立多个造纸化学品的制造基地等因素的影响，市场供求发生变化，造纸化学品价格和利润明显下降；光气类产品中的氯甲酸酯类产品、异氰酸酯类产品由于技术含量不高，利润空间较小。由于光气下游产品研发、生产难度整体上较高，具备开发光气下游产品的企业相对较少。上市公司现有精细化工研发团队也不具备大规模开发其他光气下游产品的实力，上市公司精细化工业务效益近年来逐渐下降。因此，上市公司需要扩充研发实力，利用现成光气资源，快速生产出具备良好市场前景的光气下游新产品。
标的公司由于聚焦精细化工产品研发的时间较长，具有光气相关产品的合成能力，曾计划生产销售光气下游产品，如避蚊胺，医药中间体丙二腈、水杨腈、奥卡西平、环己基异氰酸酯、二苯甲酮，抗紫外线化妆品添加剂奥克立林
等。但由于光气资源的稀缺性而无法进一步研发、生产和销售。通过本次交易，标的公司将可以通过上市公司采购充足的光气原材料进行研发、生产，发挥自身优势，实现更多光气下游产品的创新；上市公司也可以通过标的公司的研发、生产能力充分发挥自身资源的效益，在整体层面提升研发、采购、生产的效率，加快资产周转速度，在产业链层面产生较大的协同效应，是一种典型的资源与技术的协同。
（2）市场、业务、客户方面协同效应
上市公司和标的公司均在各自细分领域建立了较为完整的营销网络，标的公司现有产品销售至全球多个国家和地区，本次交易完成后公司将通过整合双方现有的营销网络和服务网络，充分促进双方现有产品及新产品在全球不同国家和各个应用领域的销售，形成层次更丰富的全球性营销网络。上市公司和标的公司将在各个精细化工细分领域深度共享产业链，发挥各自竞争优势，打通各自业务之间的关键环节，提升运营效率，促进规模效应。
经过多年积累，上市公司和标的公司已与众多客户建立良好合作关系，具备良好的市场口碑和客户基础。双方将在充分共享各自原有客户资源的基础上，进一步拓展潜在客户资源，提升服务覆盖范围及服务效率，继续提升客户粘性和对客户的吸引力。
（3）技术研发方面协同效应
精细化工业务中，产品及中间体种类多、更新快，需不断根据下游农药、医药、染料和电子化学品等行业需求，及时调整和更新产品品种。不同的工艺路径的选择对产品成本、纯度、质量均有很大的影响，工艺路径的优化空间一般较大。因此，企业不仅需要新产品的研发能力，还需要工艺开发和优化的技术能力。此外，在精细化工业务的技术研发上，技术人员除了需要具备专业的学术背景，还需要多年研发和生产的实践经验积累。
标的公司自创建以来，一直坚持以技术研发为先导，培养了专业化的技术研发团队，积累了丰富的合成路线、生产工艺诀窍等技术经验。标的公司的研
发团队骨干来自北京大学、天津大学、中国科学技术大学、中科院上海有机所等高校和研究机构。研发人员具备有机化学、合成工艺、新材料等复合知识背景，拥有多年技术开发实践经验。通过本次交易，上市公司将会借助标的公司的人才、技术、工艺储备，结合自身的发展需要，在精细化工领加速发展。上市公司也将同标的公司共享自身研发经验，促进协同效应的充分发挥。
同时，本次交易完成后，上市公司关联交易除新增接受关联方担保外，不新增其他关联交易。综合前文所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第（一）项的规定。
3、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
（1）本次交易完成后上市公司主营业务构成
根据上市公司财务报表以及假设本次交易完成后的模拟备考合并财务报表，本次交易完成后上市公司主营业务收入分产品的构成对比如下表所示：
单位：万元
| 2019年度 | 交易前 | 交易后（备考） | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 化学品销售及贸易 | 36,377.70 | 13.83% | 69,815.83 | 23.56% |
| 软件开发 | 12,059.45 | 4.59% | 12,059.45 | 4.07% |
| 融资租赁及保理 | 927.52 | 0.35% | 927.52 | 0.31% |
| 移动设备贸易 | 213,578.81 | 81.23% | 213,578.81 | 72.06% |
| 合计 | 262,943.47 | 100.00% | 296,381.61 | 100.00% |
由上表可见，本次交易完成后，上市公司的精细化工业务规模及占比会有较大幅度的提升，进一步提升上市公司的综合竞争力，增强持续经营能力，同时上市公司的抗风险能力也将进一步增强。
（2）本次交易完成后上市公司未来经营发展战略
根据上市公司对自身现有综合竞争力的分析研判，明确提出聚焦具有核心竞争力产业的战略，制定了有所为、有所不为的方针。在此战略方针的指引下，公司明确将聚焦精细化工业务及供应链管理业务。公司将在现有精细化工业务的基础上优化调整产品结构，将目标市场锁定为附加值高的精细化学品领域，努力提升竞争优势，加强与上下游知名企业的合作，挖掘潜在新客户，提高市场占有率，推动公司业务持续健康发展，致力于成为全球精细化工领域的领先企业。
①改造提升现有精细化工业务，加强研发创新
公司将优化提升现有产品的市场竞争力，加大产品及技术的研发投入。一方面优化现有产品的技术和工艺，提高产品质量，降低生产成本；另一方面加强新产品研发，扩大产品种类。
根据市场发展趋势及下游客户需求，公司将有计划、有步骤地进行技术开发和创新。一方面增加实验室研发设备仪器方面的改造投入，为公司产品创新和产业升级提供智力支撑和硬件支持，着重提升内部研发能力，持续增加技术研发的投入，从产品的材料、工艺、品质等方面持续创新，改造提升现有工艺技术，加快研发具有竞争力的产品，推向市场。另一方面开展与科研机构的研发创新合作。
②加强内部精细化管理及人才培养
上市公司将整合公司内部资源，梳理业务管理流程，进一步完善运营管理体系，提高运营效率。上市公司也将对人力资源结构的调整和优化，有效挖掘公司和社会人力资源，保证公司人力资源的可持续发展和对公司发展战略的支持。
③加强安全环保管理
上市公司将进一步完善安全环保管理制度，加强安全环保的防护措施，从严管理，强化隐患监督检查和整改落实，加强安全环保团队建设及培训宣传，
以实现安全生产和环保可持续发展。
（3）本次交易完成后上市公司业务管理模式
本次交易完成后，在维持上市公司现有管理模式、决策程序及发展战略整体不变的前提下，华软科技将以符合上市公司规范运作的相关要求对标的公司进行管理，完善标的公司的公司治理结构。同时，上市公司将继续保持标的公司在经营管理方面的独立自主性，以确保管理和业务的连贯性。标的公司作为上市公司全资子公司，在股东职权范围内的重大经营、投资筹资决策、对外担保、关联交易及其他重大决策事项，均将按照上市公司内部管理制度的相关规定履行相关审议批准程序，并且应建立并有效执行符合上市公司内部控制统一要求的财务制度、内控制度及公章管理制度。具体的经营管理方面，考虑到主要管理团队对于标的公司运营发展起着至关重要作用，为保证标的公司持续发展并保持竞争优势，上市公司将保持标的公司原有管理团队的基本稳定。资源配置上，上市公司将对公司资源作出统筹规划，使资源配置更加合理、科学，上市公司将采取措施推动与标的公司在业务、资产、财务、人员与机构等方面的深度整合，充分发挥双方的互补优势，实现协同效应的最大化。
3、上市公司未来经营中的优势和劣势
本次交易完成后，上市公司的精细化工业务规模将进一步扩大。通过将上市公司原有精细化工业务与标的公司进行资源整合和优势互补，有效促进规模效应，优化管理结构，降低采购、生产及管理成本，提升上市公司盈利能力，实现上市公司精细化工业务的协同发展。同时通过本次交易，上市公司与标的公司的技术人员、管理人员将进行交流合作，实现业务技术和生产管理经验共享，提升上市公司的技术研发水平和运营效率。
本次交易完成后，上市公司的资产、人员规模将相应增加，这将对上市公司已有的运营管理、财务管理、内部控制制度等各方面带来挑战。若上市公司管理体系未能正常运作，未能进行有效整合并实现协同发展，则可能会影响到公司业务的健康发展。
4、本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响
（1）交易前后资产构成比较分析
根据容诚会计师出具的《备考审阅报告》（容诚审字[2020]210Z0105号），公司在本次交易完成前后资产构成的变化如下表所示：
单位：万元
| 2019年12月31日 | 交易前 | 交易后（备考） | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产合计 | 129,577.60 | 70.89% | 157,643.90 | 46.50% |
| 非流动资产合计 | 53,209.57 | 29.11% | 181,374.82 | 53.50% |
| 资产总计 | 182,787.18 | 100.00% | 339,018.72 | 100.00% |
| 2018年12月31日 | 交易前 | 交易后（备考） | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产合计 | 127,747.33 | 48.19% | 155,107.28 | 37.28% |
| 非流动资产合计 | 137,366.36 | 51.81% | 260,948.35 | 62.72% |
| 资产总计 | 265,113.69 | 100.00% | 416,055.64 | 100.00% |
本次交易完成后，上市公司资产规模有所增加，有助于提高上市公司的业务规模、盈利能力及抗风险能力。
（2）交易前后负债构成比较分析
根据容诚会计师出具的《备考审阅报告》（容诚审字[2020]210Z0105号），公司在本次交易完成前后负债构成的变化如下表所示：
单位：万元
| 2019年12月31日 | 交易前 | 交易后（备考） | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债合计 | 94,903.12 | 83.27% | 143,687.73 | 87.21% |
| 非流动负债合计 | 19,062.77 | 16.73% | 21,072.56 | 12.79% |
| 负债合计 | 113,965.89 | 100.00% | 164,760.29 | 100.00% |
| 2018年12月31日 | 交易前 | 交易后（备考） | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债合计 | 142,004.31 | 85.86% | 192,269.93 | 88.25% |
| 非流动负债合计 | 23,383.97 | 14.14% | 25,597.47 | 11.75% |
| 负债合计 | 165,388.28 | 100.00% | 217,867.39 | 100.00% |
本次交易完成后，上市公司2019年12月31日流动负债将增加48,784.61万元，占总负债比例也有所上升。
（3）交易前后资产负债率及财务安全性分析
根据容诚会计师出具的《备考审阅报告》（容诚审字[2020]210Z0105号），公司在本次交易完成前后偿债能力相关指标的变化如下表所示：
| 项目 | 交易前 | 交易后（备考） | ||
| 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |
| 资产负债率 | 62.35% | 62.38% | 48.60% | 52.36% |
| 流动比率（倍） | 1.37 | 0.90 | 1.10 | 0.81 |
| 速动比率（倍） | 0.83 | 0.60 | 0.65 | 0.49 |
注1：资产负债率=总负债/总资产；注2：流动比率=流动资产/流动负债；注3：速动比率=（流动资产-存货-预付款项-一年内到期的非流动资产-持有待售资产-其他流动资产）/流动负债。
本次交易完成后，上市公司各期末资产负债率均较本次交易前降低。
上市公司流动比率、速动比率均较本次交易前有所下降，主要是本次交易的现金对价款项增加了流动负债导致的。
综合以上因素，本次交易完成后上市公司的偿债能力相对有所增强。
（4）可利用融资渠道及授信额度
上市公司可通过银行贷款、非公开发行股份、配股等方式进行融资。目前上市公司尚有一定授信额度，待未来有资金需求时通过银行贷款方式取得相关款项，确保日常运营正常进行。
（5）或有负债情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在或有负债情况。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易后的整合计划对上市公司未来发展的影响
本次交易完成后，上市公司将保持标的公司的独立运营。上市公司将保持标的公司原有管理团队的基本稳定，对于标的公司的组织架构和人员，上市公司将不做重大调整。为了充分发挥双方的互补优势，实现协同效应的最大化，上市公司将采取措施推动与标的公司在业务、资产、财务、人员与机构等方面的深度整合。
（1）业务整合
本次交易完成后，上市公司在原有的精细化工产品基础上将新增荧光增白剂类产品、医药中间体和电子化学品，实现在产业链上的横向延伸。本次交易完成后，上市公司将与标的公司共享客户资源、管理体系、业务技术和生产管理经验、投融资平台等，充分发挥双方的互补优势，实现协同效应的最大化。
（2）资产整合
本次交易完成后，标的公司作为独立的企业法人，继续拥有其法人资产。标的公司重要资产的购买、处置、对外投资、对外担保等事项将会严格按照中国证监会、深交所的相关法规以及上市公司的公司章程和相关管理制度进行经营决策并履行相应的程序。
（3）财务整合
本次交易完成后，上市公司将按照自身财务管理体系的要求，结合标的公司的业务模式，提高其财务核算及管理能力，协助其构建和完善符合上市公司要求的财务核算体系和内部控制制度。上市公司将加强对标的公司资金支付及审批、成本费用核算、税务等管理工作，防范标的公司的运营及财务风险。上市公司将定期或不定期实施对子公司的审计监督。此外，上市公司将统筹考虑标的公司的资金使用和外部融资，充分发挥上市公司平台融资能力强和成本低的优势，为标的公司未来的发展提供资金支持。
（4）人员与机构整合
本次交易完成后，标的公司作为独立法人的法律主体资格不会发生变化，仍
继续履行与其员工的劳动合同。考虑到主要管理团队对于标的公司运营发展起着至关重要作用，为保证标的公司持续发展并保持竞争优势，上市公司将保持标的公司原有管理团队的基本稳定，对于标的公司的组织架构和人员，上市公司将不做重大调整，原由标的公司聘任员工的人事劳动关系不会发生重大变化。
2、上市公司对标的资产的管控措施
（1）本次交易前，本次交易各方已就上市公司和标的公司的未来发展规划进行了深入讨论并形成了一致的意见。本次交易完成后，上市公司将采取一系列措施与标的公司在产业链整合、生产管理、市场开拓、业务融合、客户资源挖掘、技术研发等领域形成协同效应，确保未来发展规划的有序推进。
（2）本次交易完成后，标的公司在公司法人治理结构框架下，重要资产的购买、处置、对外投资、对外担保等事项将会严格按照中国证监会、深交所的相关法规以及上市公司的公司章程和相关管理制度进行经营决策并履行相应的程序。上市公司将通过定期或不定期的资产盘点清查、投资及处置审批来保证资产的实物完整性；通过将年末资产的经营绩效与经营团队收益考评进行结合来实现对资产保值增值的控制。
（3）本次交易完成后，标的公司将统一使用上市公司现有财务管理体系。上市公司将协助标的公司提高财务核算及管理能力。上市公司将加强标的公司内部控制和日常季度的内部审计，聘请第三方中介机构对标的公司年度财务报告进行审计等。
（4）本次交易完成后，上市公司将保持标的公司原有管理团队的基本稳定，对于标的公司的组织架构和人员，上市公司将不做重大调整；同时，上市公司将按照自身管理框架对对标的公司组织结构进行合理适当的调整，以最大化本次交易完成后标的公司的经营效益。通过培训、考核等方式进一步提升标的公司的经营管理团队的履职能力。
3、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
本次交易完成后，上市公司精细化工业务规模将进一步扩大。另外，通过与标的公司共享客户资源、管理体系、业务技术和生产管理经验、投融资平台等，充分发挥协同效应，上市公司的综合竞争力也将进一步增强。根据上市公司发展战略，未来2-3年，将持续加大精细化工领域的投入，提升高附加值、高技术水平精细化工产品的研发和生产能力，推动部分产品的转型升级，加强与上下游知名企业的合作，挖掘潜在新客户，并根据客户需求不断扩大产能规模，致力于成为全球精细化工领域的领先企业。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据容诚会计师出具的《备考审阅报告》（容诚审字[2020]210Z0105号），公司在本次交易完成前后主要财务指标的变化如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2019年度/2019年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 变动比例 | |
| 资产总计 | 182,787.18 | 339,018.72 | 85.47% |
| 负债合计 | 113,965.89 | 164,760.29 | 44.57% |
| 所有者权益合计 | 68,821.29 | 174,258.43 | 153.20% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 59,085.28 | 164,522.43 | 178.45% |
| 资产负债率 | 62.35% | 48.60% | - |
| 营业收入 | 263,502.60 | 297,001.43 | 12.71% |
| 营业成本 | 239,509.73 | 258,368.02 | 7.87% |
| 营业利润 | -14,343.17 | -6,632.05 | -53.76% |
| 净利润 | -30,617.61 | -23,536.39 | -23.13% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -31,400.28 | -24,319.06 | -22.55% |
注：资产负债率=总负债/总资产。
本次交易完成后，上市公司2019年度备考财务报表中营业收入、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润相比交易前均有明显的提升。因此，本次重组将显著提升上市公司的盈利能力，增强上市公司市场竞争力。
2、本次交易完成当年对上市公司每股收益的影响
| 项 目 | 2019年度 | |
| 交易前 | 交易后（备考） | |
| 基本每股收益（元/股） | -0.55 | -0.31 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.41 | -0.22 |
注：基本每股收益按照证监会《<公开发行证券信息披露编报规则>第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》计算。
本次重组有利于提高重组完成当年公司的基本每股收益（未考虑募集配套资金的影响）。因此，本次交易完成后上市公司不存在因发行股份及支付现金购买资产而导致即期每股收益被摊薄的情况。本次交易使得上市公司盈利能力得到改善和增强，增强了上市公司股东权益价值。
3、本次交易完成后上市公司的新增商誉情况
本次交易中，《备考审阅报告》确定新增商誉的备考基准日为2019年1月1日，以标的公司2019 年 12 月 31 日由评估机构按资产基础法计算的评估价值作为公允价值基础，假定2019年1月1日资产的评估增值情况已经存在，以上市公司的长期股权投资成本与标的公司2019年1月1日可辨认净资产公允价值之间的差额来计算新增商誉。上市公司2019年1月1日新增商誉的计算过程如下：
单位：万元
| 科目 | 计算过程 | 2019年1月1日 |
| 账面净资产 | 1 | 31,863.00 |
| 专项储备 | 2 | 315.97 |
| 存货增值 | 3 | 2,383.35 |
| 固定资产增值 | 4 | 927.63 |
| 投资性房地产增值 | 5 | 733.60 |
| 无形资产增值 | 6 | 4,352.05 |
| 在建工程增值 | 7 | 43.55 |
| 长期待摊费用增值 | 8 | 391.53 |
| 递延所得税负债 | 9=(3+4+5+6+7+8)*25% | 2,207.93 |
| 可辨认净资产公允价值 | 10=(1-2+3+4+5+6+7+8)-9 | 38,170.82 |
| 科目 | 计算过程 | 2019年1月1日 |
| 交易对价/合并成本 | 11 | 136,000.00 |
| 2019年标的公司权益变动 | 12 | 334.00 |
| 调整后交易对价 | 13=11-12 | 135,666.00 |
| 商誉 | 14=13-10 | 97,495.18 |
4、上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施虽然本次交易预计不会摊薄公司每股收益，但本次重组完成后，上市公司的股本规模将扩大，若标的资产无法实现《盈利预测补偿协议》中的盈利承诺，将可能导致上市公司即期回报被摊薄的情况。对此，公司拟采取以下措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
（1）加速对标的公司的整合，争取实现标的公司的预期效益
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合、管理，根据实际经营情况对奥得赛化学在经营管理、技术研发、业务拓展等方面提供支持，充分发挥注入资产的自身优势，开发出更能适应市场需求、产品附加值更高的新产品，积极进行市场开拓，充分调动各方面资源，盘活上市公司的精细化工业务资产, 帮助奥得赛化学实现预期效益。
（2）增强公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司原有精细化工业务将与标的公司进行资源整合和优势互补，公司将凭借管理层丰富的行业经验，发挥原有业务与奥得赛化学在客户资源、技术储备等方面的协同效应，实现上市公司精细化工产品的转型升级，不断发挥公司竞争优势，增强公司市场竞争力，进一步促进公司持续盈利能力的增长。
（3）加强经营管理及内部控制，提升经营效率
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险。
（4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司将按照规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
5、上市公司董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（6）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
6、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，为满足标的公司未来发展计划，上市公司未来的资本性支出较本次交易前将有所增加。同时，未来上市公司也将根据业务发展的实际需要、
自身的资产负债结构及融资成本等因素，在有其他大规模资本支出需求时，根据实际情况制定融资计划。公司将按照《公司章程》等履行必要的决策和信息披露程序。
7、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不影响标的公司奥得赛化学与员工已签订的劳动合同。因此，本次交易不涉及职工安置等相关事宜。
8、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的主要成本包括本次交易的相关费用以及聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构和法律顾问的费用。本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司净利润或现金流造成重大不利影响。
第十节 财务会计信息
一、标的公司财务报表
标的公司2018年度、2019年度合并报表口径财务数据经立信会计师审计，并出具了信会师报字[2020]第ZB50133号《审计报告》。
（一）合并资产负债表
单位：万元
| 项 目 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 货币资金 | 1,311.32 | 4,317.10 |
| 交易性金融资产 | 9,800.00 | - |
| 应收票据 | - | 21.00 |
| 应收账款 | 2,474.49 | 2,703.25 |
| 应收款项融资 | - | - |
| 预付款项 | 891.77 | 679.71 |
| 其他应收款 | 1,074.68 | 2,264.52 |
| 存货 | 8,423.84 | 7,505.70 |
| 其他流动资产 | 1,706.85 | 7,485.32 |
| 流动资产合计 | 25,682.94 | 24,976.59 |
| 可供出售金融资产 | - | 54.00 |
| 长期股权投资 | 675.61 | 706.79 |
| 其他权益工具投资 | 54.00 | - |
| 投资性房地产 | 340.74 | 351.66 |
| 固定资产 | 14,863.10 | 4,083.47 |
| 在建工程 | 3,594.90 | 7,491.14 |
| 无形资产 | 3,350.08 | 2,967.49 |
| 长期待摊费用 | 745.12 | 633.84 |
| 递延所得税资产 | 909.11 | 727.79 |
| 其他非流动资产 | 536.31 | 2,622.26 |
| 非流动资产合计 | 25,068.96 | 19,638.45 |
| 资产总计 | 50,751.91 | 44,615.05 |
| 项 目 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 短期借款 | - | 350.00 |
| 应付票据 | - | - |
| 应付账款 | 7,948.03 | 5,799.14 |
| 预收款项 | 532.88 | 1,100.39 |
| 应付职工薪酬 | 970.53 | 723.79 |
| 应交税费 | 1,133.32 | 2,295.44 |
| 其他应付款 | 346.71 | 2,477.72 |
| 流动负债合计 | 10,931.47 | 12,746.48 |
| 递延所得税负债 | 13.68 | 5.57 |
| 非流动负债合计 | 13.68 | 5.57 |
| 负债合计 | 10,945.15 | 12,752.05 |
| 股本 | 7,000.00 | 7,000.00 |
| 资本公积 | 11,628.28 | 11,294.28 |
| 专项储备 | 209.06 | 315.97 |
| 盈余公积 | 1,399.01 | 1,299.63 |
| 未分配利润 | 19,570.41 | 11,953.12 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 39,806.75 | 31,863.00 |
| 少数股东权益 | - | - |
| 所有者权益合计 | 39,806.75 | 31,863.00 |
| 负债和所有者权益总计 | 50,751.91 | 44,615.05 |
（二）合并利润表
单位：万元
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业收入 | 33,498.83 | 34,729.55 |
| 减：营业成本 | 18,184.40 | 20,289.86 |
| 税金及附加 | 522.36 | 271.18 |
| 销售费用 | 1,441.86 | 1,386.07 |
| 管理费用 | 3,374.47 | 2,823.38 |
| 研发费用 | 1,855.12 | 2,213.11 |
| 财务费用 | -215.84 | -1.05 |
| 加：其他收益 | 178.85 | 31.46 |
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 投资收益 | 254.73 | 92.69 |
| 信用减值损失 | -67.70 | |
| 资产减值损失 | -143.97 | -314.72 |
| 资产处置收益 | - | -8.49 |
| 二、营业利润 | 8,558.38 | 7,547.95 |
| 加：营业外收入 | 408.74 | 3.04 |
| 减：营业外支出 | 85.05 | 515.62 |
| 三、利润总额 | 8,882.06 | 7,035.37 |
| 减：所得税费用 | 1,165.40 | 809.12 |
| 四、净利润 | 7,716.67 | 6,226.25 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 7,716.67 | 6,226.25 |
| 少数股东损益 | - | - |
| 五、其他综合收益的税后净额 | - | - |
| 六、综合收益总额 | 7,716.67 | 6,226.25 |
（三）合并现金流量表
单位：万元
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 29,611.39 | 26,625.97 |
| 收到的税费返还 | 1,058.08 | 7.24 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 2,395.40 | 1,979.82 |
| 经营活动现金流入小计 | 33,064.88 | 28,613.03 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 14,697.21 | 14,085.74 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 3,405.38 | 3,498.97 |
| 支付的各项税费 | 4,429.96 | 2,128.26 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 5,604.20 | 4,102.67 |
| 经营活动现金流出小计 | 28,136.75 | 23,815.64 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,928.13 | 4,797.38 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | ||
| 收回投资收到的现金 | 11,709.50 | 5,200.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 210.59 | 106.89 |
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | - |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | 11,920.09 | 5,306.89 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 4,774.48 | 5,638.77 |
| 投资支付的现金 | 15,078.50 | 12,099.18 |
| 投资活动现金流出小计 | 19,852.98 | 17,737.96 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -7,932.89 | -12,431.07 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | ||
| 吸收投资收到的现金 | - | 5,000.00 |
| 取得借款收到的现金 | 150.00 | 350 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 334.00 | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 484.00 | 5,350.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 500.00 | 50 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 24.92 | 2.99 |
| 筹资活动现金流出小计 | 524.92 | 52.99 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -40.92 | 5,297.01 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 42.09 | -12.72 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -3,003.59 | -2,349.39 |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 4,314.91 | 6,664.30 |
| 六、年末现金及现金等价物余额 | 1,311.32 | 4,314.91 |
二、上市公司备考合并财务报表
容诚会计师对上市公司编制的备考合并财务报表及附注进行了审阅，并出具的《备考审阅报告》（容诚审字[2020]210Z0105号），上市公司最近一年的备考财务情况如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
| 项 目 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 货币资金 | 10,237.06 | 39,935.19 |
| 交易性金融资产 | 9,883.70 | |
| 应收票据 | - | 1,879.69 |
| 应收账款 | 42,721.93 | 44,611.45 |
| 应收款项融资 | 1,014.67 | |
| 预付款项 | 2,656.92 | 6,019.15 |
| 其他应收款 | 29,732.24 | 7,483.20 |
| 存货 | 20,626.05 | 25,388.59 |
| 持有代售资产 | 22,600.00 | 2,762.33 |
| 一年内到期的非流动资产 | 2,163.74 | 9,759.26 |
| 其他流动资产 | 16,007.59 | 17,268.43 |
| 流动资产合计 | 157,643.90 | 155,107.28 |
| 可供出售金融资产 | 20,354.30 | |
| 长期应收款 | 22.28 | 1,797.95 |
| 长期股权投资 | 675.61 | 706.79 |
| 其他权益工具投资 | 54.00 | |
| 其他非流动金融资产 | 800.30 | |
| 投资性房地产 | 1,039.49 | 1,085.26 |
| 固定资产 | 43,902.56 | 39,145.04 |
| 在建工程 | 9,442.45 | 26,235.80 |
| 无形资产 | 13,389.01 | 18,074.60 |
| 开发支出 | 146.74 | 1,139.16 |
| 商誉 | 105,649.88 | 140,359.32 |
| 长期待摊费用 | 1,574.84 | 1,942.70 |
| 递延所得税资产 | 3,926.41 | 6,799.09 |
| 其他非流动资产 | 751.25 | 3,308.34 |
| 非流动资产合计 | 181,374.82 | 260,948.35 |
| 资产总计 | 339,018.72 | 416,055.64 |
| 短期借款 | 59,307.98 | 77,561.94 |
| 应付票据 | 3,743.08 | 8,540.62 |
| 应付账款 | 24,733.46 | 24,467.48 |
| 项 目 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 预收款项 | 2,315.44 | 2,647.18 |
| 应付职工薪酬 | 2,671.18 | 3,573.26 |
| 应交税费 | 2,626.38 | 4,501.25 |
| 其他应付款 | 47,672.60 | 68,863.86 |
| 一年内到期的非流动负债 | 482.28 | 1,319.45 |
| 其他流动负债 | 135.33 | 794.89 |
| 流动负债合计 | 143,687.73 | 192,269.93 |
| 长期借款 | 17,824.00 | 13,300.00 |
| 长期应付款 | 15.45 | 8,965.45 |
| 预计负债 | 724.37 | - |
| 递延收益 | 207.00 | 207.00 |
| 递延所得税负债 | 2,298.78 | 3,089.17 |
| 其他非流动资产 | 2.97 | 35.85 |
| 非流动负债合计 | 21,072.56 | 25,597.47 |
| 负债合计 | 164,760.29 | 217,867.39 |
| 股本 | 78,056.84 | 78,056.84 |
| 资本公积 | 111,825.45 | 111,291.78 |
| 其他综合收益 | 14.46 | 14.46 |
| 专项储备 | 606.44 | 1,048.48 |
| 盈余公积 | 2,733.75 | 2,733.75 |
| 未分配利润 | -28,714.52 | -4,386.79 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 164,522.43 | 188,758.52 |
| 少数股东权益 | 9,736.00 | 9,429.73 |
| 所有者权益合计 | 174,258.43 | 198,188.24 |
| 负债和所有者权益总计 | 339,018.72 | 416,055.64 |
（二）合并利润表
单位：万元
| 项 目 | 2019年度 |
| 一、营业收入 | 297,001.43 |
| 减：营业成本 | 258,368.02 |
| 税金及附加 | 1,502.35 |
| 项 目 | 2019年度 |
| 销售费用 | 8,779.05 |
| 管理费用 | 22,124.55 |
| 研发费用 | 3,511.23 |
| 财务费用 | 3,303.29 |
| 加：其他收益 | 644.85 |
| 投资收益 | 3,718.17 |
| 信用减值损失 | -3,947.25 |
| 资产减值损失 | -7,361.88 |
| 资产处置收益 | 901.14 |
| 二、营业利润 | -6,632.05 |
| 加：营业外收入 | 1,261.84 |
| 减：营业外支出 | 13,697.58 |
| 三、利润总额 | -19,067.79 |
| 减：所得税费用 | 4,468.60 |
| 四、净利润 | -23,536.39 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -24,319.06 |
| 少数股东损益 | 782.67 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | - |
| 六、综合收益总额 | -23,536.39 |
第十一节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主要从事精细化工和供应链管理业务，精细化工业务产品主要包括AKD系列造纸化学品等。上市公司的控股股东为华软控股，实际控制人为张景明先生，其控制的其他公司与上市公司不存在同业竞争。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司持有奥得赛化学100%股权，精细化工业务将在原有产品基础上新增荧光增白剂类产品、医药中间体和电子化学品等精细化工产品。上市公司的控股股东仍然是华软控股，实际控制人仍然为张景明先生。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人所控制的其他公司与上市公司不存在同业竞争。
（三）关于避免同业竞争的承诺
为避免本次交易完成后产生同业竞争，上市公司控股股东华软控股、实际控制人张景明，交易对方八大处科技已分别出具关于避免同业竞争的承诺函，承诺如下：
1、截至本承诺函出具日，本公司/本人目前没有、将来也不直接或间接从事与上市公司现有及将来的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于研发、生产和销售与上市公司研发、生产和销售产品相同或相近似的任何产品，并愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的经济损失承担赔偿责任。
2、本公司/本人目前除持有上市公司股份外，无其他与公司构成竞争或潜在竞争的对外投资。若未来存在由本公司/本人控股企业或间接控股的企业，本公司/本人将通过派出机构及人员（包括但不限于董事、经理）在该等企业履行本承诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的经济损失承担赔偿
责任。
3、自本承诺函签署之日起，如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，本公司/本人及未来由本公司/本人控股的企业（如有）将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与上市公司拓展后的产品或业务发生竞争的，本公司/本人及未来由本公司/本人控股的企业（如有）按照如下方式退出与上市公司的竞争：A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；C、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
4、若本公司/本人未履行上述承诺，本公司/本人将赔偿由此给上市公司造成的全部损失，并妥善处置全部后续事项。
交易对方吴细兵亦出具关于避免同业竞争的承诺函，承诺如下：
1、本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的公司及企业，目前均未以任何形式从事与上市公司及其控制企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、在本次交易完成后，本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的公司及企业（如有），也不会以任何形式从事或参与上市公司及其下属企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持；
3、如上市公司进一步拓展其业务范围，本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的公司及企业（如有）将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的公司及企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
4、如本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的公司及企业（如有）有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司
作出意愿利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司；
5、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
二、关联交易
（一）交易标的在报告期内的关联交易情况
1、交易标的的关联方
（1）控股股东及实际控制人
标的公司的控股股东和实际控制人为吴细兵先生，直接持有标的公司
40.57%的股份，通过申得兴投资间接控制标的公司3.89%的股份。
（2）持股5%以上的主要股东
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 八大处科技 | 持有标的公司31.22%的股份 |
| 2 | 湖商智本 | 持有标的公司6.86%的股份 |
（3）子公司
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 武穴奥得赛化学有限公司 | 奥得赛化学持有100%股权 |
| 2 | 沧州奥得赛化学有限公司 | 奥得赛化学持有100%股权 |
| 3 | 北京燕房奥得赛科技有限公司 | 奥得赛化学持有100%股权 |
| 4 | 天津奥得赛新材料科技有限公司 | 奥得赛化学持有100%股权 |
（4）参股公司
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 北京金奥海洋科技发展有限责任公司 | 标的公司持有其40%股权 |
| 2 | 河南缔旺新材料股份有限公司 | 标的公司持有其30%股权 |
| 3 | 临沂市金山化工有限公司 | 标的公司持有其22%股权 |
（5）其他主要关联方
报告期内，标的公司的其他主要关联方或发生关联交易的关联方列示如下：
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 吴细兵、张景明、俞锦方[注]、华师元、刘斌、白娟、王需如、杨杭军、袁娅 | 标的公司的董事 |
| 2 | 赖文联、孙洪亮、王从庆 | 标的公司的监事 |
| 3 | 李爱民、刘支农、冯宝山、马志强 | 标的公司除董事外的高级管理人员 |
| 4 | 王影 | 标的公司控股股东吴细兵的近亲属 |
| 5 | 申得兴投资 | 标的公司控股股东吴细兵控制的企业 |
| 6 | 北京万景房地产开发有限责任公司 | 标的公司董事张景明控制的企业 |
| 7 | 天津润景投资有限公司 | 标的公司董事张景明控制的企业 |
| 8 | 万景恒丰国际投资控股有限公司 | 标的公司董事张景明控制的企业 |
| 9 | 北京恒丰金泰投资有限公司 | 标的公司董事张景明控制的企业 |
| 10 | 北京八大处装饰工程有限公司 | 标的公司董事张景明控制的企业 |
| 11 | 宝骏涂料有限公司 | 标的公司董事张景明控制的企业 |
| 12 | 八大处控股集团有限公司 | 标的公司董事张景明参股的企业 |
| 13 | 北京八大处房地产开发集团有限公司 | 标的公司董事张景明参股的企业 |
| 14 | 金洲集团有限公司 | 标的公司曾任董事俞锦方控制的企业 |
| 15 | 湖州致力投资有限公司 | 标的公司曾任董事俞锦方控制的企业 |
| 16 | 云南湄公河集团有限公司 | 标的公司曾任董事俞锦方控制的企业 |
| 17 | 金控浙商 | 标的公司曾任董事俞锦方控制的企业，本次交易前持有标的公司3.43%的股份 |
注：俞锦方于2020年4月29日辞去标的公司董事职务。
2、关联交易
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2019年度 | 2018年度 |
| 北京八大处装饰工程有限公司 | 装修工程 | - | 132.65 |
2018年，标的公司委托北京八大处装饰工程有限公司对租赁的办公室进行装修，双方制定了详细的工程预算，根据工程预算确定装修价格，价格公允。
（2）关联方资金拆借
单位：万元
| 关联方名称 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 截至报告书签署日是否偿还 |
| 关联方资金拆入 | ||||
| 申得兴投资 | 98.59 | 2017.09.08 | 2019.12.27 | 是 |
| 申得兴投资 | 30.00 | 2017.09.12 | 2019.12.27 | 是 |
| 申得兴投资 | 69.00 | 2017.09.13 | 2019.12.27 | 是 |
| 关联方资金拆出 | ||||
| 华师元 | 35.00 | 2017.08.30 | 2019.09.19 | 是 |
| 华师元 | 15.00 | 2017.11.13 | 2019.09.19 | 是 |
| 吴加兵 | 200.00 | 2017.03.28 | 2019.09.25 | 是 |
| 吴加兵 | 20.00 | 2017.03.16 | 2019.09.26 | 是 |
| 吴加兵 | 20.00 | 2017.06.29 | 2019.09.29 | 是 |
| 吴加兵 | 15.00 | 2017.12.29 | 2019.09.30 | 是 |
| 马志强 | 35.00 | 2017.08.30 | 2019.09.06 | 是 |
| 马志强 | 15.00 | 2017.11.13 | 2019.09.06 | 是 |
标的公司对申得兴投资的关联方资金拆入，系申得兴投资无实际经营业务，将闲置资金197.59万元借予标的公司，借款利率为4.75%。截至2019年12月31日，标的公司已将该笔借款本金和利息偿还给申得兴投资。
标的公司的关联方资金拆出，系华师元、吴加兵和马志强出于个人资金需求向标的公司借款，借款利率为4.75%。截至2019年12月31日，前述借款本金及利息已全部收回。
截至本报告书签署日，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。
（3）关联方担保
报告期内，标的公司未对关联方提供担保，关联方为标的公司提供担保的情况列示如下：
单位：万元
| 序号 | 担保方 | 被担保方 | 贷款银行 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 是否履行完毕 |
| 1 | 吴细兵、武穴奥得赛 | 奥得赛化学 | 北京银行双秀支行 | 500.00 | 2018.12.07 | 2019.12.07 | 是 |
| 序号 | 担保方 | 被担保方 | 贷款银行 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 是否履行完毕 |
| 2 | 吴细兵、王影、武穴奥得赛 | 奥得赛化学 | 北京银行双秀支行 | 950.00 | 2017.10.31 | 2018.10.31 | 是 |
| 3 | 吴细兵 | 奥得赛化学 | 华夏银行北京东外支行 | 1,000.00 | 2017.03.31 | 2018.03.31 | 是 |
| 4 | 吴细兵 | 奥得赛化学 | 华夏银行北京东外支行 | 1,500.00 | 2017.04.14 | 2018.04.14 | 是 |
（4）关键管理人员薪酬
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 关键管理人员薪酬 | 353.89 | 128.22 |
3、关联方应收应付款项
报告期内各期末，标的公司与关联方之间的往来余额如下：
单位：万元
| 关联方名称 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 应付账款 | ||
| 北京八大处装饰工程有限公司 | 4.58 | 73.58 |
| 其他应收款 | ||
| 华师元 | - | 54.54 |
| 吴加兵 | - | 275.62 |
| 马志强 | - | 52.92 |
| 其他应付款 | ||
| 吴细兵 | - | 567.66 |
| 申得兴投资 | - | 209.87 |
| 赖文联 | 200.00 | 957.86 |
截至报告期末，标的公司对北京八大处装饰工程有限公司的应付账款主要系装修工程的质保金，对赖文联的其他应付款系代收代付的股权转让款。截至本报告书签署日，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。
（二）本次交易构成关联交易
交易对方之一八大处科技持有上市公司控股股东华软控股100%股权，系上市公司间接控股股东，为上市公司关联方；交易对方吴细兵先生将在本次交易后持有上市公司5%以上的股份，根据交易对方的股权结构，申得兴投资、吴加兵、吴剑锋为吴细兵的一致行动人，吴细兵及其一致行动人申得兴投资、吴加兵、吴剑锋将成为上市公司的潜在关联方。此外，公司募集配套资金所发行股份的发行对象为公司控股股东华软控股。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易构成关联交易。
本次交易报告书及相关文件在提交公司董事会审议时，根据《公司章程》和公司《关联交易制度》，关联董事已回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。本次交易报告书及相关文件在提交股东大会审议时，根据《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联股东将回避表决。
（三）本次交易完成后的关联交易情况
根据容诚会计师事务所出具的《备考审阅报告》（容诚审字[2020]210Z0105号），本次交易完成后，上市公司关联方及关联交易情况如下：
1、关联方
（1）控股股东及实际控制人
公司控股股东为华软控股，实际控制人为张景明先生。
（2）持股5%以上的主要股东
交易对方吴细兵先生将在本次交易后持有上市公司5%以上的股份，根据交易对方的股权结构，申得兴投资、吴加兵、吴剑锋为吴细兵的一致行动人，吴细兵及其一致行动人申得兴投资、吴加兵、吴剑锋将成为上市公司的潜在关联方。
（3）子公司
| 子公司名称 | 关联关系 | |
| 公司直接持股 | 公司间接持股 | |
| 天禾软件科技（苏州）有限公司 | 100.00% | - |
| 苏州中科天马肽工程中心有限公司 | 60.50% | - |
| 子公司名称 | 关联关系 | |
| 公司直接持股 | 公司间接持股 | |
| 南通市纳百园化工有限公司 | 100.00% | - |
| 山东天安化工股份有限公司 | 87.43% | - |
| 天合（香港）投资有限公司 | 100.00% | - |
| TIANHEINVESTMENTPTE.LTD | - | 100.00% |
| 金陵恒健有限公司 | - | 100.00% |
| 广州华津融资租赁有限公司 | - | 100.00% |
| 镇江润港化工有限公司 | 100.00% | - |
| 福建省力菲克药业有限公司 | 51.00% | - |
| 苏州天康生物科技有限公司 | 51.00% | - |
| 北京天马金信供应链管理有限公司 | 100.00% | - |
| 深圳金信汇通商业保理有限公司 | - | 100.00% |
| 苏州天马恒建健康科技有限公司 | 100.00% | - |
| 华软金信科技（苏州）有限公司 | - | 100.00% |
| 珠海金陵华软投资管理有限公司 | 100.00% | - |
| 余江县天骏投资管理有限公司 | 100.00% | - |
| 倍升互联（北京）科技有限公司 | 53.33% | - |
| 倍升互联（江苏）科技有限公司 | - | 53.33% |
| 江苏创森智云信息科技有限公司 | - | 53.33% |
| 北京奥得赛化学股份有限公司 | 100.00% | - |
| 武穴奥得赛化学有限公司 | - | 100.00% |
| 沧州奥得赛化学有限公司 | 100.00% | |
| 北京燕房奥得赛科技有限公司 | - | 100.00% |
| 天津奥得赛新材料科技有限公司 | - | 100.00% |
（4）参股公司
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 北京金奥海洋科技发展有限责任公司 | 公司持有其40%股权 |
| 2 | 河南缔旺新材料股份有限公司 | 公司持有其30%股权 |
| 3 | 临沂市金山化工有限公司 | 公司持有其22%股权 |
（5）上市公司的其他关联方
上市公司的其他主要关联方或发生关联交易的关联方列示如下：
| 序号 | 关联方名称 | 与本公司关系 |
| 1 | 张景明 | 实际控制人 |
| 2 | 沈明宏、王赓宇、王剑、胡农、丁建臣、李德峰、赵西卜、陈军波、陈景耀、武春梅、张杰、程永荣、逯鹏、罗琳、吕博 | 董事、监事和高级管理人员 |
| 3 | 八大处科技 | 实际控制人张景明控制的企业，公司间接控股股东 |
| 4 | 北京万景房地产开发有限责任公司 | 实际控制人张景明控制的企业 |
| 5 | 天津润景投资有限公司 | 实际控制人张景明控制的企业 |
| 6 | 万景恒丰国际投资控股有限公司 | 实际控制人张景明控制的企业 |
| 7 | 北京恒丰金泰投资有限公司 | 实际控制人张景明控制的企业 |
| 8 | 北京八大处装饰工程有限公司 | 实际控制人张景明控制的企业 |
| 9 | 宝骏涂料有限公司 | 实际控制人张景明控制的企业 |
| 10 | 八大处控股集团有限公司 | 实际控制人张景明参股的企业 |
| 11 | 北京八大处房地产开发集团有限公司 | 实际控制人张景明参股的企业 |
| 12 | 申得兴投资 | 主要股东吴细兵控制的企业 |
| 13 | 福建省力菲克生物技术有限公司 | 子公司自然人股东控制的公司 |
| 14 | 无锡嘉维信科技有限公司 | 子公司的法人股东 |
| 15 | 苏州天马药业有限公司 | 处置的子公司 |
| 16 | 王广宇 | 原实际控制人 |
| 17 | 任军、董其奇、孙宇、刘畅、王家春 | 已离职的董事、监事、高级管理人员 |
| 18 | 华软资本管理集团股份有限公司 | 原实际控制人王广宇控制的企业 |
| 19 | CHINASOFTCAPITALLIMITED | 原实际控制人王广宇控制的企业 |
| 20 | 北京中技华科创业投资合伙企业（有限合伙） | 原实际控制人王广宇控制的企业 |
| 21 | 华软金信科技（北京）有限公司 | 原实际控制人王广宇控制的企业 |
| 22 | 山东金科信息技术有限公司 | 原实际控制人王广宇控制的企业 |
2、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品、接受劳务
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2019年度 |
| 福建省力菲克生物技术有限公司 | 采购商品 | 6.73 |
②出售商品、提供劳务
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2019年度 |
| 福建省力菲克生物技术有限公司 | 销售商品 | 6.97 |
（2）关联担保
上市公司关联担保情况如下：
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 华软控股 | 华软科技 | 32,000.00 | 2018.06.21 | 2021.06.30 | 否 |
| 吴细兵、武穴奥得赛 | 奥得赛化学 | 500.00 | 2018.12.07 | 2019.12.07 | 是 |
（3）关联方资金拆借
2019年，上市公司向关联方的资金拆入列示如下：
单位：万元
| 关联方 | 性质 | 日期 | 金额 |
| 华软控股 | 资金拆入 | 2019.04.26-2019.09.25 | 16,000.00 |
| 华软控股 | 资金归还 | 2019.06.11-2019.12.30 | 16,110.00 |
| 北京华软知识产权投资有限公司 | 资金拆出 | 2019.12.31 | 1,000.00 |
| 八大处科技 | 资金拆入 | 2019.11.19-2019.12.31 | 9,500.00 |
| 八大处科技 | 资金归还 | 2019.11.25-2019.12.30 | 6,000.00 |
| 申得兴投资 | 资金归还 | 2019.12.27-2019.12.27 | 197.59 |
| 吴加兵 | 资金归还 | 2019.09.25-2019.09.30 | 255.00 |
（4）关键管理人员薪酬
单位：万元
| 项目 | 2019年度 |
| 关键管理人员薪酬 | 470.18 |
3、关联方往来余额
单位：万元
| 关联方名称 | 2019年12月31日 |
| 应收账款 | |
| 福建省力菲克生物技术有限公司 | 8.27 |
| 苏州天马药业有限公司 | 297.59 |
| 应付账款 | |
| 北京八大处装饰工程有限公司 | 4.58 |
| 福建省力菲克生物技术有限公司 | 1.86 |
| 苏州天马药业有限公司 | 6.85 |
| 其他应收款 | |
| 华软金信科技（北京）有限公司 | 23,167.79 |
| 北京华软知识产权投资有限公司 | 5,800.00 |
| 其他应付款 | |
| 华软控股 | 153.07 |
| 八大处科技 | 3,500.00 |
| CHINASOFTCAPITALLIMITED | 13.37 |
| 山东华软金科信息技术有限公司 | 1,018.00 |
| 无锡嘉维信科技有限公司 | 22.00 |
2019年末，上市公司其他应收款主要系2019年公司出售华软金科100%股权完成后，导致公司被动形成对合并报表范围以外的公司提供财务资助的情形，其业务实质为公司对原全资子公司日常经营性借款的延续。截至本报告书出具日，北京华软知识产权投资有限公司已归还上述5,800万元借款。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人不会发生变更，新增的关联交易为标的公司与关联方之间的关联交易，包括对北京八大处装饰工程有限公司、吴加兵和北京申得兴投资管理咨询有限公司的关联交易，截至本报告书签署日，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。
（四）本次交易后关于关联交易的规范措施
上市公司在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易制度》中规定了关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露。
为了完善公司治理结构，维护上市公司及非关联股东的合法权益，上市公司的控股股东华软控股、实际控制人张景明先生以及交易对方吴细兵先生和八大处科技出具了关于减少和规范关联交易的承诺函。承诺如下：
1、截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本公司/本人及本公司/本人控制的企业与上市公司之间不存在其他关联交易。本公司/本人将善意履行作为上市公司股东的义务，不利用股东地位影响上市公司的独立性、故意促使上市公司对与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的任何关联交易采取任何行动、故意促使上市公司的股东大会或董事会做出侵犯其他股东合法权益的决议。如果上市公司必须与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业发生任何关联交易，则本公司/本人承诺将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。本公司/本人承诺将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
3、本公司/本人对上述承诺的真实性及合法性负全部法律责任，如果本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业违反上述声明、保证与承诺，并造成上市公司经济损失的，本公司/本人同意赔偿相应的损失。
第十二节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、标的公司股东大会审议通过本次交易相关事宜；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事宜；
3、中国证监会核准本次交易；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准事项（如需）。截至本报告书签署日，前述审批事项尚未完成，本次交易方案能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。提请广大投资者注意上述风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
1、本次交易制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人范围，并与参与交易的各方签署了保密协议，但是不排除由于本公司无法控制的因素而出现部分人员或机构利用内幕信息进行交易的行为，导致由于涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；
2、本次交易存在标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。提请投资者注意投资风险。
（三）本次交易完成后重组整合风险
本次交易完成后，上市公司与标的公司仍需要在业务体系、组织结构、管理制度、渠道建设、技术融合等方面进行整合。双方在业务发展过程中均积累了丰富的经验，也将充分利用双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。本次交易完成后，整合可能无法达到预期效果，提请投资者注意收购整合风险。
（四）标的资产评估增值较大的风险
本次交易的标的资产为奥得赛化学100%股权。根据中水致远出具的《评估报告》（中水致远评报字[2020]第010042号），本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对奥得赛化学100%股权进行整体评估，并以收益法评估结果作为最终评估结果。经评估，于评估基准日2019年12月31日，奥得赛化学全部股东权益的评估值为136,514.13万元，较评估基准日的合并报表归属于母公司所有者权益39,806.75万元增值96,707.38万元，增值率为242.94%，较评估基准日的母公司净资产28,616.91万元增值107,897.22万元，增值率为377.04%。虽然评估机构在评估过程中严格执行了评估的相关规定，并履行了勤勉、尽责的义务，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化等情形。若未来标的公司盈利能力因此无法达到资产评估时的预测水平，则可能会出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
上市公司本次收购奥得赛化学100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据容诚会计师出具的《备考审阅报告》（容诚审字[2020]210Z0105号），本次交易预计将新增商誉97,495.18万元，占公司2019年12月31日商誉余额的92.28%。未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的变化、客户需求的变化、行业竞争的加剧、关键技术的更替及国家法律法规及产业政策的变化等均可能导致标的公司经营情况未达预期，上市公司本次交易形成的商誉存在减值的风险，从而对上市公司经营业绩造成不利影响，提请投资者注意。
（六）标的公司业绩承诺无法实现的风险
补偿义务人已就标的资产作出业绩承诺，具体见本报告书 “第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》主要内容”的相关内容。
交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，标的公司能否适应未来精细化工行业的行业格局、市场竞争、技术革新、以及订单的获取等存在不确定性。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现。尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来奥得赛化学在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（七）业绩补偿实施的违约风险
为保证盈利预测的可实现性，补偿义务人作出承诺，若奥得赛化学在盈利承诺期内未能实现承诺净利润，则其将向上市公司进行补偿。根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人应以通过本次交易而取得的上市公司股份或现金形式对上市公司进行补偿。
由于本次交易采用发行股份及支付现金相结合的方式，因此存在标的公司后续年度的实际净利润远低于预测净利润，触发补偿义务时，补偿义务人未解锁股份不足以对上市公司进行补偿，补偿义务人届时能否有足额现金或通过其他渠道获得现金用来履行补偿承诺具有不确定性。因此，本次交易存在触发补偿义务时补偿义务人无足够支付能力的风险。若补偿义务人未根据《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据《盈利预测补偿协议》的违约责任条款向补偿义务人进行追偿。
二、与标的公司相关的业务与经营风险
（一）市场竞争加剧及需求发生变化的风险
标的公司主要生产经营荧光增白剂类产品、医药中间体、电子化学品等精细化工产品。随着我国精细化工行业的快速发展，行业内产品不断推陈出新，标的公司研发体系在新产品、新工艺的开发和工业化工艺路线的选择方面具有较强的实力，标的公司不断进行产品技术的优化创新，以应对市场变化、满足客户需求、保持公司的竞争力。标的公司荧光增白剂类产品技术工艺相对成熟，若未来市场竞争加剧，可能会存在客户流失或销售下滑的风险。标的公司的医药中间体产品较多为客户的定制开发产品，药品的研发、上市周期长，不确定性较大，因此，不排除客户需求发生变化而不再与标的公司开展合作，短期内可能会给标的公司的经营业绩造成一定影响。提请投资者注意相关风险。
（二）原材料价格波动及供应的风险
标的公司主营的精细化工产品所耗用的原材料为各类有机化工和无机化工原料，主要原材料在国内市场均能得到充足供应，标的公司与上游供应商建立了长期稳定的合作关系。全球石油市场的价格波动会带来基础化工产品采购价格的波动，市场供需的不平衡也会对标的公司原材料价格造成影响。标的公司少量原材料由于细分市场生产规模相对较小，在环保监管趋严的背景下，短期内可能存在着采购成本上涨或供应短缺的风险。若产品售价未能与原材料成本同步调整，经营成本的增加将影响标的公司的盈利水平。提请投资者注意相关风险。
（三）产品价格波动的风险
标的公司主要产品销售价格受行业政策、行业总体产能、原材料价格、下游客户需求等因素波动的影响，难以预计标的公司主要产品价格是否能够维持目前价格水平，如果未来标的公司主要产品销售价格出现较大幅度下滑，将对标的公司业绩形成一定不利影响。提请投资者注意相关风险。
（四）环境保护的风险
标的公司所在的化工行业属于国家环保要求较高的行业，在生产过程中会产
生废水、废气、固体废弃物等污染物。虽然标的公司已经建立并执行了一整套环保管理制度，配备了相应的环保设施并持续有效运行，严格执行了国家有关环境保护的法律法规，但不能排除标的公司在今后的生产经营过程中会因突发事件等情形，发生环境污染事故的风险。同时，随着近年来国家多项环保政策的严密落实，标的公司存在未来因环保投入持续增加而增加生产成本的情况，进而影响到标的公司的生产经营和盈利能力，也存在未来因环保措施未达到监管要求而被责令停产或关停的情况，对公司正常的生产经营活动产生重大不利影响。提请投资者注意相关风险。
（五）安全生产的风险
标的公司生产所用原材料属化学原料，其中部分品种属于危险化学品。危险化学品在生产、储存、运输过程中如果出现操作不当容易引起安全事故。尽管标的公司管理团队均具有较为丰富的化工行业生产、管理经验，标的公司亦制定并严格执行了相关安全生产管理制度，加强了安全生产的管理和员工培训并配备了相关的安全生产措施，但不排除出现管理不善、操作不当以及自然灾害等原因而造成意外安全事故的可能性。一旦发生安全方面的事故，公司正常的生产经营活动将受到重大不利影响。此外，近年来国家安全生产政策趋严，标的公司存在因安全生产投入持续增加而增加生产成本的情况，进而影响到标的公司的盈利能力。提请投资者注意相关风险。
（六）土地、房产权属瑕疵的风险
截至本报告书签署日，标的公司部分土地为租赁取得，并在租赁土地上建设房屋，未办理不动产证。上述房产面积占标的公司房产面积的比例为12.52%，账面价值占标的公司合并口径总资产的比例为0.67%，标的公司规划通过“招拍挂”程序取得该土地的所有权，并为房屋办理不动产证。
武穴市住房和城乡建设局出具《证明》，确认武穴奥得赛不存在规划和建设施工方面的重大违法行为，不存在因违反规划和建设施工方面的法律、法规和规范性文件的规定而被处罚的记录，不存在规划及建设施工方面的争议和纠纷，亦不存在因违反相关法律、法规的规定而正在接受其调查的情况。武穴市田镇两型
社会建设循环经济试验区管理委员会和武穴市自然资源和规划局均出具《说明》，确认武穴奥得赛的租赁土地为工业用地，目前已完成征地补偿等土地收储前的手续，正在进行土地收储，将积极推进租赁土地的“招拍挂”程序。
标的公司的控股股东、实际控制人吴细兵先生承诺：如发生政府主管部门或其他有权机构因公司或其合并报表范围内的下属子公司（下同）报告期内尚有部分土地暂未履行相应“招拍挂”程序，未取得国有建设用地权属证书即在其上建设部分房屋建筑物及构筑物的情形而责令其限期改正或对其课以行政处罚，本人将以现金代偿或补偿的形式承担公司或其子公司因此遭受的全部损失以及产生的其他全部费用，且在承担全部责任后不向公司或其子公司追偿，保证公司或其子公司不会因此遭受任何损失。
若未来上述租赁土地和房屋在权属办理过程中存在障碍，情况发生重大变化，将对标的资产的生产经营产生不利影响。提请投资者注意相关风险。
（七）税收优惠政策变化风险
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）的规定，高新技术企业可按15%的税率申报企业所得税。标的公司持有北京市科学技术厅、北京市财政厅、北京市国家税务局、北京市地方税务局颁发的编号GR201711006123的高新技术企业证书，发证日期为2017年12月6日，有效期三年。标的公司子公司武穴奥得赛持有湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局颁布的编号GR201642000298的高新技术企业证书，发证日期为2016年12月13日，有效期三年，截至本报告书签署日，武穴奥得赛高新技术企业资格复审已通过专家评审，正在进行公示。若标的公司及其子公司未来未能通过高新技术企业认定，或者上述优惠政策发生重大变化，标的公司的经营业绩将会受到一定影响。提请投资者注意相关风险。
（八）排污许可证不予办理的风险
根据《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国
办发〔2016〕81号）《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》的要求以及黄冈市生态环境局武穴市分局出具的书面证明，武穴奥得赛需要在2020年内申请办理排污许可证。2020年4月，武穴奥得赛与湖北环屹环保工程有限公司签署《咨询服务合同书》，约定由湖北环屹环保工程有限公司为武穴奥得赛提供排污许可证的技术咨询及申报工作。截至本报告书出具日，武穴奥得赛的排污许可证尚在办理过程中，但仍然存在办理申请未能在规定时间内获得通过的风险。如果武穴奥得赛排污许可证未能在规定时间内办理完毕，将对标的资产的生产经营产生不利影响。提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素变化的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。本次交易完成后，公司将严格按照《上市规则》和公司相关信息披露事务管理制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常经营。此类不可抗力的发生可能还会给上市公司增加额外成本，从而影响上市公司的盈利水平。
第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，以及为实际控制人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司不会因本次交易增加关联方资金、资产占用和为关联方提供担保的情形。
二、本次交易完成后，上市公司合并财务报表将产生较大金额商誉
本次交易完成后，在华软科技合并资产负债表将增加较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化、客户需求的变化、行业竞争的加剧、替代性产品或服务的出现及国家法律法规及产业政策的变化等均可能对奥得赛化学的经营业绩造成影响，进而上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意风险。
三、本次交易完成后，上市公司负债结构合理性的说明
假设2019年1月1日本次交易已经完成，容诚会计师对备考财务报表进行了审阅并出具了《备考审阅报告》（容诚审字[2020]210Z0105号）。截至2019年12月31日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资本结构指标情况如下：
| 项目 | 实际数 | 备考数 |
| 资产负债率（合并） | 62.35% | 48.60% |
| 项目 | 实际数 | 备考数 |
| 流动比率 | 1.37 | 1.10 |
| 速动比率 | 0.83 | 0.65 |
| 流动资产/总资产 | 70.89% | 46.50% |
| 非流动资产/总资产 | 29.11% | 53.50% |
| 流动负债/负债合计 | 83.27% | 87.21% |
注1：资产负债率=总负债/总资产；注2：流动比率=流动资产/流动负债；注3：速动比率=（流动资产-存货-预付款项-一年内到期的非流动资产-持有待售资产-其他流动资产）/流动负债。
从上表可见，本次交易完成后上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率降低。考虑到本次交易现金对价将由配套募集资金覆盖，不会对上市公司偿债能力构成实质性影响，剔除其影响后资产负债率、流动比率、速动比率仍保持在较为合理的水平。
综上，本次交易的完成不会对上市公司的偿债能力构成重大不利影响。
四、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
上市公司在本次交易前12个月内购买、出售资产情况如下：
1、2018年11月20日,公司与苏州雅洁康物业管理有限公司（以下简称“雅洁康物业”）签订了《房产销售独家代理合同》，合同约定公司将其拥有的苏州市吴中区花苑东路东门町10幢的公寓房屋公54套委托予雅洁康物业独家出售。独家销售代理期限为2018年11月12日起至2020年11月11日。上述事项无需提交公司董事会或股东大会审议。
2、2019年3月19日，公司与北京吉象财经科技有限公司（以下简称“吉象财经”）股东北京博集文化传播有限公司签署了《增资协议》，公司联合成都天府浅石股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海歌斐星雅股权投资基金（有限合伙）分别对吉象财经投资500万元，各持有吉象财经10%股权。上述事项无需提交公司董事会或股东大会审议。
3、2019年4月18日，公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用自有资金进行风险投资的议案》，公司（含控股子公司）拟使用闲置自有资金不
超过人民币0.5亿元进行风险投资，投资期限为自公司2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止，在投资期限内，该额度可以循环使用。2019年5月10日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于使用自有资金进行风险投资的议案》。投资期限内，公司在二级市场购买了瀚华金控（HKSE:3903）的股票，并于2019年9月30日前全部卖出。
4、2019年6月13日，公司与中诚信征信有限公司、武汉金橼信息科技有限公司、嘉兴泽盛股权投资合伙企业（有限合伙）、云南国际信托有限公司（代表“云南信托－云金2号单一资金信托”）、上海轩链信息科技有限公司、中诚信智象（武汉）信用科技有限公司签署增资协议，公司向中诚信智象（武汉）信用科技有限公司增资250万元，持股比例为1.67%。上述事项无需提交公司董事会或股东大会审议。
5、2019年12月2日，公司第五届董事会第五次会议审议通过《关于公司转让参股公司上海银嘉金融服务集团有限公司10%股权的议案》，公司与银嘉金服、余江县银希投资管理中心（有限合伙）（以下简称“银希投资”）、余江县永银投资管理中心（有限合伙）（以下简称“永银投资”）、孔建国先生等签订《股权转让协议》，银嘉金服原股东银希投资、永银投资受让公司持有银嘉金服的10%股权，转让金额合计20,952万元人民币，本次股权转让事宜公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》9.6条规定向深交所申请豁免股东大会审议程序并已通过，故该事项无需提交公司股东大会审议。
6、2019年12月11日，公司第五届董事会第六次会议审议通过《关于签署子公司股权转让协议暨关联交易的议案》，公司与北京华软知识产权投资有限公司签署《股权转让协议》，约定公司以12,800.00万元人民币向北京华软知识产权投资有限公司出售所持的华软金信科技（北京）有限公司100%股权。同日，公司第五届监事会第六次会议审议通过《关于签署子公司股权转让协议暨关联交易的议案》。2019年12月27日，公司2019年度第三次临时股东大会审议通过《关于签署子公司股权转让协议暨关联交易的议案》。截至2019年12月30日，华软金信科技（北京）有限公司股权转让已完成工商变更。
7、2019年12月17日，公司与苏州天马医药集团有限公司（以下简称“天马医药”）签署了《股权转让协议》，协议约定天马医药将所持苏州中科天马肽工程
中心有限公司27%的股权转让给公司。上述事项无需提交公司董事会或股东大会审议。
8、2019年12月24日，公司与吴江市苗圃集团有限公司（以下简称“吴江苗圃”）以及滕士元签订了《关于苏州神元生物科技股份有限公司（以下简称“神元生物”）之股份转让协议》，协议约定将公司持有的9,923,967股神元生物股份（占比19.8474%）转让予吴江苗圃。上述事项无需提交公司董事会或股东大会审议。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的要求。
六、上市公司利润分配政策和未来股东回报计划
（一）公司现有的利润分配政策
根据上市公司《公司章程》的相关规定，上市公司利润分配政策如下：
1、利润分配原则
公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配形式及间隔期
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
3、现金分红比例及条件
除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的10%，每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。
特殊情况是指：
（1）公司当年出现亏损时；
（2）发生金额占公司当年可供股东分配利润100%的重大投资时；
（3）报表当年实现的现金流为负数,且最近一期审计基准日货币资金余额低于拟用于现金分红的金额。
4、股票股利分配条件
若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。
5、利润分配的决策机制与程序
公司有关利润分配的议案，需事先征询监事会意见、取得全体监事三分之二以上通过、全体独立董事三分之二以上通过，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司因前述第三项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
股东大会审议利润分配方案，公司应当为股东提供网络投票的方式。
6、利润分配政策调整的决策机制与程序
公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询监事会意见、取得全体监事三分之二以上通过、全体独立董事三分之二以上通过，
由董事会审议通过后并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应当提供网络投票方式。
（二）未来三年股东回报计划
为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据《公司法》、中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律法规、规章制度，以及《公司章程》等相关规定，公司董事会结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报等因素，制订了《公司未来三年(2019-2021年)股东回报规划》(以下简称“回报规划”)，具体内容如下：
1、利润分配政策的主要内容
公司将采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。未来三年，在符合相关法律法规及公司章程和回报规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于年度实现的可分配利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；如果未来三年内,公司净利润保持持续稳定增长，公司可适当提高现金分红比例或实施股票股利分配,加大对投资者的回报力度；在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，但现金分红不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
2、利润分配方案的制定及执行
公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评
估，确定该时段的股东回报计划。公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况
上市公司根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为上市公司就本次重组申请股票停止交易前6个月内至本报告书签署日止（即2019年4月25日至2020年4月23日）。
本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；交易对方及奥得赛化学董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人直系亲属，包括配偶、父母、年满18周岁的子女。
（一）自查结果
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易的内幕信息知情人出具的自查报告、相关内幕信息知情人提供的证券账户交易华软科技股票的明细以及公司连同本次重组独立财务顾问、法律顾问对部分内幕信息知情人的访谈纪要，在2019年4月25日至2020年4月23日期间，除上市公司副总裁程永荣、交易对方八大处科技董事周向亮、交易对方八大处科技董事姚慧敏的配偶覃勇、交易对方金控浙商及其实际控制人俞锦方、交易对方涂亚杰及其配偶尹智敏、交易对方王军、交易对方刘冬梅的母亲邱洪英、交易对方张金华的配偶殷莉萍、交易对方丰芸的儿子李赓、交易对方张民的配偶芦金梅、交易对方方敏的配偶余爱东、交易对方
刘海然外，其他自查范围内机构和人员在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
（二）相关机构、人员买卖股票的说明及股票交易行为的性质
核查期间内，内幕信息知情人买卖华软科技股票的情况如下表所示：
| 序号 | 姓名／名称 | 身份 | 交易时间 | 卖出股份数量（股） | 买入股份数量（股） | 结余股数（股） |
| 1 | 程永荣 | 上市公司副总裁 | 2019年10月18日 | —— | 13,800 | 13,800 |
| 2019年11月12日 | 13,800 | —— | 0 | |||
| 2 | 周向亮 | 交易对方八大处科技董事 | 2019年4月25日 | —— | 8,000 | 28,000 |
| 2019年4月30日 | —— | 12,800 | 40,800 | |||
| 2019年5月6日 | —— | 6,000 | 46,800 | |||
| 2019年5月10日 | —— | 18,000 | 64,800 | |||
| 2019年5月14日 | 18,000 | —— | 46,800 | |||
| 2019年5月15日 | —— | 18,000 | 64,800 | |||
| 2019年8月30日 | —— | 28,000 | 92,800 | |||
| 2019年8月30日 | 64,800 | —— | 28,000 | |||
| 2019年9月2日 | —— | 20,000 | 48,000 | |||
| 2019年9月2日 | 28,000 | —— | 20,000 | |||
| 2019年9月3日 | —— | 10,000 | 30,000 | |||
| 2019年9月5日 | 30,000 | —— | 0 | |||
| 3 | 覃勇 | 八大处科技董事姚慧敏之配偶 | 2019年4月29日 | 74,000 | —— | 0 |
| 4 | 金控浙商 | 交易对方 | 2020年2月5日 | —— | 6,900 | 6,900 |
| 2020年2月6日 | —— | 51,900 | 58,800 | |||
| 2020年2月7日 | —— | 86,200 | 145,000 | |||
| 2020年2月11日 | —— | 719,800 | 864,800 | |||
| 2020年2月12日 | —— | 532,900 | 1,397,700 | |||
| 2020年2月13日 | —— | 467,100 | 1,864,800 | |||
| 2020年2月21日 | 750,100 | —— | 1,114,700 | |||
| 2020年2月24日 | 1,114,700 | —— | 0 | |||
| 2020年2月26日 | —— | 401,100 | 401,100 |
| 2020年3月4日 | —— | 287,200 | 688,300 | |||
| 2020年3月5日 | —— | 820,200 | 1,508,500 | |||
| 2020年3月12日 | —— | 333,300 | 1,841,800 | |||
| 2020年3月17日 | —— | 461,200 | 2,303,000 | |||
| 5 | 俞锦方 | 交易对方金控浙商之实际控制人 | 2019年12月23日 | —— | 225,700 | 225,700 |
| 2019年12月26日 | —— | 332,000 | 557,700 | |||
| 2020年1月10日 | 557,700 | —— | 0 | |||
| 2020年2月6日 | —— | 362,700 | 362,700 | |||
| 2020年2月10日 | —— | 156,000 | 518,700 | |||
| 2020年2月13日 | —— | 1,224,800 | 1,743,500 | |||
| 2020年2月13日 | 518,700 | —— | 1,224,800 | |||
| 2020年2月20日 | —— | 162,900 | 1,387,700 | |||
| 2020年2月20日 | 1,035,800 | —— | 351,900 | |||
| 2020年2月21日 | 351,900 | —— | 0 | |||
| 2020年3月5日 | —— | 90,600 | 90,600 | |||
| 2020年3月10日 | —— | 250,000 | 340,600 | |||
| 2020年3月12日 | —— | 358,900 | 699,500 | |||
| 2020年3月13日 | —— | 1,015,400 | 1,714,900 | |||
| 2020年3月25日 | —— | 6,000 | 1,720,900 | |||
| 2020年3月26日 | —— | 69,000 | 1,789,900 | |||
| 6 | 涂亚杰 | 交易对方 | 2019年12月4日 | —— | 11,600 | 11,600 |
| 2020年1月9日 | 11,600 | —— | 0 | |||
| 7 | 尹智敏 | 交易对方涂亚杰之配偶 | 2019年12月4日 | —— | 43,300 | 43,300 |
| 2019年12月5日 | —— | 46,300 | 89,600 | |||
| 2020年1月14日 | 10,000 | —— | 79,600 | |||
| 2020年2月28日 | 30,000 | —— | 49,600 | |||
| 8 | 王军 | 交易对方 | 国信证券二十三交易单元交易明细 | |||
| 2019年11月12日 | —— | 10,000 | 10,000 | |||
| 2020年2月5日 | —— | 5,000 | 15,000 | |||
| 2020年2月6日 | 5,000 | —— | 10,000 | |||
| 2020年2月11日 | 5,000 | —— | 5,000 | |||
| 2020年2月24日 | —— | 5,000 | 10,000 | |||
| 2020年2月28日 | 3,000 | —— | 7,000 | |||
| 2020年3月16日 | 5,000 | —— | 2,000 | |||
| 2020年3月18日 | —— | 10,000 | 12,000 | |||
| 2020年4月20日 | —— | 8,000 | 20,000 | |||
| 2020年4月21日 | 5,000 | —— | 15,000 | |||
| 国信证券融资融券账户交易明细 | ||||||
| 2019年11月18日 | —— | 20,000 | 20,000 | |||
| 2019年11月25日 | —— | 10,000 | 30,000 | |||
| 2019年11月26日 | —— | 30,000 | 60,000 | |||
| 2019年12月6日 | 30,000 | —— | 30,000 | |||
| 2019年12月17日 | —— | 50,000 | 80,000 | |||
| 2019年12月18日 | 20,000 | —— | 60,000 | |||
| 2019年12月19日 | 30,000 | —— | 30,000 | |||
| 2020年1月8日 | 10,000 | —— | 20,000 | |||
| 2020年1月20日 | 10,000 | —— | 10,000 | |||
| 2020年3月3日 | 10,000 | —— | 0 | |||
| 9 | 殷莉萍 | 交易对方张金华之配偶 | 2019年10月14日 | —— | 5,000 | 5,000 |
| 2019年11月21日 | —— | 3,000 | 8,000 | |||
| 10 | 余爱东 | 交易对方方敏之配偶 | 2019年10月14日 | —— | 65,000 | 65,000 |
| 2019年11月25日 | —— | 3,400 | 68,400 | |||
| 2019年11月26日 | —— | 36,600 | 105,000 | |||
| 2019年11月27日 | —— | 50,000 | 155,000 | |||
| 2020年1月9日 | 85,000 | —— | 70,000 | |||
| 2020年1月10日 | 70,000 | —— | 0 | |||
| 11 | 刘海然 | 交易对方 | 2020年4月17日 | —— | 1,000 | 1,000 |
| 2020年4月20日 | —— | 2,000 | 3,000 | |||
| 2020年4月22日 | —— | 4,000 | 7,000 | |||
| 12 | 邱洪英 | 交易对方刘冬梅之母亲 | 2019年11月14日 | —— | 300 | 300 |
| 2019年11月15日 | 300 | —— | 0 | |||
| 13 | 李赓 | 交易对方丰芸之子 | 2020年4月21日 | —— | 11,800 | 11,800 |
| 2020年4月22日 | 11,800 | —— | 0 | |||
| 14 | 芦金梅 | 交易对方张民之配偶 | 2020年3月6日 | —— | 14,100 | 14,100 |
| 2020年3月9日 | 14,100 | —— | 0 | |||
| 2020年3月16日 | —— | 14,400 | 14,400 | |||
| 2020年3月23日 | 14,100 | —— | 0 |
针对上述买卖上市公司股票的情况，相关内幕信息知情人出具了书面承诺，详情如下：
1、程永荣
上市公司副总裁程永荣出具承诺如下：
“1.本人在2019年10月18日至2019年11月12日期间买卖金陵华软科技股份有限公司股票时，尚未担任华软科技的董事、监事或高级管理人员，未参与华软科技重大资产重组事宜的相关决策过程，从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖华软科技股票的建议，亦从未向包括本人直系亲属在内的任何人提出买卖华软科技股票的建议。本人上述股票买卖行为与本次重组无任何关联，均系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，不存在内幕交易的情形。自本人开始担任华软科技副总裁以来（2020年3月13日开始），本人未通过直接或间接形式买卖华软科技的股票，亦未通过直接或间接的形式持有华软科技的股票。
2.本人上述华软科技股票交易系本人的自主行为，与华软科技及其董监高或经办人员、北京奥得赛化学股份有限公司及其董监高或经办人员和经办华软科技本次重组项目的中介机构及其经办人员无关，本人将承担由此引起的一切法律责任。
3.除在上述访谈提纲中列示的股票买卖情况之外，本人及/或本人近亲属和本人控制的其他股票账户在2019年4月25日至2020年4月23日期间均不存在其他买卖华软科技股票的情形。
4.自本承诺出具之日起至本次重组实施完毕之日，本人及本人近亲属不再买卖华软科技股票。
5.本人承诺上述内容的真实、准确与完整，并愿意承担由此引起的一切法律责任。”
2、周向亮
交易对方八大处科技董事周向亮出具承诺如下：
“1.本人于2019年4月25日至2019年9月5日期间，多次买卖华软科技股票。在此期间，本人并不知悉本次交易的相关事宜，本人购买华软科技股票系
个人投资行为，本人系基于对二级市场行情的独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
2.前述交易华软科技股票系本人的自主行为，与华软科技及其董监高或经办人员、奥得赛化学及其董监高或经办人员和经办华软科技本次重组项目的中介机构及其经办人员无关，本人将承担由此引起的一切法律责任。
3.除自查报告中列示的股票买卖情况之外，本人及/或本人近亲属和本人控制的其他股票账户（如有）在2019年4月25日至2020年4月23日期间内均不存在其他买卖华软科技股票的情形。
4.自本承诺出具之日起至本次重组实施完毕之日，本人及/或本人近亲属不再买卖华软科技股票。
5.本人承诺上述内容的真实、准确与完整，并愿意承担由此引起的一切法律责任。”
3、覃勇、姚慧敏
交易对方八大处科技董事姚慧敏之配偶覃勇在自查期间存在买卖华软科技股票的情形，其出具承诺如下：
“1.本人于2019年4月29日卖出华软科技股票74,000股。本人并未知悉本次重组的相关事宜，也未从本人配偶姚慧敏女士及其他内幕信息知情人处获得本次重组事项的任何信息。本人上述股票买卖行为是本人的个人投资行为，系基于对二级市场行情的独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
2.前述交易华软科技股票系本人的自主行为，与华软科技及其董监高或经办人员、奥得赛化学及其董监高或经办人员和经办华软科技本次重组项目的中介机构及其经办人员无关，本人将承担由此引起的一切法律责任。
3.除自查报告中列示的股票买卖情况之外，本人及/或本人近亲属和本人控制的其他股票账户（如有）在2019年4月25日至2020年4月23日期间内均不存在其他买卖华软科技股票的情形。
4.自本承诺出具之日起至本次重组实施完毕之日，本人及/或本人近亲属不再买卖华软科技股票。
5.本人承诺上述内容的真实、准确与完整，并愿意承担由此引起的一切法律
责任。”
对此，姚慧敏出具承诺如下：
“1.本人在2019年10月28日华软科技股票停牌后知悉本次重组事宜，本人知悉本次重组事宜后从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖华软科技股票的建议，也从未向包括本人配偶覃勇先生在内的任何人提出买卖华软科技股票的建议。覃勇于2019年4月29日卖出华软科技股票的行为与本次重组无任何关联，系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
2.前述交易华软科技股票系本人配偶覃勇的自主行为，与华软科技及其董监高或经办人员、奥得赛化学及其董监高或经办人员和经办华软科技本次重组项目的中介机构及其经办人员无关，本人及本人配偶将承担由此引起的一切法律责任。
3.除自查报告中列示的股票买卖情况之外，本人及/或本人近亲属和本人控制的其他股票账户在2019年4月25日至2020年4月23日期间内均不存在其他买卖华软科技股票的情形。
4.自本承诺出具之日起至本次重组实施完毕之日，本人及/或本人近亲属不再买卖华软科技股票。
5.本人承诺上述内容的真实、准确与完整，并愿意承担由此引起的一切法律责任。”
4、金控浙商、俞锦方
交易对方金控浙商在自查期间存在买卖华软科技股票的情形，其出具承诺如下：
“1.本企业作为本次重组交易对方之一，未参与本次重组方案的制定及决策，不掌握与本次重组项目相关的内幕信息，对本次交易没有决定权，也不能施加重大影响。本企业账户于2020年2月5日至2020年3月17日多次买卖华软科技股票，前述交易系本企业看好奥得赛化学发展前景和置入华软科技后华软科技股票投资价值而为，纯属投资行为，且前述交易均发生在本次重组预案公告之后，本企业不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2.本企业自愿将前述期间交易华软科技股票的全部所得均无偿支付给华软
科技，本企业不主张任何对价及权益。
3.截至本承诺出具日，本企业所持有的华软科技股票将进行锁定，锁定期间自本承诺函出具日到华软科技本次发行股份购买资产所发行股份发行结束之日起36个月截止，在上述锁定期间内，本企业所买入的华软科技股票将一并遵循上述股份锁定限制。本企业同意授权华软科技董事会具体经办上述股票锁定事宜，并将提供一切所需要的协助和配合。
4.自本承诺出具之日起至本次重组实施完毕之日，本企业不再买卖华软科技股票。
5.本企业在本次重组买卖股票自查期间交易华软科技股票系本企业的自主行为，与华软科技及其董监高或经办人员、奥得赛化学及其董监高或经办人员和经办华软科技本次重组项目的中介机构及其经办人员无关，本企业将承担由此引起的一切法律责任。
6.除中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的关于华软科技2019年4月25日至2020年4月23日期间《股东股份变更明细清单》中列示的股票买卖情况之外，本企业及/或本企业控制的其他股票账户在前述期间内均不存在其他买卖华软科技股票的情形。
7.本企业承诺上述内容的真实、准确与完整，并愿意承担由此引起的一切法律责任。”
交易对方金控浙商之实际控制人俞锦方在自查期间存在买卖华软科技股票的情形，其出具承诺如下：
“1.本人控制的金控浙商作为本次重组交易对方之一，未参与本次重组方案的制定及决策，不掌握与本次重组项目相关的内幕信息，对本次交易没有决定权，也不能施加重大影响。本人在担任奥得赛化学董事期间，仅在与本次重组相关的董事会召开前有限时间内得知重组相关信息。本人及本人控制的金控浙商账户于2019年12月23日至2020年3月26日多次买卖华软科技股票，前述交易系本人及本人控制的金控浙商看好奥得赛化学发展前景和置入华软科技后华软科技股票投资价值而为，纯属投资行为，且前述交易均发生在本次重组预案公告之后，本人及金控浙商不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2.本人自愿将前述交易华软科技股票的全部所得均无偿支付给华软科技，本
人及本人控制的金控浙商不主张任何对价及权益。
3.截至本承诺出具日，本人及本人控制的金控浙商所持有的华软科技股票将进行锁定，锁定期间自本承诺函出具日到华软科技本次发行股份购买资产所发行股份发行结束之日起36个月截止，在上述锁定期间内，本人及本人控制的金控浙商所买入的华软科技股票将一并遵循上述股份锁定限制。本人及本人控制的金控浙商同意授权华软科技董事会具体经办上述股票锁定事宜，并将提供一切所需要的协助和配合。
4.自本承诺出具之日起至本次重组实施完毕之日，本人及/或本人近亲属及金控浙商不再买卖华软科技股票。
5.本人及金控浙商在本次重组买卖股票自查期间交易华软科技股票系本人及金控浙商的自主行为，与华软科技及其董监高或经办人员、奥得赛化学及其董监高或经办人员和经办华软科技本次重组项目的中介机构及其经办人员无关，本人及本人控制的金控浙商将承担由此引起的一切法律责任。
6.除中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的关于华软科技2019年4月25日至2020年4月23日期间《股东股份变更明细清单》列示的股票买卖情况之外，本人及/或本人近亲属和本人控制的其他股票账户在前述期间内均不存在其他买卖华软科技股票的情形。
7.本人承诺上述内容的真实、准确与完整，并愿意承担由此引起的一切法律责任。”
5、涂亚杰、尹智敏
交易对方涂亚杰在自查期间存在交易华软科技股票的情形，其出具承诺如下：
“1.本人股票账户由本人配偶尹智敏进行管理，本人股票账户买卖华软科技股票是由尹智敏操作的。尹智敏通过其及本人股票账户于2019年12月4日至2020年2月28日期间买卖华软科技股票，前述行为系尹智敏在本次重组公布预案后根据证券市场已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为。本人未参与本次重组交易方案的制定和决策，不掌握与本次重组项目相关的内幕信息，对本次重组没有决定权，本人从未接受任何关于买卖华软科技股票的建议，也从未向包括本人配偶尹智敏在内的任何人提出买卖华软科技股票的建
议，本人及本人配偶不存在利用内幕信息进行交易的情形。
2.本人自愿将前述交易华软科技股票的全部所得无偿支付给华软科技，本人及本人配偶不会向华软科技及任何相关方主张任何对价及权益。
3.截至本承诺函出具日，本人及本人近亲属不再持有华软科技股份，且本人承诺自本承诺出具之日起至本次重组实施完毕之日，本人及/或本人近亲属不再买卖华软科技股票。
4.本人股票账户在本次重组买卖股票自查期间交易华软科技股票系本人配偶自主行为，与华软科技及其董监高或经办人员、奥得赛化学及其董监高或经办人员和经办华软科技本次重组项目的中介机构及其经办人员无关，本人及本人配偶将承担由此引起的一切法律责任。
5.除中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的关于华软科技2019年4月25日至2020年4月23日期间内《股东股份变更明细清单》列示的股票买卖情况之外，本人及/或本人近亲属和本人控制的其他股票账户在前述期间内均不存在其他买卖华软科技股票的情形。
6.本人承诺上述内容的真实、准确与完整，并愿意承担由此引起的一切法律责任。”
交易对方涂亚杰的配偶尹智敏在自查期间存在交易华软科技股票的情形，其出具承诺如下：
“1.本人配偶涂亚杰的股票账户实际由本人进行管理，涂亚杰股票账户买卖华软科技股票是由本人操作的。
2.本人并未知悉本次重组的相关内幕信息，也未从本人配偶涂亚杰及其他内幕信息知情人处获得本次重组事项的任何信息。本人通过本人及本人配偶股票账户买卖华软科技股票的行为系本人在本次重组公布预案后根据证券市场已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
3.2020年4月29日，本人已经将本人及配偶涂亚杰名下股票账户持有的华软科技49,600股股票卖出。截止本承诺函出具日，本人及配偶涂亚杰未持有华软科技股票。
4.本人自愿将2019年4月25日至2020年4月29日交易华软科技股票的全
部所得无偿支付给华软科技，本人及本人配偶不向华软科技及任何相关方主张任何对价及权益。
5.自本承诺出具之日起至本次重组实施完毕之日，本人及/或本人近亲属不再买卖华软科技股票。
6.本人通过本人及涂亚杰股票账户在本次重组买卖股票自查期间交易华软科技股票系本人的自主行为，与华软科技及其董监高或经办人员、北京奥得赛化学股份有限公司及其董监高或经办人员和经办华软科技本次重组项目的中介机构及其经办人员无关，本人将承担由此引起的一切法律责任。
7.除中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的关于华软科技2019年4月25日至2020年4月23日期间《股东股份变更明细清单》列示的股票买卖情况之外，本人及/或本人近亲属和本人控制的其他股票账户在前述期间内均不存在其他买卖华软科技股票的情形。
8.本人承诺上述内容的真实、准确与完整，并愿意承担由此引起的一切法律责任。”
6、王军、蔡艳春
交易对方王军在自查期间存在买卖华软科技股票的情形，其出具承诺如下：
“1.本人股票账户由本人配偶蔡艳春进行管理，本人股票账户买卖华软科技股票是由蔡艳春操作的。蔡艳春通过其及本人股票账户于2019年11月12日至2020年4月21日期间多次买卖华软科技股票，前述行为系蔡艳春在本次重组公布预案后根据证券市场已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为。本人未参与本次重组交易的制定和决策，不掌握与本次重组项目相关的内幕信息，对本次重组没有决定权，本人从未接受任何关于买卖华软科技股票的建议，也从未向包括本人配偶蔡艳春在内的任何人提出买卖华软科技股票的建议，本人及本人配偶不存在利用内幕信息进行交易的情形。
2.本人自愿将前述交易华软科技股票的全部所得无偿支付给华软科技，本人及本人配偶不向华软科技及任何相关方主张任何对价及权益。
3.截至本承诺出具日，本人自愿将持有的华软科技股票将进行锁定，锁定期间自本承诺函出具日到华软科技本次发行股份购买资产所发行股份发行结束之日起36个月截止，在上述锁定期间内，本人所买入的华软科技股票将一并遵循
上述股份锁定限制。本人同意授权华软科技董事会具体经办上述股票锁定事宜，并将提供一切所需要的协助和配合。
4.自本承诺出具之日起至本次重组实施完毕之日，本人及/或本人近亲属不再买卖华软科技股票。
5.本人股票账户在本次重组买卖股票自查期间交易华软科技股票系本人配偶自主行为，与华软科技及其董监高或经办人员、奥得赛化学及其董监高或经办人员和经办华软科技本次重组项目的中介机构及其经办人员无关，本人及本人配偶将承担由此引起的一切法律责任。
6.除中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的关于华软科技2019年4月25日至2020年4月23日期间内《股东股份变更明细清单》列示的股票买卖情况之外，本人及/或本人近亲属和本人控制的其他股票账户在前述期间内均不存在其他买卖华软科技股票的情形。
7.本人承诺上述内容的真实、准确与完整，并愿意承担由此引起的一切法律责任。”
交易对方王军之配偶蔡艳春出具承诺如下：
“1.本人配偶王军的股票账户由本人进行管理，王军股票账户买卖华软科技股票是由本人操作的。
2.本人并未知悉本次重组的相关内幕信息，也未从本人配偶王军及其他内幕信息知情人处获得本次重组事项的任何信息。本人通过本人及本人配偶股票账户买卖华软科技股票的行为系本人在本次重组公布预案后根据证券市场已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
3.本人自愿将本人上述交易华软科技股票的全部所得无偿支付给华软科技，本人及本人配偶不向华软科技及任何相关方主张任何对价及权益。
4.自本承诺出具之日起至本次重组实施完毕之日，本人及/或本人近亲属不再买卖华软科技股票。
5.本人通过王军股票账户在本次重组买卖股票自查期间交易华软科技股票系本人的自主行为，与华软科技及其董监高或经办人员、北京奥得赛化学股份有限公司及其董监高或经办人员和经办华软科技本次重组项目的中介机构及其经
办人员无关，本人将承担由此引起的一切法律责任。
6.除中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的关于华软科技2019年4月25日至2020年4月23日期间《股东股份变更明细清单》列示的股票买卖情况之外，本人及/或本人近亲属和本人控制的其他股票账户在前述期间内均不存在其他买卖华软科技股票的情形。
7.本人承诺上述内容的真实、准确与完整，并愿意承担由此引起的一切法律责任。”
7、张金华、殷莉萍
交易对方张金华之配偶殷莉萍在自查期间存在买卖华软科技股票的情形，其出具承诺如下：
“1.本人并未知悉本次重组的相关内幕信息，也未从本人配偶张金华及其他内幕信息知情人处获得本次重组事项的任何信息。本人于2019年10月14日、2019年11月21日买入华软科技股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对华软科技股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
2.截至本承诺出具日，本人自愿将持有的华软科技股票进行锁定，锁定期间自本承诺函出具日到华软科技本次发行股份购买资产所发行股份发行结束之日起36个月截止，在上述锁定期间内，本人所买入的华软科技股票将一并遵循上述股份锁定限制。本人同意授权华软科技董事会具体经办上述股票锁定事宜，并将提供一切所需要的协助和配合。
3.自本承诺出具之日起至本次重组实施完毕之日，本人及/或本人近亲属不再买卖华软科技股票。
4.本人在本次重组买卖股票自查期间交易华软科技股票系本人的自主行为，与华软科技及其董监高或经办人员、奥得赛化学及其董监高或经办人员和经办华软科技本次重组项目的中介机构及其经办人员无关，本人将承担由此引起的一切法律责任。
5.除中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的关于华软科技2019年4月25日至2020年4月23日期间内《股东股份变更明细清单》列示的股票买卖情况之外，本人及/或本人近亲属和本人控制的其他股票账户在2019年4月
25日至2020年4月23日期间内均不存在其他买卖华软科技股票的情形。
6.本人承诺上述内容的真实、准确与完整，并愿意承担由此引起的一切法律责任。”
对此，交易对方张金华出具承诺如下：
“1.本人未参与本次重组交易的制定和决策，不掌握与本次重组项目相关的内幕信息，对本次重组没有决定权，本人从未接受任何关于买卖华软科技股票的建议，也从未向包括本人配偶殷莉萍在内的任何人提出买卖华软科技股票的建议。本人配偶于2019年10月14日、2019年11月21日买入华软科技股票的行为系其本人对证券市场、行业的判断和对华软科技股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
2.本人将督促本人配偶将其目前持有的华软科技股票将进行锁定，锁定期间自本承诺函出具日到华软科技本次发行股份购买资产所发行股份发行结束之日起36个月截止。
3.自本承诺出具之日起至本次重组实施完毕之日，本人及/或本人近亲属不再买卖华软科技股票。
4.本人配偶在本次重组股票买卖自查期间交易华软科技股票系其自主行为，与华软科技及其董监高或经办人员、奥得赛化学及其董监高或经办人员和经办华软科技本次重组项目的中介机构及其经办人员无关，本人及本人配偶将承担由此引起的一切法律责任。
5.除中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的关于华软科技2019年4月25日至2020年4月23日期间内《股东股份变更明细清单》列示的股票买卖情况之外，本人及/或本人近亲属和本人控制的其他股票账户在前述期间内均不存在其他买卖华软科技股票的情形。
6.本人承诺上述内容的真实、准确与完整，并愿意承担由此引起的一切法律责任。”
8、方敏、余爱东
交易对方方敏的配偶余爱东在自查期间存在买卖华软科技股票的情形，其出具承诺如下：
“1.本人并未知悉本次重组的相关内幕信息，也未从本人配偶方敏及其他内
幕信息知情人处获得本次重组事项的任何信息。本人于2019年10月14日至2020年1月10日交易华软科技股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对华软科技股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
2.本人自愿将前述交易华软科技股票的全部所得无偿支付给华软科技，本人及配偶不向华软科技及任何相关方主张任何对价及权益。
3.截至本承诺函出具日，本人及本人近亲属不再持有华软科技股份，且本人承诺自本承诺出具之日起至本次重组实施完毕之日，本人及/或本人近亲属不再买卖华软科技股票。
4.本人在本次重组买卖股票自查期间交易华软科技股票系本人的自主行为，与华软科技及其董监高或经办人员、奥得赛化学及其董监高或经办人员和经办华软科技本次重组项目的中介机构及其经办人员无关，本人将承担由此引起的一切法律责任。
5.除中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的关于华软科技2019年4月25日至2020年4月23日期间内《股东股份变更明细清单》列示的股票买卖情况之外，本人及/或本人近亲属和本人控制的其他股票账户在2019年4月25日至2020年4月23日期间内均不存在其他买卖华软科技股票的情形。
6.本人承诺上述内容的真实、准确与完整，并愿意承担由此引起的一切法律责任。”
对此，交易对方方敏出具承诺如下：
“1.本人未参与本次重组交易的制定和决策，不掌握与本次重组项目相关的内幕信息，对本次重组没有决定权，本人从未接受任何关于买卖华软科技股票的建议，也从未向包括本人配偶余爱东在内的任何人提出买卖华软科技股票的建议。本人配偶于2019年10月14日至2020年1月10日交易华软科技股票的行为系其本人对证券市场、行业的判断和对华软科技股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
2.自本承诺出具之日起至本次重组实施完毕之日，本人及/或本人近亲属不再买卖华软科技股票。
3.本人配偶在本次重组股票买卖自查期间交易华软科技股票系其自主行为，
与华软科技及其董监高或经办人员、奥得赛化学及其董监高或经办人员和经办华软科技本次重组项目的中介机构及其经办人员无关，本人及本人配偶将承担由此引起的一切法律责任。
4.除中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的关于华软科技2019年4月25日至2020年4月23日期间内《股东股份变更明细清单》列示的股票买卖情况之外，本人及/或本人近亲属和本人控制的其他股票账户在前述期间内均不存在其他买卖华软科技股票的情形。
5.本人承诺上述内容的真实、准确与完整，并愿意承担由此引起的一切法律责任。”
9、刘海然
交易对方刘海然出具承诺如下：
“1.本人于2020年4月17日至2020年4月22日买卖华软科技股票，前述行为系本人在本次重组公布预案后根据证券市场已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为。本人未参与本次重组交易的制定和决策，不掌握与本次重组项目相关的内幕信息，对本次重组没有决定权，且从未接受任何关于买卖华软科技股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
2.截至本承诺出具日，本人自愿将持有的华软科技股票进行锁定，锁定期间自本承诺函出具日到华软科技本次发行股份购买资产所发行股份发行结束之日起36个月截止，在上述锁定期间内，本人所买入的华软科技股票将一并遵循上述股份锁定限制。本人同意授权华软科技董事会具体经办上述股票锁定事宜，并将提供一切所需要的协助和配合。
3.自本承诺出具之日起至本次重组实施完毕之日，本人及/或本人近亲属不再买卖华软科技股票。
4.本人股票账户在本次重组买卖股票自查期间交易华软科技股票系本人配偶自主行为，与华软科技及其董监高或经办人员、奥得赛化学及其董监高或经办人员和经办华软科技本次重组项目的中介机构及其经办人员无关，本人将承担由此引起的一切法律责任。
5.除中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的关于华软科技2019年4月25日至2020年4月23日期间内《股东股份变更明细清单》列示的股票
买卖情况之外，本人及/或本人近亲属和本人控制的其他股票账户在前述期间内均不存在其他买卖华软科技股票的情形。
6.本人承诺上述内容的真实、准确与完整，并愿意承担由此引起的一切法律责任。”
10、邱洪英、李赓、芦金梅、刘冬梅、丰芸、张民
交易对方刘冬梅之母亲邱洪英、交易对方丰芸之子李赓、交易对方张民之配偶芦金梅在自查期间存在买卖华软科技股票的情形，其出具承诺如下：
“1.本人并未知悉本次重组的相关内幕信息，也未从本人女儿刘冬梅／母亲丰芸／配偶张民及其他内幕信息知情人处获得本次重组事项的任何信息。本人在核查期间交易华软科技股票的行为系本人根据证券市场已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
2.本人自愿将前述交易华软科技股票的全部所得无偿支付给华软科技，本人不向华软科技及任何相关方主张任何对价及权益。
3.截至本承诺函出具日，本人及本人近亲属不再持有华软科技股份，且本人承诺自本承诺出具之日起至本次重组实施完毕之日，本人及/或本人近亲属不再买卖华软科技股票。
4.本人在本次重组买卖股票自查期间交易华软科技股票系本人的自主行为，与华软科技及其董监高或经办人员、奥得赛化学及其董监高或经办人员和经办华软科技本次重组项目的中介机构及其经办人员无关，本人将承担由此引起的一切法律责任。
5.除中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的关于华软科技2019年4月25日至2020年4月23日期间内《股东股份变更明细清单》列示的股票买卖情况之外，本人及/或本人近亲属和本人控制的其他股票账户在2019年4月25日至2020年4月23日期间内均不存在其他买卖华软科技股票的情形。
6.本人承诺上述内容的真实、准确与完整，并愿意承担由此引起的一切法律责任。”
对此，交易对方刘冬梅、丰芸、张民出具承诺如下：
“1.本人未参与本次重组交易的制定和决策，不掌握与本次重组项目相关的
内幕信息，对本次重组没有决定权，本人从未接受任何关于买卖华软科技股票的建议，也从未向包括本人母亲邱洪英／李赓／配偶芦金梅在内的任何人提出买卖华软科技股票的建议。本人母亲／李赓／芦金梅在核查期间交易华软科技股票系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
2.截至本承诺函出具日，本人及本人近亲属不再持有华软科技股份，且本人承诺自本承诺出具之日起至本次重组实施完毕之日，本人及/或本人近亲属不再买卖华软科技股票。
3.本人母亲／李赓／芦金梅在本次重组股票买卖自查期间交易华软科技股票系其自主行为，与华软科技及其董监高或经办人员、奥得赛化学及其董监高或经办人员和经办华软科技本次重组项目的中介机构及其经办人员无关，本人及本人母亲将承担由此引起的一切法律责任。
4.除中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的关于华软科技2019年4月25日至2020年4月23日期间内《股东股份变更明细清单》列示的股票买卖情况之外，本人及/或本人近亲属和本人控制的其他股票账户在前述期间内均不存在其他买卖华软科技股票的情形。
5.本人承诺上述内容的真实、准确与完整，并愿意承担由此引起的一切法律责任。”
综上，在核查期间买卖上市公司股票的有关内幕信息知情人员均已出具承诺或自查报告声明其买卖上市公司股票行为不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。据此，在相关承诺、说明或自查报告真实、准确、完整的前提下，相关人员买卖上市公司股票的行为不构成本次重组的法律障碍。
八、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
公司于2019年10月28日起连续停牌。停牌前20个交易日（2019年9月23日至2019年10月25日）华软科技A股股票（股票代码：002453.SZ）、中小板指数（399101.SZ）以及Wind信息科技咨询与其他服务指数（882511.WI）的累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 2019年9月23日 | 2019年10月25日 | 累计涨跌幅 |
| 华软科技（002453.SZ） | 6.45 | 5.95 | -7.75% |
| 中小板综合指数（399101.SZ） | 9313.68 | 9150.83 | -1.75% |
| Wind信息科技咨询与其他服务指数（882511.WI） | 5089.90 | 4819.06 | -5.32% |
根据《规范通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板综合指数（399101.SZ）和Wind信息科技咨询与其他服务指数（882511.WI）因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅分别为-6.00%和-2.43%。
因此，本次预案披露前华软科技股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易事项在提交董事会讨论前，独立董事对本次交易事项予以事前认可并发表独立意见。
（三）网络投票安排
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（四）本次交易预计不会导致上市公司每股收益被摊薄
1、本次交易摊薄即期回报情况
根据上市公司的审计报告及财务报告，以及经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的备考财务报告，上市公司在本次交易前后2019年度的主要财务指标对比情况如下：
| 项 目 | 2019年 | |
| 实际数 | 备考数 | |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -31,400.28 | -24,319.06 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -23,310.70 | -16,969.14 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.55 | -0.31 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.41 | -0.22 |
注：上述上市公司交易完成后备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响。
根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，上市公司 2019年基本每股收益将从-0.55元/股增加至-0.31元/股，财务状况和盈利能力得以增强。不存在重组摊薄当期每股收益的情况。
2、上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险和增强持续回报能力，上市公司拟采取以下保障措施，增强公司持续回报能力：
（1）加速对标的公司的整合，争取实现奥得赛化学的预期效益
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合、管理，根据实际经营
情况对奥得赛化学在经营管理、技术研发、业务拓展等方面提供支持，充分发挥注入资产的自身优势，开发出更能适应市场需求、产品附加值更高的新产品，积极进行市场开拓，充分调动各方面资源，盘活上市公司的精细化工业务资产, 帮助奥得赛化学实现预期效益。
（2）增强公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司原有精细化工业务将与标的公司进行资源整合和优势互补，公司将凭借管理层丰富的行业经验，发挥原有业务与奥得赛化学在客户资源、技术储备等方面的协同效应，实现上市公司精细化工产品的转型升级，不断发挥公司竞争优势，增强公司市场竞争力，进一步促进公司持续盈利能力的增长。
（3）加强经营管理及内部控制，提升经营效率
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险。
（4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司将按照规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
3、公司董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（6）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
4、公司控股股东、实际控制人关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东华软控股，实际控制人张景明作出以下承诺：
（1）本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（3）自本承诺出具日至公司本次重组发行证券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（五）其他保护投资者权益的措施
本公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产进行审计，聘请评估机构对标的资产进行评估，并已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。即上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近36个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
十一、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。
第十四节 独立董事和中介机构关于本次交易的核查
意见
一、独立董事意见
独立董事审阅了公司董事会提供的关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次交易发表如下独立意见：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、 法
规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、公司根据交易的实际情况对本次交易方案进行了调整，公司对发行股份及支付现金购买资产事项的定价基准日、发行价格、发行数量、评估基准日及募集配套资金事项的发行价格及定价原则、发行数量、发行对象、股份锁定期等做了调整，本次交易方案调整构成重大调整，本次调整后的交易方案具备可操作性，不存在未按相关规定和要求进行重大资产重组和关联交易而损害公司股东，特别是中小投资者利益的情形。根据《重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定；
3、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断、同业竞争等法律和行政法规规定的情形；
4、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
5、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在未按相关要求进行定价而损害上市公司及股东合法利益的情形；
6、本次交易涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债务处理；
7、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产仅为现金及金融资产而不构成业务或者无具体经营业务的情形；
8、本次交易构成关联交易，董事会会议在审议与本次交易有关的议案时关联董事已回避表决，另有全体监事会成员及部分高管人员等列席会议，本次重组相关议案的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与重要股东及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
9、本次交易后，上市公司的公司治理机制仍符合相关法律法规的规定；本次交易不存在不利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构的情形；
10、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益和不利于上市公司继续保持独立性的问题；
11、承担本次重大资产重组评估工作的资产评估机构具有证券期货业务资格。除业务关系外，评估机构及经办人员与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，除专业收费外，不存在现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
12、公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
13、上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不存在损害上市公司股东利益，尤其是损害中小股东利益的安排；
14、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
15、本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准，本次交易尚需取得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准；
16、公司董事会编制的《未来三年股东分红回报规划（2020年-2022 年）》 符合《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的有关规定，经认真审阅《公司未来三年股东分红回报规划（2020 年-2022 年）》，我们认为公司建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，增强了公司分红政策的透明度，有利于投资者形成稳定的回报预期，切实维护了公司股东特别是中小投资者的合法权益，我们同意本次董事会制定的《公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》。
综上所述，独立董事认为，本次重组符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形，同意本次重组的相关议案及总体安排。
二、独立财务顾问意见
经核查《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及相关文件，独立财务顾问认为：
“1、本次交易符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
8、本次交易前，交易对方八大处科技为本公司间接控股股东，除此之外其他交易对手与公司不存在关联关系，本次交易完成后，交易对方中吴细兵、申得兴投资、吴加兵、吴剑锋成为公司关联方，此外，本次交易募集配套资金认购方华软控股为公司控股股东，故公司本次交易构成关联交易；本次交易补偿义务人与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
9、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用；
10、本次交易完成后上市公司实际控制人并未变更，不构成重组上市；
11、本次交易完成后，上市公司关联交易除新增接受关联方担保外，不新增其他关联交易。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为华软控股，实际控制人仍为张景明先生，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
三、律师意见
法律顾问认为：
1、本次重组构成重大资产重组，构成关联交易；重组方案符合《重组办法》等相关法律、行政法规及规范性文件及上市公司章程的规定。
2、华软科技系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次发行股份及支付现金购买资产的主体资格；本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方依法具有作为本次重大资产重组发行对象和交易对方的主体资格。
3、本次重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得上市公司股东大会、标的公司股东大会的批准以及中国证监会的核准后方可实施。
4、本次重组符合《公司法》《证券法》《重组办法》《管理办法》等法律、法
规、规范性文件规定的实质性条件。
5、本次重组涉及的《购买资产协议》及《<购买资产协议>之补充协议》、《盈
利预测补偿协议》的形式与内容均符合《合同法》《重组办法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时即可生效。
6、本次重组标的资产的权属清晰，不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的约定，标的资产过户至上市公司名下不存在实质性法律障碍。
7、本次重组构成关联交易，本次重组完成后有新增的关联方；本次重组不会产生同业竞争情形；交易对方吴细兵、八大处科技及其实际控制人张景明已分别出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，并为避免未来与相应标的公司或上市公司产生同业竞争情形，已分别出具了避免同业竞争的承诺文件。
8、本次重组不涉及债权债务处置与转移，也不涉及人员安置问题。
9、截至法律意见书出具日，上市公司已就本次重组履行了现阶段应履行的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
10、参与本次重组的证券服务机构具有合法的执业资格。
11、在相关买卖上市公司股票人员出具的承诺、说明或自查报告均真实准确的前提下，则本意见书所述相关人员在核查期间买卖上市公司股票的行为不属于内幕交易，其买卖上市公司股票的行为不构成本次交易的法律障碍。
12、本次交易尚需获得上市公司与标的公司股东大会在关联股东回避表决的情况下的批准与中国证监会的核准，在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。
第十五节 本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
名称：天风证券股份有限公司联系地址：上海市浦东新区兰花路333号世纪大厦10楼法定代表人：余磊电话：021-68815299传真：021-68815313独立财务顾问主办人：章琦、张兴旺
二、法律顾问
名称：北京国枫律师事务所联系地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7-8层事务所负责人：张利国电话：010-88004488传真：010-66090016经办律师：郑超、黄彦宇
三、标的公司审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）地址：上海市黄浦区南京东路61号新黄浦金融大厦7层会计师事务所负责人：杨志国电话：010-63384167传真：010-63427593签字：冯万奇、刘红志
四、上市公司备考财务报告审阅机构
名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26会计师事务所负责人：肖厚发电话：010-66001391传真：010-66001392经办人：冉士龙、沈妍
五、资产评估机构
名称：中水致远资产评估有限公司联系地址：北京市海淀区上园村3号知行大厦七层737室法定代表人：肖力电话：010-62196466传真：010-62196466经办人：杨颖锋、杨文利
第十六节 公司及各中介机构的声明
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别及连带的法律责任。全体董事签名：
______________ _______________ _______________沈明宏 王赓宇 胡 农
______________ _______________ _______________
王 剑 丁建臣 李德峰
______________
赵西卜
全体监事签名：
______________ _______________ _______________陈景耀 陈军波 武春梅
未担任董事的高级管理人员签名：
______________ ______________ _______________张 杰 程永荣 逯 鹏______________ ______________
罗 琳 吕 博
金陵华软科技股份有限公司
2020年5月22日
二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
财务顾问协办人：
石翔天 芮 笛
亢灵川 马 强
财务顾问主办人：
章 琦 张兴旺
法定代表人：
余 磊
天风证券股份有限公司
2020年5月22日
三、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并给投资者造成损失的，本所将承担连带赔偿责任。
负责人：
张利国
经办律师：
郑 超 黄彦宇
北京国枫律师事务所
2020年5月22日
四、标的公司审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的审计报告的内容，且所引用内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
本所承诺，如本所为金陵华软科技股份有限公司本次重组制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。
会计师事务所负责人：
杨志国
经办注册会计师：
冯万奇 刘红志
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2020年5月22日
五、上市公司备考财务报告审阅机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的备考审阅报告的相关内容，且所引用内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
会计师事务所负责人：
肖厚发
经办注册会计师：
冉士龙 沈 妍
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
2020年5月22日
六、评估机构声明
本公司及本公司签字资产评估师同意《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的资产评估报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司签字资产评估师审阅，确认《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
资产评估机构负责人：
肖 力
签字资产评估师：
杨颖锋 杨文利
中水致远资产评估有限公司
2020年5月22日
第十七节 备查文件及备查地点
一、主要备查文件
1、金陵华软科技股份有限公司第五届董事会第四次会议决议
2、金陵华软科技股份有限公司第五届监事会第四次会议决议
3、金陵华软科技股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议
4、金陵华软科技股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议
5、独立董事关于华软科技第五届董事会第四次会议、第五届董事会第十二次会议的独立意见
6、独立董事关于华软科技第五届董事会第四次会议、第五届董事会第十二次会议的事前认可意见
7、金陵华软科技股份有限公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《<发行股份及支付现金购买资产协议>的补充协议》
8、金陵华软科技股份有限公司与补偿义务人签署的《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》
9、金陵华软科技股份有限公司与控股股东华软投资控股有限公司签署的《非公开发行股票之认购合同》
10、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对奥得赛化学出具的《审计报告》（信会师报字[2020]第ZB50133号）
11、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考财务报表《备考审阅报告》（容诚审字[2020]210Z0105号）
12、中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第010042号）
13、天风证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》
14、北京国枫律师事务所出具的《法律意见书》
15、交易各方出具的承诺函
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
金陵华软科技股份有限公司办公地址：苏州市苏站路1588号世界贸易中心B座21层法定代表人：沈明宏联系人：吕博联系电话：0512-66571019传真：0512-68098817投资者亦可在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。
（本页无正文，为《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之签章页）
金陵华软科技股份有限公司
2020年5月22日