证券代码：002457 证券简称：青龙管业
宁夏青龙管业股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）
二〇一九年八月
声 明本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1、 宁夏青龙管业股份有限公司（以下简称“青龙管业”、“本公司”或“公司”）第一期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、 本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。
3、 有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
4、 若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在无法成立的风险。
5、 股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
6、 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、 宁夏青龙管业股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、 本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊 派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、 本员工持股计划设立后将由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
4、 本员工持股计划的参与对象为公司或其下属公司正式员工，且符合下列标准之一：公司董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员；公司或其下属公司任职的核心管理人员；公司或其下属公司任职的核心业务或技术骨干；公司认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
5、 本员工持股计划筹集资金总额上限为 3,400万元，份额上限为 3,400万份，每份 1元。资金来源为参加对象的合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式，公司不向参与员工提供任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
6、 本员工持股计划设预留份额，预留份额数量不超过 142.20万份，预留份额由公司监事陈桂秀代为持有，预留份额所涉标的公司股票占本员工持股计划所涉标的公司股票数量总额的 4.24%，占公司总股本的 0.0943%。
7、 本员工持股计划初始设立时参与员工总人数为 85人（不含预留份额），具体参加人数、名单将根据员工与公司签署的认购协议及实际缴款情况确定。
8、 本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的青龙管业 A 股普通股股票，即 2018年12月27日至 2019年8月2日期间公司回购的股票 7,456,000股，占公司回购前总股本比例 2.23%。股东大会通过本员工持股计划后 6个月内，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式购买并持有青龙管业的股票。
9、 本员工持股计划购买回购股票的价格为 4.5元/股。
10、 本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数不超过公司股本总额的 1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。
11、 本员工持股计划的存续期为 60个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
12、 本员工持股计划所获标的股票分四期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24 个月、36 个月及48个月，最长锁定期为 48个月，每期解锁的标的股票比例均为 25%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。
13、 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
14、 公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
15、 公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
16、 本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。
17、 本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
18、 公司将按照相关规定于召开审议本员工持股计划的股东大会前披露律师事务所关于本员工持股计划的法律意见书。
目 录
一、 释义 ...... 7
二、 员工持股计划的实施目的 ...... 8
三、 员工持股计划的基本原则 ...... 8
四、 员工持股计划持有人的确定依据和范围 ...... 8
五、 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格 ...... 10
六、 员工持股计划的存续期与锁定期 ...... 11
七、 员工持股计划的业绩考核办法与收益分配 ...... 13
八、 公司融资时员工持股计划的参与方式 ...... 15
九、 员工持股计划的管理机构及管理模式 ...... 15
十、 员工持股计划的资产构成及权益分配 ...... 20
十一、 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 21
十二、 员工持股计划存续期满后股份的处置办法 ...... 23
十三、 员工持股计划的会计处理 ...... 24
十四、 员工持股计划履行的程序 ...... 25
十五、 股东大会授权董事会的具体事项 ...... 25
十六、 其他重要事项 ...... 26
一、 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
| 青龙管业、公司、本公司 | 指 | 宁夏青龙管业股份有限公司 |
| 员工持股计划/本员工持 股计划/本计划 | 指 | 宁夏青龙管业股份有限公司第一期员工持股计划 |
| 《管理办法》 | 指 | 《宁夏青龙管业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》 |
| 本计划草案 | 指 | 宁夏青龙管业股份有限公司第一期员工持股计划（草案） |
| 持有人、参与人 | 指 | 出资参与本员工持股计划的公司员工 |
| 持有人会议 | 指 | 本员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 员工持股计划管理委员会 |
| 持股计划份额/份额 | 指 | 本员工持股计划根据所筹集资金的规模划分的等份，每一等份为1元，由管理委员会进行簿记记载 |
| 标的股票 | 指 | 指本员工持股计划通过合法方式购买和持有的青龙管业A股普通股股票 |
| 持股计划份额取消/取消收回 | 指 | 管理委员会根据本计划及管理办法的相关规定，对触发一定条件的持有人所持有的本员工持股计划份额的回购措施 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《宁夏青龙管业股份有限公司章程》 |
注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
二、 员工持股计划的实施目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、 规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一） 建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
（二） 进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；
（三） 有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的创造力和公司的发展活力。
三、 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
四、 员工持股计划持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）员工持股计划持有人的范围
参加本员工持股计划的人员范围为公司或其控股子公司的董事（不含独立董事）、监事及核心管理人员。
本员工持股计划的参与对象应符合以下条件之一：
1、 公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、 公司或其控股子公司任职的核心管理人员；
3、 公司或其控股子公司任职的核心业务或技术骨干；
4、 公司认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
除本员工持股计划草案第十一（四）项另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或其控股子公司签署劳动合同或聘用（返聘）合同。
（三）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划筹集资金总额上限为 3,400万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1元，本员工持股计划的份数上限为 3,400万份。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划初始设立时参与员工总人数为 85人（不含预留份额），持有人对应的权益份额及比例如下表所示：
| 持有人 | 职务 | 出资额上限（万元） | 占持股计划的比例 |
| 张敬泽 | 董事、总经理 | 225 | 6.62% |
| 柳灵运 | 副董事长、董事、副总经理 | 135 | 3.97% |
| 范仁平 | 董事、董事会秘书 | 45 | 1.32% |
| 李骞 | 董事 | 67.5 | 1.99% |
| 孔维海 | 监事会主席 | 90 | 2.65% |
| 董攀 | 监事 | 13.5 | 0.40% |
| 李浩 | 副总经理 | 90 | 2.65% |
| 赵铁成 | 财务总监 | 135 | 3.97% |
| 其他核心员工（77人） | 2,456.80 | 72.26% | |
| 预留份额 | 142.20 | 4.18% | |
| 合计 | 3400 | 100% | |
注：具体参与对象人数及最终认购本员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。持有人应当按《员工持股计划份额认购协议》的相关规定将认购资金按期足额转入本次员工持股计划资金账户。持有人如未按期、足额缴纳认购资金的，则视为自动放弃相应的认购权利，公司可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整，参与对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
（四）预留份额及其处置办法
为应对公司发展规划需要，持续吸引高素质人才，本员工持股计划为未来引进的核心员工及其他符合本计划激励条件的员工预留了部分份额。预留份额暂由公司监事陈桂秀代为持有，陈桂秀放弃与持有人相关的表决权。届时公司根据实际情况并经本员工持股计划管理委员会审议通过后将该部分预留份额分配至符合条件的员工，认购价格由管理委员会决定。若员工持股计划存续期届满或提前终止时，仍未有符合条件的员工认购预留份额或该预留份额未完全分配（以下简称“剩余预留份额”），则剩余预留份额由管理委员会进行相应处置，处置该剩余预留份额所涉标的股票所获得的资金在扣除为获得该剩余预留份额而垫付的本息（若有）后归公司所有。
本员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数不超过公司股本总额的 1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。
五、 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格
（一）资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。公司不向参与员工提供任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（二）股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的青龙管业 A 股普通股股票。
（三）员工持股计划所涉及标的股票的规模
公司分别于 2018年12月27日、2019年1月15日召开了第四届董事会第十八次会议、 2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的预案》，并于 2019年1月22日披露了《关于以集中竞价方式回购公司股份的回购报告书》，于 2019年1月24日披露了《关于首次回购公司股份的公告》，于 2019年1月31日披露了《关于回购股份比例达到1%暨回购进展公告》，并分别于 2019年2月2日、2019年3月2日、2019年4月2日、2019年5月7日、2019年6月4日、2019年7月3日披露了《关于回购公司股份的进展公告》，于2019年7月24日披露了《关于回购股份比例达到 2%暨回购进展公告》，于2019年8月5日披露了《关于回购股份实施结果暨股份变动公告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》的相关公告。
截至 2019年8月2日，公司股份回购方案已实施完毕，具体情况为：公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份7,456,000股，约占公司总股本的 2.23%，最高成交价为 8.80元/股，最低成交价为 7.60元/股，成交的总金额为 59,984,902.18元（含交易费用）。回购的实施符合公司回购股份既定方案及相关法律法规的要求。
公司分别于 2019年7月17日、2019年8月2日召开了第四届董事会第二十一次会议、 2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购股份用途调整的议案》，将“回购的股份作为公司后续实施股权激励计划的股份来源”调整为“回购的股份将作为公司后续实施员工持股计划的股份来源”。
本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式获得公司回购的本公司股票。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数不超过公司股本总额的 1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。
（四）股票购买价格
本员工持股计划购买回购股票的价格为 4.5元/股。
六、 员工持股计划的存续期与锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1、 本员工持股计划的存续期为 60个月，自本员工持股计划草案经公司股东大
会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、 本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
3、 本员工持股计划的存续期届满前 2个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、 如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）员工持股计划所涉及标的股票的锁定期及解锁安排
1、 本员工持股计划所获标的股票分四期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24 个月、36 个月及48个月，最长锁定期为 48个月，每期解锁的标的股票比例均为 25%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定，具体锁定安排如下：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 解锁比例 |
| 第一个解锁时点 | 自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月 | 25% |
| 第二个解锁时点 | 自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 24个月 | 25% |
| 第三个解锁时点 | 自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 36 个月 | 25% |
| 第四个解锁时点 | 自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 48 个月 | 25% |
2、 锁定期内，持有人不得要求对未解锁的员工持股计划的权益进行分配。本员工持股计划在存续期内因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的公司股票，亦应对应遵守以上锁定和解锁安排。
3、 本员工持股计划在存续期内因持有公司股份而获得的现金股利不受前述锁定期限制，管理委员会将根据届时实际情况，及时按照持有人所持员工持股计划份
额所涉标的股票数量进行收益分配。
七、 员工持股计划的业绩考核办法与收益分配
（一）员工持股计划的业绩考核办法
本员工持股计划设公司业绩考核指标与个人绩效考核指标，考核期为 2019年、2020年、2021年和 2022年四个会计年度，本计划的公司业绩考核指标和个人绩效考核指标的解释权归公司董事会，最终考核结果将作为各持有人每个年度对应批次持股计划份额所涉标的股票解锁及收益分配计算的依据。
1、 公司业绩考核
| 解锁安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个解锁期 | 以 2018 年为基数，2019年营业收入增长率不低于 15%，且净利润增长率不低于 10% |
| 第二个解锁期 | 以 2018 年为基数，2020年营业收入年复合增长率不低于 15%，且净利润年复合增长率不低于 10%，同时，2020年营业收入和净利润均不低于2019年 |
| 第三个解锁期 | 以 2018 年为基数，2021年营业收入年复合增长率不低于 15%，且净利润年复合增长率不低于 10%，同时，2021年营业收入和净利润均不低于2020年 |
| 第四个解锁期 | 以 2018 年为基数，2022年营业收入年复合增长率不低于 15%，且净利润年复合增长率不低于 10%，同时，2022年营业收入和净利润均不低于2021年 |
注：上述“营业收入”和“净利润”以经审计的金额为准， “营业收入”指公司合并财务报表营业总收入，“净利润”指公司合并财务报表归属于母公司普通股股东扣除非经常性损益后的净利润，且剔除因本员工持股计划所确认的股份支付费用对公司损益的影响数。
2、 个人绩效考核
若公司业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的持股计划份额所涉标的股票数量。个人绩效考核由公司人力资源部门在董事会和本计划管理委员会的指导和监督下负责组织实施，每年考核一次。具体如下：
| 考核结果（S） | S≧80 | 70≤S＜80 | S＜70 |
| 解锁系数 | 100% | 80% | 0% |
个人当期解锁的持股计划份额所涉标的股票数量=目标解锁数量×解锁系数。
（二）员工持股计划的收益分配
1、 若本员工持股计划某一个解锁期对应年度的公司业绩考核指标未达成，则该解锁期内员工持股计划份额对应的标的股票权益全部不得解锁，由管理委员办理持股计划份额取消收回手续，并按照持有人该解锁期对应的员工持股计划份额原始出资额加年化 5%利率（单利）计算的利息之和返还持有人。
2、 若持有人实际解锁的持股计划份额所涉标的股票数量小于目标解锁数量，则剩余部分的持股计划份额及其所涉标的股票由管理委员办理持股计划份额取消收回手续，并按照持有人该部分的原始出资额加年化 5%利率（单利）计算的利息之和返还持有人。
3、 持有人所持有的本员工持股计划份额因公司业绩考核或个人绩效考核未全部达标所取消收回的持股计划份额，可由管理委员会在取消收回后将该持股计划份额全部或部分转让给其他符合本计划规定条件的参与人，转让价格届时由管理委员会根据实际情况确定。
4、 员工持股计划存续期内，对各锁定期满后处于解锁状态的标的股票，管理委员会将根据届时市场情况及时进行卖出，并在卖出后按照各持有人该批次实际持有的已解锁的员工持股计划份额所涉标的股票数量进行收益分配，即根据考核结果情况，每年解锁一次，每年进行一次收益分配。
5、 本员工持股计划到期清算或提前终止时，以上取消收回的持股计划份额尚未转让给其他参与人的剩余部分所持有的全部标的股票出售后所获得的资金在偿还相关债务本息（若有）后的收益归属于公司。
6、 本员工持股计划相关主体须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。上述敏感期是指：
（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日
前 30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日起或在决策
过程中，至依法披露后 2个交易日内；
（4）相关法律、法规、中国证监会和深交所规定的不得买卖公司股票的其他
情形。
7、 管理委员会在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
八、 公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
九、 员工持股计划的管理机构及管理模式
本员工持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜(包括但不限于在锁定期满后出售本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产、办理股票自持股计划名下转移过户至持有人个人证券账户等)、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
（一）持有人会议
1、 持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、 以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
（4）审议和修订《管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、 首次持有人会议由公司人力资源部门负责人负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、 召开持有人会议，管理委员会应提前 2日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、 持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额对应一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表
决的，其表决情况不予统计。
（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（持有人会议审议员工持股计划存续期限延长及员工持股计划变更的情形除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章 程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、 单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前1日向管理委员会提交。
7、 单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2以上份额的持有人出席方可举行。
（二）管理委员会
1、 本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，对员工持股计划持有人会议负责。
2、 管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和和规范性文件以及本计划的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、 管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利；
（4）决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服 务；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议或合同（若有）；
（6）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划所涉标的股票锁定期届满、到期清算、提前终止等时，决定标的股票出售、收益分配及股票转移过户至持有人个人证券账户等相关事宜；
（7）决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属及所收回份额的授予、分配及相关价格的确定；
（8）办理员工持股计划份额登记、继承登记；
（9）负责员工持股计划的减持安排；
（10）持有人会议授权的其他职责。
5、 管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
6、 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开2日前通知全体管理委员会委员，通知方式为：邮件、电话、传真或专人送出等方式，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
7、 管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
8、 代表员工持股计划 30%以上份额的持有人、管理委员会 1/3以上委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5日内，召集和主持管理委员会会议。
9、 经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
10、 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
11、 管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
12、 管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
13、 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
14、 管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（三）持有人的权利和义务
1、 持有人的权利
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、 持有人的义务
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
（2）依照其所认购的本员工持股计划份额在约定期限内缴纳认购资金；
（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险、自负盈亏；
（4）遵守有关法律、法规和《管理办法》的规定；
（5）本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得主动退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（6）在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；
（7）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
（8）在因业绩考核或离职等本计划或《管理办法》规定持股计划份额被取消收回的情形出现时，无条件认同管理委员会的决定，并配合管理委员会办理相关手续，并不得提出申诉；
（9）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
十、 员工持股计划的资产构成及权益分配
（一）员工持股计划的资产构成
1、 公司股票对应的权益；
2、 现金存款和银行利息；
3、 本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
（二）员工持股计划的权益分配
1、 在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、 在存续期之内，持有人不得要求对处于锁定状态的本员工持股计划的权益进行分配。
3、 当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行现金分配，或按届时持有人实际持有的员工持股计划份额将对应股票过户至持有人个人证券账户。
十一、 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立 若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情形发生之日起 5个交易日内决定是否终止实施本员工持股计划。
（二）员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过方可实施。
（三）员工持股计划的终止
1、 本员工持股计划存续期满后自行终止；
2、 本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止；
3、 本员工持股计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长；
4、 如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（四）持有人权益的处置
1、 存续期内，除本员工持股计划约定的份额取消收回情形外，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、 存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、 在本员工持股计划存续期内，持有人出现以下情形的，其所持有的持股计划份额处置办法如下：
| 可能出现的不同情形 | 处置办法 | |
| 已解锁的部分 | 未解锁的部分 | |
| ? 职务变更 | 不作变更 | 持有人所持本员工持股计划份额不作变更，在剩余解锁期内按照新的岗位和职务进行业绩考核，并根据新的业绩考核情况计算确定剩余各锁定期内的解锁数量 |
| ? 退休（达到国家规定的退休年龄正常办理退休且未返聘的） ? 因公丧失劳动能力 | 不作变更 | 持有人所持本员工持股计划份额不作变更，且在剩余锁定期内不作业绩考核，正常参与收益分配 |
| ? 辞职或擅自离职的 ? 劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签的 ? 劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签的 ? 出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的 ? 不服从工作安排被解除劳动合同 ? 因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合 | 已经进行现金分配的部分不作变更； 未作分配的部分由管理委员办理持股计划份额取消收回手续，并按照持有人对应份额原始出资额加年化5%利率（单利）计算的利息之和返还持有人 | 由管理委员办理持股计划份额取消收回手续，并按照持有人对应份额原始出资额加年化5%利率（单利）计算的利息之和返还持有人 |
| 同的 ? 管理委员会认定的其他情形 | ||
| ? 非因公丧失劳动能力 ? 死亡 | 不作变更，正常参与收益分配 | 由管理委员办理持股计划份额取消收回手续，并按照持有人对应份额原始出资额加年化5%利率（单利）计算的利息之和返还持有人 |
4、 本员工持股计划出现持股计划份额被取消收回的，被取消份额的持有人应配合管理委员会办理相关手续。
5、 本员工持股计划取消收回的持股计划份额，可由管理委员会在取消收回后将该持股计划份额全部或部分转让给其他符合本计划规定条件的参与人，转让价格届时由管理委员会根据实际情况确定。
6、 本员工持股计划到期清算或提前终止时，以上取消收回的持股计划份额尚未转让给其他参与人的剩余部分持有的全部标的股票出售后所获得的资金在偿还相关债务本息（若有）后的收益归属于公司。
7、 其他未尽事项，或发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与员工持股计划管理委员协商确定。
十二、 员工持股计划存续期满后股份的处置办法
1、 本员工持股计划存续期内，若员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。
2、 本员工持股计划的存续期届满前 2个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、 本员工持股计划存续期满或提前终止后，由管理委员会根据持有人会议的授权对本员工持股计划资产进行清算，在存续期满或提前终止后 30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人实际已解锁的份额进行分配。
4、 本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法，包括继续出售股票以分配现金资产，或将本员工持股计划所持标的股票过户至持有人个人证券账户等。
十三、 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设本员工持股计划于 2019 年 8 月完成购买标的股票 7,456,000股，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票或进行相应解锁分配，以 2019 年 8月 8日的收盘数据进行初步测算，公司应确认的股份支付费用总额预计为 2,438.11万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，计入相关费用和资本公积，则 2019年至 2023年本员工持股计划股份支付费用摊销情况测算如下：
单位：万元
| 总费用 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 2,438.11 | 423.28 | 1,066.67 | 558.74 | 287.83 | 101.59 |
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本员工持股计划股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
十四、 员工持股计划履行的程序
1、 公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见；
2、 董事会审议通过本员工持股计划草案，董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；
3、 监事会对本员工持股计划草案进行审议并就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；
4、 董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2个交易日内，披露董事会决议、本员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见及监事会意见等并发出股东大会通知；
5、 公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议本员工持股计划的股东大会前披露法律意见书；
6、 召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），本员工持股计划即可实施；
7、 召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项；
8、 公司实施本员工持股计划，在完成将标的股票过户至本员工持股计划名下的 2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况；
9、 其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。
十五、 股东大会授权董事会的具体事项
本员工持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、 授权董事会实施本员工持股计划。
2、 授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止。
3、 授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定。
4、 授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。
5、 授权董事会确定或变更本员工持股计划的管理机构，并签署相关协议（若有）。
6、 若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会根据新的政策对本员工持股计划作出相应调整。
7、 授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
十六、 其他重要事项
1、 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或公司的控股子公司服务的权利，不构成公司或公司的控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或公司的控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或公司的控股子公司与持有人签订的劳动合同或聘用（返聘）合同执行。
2、 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
3、 本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
4、 在公司董事会或股东大会审议并通过本员工持股计划草案后，至本计划完成参与人缴款并由公司发布员工持股计划设立公告期间，如果公司实施员工持股计划与国家及主管部门新颁布的法律、法规和部门规章等外部规定有明显冲突或实质性抵触，公司将视实际情况在履行必要的内部决议程序后终止或暂停本员工持股计划。
5、 本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
宁夏青龙管业股份有限公司
二〇一九年八月八日