证券代码：002459 证券简称：晶澳科技 公告编号：2023-066
晶澳太阳能科技股份有限公司关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划
相关权益数量和价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开了第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关权益数量和价格的议案》，现将有关事项说明如下：
一、2022年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022年4月29日，第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第五届监事会第二十一次会议审议通过上述相关议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2022年5月5日至2022年5月14日，公司将2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示的期间内，公司监事会收到个别员工的咨询，公司监事会、人力资源部和业务部门就相关规则向员工进行了解释说明。除此以外，监事会未收到其他员工提出的异议。公示期满，监事会对2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2022年5月19日在巨潮资讯网（http：
//www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励
计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（三）2022年6月8日，公司2021年年度股东大会审议并通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2022年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2022年6月22日，公司第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（五）2022年7月25日，公司完成股票期权及限制性股票登记工作，向837名激励对象授予1,502.76万份股票期权；向32名激励对象授予429.80万股限制性股票。
（六）2023年3月22日，公司召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。因激励对象离职，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计219,520份。
（七）2023年3月30日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成219,520份股票期权注销事宜。
（八）2023年4月26日，公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关权益数量和价格的议案》，因公司实施了2022年度利润分派，经董事会审议后，同意对股票期权数量和行权价格及限制性股票数量和回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、本次股权激励计划相关权益数量和价格的调整说明
（一）调整原因
鉴于公司2022年年度权益分派已实施完毕，2022年年度权益分派方案为：
以公司现有总股本剔除已回购股份0股后的2,356,788,434股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.40元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司需要对股票期权数量和行权价格及限制性股票数量和回购价格进行调整。根据公司2021年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
（二）调整方法及调整结果
1、股票期权
（1）数量调整
根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q
×（1+n）
其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
根据上述计算规则，自2023年4月25日起，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权尚未行权部分数量由14,808,080份调整为：
Q= 14,808,080×（1+0.400000）= 20,731,312份。
（2）价格调整
根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P= P
÷（1+n）
其中：P
为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
②派息
P=P
-V其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。根据上述计算规则，自2023年4月25日起，本次调整后的股票期权行权价格=（42.53-0.24）÷（1+0.4）≈30.21元/份。
2、限制性股票
（1）数量调整
根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的数量做相应的调整：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q
×（1+n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
根据上述计算规则，自2023年4月25日起，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划尚未解除限售的限制性股票数量由4,298,000股调整为：
Q= 4,298,000股×（1+0.40）= 6,017,200股。
（2）回购价格调整
根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P
÷（1+n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
②派息
P=P
-V其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述计算规则，自2023年4月25日起，本次调整后的限制性股票回购价格=（28.32-0.24）÷（1+0.4）≈20.06元/股。
三、本次调整事项对公司的影响
公司本次对2022年股票期权与限制性股票激励计划的相关权益数量及价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次对2022年股票期权与限制性股票激励计划相关权益数量及价格的调整，调整方法和表决程序符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。公司董事会在审议本次调整时关联董事进行了回避表决，本次调整不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们同意公司对2022年股票期权与限制性股票激励计划的相关权益数量及价格进行调整。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：根据公司2021年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，调整程序合法、合规，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《2022年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。同意公司调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关的权益数量和价格。
六、律师出具的法律意见
北京市金杜律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次调整已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《晶澳太阳能科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1、第六届董事会第五次会议决议；
2、第六届监事会第五次会议决议；
3、独立董事对第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、北京市金杜律师事务所关于晶澳太阳能科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划相关权益数量和价格调整相关事项之法律意见书。
特此公告。
晶澳太阳能科技股份有限公司董事会
2023年4月26日