证券代码:002460 证券简称:赣锋锂业 编号:临2019-063
江西赣锋锂业股份有限公司关于赣锋国际全资子公司Mariana锂业新增对Litio公司提供财务资
助额度及延长财务资助期限的公告
一、对外提供财务资助概述
江西赣锋锂业股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年6月28日召开的第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于赣锋国际全资子公司Mariana锂业新增对Litio公司提供财务资助额度及延长财务资助期限的议案》,同意赣锋国际全资子公司Mariana LithiumCo.,Limitied(以下简称“Mariana锂业”)在不影响自身正常经营的情况下,新增对控股子公司Litio公司提供总额不超过 800万美元的财务资助额度,并延长财务资助的期限至Mariana项目正式投产之日起的第180天。本次财务资助实施前,公司为Litio公司提供总额不超过1200万美元的财务资助,本次财务资助实施后,公司为Litio公司提供总额不超过2000万美元的财务资助。
本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交公司股东大会审议。
二、财务资助对象的基本情况
1、Litio公司是根据阿根廷法律于2010年4月5日在阿根廷门多萨省注册成立,目前尚未上市。截至本公告披露日,Litio公司股本数为122,800股,Mariana锂业持有其84.25%的股权,国际锂业持有其15.75%的股权。Litio公司主营业务为矿产勘探和投资,拥有位于阿根廷萨尔塔省Mariana锂-钾卤水矿100%权益。
2、Litio公司最近一年又一期的主要财务指标如下:
指 标 | 2018年12月31日 (未经审计) | 2019年3月31日 (未经审计) |
资产总额(阿根廷比索) | 353,642,073.82 | 410,500,403.70 |
净资产(阿根廷比索) | -108,170,352.24 | -181,569,859.65 |
指 标 | 2018年度 (未经审计) | 2019年1-3月 (未经审计) |
营业收入(阿根廷比索) | - | - |
净利润(阿根廷比索) | -5,524,773.17 | -1,923,297.17 |
备注:1阿根廷比索=0.1563人民币元截至2019年3月31日,Litio公司的资产负债率为144.23%。
三、财务资助的主要内容
1、财务资助用途及金额:为加快Litio公司位于阿根廷Mariana锂-钾卤水矿项目勘探工作的速度和进展,Mariana锂业在不影响自身正常经营的情况下,新增对Litio公司提供总额不超过 800万美元的财务资助额度。
2、财务资助的期限:Mariana项目正式投产之日起的第180天。
3、资金来源:自有资金
4、年利率:本次贷款年利率为2%
5、其他股东为Litio公司提供财务资助情况:其他股东本次未按出资比例向Litio提供同等条件的财务资助。
6、还款保证:Litio公司以其拥有的全部资产对借款进行担保。
7、本次交易履行的审批情况
本次对外提供财务资助事项已经公司2019年6月28日召开的第四届董事会第三十五次会议以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过,本事项无需提交公司股东大会审议。本次董事会会议召集、召开及表
决程序符合法律法规及公司章程的规定,会议做出的决议合法有效。
本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、本次提供财务资助的目的、对公司的影响及存在的风险
1、交易目的
本次交易是为了推动Litio公司位于阿根廷Mariana 锂-钾卤水矿项目的勘探进度,满足公司未来发展对锂资源增长的需求,增强公司长久竞争力。
2、对公司的影响本次交易会使公司现金流产生一定的净流出,但不会对公司正常的运营资金产生明显的影响。
3、存在的风险
(1)矿产资源勘探失败风险:Mariana锂-钾卤水矿项目勘探因受勘探技术、自然条件等因素影响,可能存在资源 勘探失败风险。
(2)矿产资源开采失败风险:项目开采受人才、技术、设备等因素影响,或者矿区发生不可抗力的自然灾害等,未来可能存在矿产资源开采失败风险。
(3)可能存在Litio公司不能及时还款的风险。
公司董事会将积极关注事项的进展情况,及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资,注意投资风险。
五、上一会计年度对Litio公司提供财务资助的情况
公司于2016年7月7日召开的第三届董事会第二十四次会议及2016年7月25日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于赣锋国际全资子公司对外提供财务资助的议案》,同意公司全资子公司赣锋国际的全资子公司Mariana锂业在不影响自身正常经营的情况
下,为Litio公司提供总额不超过1200万美元的勘探贷款,期限三年。
截至上一会计年度,Mariana锂业对Litio公司提供了1170万美元的财务资助。
六、公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额
截至本公告披露日,公司累计审批对外提供财务资助额度的情况如下:
财务资助方 | 财务资助对象 | 金额 |
赣锋国际 | Litio公司 | 总额不超过 1,200万美元 |
国际锂业 | 总额不超过 200万美元 | |
美洲锂业 | 总额不超过 22,500万美元 | |
赣锋国际(Exar Capital) | Minera Exar | 2,720万美元 |
荷兰赣锋 | Minera Exar | 2,500万美元 |
赣锋国际(Exar Capital) | Minera Exar | 10,000万美元 |
合计 | 总额不超过39,120万美元 |
公司无逾期财务资助。
本次Mariana锂业新增对Litio公司提供总额不超过800万美元的财务资助额度,并延长财务资助期限后,公司累计审批对外提供财务资助额度为39,920万美元,折合人民币267,464万元(按照美元汇率6.70折算),占公司最近一期经审计净资产的33.75%。
截至本公告披露日,公司实际发生的对外提供财务资助累计金额为16,713.5617万美元,折合人民币111,980.8633万元,占公司最近一期经审计净资产的14.13%。
七、风险控制及董事会意见
公司董事会认为:本次对外提供财务资助主要是为了推动Litio公司位于阿根廷Mariana锂-钾卤水矿项目的勘探进度,满足公司未来发展对锂资源增长的需求,增强公司长久竞争力,符合公司上下游一
体化的发展战略。本次借款用途清楚,还款来源有保证,不存在损害公司及全体股东的利益,决策程序合法、有效。
八、独立董事意见
赣锋国际全资子公司Mariana锂业本次为Litio公司提供财务资助,是为了推动阿根廷Mariana锂-钾卤水矿项目的勘探进度,满足公司未来发展对锂资源增长的需求,增强公司长久竞争力,符合公司上下游一体化的发展战略。本次财务资助事项根据平等协商确定,条件公允、合理,程序符合相关规定,风险可控,不损害公司及全体股东的利益。基于独立判断,我们同意Mariana锂业为Litio公司提供财务资助。
九、其他
公司自本公告披露之日前十二个月,未发生将闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款;此次对外提供财务资助后的十二个月内,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
十、备查文件
1、公司第四届董事会第三十五次会议决议;
2、独立董事对相关事项的独立意见。
江西赣锋锂业股份有限公司董事会2019年6月29日