证券代码：002460 证券简称：赣锋锂业 编号：临2019-062
江西赣锋锂业股份有限公司关于认购Bacanora公司及其旗下锂黏土项目公司Sonora
部分股权涉及矿业权投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易标的为
Bacanora Lithium Plc（以下简称“Bacanora”）不超过29.99%的股权及其旗下锂黏土项目公司SonoraLithium Ltd（
以下简称
“Sonora”）不超过22.5%的股权
。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
2、本次交易尚需取得国家相关主管部门的境外投资备案或核
准，存在不能获批和股权未能登记成功的风险。
3、如果墨西哥在矿产资质准入、环保审批、安全生产、税收等方面政策发生变化，则会影响Bacanora公司和Sonora公司未来的生产经营和盈利情况。
4、虽然有专业机构对Sonora锂
黏土项目的资源量进行了评估，但该资源量数据的计算及编制仍有可能存在人为的、技术上或其他不可控的因素影响，而可能导致总资源量与实际总资源量不一致的风险。
5、由于矿产开采需要进行一系列的固定资产投资和技术投入，同时受矿山所处环境的自然条件约束，可能会存在不能达到预期采矿规模的技术风险。
6、未来国际经济环境恶化可能导致锂及锂产品的价格下滑，
将会使Bacanora公司和Sonora公司的业绩达不到预期目标。
一、本次交易概述1、江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年6月28日召开的第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于认购Bacanora公司及其旗下锂黏土项目公司Sonora部分股权涉及矿业权投资的议案》，同意公司或公司全资子公司赣锋国际贸易（上海）有限公司（以下简称“上海赣锋”）以自有资金1,440.0091万英镑认购Bacanora新增股份，以自有资金756.3649万英镑对Sonora进行项目公司层面投资，并授权公司经营层全权办理本次交易的相关事宜。本次交易完成后，公司或上海赣锋将持有Bacanora不超过29.99%的股权，持有Sonora不超过22.5%的股权。
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、交易标的基本情况
Bacanora是一家英国伦敦证券交易所AIM板块上市公司，伦敦证券交易所代码为BCN；成立于2018年;注册地址为4 More LondonRiverside, London, SE1 2AU；主营业务为集团控股以及锂黏土资源项目管理。其旗下的主要资产为位于墨西哥的锂黏土Sonora项目；截至本公告披露日，Bacanora的已发行股本为134,464,872股，其主要股东为M&G Investments Fund，持有Bacanora10%的股权。
Sonora项目是位于墨西哥的锂黏土提锂项目，是目前全球最大的锂资源项目之一。根据Sonora项目的可行性研究报告，该项目总锂资源量为约合880万吨碳酸锂当量。得益于锂黏土资源的独特优势，该项目的提锂工艺特点是能够同时兼具矿石提锂以及盐湖提锂的优
点，既能够以类似矿石提锂的速度在短时间内完成提锂过程，也能够以类似卤水提锂的成本以较低成本完成提锂。截止本公告披露日该项目尚未投产，预计一期项目投产后的年化碳酸锂产能为17,500吨。
Bacanora最近一年又一期的财务数据如下：
指 标
| 指 标 | 2018年6月30日 （经审计） | 2018年12月31日 （未经审计） |
| 资产总额（美元） | 50,610,686 | 60,249,398 |
| 净资产（美元） | 42,635,204 | 38,930,632 |
| 指 标 | 2017年6月-2018年6月 （经审计） | 2018年6-12月 （未经审计） |
| 营业收入（美元） | - | - |
| 净利润（美元） | -12,785,861 | -4,295,258 |
截止2018年12月31日，Bacanora的资产负债率为35.38%。Bacanora与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、所涉矿业权情况
1、Sonora锂黏土项目采矿权基本情况
Sonora目前有7个采矿许可证及勘探许可证：
| 序号 | 采矿许可证/勘探许可证 | 矿区面积/地点 | 到期日 |
| 1 | 235611 | 875公顷/Bacadehuachi | 2060年1月21日 |
| 2 | 243127 | 945公顷/Bacadehuachi | 2064年7月9日 |
| 3 | 235614 | 1025公顷/Bacadehuachi | 2060年1月21日 |
| 4 | 243132 | 2335公顷/Bacadehuachi | 2064年7月9日 |
| 5 | 244345 | 200公顷/Bacadehuachi | 2065年8月10日 |
| 6 | 243029 | 1144公顷/Bacadehuachi | 2064年5月29日 |
| 7 | 243133 | 1630公顷/Bacadehuachi | 2064年7月9日 |
2、矿业权最近三年权属变更的方式、时间和审批部门
该采矿权最近三年未发生权属变更。
3、锂黏土矿主要产品及其用途、产品销售方式
该矿主要产品为锂黏土，主要作为基础锂盐产品（工业级/电池级碳酸锂、工业级/电池级氯化锂、工业级/电池级氢氧化锂等）的原材料，通过直接或间接地为生产基础锂盐产品的企业供应原材料而完成产品的销售。
4、矿产资源储量情况
根据SRK Consulting (UK) Limited (“SRK”)资源评估报告，估算的Sonora锂黏土矿确定资源量、指示资源量和推断资源量如下：
| 矿石量（吨） | 碳酸锂当量（吨） | 平均品位(ppm) | |
| 确定资源量 | 103,000,000 | 1,910,000 | 3480 |
| 指示资源量 | 188,000,000 | 3,130,000 | 3120 |
| 推定资源量 | 268,000,000 | 3,779,000 | 2650 |
| 总资源量 | 559,000,000 | 8,819,000 | - |
5、本次交易涉及的矿业权各项费用缴纳情况
Sonora已经根据相关法律法规缴纳和结清了采矿权使用费和资源税等费用。
6、拟受让的矿业权权属转移需履行的程序
本次交易标的为Bacanora 不超过29.99%的股权及Sonora不超过22.5%的股权，矿业权仍在Sonora名下，不涉及矿业权权属转移。
四、协议的主要条款
（1）以非公开配售的方式以及每股25便士的价格认购Bacanora29.99%的股份，合计交易金额为14,400,091英镑。在非公开配售完成后，赣锋锂业将有权提名一名董事进入Bacanora的董事会；
（2）对Sonora Lithium Ltd进行项目公司层面投资，获得其22.5%的股权，该投资以非公开配售的形式及每股25便士的价格，合计7,563,649英镑的价格完成，且在未来赣锋锂业有选择权将该项目持股比例增加至不超过50%。在非公开配售完成后，GFL将有权提名一名董事进入Sonora项目公司的董事会；
（3）投资完成后，赣锋锂业取得包销权对Sonora项目一期的50%锂产品产出进行包销，且赣锋锂业将拥有选择权增加其项目二期锂产品包销量至75%。
（4）此外公司将协助Bacanora完成项目层面的EPC工程设计，以及Sonora项目的后续建设和调试。
五、本次交易的合规性和生效条件
1、公司于2019年6月28日召开的第四届董事会第三十五次会议以10票赞成、0票反对、0票弃权 审议通过了本次交易事项，并授权公司经营层全权办理本次交易的相关事宜。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司章程的规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
2、本次交易事项尚需取得国家相关主管部门的境外投资备案或核准。
六、独立董事的独立意见
公司本次认购Bacanora公司及其旗下锂黏土项目公司Sonora部分股权，有利于公司业务拓展及纵向产业链的战略实施，有利于提高公司核心竞争力，符合公司上下游一体化的发展战略。交易条件根据平等协商确定，该交易事项条件公允、合理，未损害公司及全体股东的利益。该交易的决策程序符合《公司法》、深圳证券交易所
《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的有关规定。综上所述，我们同意公司对Bacanora公司及其旗下锂黏土Sonora项目进行股权投资。
七、本次交易的目的、对公司的影响及存在的风险
（一）本次交易目的本次交易有利于公司业务拓展及纵向产业链的战略实施，提升公司的持续盈利能力，有利于公司长远发展。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易会使公司现金流产生一定的净流出，但不会对公司正常的运营资金产生明显的影响，对公司2019年度的财务状况和经营成果影响很小。
（三）本次交易存在的风险
1、本次交易事项尚需取得国家相关主管部门的境外投资备案或核准，存在不能获批和股权未能登记成功的风险。
2、如果墨西哥在矿产资质准入、环保审批、安全生产、税收等方面政策发生变化，则会影响Bacanora公司和Sonora公司未来的生产经营和盈利情况。
3、虽然有专业机构对Sonora锂
黏土项目的资源量进行了评估，但该资源量数据的计算及编制仍有可能存在人为的、技术上或其他不可控的因素影响，而可能导致总资源量与实际总资源量不一致的风险。
4、由于矿产开采需要进行一系列的固定资产投资和技术投入，同时受矿山所处环境的自然条件约束，可能会存在不能达到预期采矿规模的技术风险。
5、未来国际经济环境恶化可能导致锂及锂产品的价格下滑，
将会使Bacanora公司和Sonora公司的业绩达不到预期目标。
公司董事会将积极关注事项的进展情况，及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第三十五次会议决议；
2、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
江西赣锋锂业股份有限公司董事会2019年6月29日