证券代码：002460 证券简称：赣锋锂业 编号：临2020-016
江西赣锋锂业股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复公告
江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“公司”或“赣锋锂业”）于2020年2月12日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《关于对江西赣锋锂业股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】第32号），公司董事会收到问询函后，经认真自查，已向深圳证券交易所作出书面回复，现将回复具体内容公告如下：
1、自2015年9月2日至今，你公司多次收购RIM股权并对其增资。请补充披露以下内容：
（1）请列示自你公司收购RIM以来，其股权结构变化情况及你公司历次增资情况；
回复：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
时间
| 时间 | 公司历次增资情况 | RIM股权结构变化情况 | ||||||
| 交易事项 | 交易金额 | 累计持股比例 | 披露日期 | 披露索引 | 交易进度 | 交易前 股权结构 | 交易后 股权结构 | |
| 2015.09 | 收购RIM公司25%的股权 | 2,500万 美元 | 25% | 2015年9月2日 | 临2015-061赣锋锂业关于全资子公司赣锋国际收购澳大利亚 RIM 公司 25%股权涉及矿业权投资的公告 | 实施完毕 | Neometals 70% PMI 30% | Neometals 45% PMI 30% 赣锋锂业 25% |
| 2016.02 | 收购RIM公司18.1%的股权 | 2,715万 美元 | 43.1% | 2016年2月5日 | 临2016-006赣锋锂业关于本次非公开发行募投项目之澳大利亚RIM股权增资项目暨关联交易的公告 | 实施完毕 | Neometals 45% PMI 30% 赣锋锂业 25% | Neometals 13.8% PMI 43.1% 赣锋锂业 43.1% |
| 2017.03 | 股东增资 | 2,000万 澳元 | 43.1% | 2017年3月21日 | 临2017-026赣锋锂业关于对参股子公司澳大利亚RIM公司增资暨关联交易的公告 | 尚未实施 | Neometals 13.8% PMI 43.1% 赣锋锂业 43.1% | Neometals 13.8% PMI 43.1% 赣锋锂业 43.1% |
| 2019.03 | 收购RIM公司6.9%的股权 | 5,190万 澳元 | 50% | 2019年3月19日 | 临2019-015赣锋锂业关于全资子公司赣锋国际收购澳大利亚RIM公司6.9%股权暨关联交易的进展公告 | 实施完毕 | Neometals 13.8% PMI 43.1% 赣锋锂业 43.1% | PMI 50% 赣锋锂业 50% |
| 2020.02 | 股东增资 | 5,000万 澳元 | 50% | 2020年2月8日 | 临2020-008赣锋锂业关于对澳大利亚RIM公司增资暨关联交易的公告 | 尚需股东大会审议，尚未实施 | PMI 50% 赣锋锂业 50% | PMI 50% 赣锋锂业 50% |
（2）请结合RIM近三年财务数据、生产经营情况、现金流等事项，说明你公司对其收购、增资的必要性及增资的资金用途。回复：
RIM近三年主要财务数据如下：
单位：千澳元
指标
| 指标 | 2017年6月30日/2016年7月至2017年6月 （经审计） | 2018年6月30日/2017年7月至2018年6月 （经审计） | 2019年6月30日/2018年7月至2019年6月 （经审计） |
| 资产总额 | 115,521 | 195,958 | 194,879 |
| 净资产 | 18,672 | 93,560 | 106,484 |
| 营业收入 | 61,767 | 335,879 | 394,437 |
| 净利润 | 5,574 | 74,888 | 107,924 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -8,288 | 84,393 | 147,147 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -30,966 | -16,411 | -47,835 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 43,938 | -27,531 | -122,531 |
| 其中：分配股利支付的现金 | - | - | 95,000 |
| 期末现金余额 | 4,938 | 46,436 | 22,553 |
RIM是西澳的一家多元化矿业和勘探公司，拥有Mt Marion锂辉石矿项目100%的股权和Mt Marion锂辉石矿项目开工必须的所有许可。2015年9月，公司和RIM原股东Neometals、PMI签署《股权销售和认购协议书》和《包销协议书》，首期出资2500万美元收购Neometals持有的RIM 25% 的股权，约定在 Mt Marion 锂矿项目试生产最开始的三年，赣锋锂业将按照市场价包销 Mt Marion 锂矿项目所产全部氧化锂含量为6%以上锂辉石精矿；在此之后的每一年，赣锋锂业包销至少49%的氧化锂含量为6%以上的锂辉石精矿产量加上RIM 可选数量。公司完成本次投资后，RIM加快了Mt Marion锂辉石矿项目的试车和投产进度，一期投产后的锂辉石精矿年产量超过20万吨；同时，RIM启动了Mt Marion 锂矿项目的战略性资源量的
勘探扩张计划，包括高达 335个反循环钻（RC）和 30个金刚石钻井工作。反循环钻探和金刚石钻探工作的目的是通过对现有的矿脉的延伸和填充钻探以及对2015年7月收购的锂矿区新资源量的确定来延长可露天开采的矿山年限。2016年7月，RIM完成Mt Marion 锂矿项目的矿产资源和矿石储量估算工作，根据更新的勘探研究结果，Mt Marion 锂矿项目的矿产资源估算量从2,324万吨增加到6,050万吨。2016年9月，公司扩大包销范围，除按市场价格包销 100%的从 Mt Marion 项目产生的品位为 6%氧化锂的锂辉石精矿外，进一步以市场价格来承购额外的品位在 4%到 6%氧化锂的锂辉石精矿。2016年10月，SnowdenMining IndustryConsultants 矿业评估公司提供了矿产资源修订评估估算，Mt Marion 锂矿项目的指示和推断矿产资源量达到 7,780 万吨。
2017年2月，Mt Marion锂矿项目首批锂辉石精矿出矿后，RIM将锂辉石精矿年产能进一步扩建至40万吨。2017年—2019年，公司向RIM采购的锂辉石精矿占公司当期同类型业务比重分别为
96.15%、93.78%、80.06%，RIM已经成为公司主要原材料锂辉石的最重要供应商。
本次公司拟与PMI按各自股权比例向RIM增资不超过5000万澳元，增资资金主要用于优化Mt Marion锂辉石矿项目的采矿选矿工艺，进一步提高锂精矿品位，降低精矿生产成本。
2、2018年8月14日，赣锋国际以2,720万美元与关联第三方设立荷兰NHC，注册资本3,330万美元，赣锋国际持股比例为37.5%；赣锋国际以8,530万美元设立荷兰赣锋，赣锋国际持股比例为100%；2020年2月8日，赣锋国际以自有资金不超过688,776美元认购Exar
Capital新股，持股比例为不超过51%；以38,000万美元对荷兰赣锋增资，后者注册资本为46,530万美元，赣锋国际持股比例为100%。请补充披露以下内容：
（1）请列示自2018年荷兰NHC设立以来，其股权结构变化情况及你公司历次增资情况；回复：
时间
| 时间 | 公司历次增资情况 | 荷兰NHC股权结构变化情况 | ||||||
| 交易事项 | 交易金额 | 累计持股比例 | 披露日期 | 披露索引 | 实施进度 | 交易前 股权结构 | 交易后 股权结构 | |
| 2018.08 | 共同投资设立参股子公司荷兰NHC（最终注册登记名称为Exar Capital） | 2,720万 美元 | 37.5% | 2018年8月14日 | 临2018-081赣锋锂业关于赣锋国际投资设立参股子公司荷兰NHC暨关联交易的公告 | 实施中 | - | 美洲锂业 62.5% 赣锋锂业 37.5% |
| 2020.02 | 认购Exar Capital公司不超过688,776股新股 | 68.8776万 美元 | 不超过51% | 2020年2月8日 | 临2020-011赣锋锂业关于批准全资子公司赣锋国际认购Exar Capital部分股权并为其提供财务资助暨关联交易的公告 | 尚需股东大会审议，尚未实施 | 美洲锂业 62.5% 赣锋锂业 37.5% | 美洲锂业 49% 赣锋锂业 51% |
| 合计 | 2,788.8776万 美元 | |||||||
（2）请列示自2018年荷兰赣锋设立以来，其股权结构变化情况及你公司历次增资情况；
回复：
| 时间 | 公司历次增资情况 | 荷兰赣锋股权结构变化情况 | ||||||
| 交易事项 | 交易金额 | 累计持股比例 | 披露日期 | 披露索引 | 实施进度 | 交易前 股权结构 | 交易后 股权结构 | |
| 2018.08 | 设立全资子公司荷兰赣锋 | 8,530万 美元 | 100% | 2018年8月14日 | 临2018-080赣锋锂业关于赣锋国际投资设立全 | 实施中 | - | 赣锋锂业 100% |
资子公司荷兰赣锋收购阿根廷 Minera Exar 公司 37.5%股权涉及矿业权投资的公告
| 资子公司荷兰赣锋收购阿根廷 Minera Exar 公司 37.5%股权涉及矿业权投资的公告 | ||||||||
| 2020.02 | 增资荷兰赣锋 | 38,000万 美元 | 100% | 2020年2月8日 | 临2020-010赣锋锂业关于赣锋国际对其全资子公司荷兰赣锋增资的公告 | 尚需股东大会审议，尚未实施 | 赣锋锂业 100% | 赣锋锂业 100% |
| 合计 | 46,530万 美元 |
（3）请结合荷兰NHC、荷兰赣锋的财务数据、生产经营情况、现金流等事项，说明你公司对其增资的必要性及增资的资金用途。回复：
荷兰NHC（Exar Capital）近二年主要财务数据如下：
单位：千美元
指标
| 指标 | 2018年12月31日/ 2018年度 （未经审计） | 2019年6月30日/ 2019年1-6月 （未经审计） |
| 资产总额 | 60,848 | 183,219 |
| 净资产 | 3,782 | 11,224 |
| 营业收入 | 1,282 | 7,579 |
| 净利润 | 1,211 | 7,305 |
因关联方Lithium Americas Corp.（以下简称“美洲锂业”）放弃对Minera Exar公司拥有的位于阿根廷 Jujuy 省的 Cauchari-Olaroz锂盐湖项目的优先受让权，并同意由公司收购Minera Exar 37.5%的股权，2018年8月，公司全资子公司赣锋国际以自有资金2,720万美元与美洲锂业共同在荷兰投资设立 Netherlands Holding Corp. （最终注册登记名称为Exar Capital），Exar Capital注册资本 3,330 万美元。Exar Capital为Minera Exar公司提供了3,330万美元的财务资助，主要用于推动Cauchari-Olaroz 锂盐湖项目开发建设。
为进一步取得 Exar Capital控股权，本次公司拟以自有资金不超过 688,776 美元认购Exar Capital 不超过688,776股新股。
荷兰赣锋近二年主要财务数据如下：
单位：千美元
| 指标 | 2018年12月31日/ 2018年度 （未经审计） | 2019年6月30日/ 2019年1-6月 （未经审计） |
| 资产总额 | 60,344 | 90,470 |
| 净资产 | 60,518 | 90,461 |
营业收入
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | 26 | 58 |
2018年8月，公司全资子公司赣锋国际以自有资金8,530万美元在荷兰投资设立荷兰赣锋，公司持有其100%的股权。荷兰赣锋成立后，以6,030万美元的价格收购了Sociedad Quimica y Minera de ChileS.A（智利化工矿业公司，以下简称“SQM”）持有的Minera Exar 37.5%的股权。
2019年4月，公司以自有资金 16,000 万美元认购 Minera Exar141,016,944 股新股，荷兰赣锋将持有 Minera Exar 的股权比例增加至50%；2020年2月，公司拟以自有资金1,632.6531万美元再次认购Minera Exar 1438.9484万股股份，交易完成后，荷兰赣锋持有Minera Exar 51%的股权，对Minera Exar实施控股，获得多数管理委员会和董事会席位；同时，荷兰赣锋拟再对Minera Exar增资2 亿美元。本次公司对荷兰赣锋增资，主要用于荷兰赣锋认购Minera Exar的股权，并帮助Cauchari-Olaroz 锂盐湖项目加快开发建设。
3、2018年8月14日，你公司收购Minera Exar 37.5%的股权，并为其提供5,220万美元的财务资助；2020年2月8日，你公司继续收购Minera Exar股权，持股比例达到51%，并对Minera Exar增资不超过2亿美元。请补充披露以下内容：
（1）请列示自你公司收购Minera Exar以来，其股权结构变化情况、你公司历次增资及财务资助情况；
回复：
时间
| 时间 | 公司历次增资情况 | 公司历次提供财务资助情况 | Minera Exar股权结构变化情况 | |||||||||
| 交易事项 | 交易 金额 | 累计持 股比例 | 披露 日期 | 披露索引 | 交易 进度 | 交易 金额 | 披露 日期 | 披露索引 | 交易 进度 | 交易前 股权结构 | 交易后 股权结构 | |
| 2018.08 | 收购Minera Exar公司 37.5%股权 | 6,030万美元 | 37.5% | 2018年8月14日 | 临2018-080赣锋锂业关于赣锋国际投资设立全资子公司荷兰赣锋收购阿根廷 Minera Exar 公司 37.5%股权涉及矿业权投资的公告 | 实施 完毕 | 美洲锂业 50% SQM 50% | 美洲锂业 62.5% 赣锋锂业 37.5% | ||||
| 2018.08 | 荷兰赣锋和荷兰NHC为Minera Exar提供财务资助 | 5,220万美元 | 2018年8月14日 | 临2018-083赣锋锂业关于荷兰赣锋和荷兰NHC为阿根廷Minera Exar公司提供财务资助暨关联交易的公告 | 实施 完毕 | |||||||
| 2019.03 | 赣锋国际通过参股子公司Exar | 不超过10,000万美元 | 2019年3月8日 | 临2019-010赣锋锂业关于批准全资子公司赣锋国际通过参股子公司Exar | 实施中 | |||||||
Capital为参股子公司MineraExar提供财务资助额度
| Capital为参股子公司Minera Exar提供财务资助额度 | Capital为参股子公司Minera Exar提供2019年度财务资助额度暨关联交易的公告 | |||||||||||
| 2019.04 | 认购Minera Exar141,016,944 股新股 | 16,000万美元 | 50% | 2019年4月2日 | 临2019-031赣锋锂业关于赣锋国际全资子公司荷兰赣锋认购阿根廷Minera Exar 公司部分股权涉及矿业权投资暨关联交易的公告 | 实施 完毕 | 美洲锂业 62.5% 赣锋锂业 37.5% | 美洲锂业 50% 赣锋锂业 50% | ||||
| 2020.02 | 认购阿根廷 Minera Exar 公司14,389,484 股新股，并对其增资2亿美元 | 21,632.65万美元 | 51% | 2020年2月8日 | 临2020-010赣锋锂业关于赣锋国际全资子公司荷兰赣锋认购阿根廷Minera Exar 公司部分股权并对其他进行增资涉及矿业权投资暨关联交易的公告 | 尚需股东大会审议，尚未实施 | 美洲锂业 50% 赣锋锂业 50% | 美洲锂业 49% 赣锋锂业 51% | ||||
| 合计 | 43,662.65万美元 | 不超过15,220万美元 |
（2）请结合Minera Exar近三年财务数据、生产经营情况、现金流、锂盐湖储量等事项，说明你公司持续收购其股权的目的及交易价格的合理性。回复：
Minera Exar近三年主要财务数据如下：
单位：万美元
指标
| 指标 | 2017年12月31日/2017年度 （经审计） | 2018年12月31日/2018年度 （经审计） | 2019年6月30日/2019年1-6月 （经审计） |
| 总资产 | 5,534.48 | 13,269.55 | 24,311.17 |
| 负债合计 | 3,930.02 | 10,526.18 | 21,595.47 |
| 股东权益合计 | 1,608.47 | 2,743.37 | 2,715.69 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 净利润 | -1,144.99 | -64.70 | -27.68 |
| 经营活动使用的现金流量净额 | -963.90 | -62.54 | -27.52 |
| 投资活动使用的现金流量净额 | -3,127.56 | -6,820.84 | 6,380.98 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 4,860.00 | 6,236.42 | 10,600.00 |
Minera Exar是阿根廷的一家矿业和勘探公司，拥有位于阿根廷Jujuy 省的 Cauchari-Olaroz 锂盐湖项目，规划产能年产4万吨电池级碳酸锂项目正在建设中，预计2021年投产，公司负责包销其中75%的电池级碳酸锂产品。
Cauchari-Olaroz锂盐湖为全球最大的含锂卤水矿之一。根据Montgomery & Associates Inc., Ausenco 以及Andeburg ConsultingServices Inc.共同撰写的 Cauchari-Olaroz 最终可研报告，资源量概要如下：
| 资源类别 | 平均锂浓度 (mg/L) | 锂含量（吨） | 碳酸锂当量 （吨） |
| 实测资源量 | 591 | 667,800 | 3,554,700 |
| 指示资源量 | 592 | 3,061,900 | 16,298,000 |
| 实测与指示资源量合计 | 592 | 3,729,700 | 19,852,700 |
推测资源量
| 推测资源量 | 592 | 887,300 | 4,722,700 |
公司不断认购Minera Exar股权，是为了填补公司优质卤水锂资源的不足，提升对上游优质锂资源的控制规模，有利于建立多元化的原材料供应保障体系，进一步巩固和扩大公司主导产品的市场份额和行业地位。
根据中联资产评估集团有限公司于2020年2月14日出具的《江西赣锋锂业股份有限公司拟公开发行A股可转换公司债券募集资金所涉及的Minera Exar S.A.公司股东全部权益项目资产评估报告》（中联评报字【2020】第143号），以2019年6月30日为评估基准日，Minera Exar 股东全部权益的评估值为美元74,078.51万元。
4、2019年3月8日，你公司向参股子公司Exar Capital提供总额不超过1亿美元的财务资助额度，并通过Exar Capital将此财务资助提供给Minera Exar。2020年2月8日，你公司通过赣锋国际为Exar Capital提供不超过4,000万美元的财务资助。请补充披露以下内容：
（1）请列示你公司境外全资子公司、参股子公司的股权结构；
回复：
100% 100%
29.99% 37.5% 16.8% 100% 50% 100% 11.64% 100% 55% 100% 6.86% 12.19%
77.5% 22.5% 62.5% 50% 50% 99% 1% 86.25% 13.75%
上海赣锋
上海赣锋赣锋锂业
赣锋锂业
MarianaLithiumCo.,Ltd
| 美洲 锂业 | 荷兰 赣锋 | Mariana Lithium Co.,Ltd | 国际 锂业 | Mount Marion Lithium | Blackstairs Lithium Limited |
| 赣锋国际 | 其他境内子公司 |
| RIM | 海洛 矿业 | Pilbara | Explorex Resources Inc. |
SonoraLithiumLtdBacanoraLithiumPlc
BacanoraLithiumPlcExarCapital
| Exar Capital | Minera Exar | Ganfeng Litio | Litio Minera |
（2）请结合你公司章程及内部管理制度，说明你公司对上述境外全资子公司、参股子公司的内部治理情况；
回复：
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《香港联交所证券上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》等要求，建立健全内部控制制度，落实对境外全资子公司、参股子公司的内部治理。
公司建立了《子公司管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外提供财务资助管理制度》、《关联交易决策制度》、《内部审计制度》等一系列内部管理制度，加强境外全资子公司、控股子公司在组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化等公司治理层面和资金活动、销售业务、采购业务、对外投资及筹资、关联交易、信息系统、募集资金管理、信息披露、财务报告、合同管理、项目管理等业务流程层面与母公司实施统一的管理体系和控制方法。根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司审计部每年至少一次对境外子公司的内部控制有效性进行评价。截至目前，公司未发现境外全资子公司、控股子公司的内部控制存在重大缺陷。
对于主要参股子公司，公司通过推荐董事等办法实现治理监控，截至本问询函回复日，公司对主要参股子公司派出董事的具体情况如下：
被投资单位名称
| 被投资单位名称 | 持股比例（%） | 派出董事情况 |
| RIM | 50.00 | 公司董事长兼总裁李良彬先生、副董事长兼副总裁王晓申先生在RIM担任董事 |
Minera Exar
| Minera Exar | 50.00 | 公司董事长兼总裁李良彬先生、副董事长兼副总裁王晓申先生、全资子公司Mariana锂业总经理罗晓峰先生在Minera Exar担任管理委员会委员，公司委派罗晓峰先生和Hernan先生在Minera Exar 担任董事 |
| Exar Capital | 37.50 | 公司委派Samuel pigot先生和Bart de Sonnaville先生在Exar Capital担任董事 |
| 美洲锂业 | 16.80 | 公司副董事长兼副总裁王晓申先生在美洲锂业担任董事 |
| Bacanora | 29.99 | 公司副董事长兼副总裁王晓申先生在 Bacanora担任董事 |
| Sonora | 22.50 |
（3）请自查你公司财务资助及关联交易审议程序和信息披露的合规性，并请律师发表核查意见。
回复：
公司于2019年3月7日召开的第四届董事会第二十九次会议和2019年4月23日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于批准全资子公司赣锋国际通过参股子公司Exar Capital为参股子公司Minera Exar提供2019年度财务资助额度暨关联交易的议案》，同意全资子公司赣锋国际在2019年度，为参股子公司Exar Capital 提供总额不超过10,000万美元的财务资助额度，并通过 Exar Capital将该项财务资助提供给参股子公司阿根廷Minera Exar 公司，关联董事李良彬、王晓申已回避表决，独立董事发表了关联交易事前认可意见和独立意见，保荐机构平安证券发表了核查意见。 公司于2019年3月8日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了临2019-010赣锋锂业关于批准全资子公司赣锋国际通过参股子公司Exar Capital为参股子公司Minera Exar提供2019年度财务资助额度暨关联交易的公告。 公司于2020年2月7日召开的第四届董事会第三十九次会议审
议通过了《关于批准全资子公司赣锋国际认购Exar Capital部分股权并为其提供财务资助暨关联交易的议案》，同意赣锋国际为ExarCapital提供总额不超过 4,000万美元的财务资助额度，关联董事王晓申已回避表决，独立董事发表了关联交易事前认可意见和独立意见，保荐机构平安证券发表了核查意见。公司拟于2020年3月24日召开2020年第二次临时股东大会审议Exar Capital财务资助事项。 公司于2020年2月8日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了临2020-011赣锋锂业关于批准全资子公司赣锋国际认购Exar Capital部分股权并为其提供财务资助暨关联交易的公告。 《通力律师事务所关于江西赣锋锂业股份有限公司财务资助及关联交易审议程序和信息披露合规性之专项法律意见书》详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5、2019年4月30日，你公司披露《公开发行A股可转换公司债券预案》（以下简称“《预案》”）；2020年2月8日，因发行摊薄即期回报，你公司对《预案》进行修订。请补充披露以下内容：
（1）请结合《预案》修订情况，说明发行摊薄即期回报及发行规模减小的具体解决方案；
回复：
公司于2019年4月29日召开的第四届董事会第三十四次会议审议通过了公开发行A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的相关议案，于2020年2月7日召开的第四届董事会第三十九次会议审议通过了关于调整公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施：
①公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施公司是全球主要的锂化合物及金属锂生产商，拥有五大类逾40种锂化合物及金属锂产品的生产能力，是锂系列产品供应最齐全的制造商之一，完善的产品供应组合能够满足客户独特且多元化的需求。公司利用技术创新驱动优势和深加工锂化合物领域的领先优势，积极开发新市场和新客户，抓住市场机遇，适时调整营销策略；夯实管理基础，公司的内部控制及管理水平进一步提升，生产经营规模稳定增长。本次发行后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司总体经营规模将进一步扩大。资产规模的扩大、人员增加、工艺的变化都会使得公司组织架构、管理体系趋于复杂。这对公司已有的战略规划、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制等方面带来较大的挑战。如果公司管理层不能适时调整公司管理体制、或未能很好把握调整时机、或发生相应职位管理人员的选任失误，都将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇。未来公司可能存在组织模式和管理制度不完善、内部控制有效性不足、内部约束不健全引致的风险。对此，公司将及时完善现有管理体系、建立更加规范的内控制度、
提高管理能力以适应公司规模发展的需求。同时，公司将不断完善内部控制体系，细化控制节点，大力推行技术创新，实现降本增效，在管理过程中，加大监督力度，充分发挥内部审计的作用。坚持以人为本，实行优胜劣汰、优中选优的竞争机制，量化考核指标，完善激励约束机制。同时为员工业务和素质提升提供多途径培训，实现员工与企业的共同成长。
②提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
a.加强募集资金管理，提高资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。
本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项
费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。ｂ.加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策，募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成募投项目建设，争取募集资金投资项目早日建成并实现预期效益。ｃ.加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
ｄ.严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《江西赣锋锂业股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年—2021年）》。公司将严格执行现行的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（2）请结合前述问题1-4中提及的收购、增资及财务资助等，说明此次《预案》修订对你公司资产负债率、流动性产生的具体影响。
回复：
基于下列主要假设，本次《预案》修订摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：
①假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。
②假设公司于2020年6月底完成本次A股可转换公司债券发行。该时间仅用于计算本次A股可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
③假设本次发行募集资金总额为210,800万元，不考虑发行费用等影响。本次A股可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
④假设2019年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2018年持平；2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2019年基础上按照增长0%、5%、10%分别测算。
⑤假设2020年发放的2019年度现金红利与2018年相同，即38,778.00万元，且于2020年6月底之前实施完毕；不进行资本公积转增股本。
⑥假设本次A股可转换公司债券的转股价格为2020年1月31
日前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值，即43.25元/股，不考虑公司利润分配方案的实施对转股价格的影响。公司该转股价格仅用于计算本次A股可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
⑦假设不考虑2017年可转债于2019年12月31日后转股对公司股本的影响。
⑧假设公司除上述2019年度利润分配方案及本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
⑨不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及A股可转换公司债券利息费用的影响。
项目
| 项目 | 2018年/ 2018年12月31日 | 2019年/ 2019年12月31日 | 2020年/2020年12月31日 | |
| 2020年12月31日 全部未转股 | 2020年12月31日 全部转股 | |||
| 普通股股数(万股） | 131,508.19 | 129,260.08 | 129,260.08 | 134,134.07 |
| 情景 1：2019年、2020年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润与 2018 年持平 | ||||
| 当年实现的归属于母公司所有者的净利润（万元） | 122,328.69 | 122,328.69 | 122,328.69 | 122,328.69 |
| 当年实现的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）(万元) | 125,611.26 | 125,611.26 | 125,611.26 | 125,611.26 |
| 期末归属母公司所有者权益（万元） | 792,364.38 | 807,989.79 | 891,540.48 | 1,102,340.48 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.07 | 0.95 | 0.95 | 0.93 |
| 扣除非经常性损益每股 | 1.10 | 0.97 | 0.97 | 0.95 |
项目
| 项目 | 2018年/ 2018年12月31日 | 2019年/ 2019年12月31日 | 2020年/2020年12月31日 | |
| 2020年12月31日 全部未转股 | 2020年12月31日 全部转股 | |||
| 收益（元/股） | ||||
| 每股净资产（元/股） | 5.87 | 6.25 | 6.90 | 8.22 |
| 加权平均净资产收益率 | 26.93% | 14.670% | 14.40% | 12.81% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | 27.65% | 15.06% | 14.78% | 13.15% |
| 情景2：2019年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润与 2018 年持平，2020年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润与较2019年上涨5% | ||||
| 当年实现的归属于母公司所有者的净利润（万元） | 122,328.69 | 122,328.69 | 128,445.12 | 128,445.12 |
| 当年实现的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）(万元) | 125,611.26 | 125,611.26 | 131,891.82 | 131,891.82 |
| 期末归属母公司所有者权益（万元） | 792,364.38 | 807,989.79 | 897,656.91 | 1,108,456.91 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.07 | 0.95 | 0.99 | 0.98 |
| 扣除非经常性损益每股收益（元/股） | 1.10 | 0.97 | 1.02 | 1.00 |
| 每股净资产（元/股） | 5.87 | 6.25 | 6.94 | 8.26 |
| 加权平均净资产收益率 | 26.93% | 14.67% | 15.06% | 13.40% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | 27.65% | 15.06% | 15.47% | 13.76% |
| 情景3：2019年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润与 2018 年持平，2020年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润与较2019年上涨10% | ||||
| 当年实现的归属于母公司所有者的净利润（万元） | 122,328.69 | 122,328.69 | 134,561.56 | 134,561.56 |
| 当年实现的归属于母公 | 125,611.26 | 125,611.26 | 138,172.39 | 138,172.39 |
项目
| 项目 | 2018年/ 2018年12月31日 | 2019年/ 2019年12月31日 | 2020年/2020年12月31日 | |
| 2020年12月31日 全部未转股 | 2020年12月31日 全部转股 | |||
| 司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）(万元) | ||||
| 期末归属母公司所有者权益（万元） | 792,364.38 | 807,989.79 | 903,773.35 | 1,114,573.35 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.07 | 0.95 | 1.04 | 1.02 |
| 扣除非经常性损益每股收益（元/股） | 1.10 | 0.97 | 1.07 | 1.05 |
| 每股净资产（元/股） | 5.87 | 6.25 | 6.99 | 8.31 |
| 加权平均净资产收益率 | 26.93% | 14.67% | 15.72% | 14.00% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | 27.65% | 15.06% | 16.14% | 14.37% |
本次发行是公司保持可持续发展、巩固行业龙头地位的重要战略措施，既可提升公司的资金能力和服务能力，满足日益增长的行业市场需求及业务发展需求，又可为公司有效降低财务风险、提升盈利能力奠定坚实基础。公司将根据自有资金规模及筹资情况对上述收购、增资及财务资助进行相应安排。目前公司流动性相对充裕，上述收购、增资及财务资助事项对公司资产负债率、流动性不会产生重大不利影响。
以2019年9月底财务数据为基础，假设募集资金净额为21.08亿元，本次债券发行后，在其它因素不变的情况下，公司资产负债率、全部债务资本化比率和长期债务资本化比率分别为49.33%、45.62%和33.17%，分别提高了7.77个百分点、9.05个百分点和14.21个百分点，公司负债水平及债务压力仍处于合理水平。
6、请说明你公司长期股权投资是否存在减值迹象。若不存在，
请结合减值测试情况说明原因及合理性；若存在，请详细说明其计提减值准备情况及对你公司业绩影响情况，并请年审会计师发表核查意见。回复：
根据《企业会计准则第8号—资产减值》，公司于资产负债表日判断长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，公司估计其可收回金额，进行减值测试。对于长期股权投资的减值迹象，一般包括
? 长期股权投资存在重大财务困难；? 长期股权投资违反合同，例如违约或拖欠付款；? 由于与长期股权投资财务困难有关的经济或法律原因让公司考
虑原本不会考虑的让步；? 长期股权投资很可能会破产或其他财务重组；? 由于长期股权投资的经济困难使得其从活跃市场上退市；? 长期股权投资所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处
的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对其产生不利
影响；? 企业内部报告的证据表明长期股权投资的经济绩效已经低于或
者将低于预期，如长期股权投资所创造的净现金流量或者实现
的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预期。公司持有的账面价值前六大长期股权投资包括Minera Exar、RIM、Exar Captital、美洲锂业、Bacanora及其子公司Sonora，大连伊科能源科技有限公司（以下简称“大连伊科”），合计占长期股权投资总金额的98.6%以上，剩余长期股权投资所属企业均业绩情况良好或公司持股金额明显不重大。
账面价值前六大长期股权投资的减值测试情况具体如下：
被投资单位名称
| 被投资单位名称 | 截至2019年12月31日的投资额 （未经审计） | 持股 比例（%） | 减值测试情况说明 | 减值测试结果 |
| Minera Exar | 22,155.70 万美元 | 50.00 | Cauchari-Olaroz项目正按计划建设中，预计2020年底完工，2021年初投入生产，根据其盈利预测，在2021年投产后能达到稳定盈利状态 | 无减值迹象 |
| RIM | 8,872.05 万美元 | 50.00 | 主要生产品位在 4%到 6%氧化锂含量的锂辉石精矿，自2017年下半年投产后，经营利润稳定，2017年6月30日至2018年6月30日税后净利润为澳元74,888千元，2018年6月30日至2019年6月30日税后净利润为澳元107,924千元，2019年下半年受全球锂及锂化合物价格波动影响，RIM的业绩有所影响，但是2019年下半年仍然保持盈利状态，并且未来5年盈利预测都保持持续稳定盈利状态 | 无减值迹象 |
| Exar Capital | 93.75 万美元 | 37.50 | 2018年净利润为美元1,211千元，2019上半年净利润为美元7,305千元。该公司经营状况良好，有稳定的利润来源，符合业绩预期 | 无减值迹象 |
| 美洲锂业 | 4,689.56 万美元 | 16.80 | 主要持有两个项目，一个为与公司共同开发的Cauchari-Olaroz 项目，另一个为位于美国的内达荷州的Thacker Pass project项目。由于两个项目目前都尚未达产，因此美洲锂业尚无经营利润。Cauchari-Olaroz 项目将于2021年投产，计划于2022年实现盈利，项目估值7.4亿美元，届时美洲锂业的业绩将大幅好转。Thacker Pass project项目估值26亿美元（根据美洲锂业2018年年报），项目进展顺利，前景良好。截止2019年9月30日，美洲锂业的账面净资产为1.6亿美元，公司享有的份额远高于公司投资账面价值。截至2020年2月20日，根据其在多伦多交易的收盘价，公司持有份额的公允价值为公司账面长期股权投资的1.78倍 | 无减值迹象 |
| Bacanora | 1,440.01 万英镑 | 29.99 | Bacanora主要持有位于墨西哥的锂黏土提锂项目Sonora项目。根据Sonora项目的可行性研究报告，该项目总锂资源量为约合880万吨碳酸锂当量，是目前全球最大的锂资源项目之一，未来前景很好。由于Sonora项目尚在开发阶段，因此，Bacanora及Sonora目前账面尚无营业利润。截至 | 无减值迹象 |
Sonora
| Sonora | 756.36 万英镑 | 22.50 | 2020年2月20日，Bacanora股价保持高于长期股权投资账面价值的状态，Sonora截止2019年12月31日报表与项目估值的财务预测保持一致 | 无减值迹象 |
| 大连伊科 | 5,049.21 万元人民币 | 20.00 | 大连伊科在2017年-2018年盈利，受新冠病毒疫情的影响，大连伊科提供2019年财务报表及盈利预测的数据较晚，预计2019年业绩下滑出现亏损，且市场环境不佳，公司认为存在减值迹象。关于盈利预测的合理性还在复核讨论中，减值测试也尚在进行，尚无法确定是否需要计提减值准备及对公司2019年业绩的影响 | 存在减值迹象，减值测试尚在进行中 |
年审会计师回复：
截至本问询函回复日，公司年度审计工作尚在进行中，因此长期股权投资是否存在减值以经审计的2019年合并财务报表数字为准。
7、请你公司结合对外投资进展、负债情况、银行授信等融资情况，说明公司是否存在资金链紧张、流动性吃紧等情况，并说明相关应对措施。
回复：
公司近三年一期主要财务数据如下：
单位：亿元人民币
| 项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年9月 |
| 资产总额 | 38.09 | 79.99 | 135.21 | 140.22 |
| 所有者权益 | 24.91 | 40.43 | 79.77 | 81.94 |
| 长期债务 | 0.56 | 9.87 | 14.20 | 19.18 |
| 全部债务 | 7.00 | 22.78 | 30.68 | 47.25 |
| 营业收入 | 28.44 | 43.83 | 50.04 | 42.11 |
| 净利润 | 4.65 | 14.69 | 12.24 | 3.28 |
| EBITDA | 6.46 | 18.95 | 16.17 | -- |
| 经营性净现金流 | 6.58 | 5.04 | 6.85 | 2.28 |
| 营业利润率（%） | 33.83 | 39.36 | 35.49 | 23.45 |
净资产收益率（%）
| 净资产收益率（%） | 21.28 | 44.95 | 20.36 | 4.06 |
| 资产负债率（%） | 34.61 | 49.45 | 41.00 | 41.56 |
| 全部债务资本化比率（%） | 21.94 | 36.04 | 27.78 | 36.57 |
| 流动比率（倍） | 1.24 | 1.62 | 2.07 | 1.68 |
| EBITDA全部债务比（倍） | 0.92 | 0.83 | 0.53 | -- |
| EBITDA利息倍数（倍） | 30.78 | 39.20 | 20.04 | -- |
| EBITDA/本次发债额度（倍） | 0.30 | 0.88 | 0.75 | -- |
2018年公司在香港成功发行H股后，资本实力大幅增强，随着新建项目投产，产能产量逐年提升，营业收入大幅增长，经营现金流状况较好，公司整体长期、短期偿债能力较强。根据联合信用评级有限公司于2019年 5 月 22 日出具的《江西赣锋锂业股份有限公司可转换公司债券 2019 年跟踪评级报告》（联合【2019】746号），确定公司主体长期信用等级为 AA，评级展望为“稳定”；“赣锋转债”的债券信用等级为 AA。
截至2019年12月31日，公司在银行间市场的融资能力较强，已经取得的银行授信额度及使用情况如下：
单位：万元人民币
| 授信银行名称 | 已经取得的 银行授信额度 | 已经使用的 银行授信总额 | 尚未使用的 银行授信总额 |
| 中国进出口银行江西省分行 | 350,000.00 | 231,695.64 | 118,304.36 |
| 交通银行江西省分行 | 150,000.00 | 8,998.93 | 141,001.07 |
| 工商银行新余分行 | 147,000.00 | 6,824.70 | 140,175.30 |
| 邮储银行新余分行 | 150,000.00 | 61,144.78 | 88,855.22 |
| 中国银行新余分行 | 70,000.00 | 23,038.99 | 46,961.01 |
| 建设银行新余分行 | 60,000.00 | 30,743.35 | 29,256.65 |
| 招商银行南昌分行 | 50,000.00 | 5,919.64 | 44,080.36 |
| 北京银行南昌分行 | 50,000.00 | 50,000.00 | |
| 平安银行南昌分行 | 50,000.00 | 50,000.00 | |
| 民生银行南昌分行 | 100,000.00 | 100,000.00 |
九江银行新余分行
| 九江银行新余分行 | 50,000.00 | 50,000.00 | |
| 汇丰银行南昌分行 | 59,500.00 | 12,800.00 | 46,700.00 |
| 中信银行南昌分行 | 80,000.00 | 80,000.00 | |
| 合计 | 1,366,500.00 | 381,166.03 | 985,333.97 |
A+H股的双市场轮动布局有利于公司进一步拓展海外市场，加快国际化进程。公司将根据自有资金规模及筹资情况对上述对外投资事项进行相应安排。目前公司流动性相对充裕，不存在资金链紧张、流动性吃紧的情况。
特此公告。
江西赣锋锂业股份有限公司
董事会2020年2月25日