江西赣锋锂业集团股份有限公司董事会薪酬委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为规范公司领导人员的产生, 优化董事会组成, 建立健全公司董事(包括独
立非执行董事)及高级管理人员的考核和薪酬管理制度, 完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)、《江西赣锋锂业集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定, 公司特设立董事会薪酬委员会, 并制定本工作细则。
第二条 薪酬委员会是董事会下设的专门工作机构, 主要负责制定公司董事及高级
管理人员的考核标准并进行考核; 负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案, 对董事会负责。
第三条 本工作细则所指薪酬与考核的范围为在本公司领取薪酬的董事长、副董事长、
董事、董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书及由总裁提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬委员会委员由三名董事组成, 其中独立非执行董事应不少于二名。
第五条 薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体董事的三
分之一提名, 并由董事会选举产生。
第六条 薪酬委员会设主任委员(即召集人)一名, 由独立非执行董事担任, 负责主持
委员会工作; 主任委员由全体委员的二分之一以上选举产生。
第七条 薪酬委员会任期与董事会任期一致, 委员任期届满, 连选可以连任。期间如
有委员不再担任公司董事职务, 自动失去委员资格, 并由委员会根据本工作细则第四至第六条的规定补足委员人数。
第八条 薪酬委员会下设工作组, 专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评
人员的有关资料, 负责筹备薪酬委员会会议并执行薪酬委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬委员会的主要职责权限:
(一) 就董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构, 及就设立正规而
具透明度的程序制订薪酬政策, 向董事会提出建议;
(二) 制定高级管理人员的岗位工作职责;
(三) 制定高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标, 进行考核并
提出建议;
(四) 因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议,
制定董事、监事、高级管理人员的薪酬制度和薪酬标准;
(五) 就非执行董事的薪酬向董事会提出建议;
(六) 就厘定个别执行董事及高级管理层的特定薪酬待遇, 包括非金钱
利益、退休金权利及赔偿金额(包括丧失或终止职务或委任的赔偿)向董事会提出建议;
(七) 制定董事、监事、高级管理人员的长期激励计划;
(八) 对授予长期激励计划人员的资格、授予条件、行权条件等进行审
查;
(九) 考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及公司内其他
职位的雇佣条件, 对公司薪酬制度制定政策并执行情况进行检查监督;
(十) 检讨向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务而须支付的
赔偿, 并向董事会提出建议, 以确保该等赔偿与合约条款一致; 若
未能与合约条款一致, 赔偿亦须公平合理, 不致过多;
(十一) 检讨因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排,
并向董事会提出建议, 以确保该等赔偿与合约条款一致; 若未能与合约条款一致, 有关赔偿亦须合理适当;
(十二) 确保任何董事或其他任何联系人(参见《香港上市规则》之定义)
除履职评价的自评环节外, 不得参与本人履职评价和薪酬的决定过程;
(十三) 审阅及/或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事
宜，包括向董事或高级管理人员授予的任何购股权或奖励（如适用），及在企业管治报告中就该等重大事项（如有）的批准是否适当作出披露及解释；
(十四) 就其他执行董事的薪酬建议咨询董事长及/或总裁; 及
(十五) 董事会授权的其他事宜。
第十条 依据有关法律、法规或公司股票上市地上市规则、《公司章程》的规定或董
事会的授权, 薪酬委员会可以拟定监事的薪酬制度或薪酬方案。
第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十二条 薪酬委员会对董事会负责。委员会提出的公司董事的薪酬计划, 须报经董事
会同意后, 提交股东大会审议通过后方可实施; 公司的高级管理人员薪酬分配方案须报董事会批准决定。
第十三条 薪酬委员会主任委员应出席股东周年大会(若薪酬委员会主任委员未能出席,
则薪酬委员会的另一名成员出席, 或如该名成员未能出席, 则其适当委任的代表出席), 并于会上回答有关薪酬委员会工作及责任的提问。
第四章 决策程序
第十四条 薪酬委员会下设的工作组负责做好对公司董事及高级管理人员考评的前期
准备工作, 提供公司有关方面的资料:
(一) 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况;
(二) 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;
(三) 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完
成情况;
(四) 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效
情况;
(五) 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依
据。
第十五条 薪酬委员会对董事和高级管理人员考评程序:
(一) 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬委员会作述职和自我评价;
(二) 薪酬委员会按绩效评价标准和程序, 对董事及高级管理人员进行
绩效评价;
(三) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员
的报酬数额和奖励方式, 表决通过后, 报公司董事会。
第五章 议事程序
第十六条 薪酬委员会会议分为定期会议与临时会议。定期会议每年至少召开一次, 临
时会议由薪酬委员会委员提议召开。定期会议于会议召开前三日(不包括开会当日)通知全体委员, 临时会议于会议召开前两日(不包括开会当日)通知全体委员。
会议相关文件应在本条前款规定的期限内交送薪酬委员会全体成员及其他被邀出席会议的人士。
会议由主任委员主持, 主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立非执行董事)主持。
第十七条 薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行; 每一名委员有一
票的表决权; 会议做出的决议, 必须经全体委员(包括未出席会议的委员)的过半数通过。
第十八条 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决; 临时会议可以采取通讯表决
的方式召开。
第十九条 薪酬委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他管理人员列席会议。
第二十条 如有必要, 薪酬委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见, 费用由公
司支付。
第二十一条 薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、
法规、《香港上市规则》、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十二条 薪酬委员会会议讨论有关委员会成员的议题时, 该当事人应回避。
第二十三条 薪酬委员会会议应当有记录, 独立董事的意见应当在会议记录中载明, 出席
会议的委员应当在会议记录上签名; 会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十四条 若有任何董事发出合理通知, 董事会秘书应公开有关会议记录以供其在任
何合理的时段查阅。会议记录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内先后发送薪酬委员会全体成员和全体董事, 初稿供成员表达意见, 最后定稿作为会议记录。
第二十五条 除非受法律或监管限制所限, 薪酬委员会会议通过的建议、议案及表决结果,
应以书面形式报公司董事会。
第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务, 不得擅自披露会议有关
信息。
第六章 附则
第二十七条 除非另有规定, 本工作细则所称“以上”包含本数。
第二十八条 本工作细则未尽事宜, 依照有关法律法规、公司股票上市地上市规则、以及
《公司章程》的有关规定执行。本工作细则的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、公司股票上市地上市规则、《公司章程》相抵触, 则应根据有关法律法规、公司股票上市地上市规则、现行《公司章程》或修订后的《公司章程》的规定执行。
第二十九条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效。自本工作细则生效之日起,
公司原《董事会薪酬委员会工作细则》自动失效。
第三十条 本工作细则解释权归属公司董事会。