华泰联合证券有限责任公司
光大证券股份有限公司
关于嘉事堂药业股份有限公司
2018年度非公开发行A股股票
之上市保荐书
联席保荐机构（联席主承销商）
（华泰联合证券：深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25楼）
（光大证券：上海市静安区新闸路1508号）
二零一九年九月
目录
目录 ...... 2
释义 ...... 3
一、发行人概况 ...... 4
（一）发行人基本情况 ...... 4
（二）发行人主营业务概述 ...... 5
（三）发行人主要财务数据和财务指标 ...... 6
二、申请上市股票的发行情况 ...... 7
（一）发行基本情况 ...... 7
（二）股权结构变动情况 ...... 8
三、本次发行股票符合上市条件的逐项说明 ...... 8
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明 ...... 9
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ...... 9
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺： ...... 9
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露义务。 ...... 10
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。 ...... 10
六、保荐机构及保荐代表人联系方式 ...... 10
（一）华泰联合证券有限责任公司 ...... 10
（二）光大证券股份有限公司 ...... 10
七、其他需要说明的事项 ...... 11
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ...... 11
释义本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
| 项目 | 指 | 释义 |
| 嘉事堂、发行人、公司 | 指 | 嘉事堂药业股份有限公司 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 嘉事堂2018年度非公开发行不超过41,180,805股A股股票且募集资金不超过人民币15亿元之行为 |
| 中青实业 | 指 | 中国青年实业发展总公司 |
| 光大集团 | 指 | 中国光大集团股份公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《嘉事堂药业股份有限公司章程》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《附条件生效的股份认购协议》 | 指 | 光大集团与嘉事堂签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 联席保荐机构、联席主承销商 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司、光大证券股份有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 元、千元、万元、百万元、亿元 | 指 | 人民币元、千元、万元、百万元、亿元 |
本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
深圳证券交易所:
经中国证监会《关于核准嘉事堂药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1446号）核准，核准你公司非公开发行不超过 41,180,805 股新股。发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。认购方光大集团已于2019年9月18日足额缴纳认购款项。上述新增股份的登记手续已经全部完成。
华泰联合证券有限责任公司、光大证券股份有限公司作为其本次非公开发行股票的联席保荐机构，认为嘉事堂申请其股票上市完全符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《上市规则》的有关规定，愿意推荐其本次非公开发行新增股份在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称：嘉事堂药业股份有限公司
注册地址：北京市海淀区昆明湖南路11号1号楼
设立日期：1997年4月22日
注册资本：25,052.6315万元人民币
法定代表人：续文利
联系方式：86-10-88433464
业务范围：销售中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、体外诊断试剂、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂、肽类激素（药品经营许可证有效期至2019年09月22日）；预包装食品销售，含冷藏冷冻食品；特殊食品销售，限保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品（食品经营许可证有效期至2021年09月26日）；销售医疗器械Ⅲ类；销售医疗器械I、Ⅱ类、日用品、服装、服饰、鞋帽、针纺织品、文体用品、办公用品、化妆品、卫生用品、生活用消毒用品、洗涤用品、机械设备、仪器仪表、健身器材、通讯设备、电子产品、家用电器、化工产品（不
含危险化学品及一类易制毒类）、日用杂货；仓储服务；技术咨询；技术开发；技术转让；经济信息咨询；会议服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）发行人主营业务概述
公司目前开展的医药商业业务主要包括医药批发、医药连锁和医药物流三大板块。
（1）医药批发：公司的医药批发业务目前主要包括医院纯销、社区基药销售、心内科高端耗材销售三个部分。
①医院纯销，即医院药品供应。公司销售网络覆盖北京地区95%以上的医疗单位，主要针对北京地区二甲以上医院。公司在医院纯销业务的经营模式上有药事服务和GPO等模式，通过为医院提供全方位、多种方式的现代药事服务，为医院新医改后药品供应链的改革管理创造条件，通过合作扩大市场份额。
②社区基药销售，公司依托自身的物流配送能力，于2012年北京市政府第二轮基本药物招标中被确定为北京五家基药配送商之一。公司与海淀区、通州区、石景山区、门头沟区、房山区、怀柔区、顺义区、延庆区（共8区）签署了《北京市基本药物集中采购药品购销合同》。
③心内科高端耗材销售，公司从2011年开始进入高值耗材销售领域，近几年迅速在全国范围建立了心内科医疗器械销售网络。主要销售美国强生、美国美敦力、德国百多力心脏电生理、起搏器等心内科产品，拥有终端销售客户700余家，销售网络覆盖北京、上海、广东、江苏、湖北、黑龙江、辽宁等全国27个省市。
（2）医药连锁：即药品连锁零售和网上药店业务。公司在北京地区拥有连锁药店80余家，是北京地区直营药店数量最多的医药连锁企业之一。嘉事堂药店网（www.cachet.com.cn）于2013年7月正式上线。结合嘉事堂线下药店和药品物流配送优势，网上药店业务有望迅速发展。
（3）医药物流：公司对自身医药连锁、批发业务进行物流配送的同时，依托于先进的物流配送设施、客户和市场资源，以及物流业务信息管理系统全面对外开展第三方医药物流配送服务。公司拥有华北地区规模最大、现代化程度最高的现代医药物流配送中心，除满足自身药品配送业务外，还为客户提供第三方药品配送服务，主要客户有外资医药巨头拜耳、诺华、国内医药龙头天士力等。
（三）发行人主要财务数据和财务指标
1、 合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年 6月30日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 |
| 资产总额 | 1,180,880.69 | 1,085,036.54 | 920,458.08 | 737,955.30 |
| 负债总额 | 774,422.69 | 711,766.05 | 600,740.37 | 444,430.62 |
| 所有者权益 | 406,458.00 | 373,270.49 | 319,717.72 | 293,524.68 |
| 归属于母公司股东的权益 | 267,101.24 | 249,726.16 | 220,720.73 | 198,114.46 |
注：2019年6月30日/2019年1-6月数据为未审数据，下同。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 营业收入 | 1,023,875.21 | 1,795,988.55 | 1,423,889.97 | 1,097,157.66 |
| 营业利润 | 47,583.84 | 77,716.89 | 63,158.85 | 54,528.88 |
| 利润总额 | 47,373.97 | 77,485.13 | 62,907.94 | 55,224.30 |
| 净利润 | 35,188.41 | 57,061.22 | 46,944.39 | 40,999.93 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 21,132.98 | 32,763.32 | 26,364.16 | 22,309.96 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 21,024.71 | 32,369.58 | 26,377.41 | 22,054.54 |
3、合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 10,017.86 | -29,175.65 | -37,403.84 | 11,630.40 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -5,455.26 | -4,168.34 | -13,970.33 | -17,341.36 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 4,740.05 | 28,693.37 | 70,498.34 | 31,592.85 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 9,302.65 | -4,650.62 | 19,124.17 | 25,881.89 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 1.52 | 1.52 | 1.52 | 1.43 |
| 速动比率（倍） | 1.24 | 1.25 | 1.27 | 1.17 |
| 资产负债率（合并） | 65.58% | 65.60% | 65.27% | 60.22% |
| 归属于母公司普通股股东的每股净资产（元/股） | 10.66 | 9.97 | 8.81 | 7.91 |
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 应收账款周转率（次） | 3.42 | 3.17 | 3.10 | 3.04 |
| 存货周转率（次） | 10.10 | 10.54 | 10.22 | 9.21 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.68 | 1.31 | 1.05 | 0.89 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.68 | 1.31 | 1.05 | 0.89 |
| 加权平均净资产收益率 | 16.28% | 13.93% | 12.59% | 11.94% |
| 加权平均净资产收益率（扣非） | 16.20% | 13.76% | 12.60% | 11.80% |
注：2019年1-6月数据为年化数据。
二、申请上市股票的发行情况
（一）发行基本情况
| 发行股票的种类和面值 | 人民币普通股（A股），每股面值1元 |
| 发行方式 | 向特定对象非公开发行 |
| 发行对象 | 中国光大集团股份公司 |
| 认购方式 | 现金认购 |
| 定价基准日 | 定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日，即2019年9月9日。 |
| 发行价格 | 本次发行价格为14.45元/股，为发行期首日（2019年9月9日）前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日A |
| 股股票交易总成交量）的90%（结果保留两位小数并向上取整）。 | |
| 发行数量 | 41,180,805股 |
| 募集资金 | 595,062,632.25元 |
| 限售期 | 光大集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。 |
| 上市地点 | 深圳证券交易所上市交易 |
| 募集资金用途 | 募集资金总额扣除发行费用后将全部用于补充流动资金 |
（二）股权结构变动情况
本次非公开发行A股前后公司股东结构变化的情况如下：
| 类别 | 本次非公开发行前 | 本次非公开发行后 | ||
| 股份数量（股） | 所占比例 | 股份数量（股） | 所占比例 | |
| 有限售流通股（不包括高管锁定股） | - | - | 41,180,805 | 14.117% |
| 无限售流通股（包括高管锁定股） | 250,526,315 | 100.00% | 250,526,315 | 85.883% |
| 合计 | 250,526,315 | 100.00% | 291,707,120 | 100.00% |
本次非公开发行股票完成后，发行人股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、本次发行股票符合上市条件的逐项说明
发行人股票上市符合《证券法》、《上市规则》规定的上市条件：
1、股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
2、发行人发行后的股本总额为29,170.712万元，不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条规定；发行人发行后的股本总额不少于5,000万元，符合《上市规则》规定的上市条件；
3、发行人发行后的社会公众持有的股份占发行人股份总数不低于10%，符合《上市规则》规定的上市条件；
4、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告业经会计师事务所审计并出具了审计报告，符合《证券法》第五十条规定。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
截至本报告出具日，光大证券的控股股东中国光大集团股份公司通过中国青年实业发展总公司间接持有发行人41,876,431股，占发行人股份总数的16.72%。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十九条规定，光大证券联合无关联保荐机构华泰联合证券共同履行保荐职责。
除上述情形外，联席保荐机构保证不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、保荐机构及保荐代表人联系方式
（一）华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
电话：010-56839300
传真：010-56839400
联系人：郑士杰、杨蓉
（二）光大证券股份有限公司
地址：上海市静安区新闸路 1508 号电话：021-22169999传真：021-22169284联系人：郭立宏、王理
七、其他需要说明的事项
无其他需要说明的事项。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
华泰联合证券有限公司、光大证券股份有限公司作为嘉事堂本次非公开发行的联席保荐机构（联席主承销商），认为：发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券、光大证券愿意推荐嘉事堂本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、光大证券股份有限公司关于嘉事堂药业股份有限公司2018年度非公开发行A股股票之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人签名：____________ ____________郑士杰 杨蓉
法定代表人：____________江禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、光大证券股份有限公司关于嘉事堂药业股份有限公司2018年度非公开发行A股股票之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人签名：____________ ____________郭立宏 王理
法定代表人：____________周健男
光大证券股份有限公司
年 月 日