证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2020-036
沪士电子股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票数量为335,595股，涉及人数为7人，占回购前公司总股本1,724,717,363股的0.019%，其中首次授予部分回购价格为1.99元/股，预留部分回购价格为3.31元/股，本次回购注销完成后，公司总股本由1,724,717,363股减少至1,724,381,768股。
2、截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购过户及注销手续。
沪士电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月11日召开第六届董事会第十七次会议与第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销7名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的335,595股限制性股票，本事项已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。现将相关事项公告如下：
一、《激励计划》概述及实施情况
1、2018年3月21日，公司召开了第五届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。
2、2018年3月21日，公司召开了第五届监事会第十六次会议，审议并通过了
《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2018年4月1日至2018年4月15日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2018年4月19日，公司监事会发表了《沪士电子股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
5、2018年4月24日，公司召开了2017年度股东大会，审议并通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
6、2018年5月23日，公司召开了第五届董事会第二十五次会议与第五届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格、激励对象及首次授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。调整后，《激励计划》授予的激励对象由501人调整为418人，授予数量由4,600万股调整为4,471.09万股, 授予价格由2.34元/股调整为2.29元/股。公司独立董事对此事项发表独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，律师出具了相应的法律意见。
7、2018年6月22日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成限制性股票首次授予登记工作。
8、2018年7月12日，公司召开了第五届董事会第二十六次会议与第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的议案》，确定2018年7月12日为限制性股票的授予日，向
预留部分李明贵先生授予25万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定，监事会对本次激励对象名单进行了核实，律师出具了相应的法律意见。
9、2018年8月30日，公司披露了《关于向预留部分激励对象授予限制性股票登记完成的公告》，至此，公司已完成限制性股票暂缓授予登记工作。
10、2019年1月2日，公司召开了第六届董事会第三次会议与第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，确定2019年1月2日为预留限制性股票的授予日，向134名激励对象授予600万股限制性股票。独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次股权激励计划预留部分授予事项进行了核查，律师出具了相应的法律意见。
11、2019年1月29日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划预留股份授予登记完成的公告》，至此，公司已完成限制性股票预留部分授予登记工作。
12、2019年3月24日，公司召开第六届董事会第五次会议与第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票及调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，由于公司原7名激励对象因个人原因离职已不再满足成为激励对象的条件，根据《激励计划》的规定，公司拟在2018年度利润分配方案实施完成后，回购注销其持有的已获授但尚未解锁的393,300股限制性股票，并相应调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格。其中于2019年授予的预留部分限制性股票回购价格由3.61元/股调整至3.51元/股，其余限制性股票回购价格由2.29元/股调整至2.19元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票事项进行了核查，律师出具了相应的法律意见。
13、2019年4月25日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票及调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于拟变更公司注册资本并相应修订<公司章程>的议案》等议案，公司将在2018年度利润分配方案实施完成后，回购注销7名已离职的原激励对象所持有的已获授但尚未解锁的39.33万股限制性股票，在上述回购注销实施完成后，公司注册资本将相应减少人民币393,300元，公司股份总数将相应减少393,300股。
14、2019年4月26日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票相应调整
注册资本并通知债权人的公告》。
15、2019年6月17日，公司召开第六届董事会第八次会议与第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划>首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》，确认《激励计划》首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共计409人，可解除限售的限制性股票的数量共计14,621,508股，约占公司目前总股本的0.85%；同时，由于公司原激励对象陈剑因个人原因离职，其已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，同意公司回购注销其持有的已获授但尚未解锁的1万股限制性股票，回购价格为2.19元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对《激励计划》首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及本次关于回购注销部分限制性股票事项进行了核查，律师出具了相应的法律意见。
16、2019年6月18日，公司披露了《关于拟回购注销部分限制性股票的公告》及《关于拟变更公司注册资本并相应修订<公司章程>的公告》。
17、2019年6月24日，公司披露了《关于<公司2018年限制性股票激励计划>首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，符合解除限售条件的激励对象共计409人，可解除限售的限制性股票的数量共计14,621,508股,上市流通的日期为2019年6月26日。
18、2019年7月12日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》、《关于拟变更公司注册资本并相应修订<公司章程>的议案》等议案，由于公司原激励对象陈剑因个人原因离职，其已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，同意公司回购注销其持有的已获授但尚未解锁的1万股限制性股票，回购价格为2.19元/股。
19、2019年8月6日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，
上述限制性股票回购注销事宜已于2019年8月2日完成。
20、2019年8月13日，公司召开第六届董事会第九次会议与第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划>预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，确认《激励计划》预留部
分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共计1人，可解除限售的限制性股票的数量共计82,500股，约占公司目前总股本的0.0048%。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对《激励计划》预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就事项进行了核查，律师出具了相应的法律意见。
21、2019年8月28日，公司披露了《关于<公司2018年限制性股票激励计划>暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，符合解除限售条件的激励对象共计1人，可解除限售的限制性股票的数量共计计82,500股,上市流通的日期为2019年9月2日。
22、2020年6月11日，公司召开第六届董事会第十七次会议与第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划>首次授予部分限制性股票第二个解除限售期及预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整<公司2018年限制性股票激励计划>回购价格的议案》、《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》，确认《激励计划》首次授予部分限制性股票第二个解除限售期及预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合全部或部分解除限售条件的激励对象共计483人，本次可解除限售的限制性股票的数量共计为17,443,333股，约占公司目前股本总额的1.01%。同时，鉴于公司已于2020年5月11日实施完成2019年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金2.00元(含税)，根据《激励计划》的规定，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，其中于2019年授予的预留部分限制性股票回购价格由3.51元/股调整至3.31元/股；其余限制性股票回购价格由2.19元/股调整至1.99元/股。由于公司原激励对象何建荣等4人因个人原因离职，其已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁；3名未达成个人层面100%解除限售条件的激励对象未达标部分限制性股票不得解锁。公司拟回购注销上述7名激励对象已获授但尚未解除的限制性股票共计335,595股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对上述事项进行了核查，律师出具了相应的法律意见。
23、2020年6月12日，公司披露了《关于拟减少公司注册资本并相应修订<公司章程>的公告》、《关于调整<公司2018年限制性股票激励计划>回购价格及
拟回购注销部分限制性股票的公告》。
24、2020年6月23日，公司披露了《关于<公司2018年限制性股票激励计划>首次授予部分限制性股票第二个解除限售期及预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，符合解除限售条件的激励对象共计483人，可解除限售的限制性股票的数量共计17,443,333股,上市流通的日期为2020年6月29日。
25、2020年7月22日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本并相应修订<公司章程>的议案》等议案，公司将回购注销7名原激励对象所持有的已获授但尚未解锁的335,595股限制性股票，在上述回购注销实施完成后，公司注册资本将相应减少人民币335,595元，公司股份总数将相应减少335,595股。
26、2020年7月23日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票相应调整注册资本并通知债权人的公告》。
上述事项内容详见2018年3月22日、2018年4月19日、2018年4月25日、2018年5月24日、2018年6月22日、2018年7月13日、2018年8月30日、2019年1月3日、2019年1月29日、2019年3月26日、2019年4月26日、2019年6月18日、2019年6月24日、2019年7月13日、2019年8月6日、2019年8月14日、2019年8月28日、2020年6月12日、2020年6月23日、2020年7月23日在公司指定披露信息的网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告及相关信息披露文件。
二、本次限制性股票回购注销情况
1、回购注销的原因
根据公司《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”的规定：“若公司各年度业绩考核目标达成，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格除本计划另有约定外为授予价格。”
根据公司《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”的规定：
“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”
由于公司原激励对象何建荣等4人因个人原因离职，根据《激励计划》的规
定，其已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，公司需回购注销其持有的已获授但尚未解锁的310,210股限制性股票。鉴于朱晓萍等3名激励对象个人层面考核未达到全额解锁条件，公司需回购注销其持有的已获授但尚未解锁的25,385股限制性股票。
2、回购注销的数量及回购价格
鉴于公司本次激励计划的部分激励对象因离职已不符合《激励计划》中有关激励对象的条件，部分激励对象因个人层面考核未达到全额解锁条件，公司本次回购注销该等7名激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票共335,595股。鉴于公司实施了2018年度权益分派方案，以总股本1,725,120,663股为基数，向全体股东每10股派发现金1.00元(含税)，根据《激励计划》的规定，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行了相应调整，其中于2019年授予的预留部分限制性股票回购价格由3.61元/股调整至3.51元/股；其余限制性股票回购价格由2.29元/股调整至2.19元/股。鉴于公司实施了2019年度权益分派方案，以总股本1,724,717,363股为基数，向全体股东每10股派发现金2元(含税)，根据《激励计划》的规定，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行了相应调整，其中于2019年授予的预留部分限制性股票回购价格由3.51元/股调整至3.31元/股。其余限制性股票回购价格由2.19元/股调整至1.99元/股。
公司本次回购注销的上述已获授但尚未解锁的限制性股票共计为335,595股，具体情况如下：
| 涉及人数 | 回购股数（股） | 回购价格（元） | 授予批次 | 回购原因 |
| 1人 | 2,270 | 1.99 | 首次授予部分 | 个人考核未100%达标 |
| 2人 | 23,115 | 3.31 | 预留部分 | 个人考核未100%达标 |
| 4人 | 310,210 | 1.99 | 首次授予部分 | 离职 |
| 合计 | 335,595 | - | - | - |
3、回购资金来源
公司本次回购注销限制性股票共335,595股，首次授予部分回购价格为1.99元/股，预留部分回购价格为3.31元/股，支付回购款合计为698,345.85元，回购资金为公司自有资金。
4、本次回购注销实施情况
2020年7月27日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《沪士电子股份有限公司验资报告》（大信验字[2020]第15-00002号），截至2020年7月23日，公司注册资本为人民币1,724,381,768元，股本为人民币1,724,381,768元。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票回购注销事宜已于2020年8月5日完成。
三、本次回购注销已办理程序及股本变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由1,724,717,363股变更为1,724,381,768股。公司股本结构变动如下：
| 类别 | 本次变动前数量（股） | 本次变动增减数量（股） | 本次变动后数量（股） |
| 一、有限售条件的流通股 | 18,976,306 | -335,595 | 18,640,711 |
| 其中：高管锁定股 | 566,047 | 566,047 |
| 股权激励限售股 | 18,410,259 | -335,595 | 18,074,664 |
| 二、无限售条件的流通股 | 1,705,741,057 | 1,705,741,057 |
| 合计 | 1,724,717,363 | -335,595 | 1,724,381,768 |
本次限制性股票回购注销完成后，公司注册资本将由1,724,717,363元减少至1,724,381,768元，公司将依法办理工商变更登记等相关手续。
四、对公司业绩的影响
本次335,595股限制性股票回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
沪士电子股份有限公司董事会
二〇二〇年八月七日