证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2022-004
沪士电子股份有限公司关于2022年度与Schweizer Electronic AG.及其相关公司
日常关联交易预计情况的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，沪士电子股份有限公司（下称“公司”，下文如无特别说明，作为交易一方，均包含全资子公司、孙公司）预计2022年度将与关联方Schweizer Electronic AG.（下称“Schweizer”）、Schweizer Electronic Singapore Pte. Ltd.（下称“Schweizer Singapore”）、胜伟策电子（江苏）有限公司（下称“胜伟策”） （以下统称“Schweizer及其相关公司”）发生向关联人采购材料、产品以及销售产品、材料等的日常关联交易。2021年度公司与Schweizer及其相关公司发生的日常关联交易金额为25,259.61万元人民币（本公告中所涉及的日常关联交易数据均未经审计），预计2022年度公司与Schweizer及其相关公司发生的日常关联交易总金额不超过32,550万元人民币。2022年1月10日，公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过了《关于2022年度与Schweizer Electronic AG.及其相关公司日常关联交易预计情况的议案》，其中关联董事吴礼淦先生、陈梅芳女士、吴传林先生、林明彦先生对该议案回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司在连续12个月内与同一关联人进行的交易、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据相关规定上述事项尚需提交股东大会审议。
（二）预计2022年度日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 关联交易 定价原则 | 预计2022年度日常关联交易金额（不超过） | 2022年年初 至披露日发生金额 （未经审计） | 2021年度 实际发生金额 （未经审计） |
| 销售产品、材料等 | Schweizer 及其相关公司 | 销售产品、材料等 | 市场价格 | 22,500 | 310.48 | 17,720.01 |
| 小 计 | 22,500 | 310.48 | 17,720.01 | |||
| 采购材料、产品等 | Schweizer 及其相关公司 | 采购材料、产品等 | 市场价格 | 10,050 | - | 7,539.60 |
| 小 计 | 10,050 | - | 7,539.60 | |||
| 合 计 | 32,550 | 310.48 | 25,259.61 | |||
（三）2021年度日常关联交易实际发生情况
2021年2月1日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2021年度与Schweizer Electronic AG.及其相关公司日常关联交易预计情况的议案》，公司全体独立董事对此发表了事前认可及表示同意的独立意见。
《公司关于2021年度日常关联交易预计情况的公告》详见2021年2月2日《证券时报》以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
为了更好地服务于客户进一步的需求，2021年10月26日，公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整2021年度部分日常关联交易预计金额的议案》，公司全体独立董事对此发表了事前认可及表示同意的独立意见。
《公司关于调整2021年度部分日常关联交易预计金额的公告》详见2021年10月27日《证券时报》以及巨潮资讯网。
2021年度公司与Schweizer及其相关公司日常关联交易实际发生情况如下表
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（未经审计） | 预计金额 | 实际发生金额占同类业务比例（％） | 实际发生金额与预计金额差异（%） |
| 销售产品、材料等 | Schweizer 及其相关公司 | 销售产品、材料等 | 17,720.01 | 20,500 | 2.4% | -13.56% |
| 提供劳务 | Schweizer 及其相关公司 | 提供劳务 | - | 10 | - | -100.00% |
| 小 计 | 17,720.01 | 20,510 | - | -13.60% | ||
| 采购材料、产品等 | Schweizer 及其相关公司 | 采购材料、产品等 | 7,539.60 | 8,915 | 1.84% | -15.43% |
| 小 计 | 7,539.60 | 8,915 | 1.84% | -15.43% | ||
| 合 计 | 25,259.61 | 29,425 | - | -14.16% | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 不适用 | |||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 不适用 | |||||
（四）日常关联交易审批程序
公司2022年度与Schweizer及其相关公司的日常关联交易预计情况已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，公司全体独立董事对此发表了事前认可及表示同意的独立意见。
对照公司与Schweizer及其相关公司2022年度日常关联交易类型和预计金额，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司在连续12个月内与同一关联人进行的交易、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据相关规定上述事项尚需提交股东大会审议。
二、关联人介绍和关联关系
（一）Schweizer及其相关公司基本情况
(1) Schweizer
Schweizer于1849年设立，总部位于德国，住所为Einsteinstrasse 10,78713 SchrambergGermany，主要经营印刷电路板的生产和销售。
截至2020年12月31日Schweizer注册资本为966.405386万欧元，总资产约为19,668万欧元，净资产约为3,427万欧元；2020年度实现营业收入约10,197万欧元，净利润约为-1,788万欧元, 2020年末欧元对人民币汇率中间价为8.025（上述财务数据已经审计, 汇率数据来源于中国货币网）。
截至2021年9月30日Schweizer注册资本为966.405386万万欧元，总资产约为18,904万欧元，净资产约为1,866万欧元；2021年前三季度实现营业收入约9,437万欧元，净利润约为-1,760万欧元，2021年9月末欧元对人民币汇率中间价为7.5247（上述财务数据未经审计, 汇率数据来源于中国货币网）。
(2) Schweizer Singapore
Schweizer Singapore于2012年在新加坡设立，住所为4 Battery Road #25-01 Bank ofChina Building Singapore(049908)，公司总经理Pank Yoke Lee,该公司成立后一直从事印刷电路板的采购、销售和工程服务业务。
截至2020年12月31日Schweizer Singapore注册资本为368.53万新加坡元，总资产约为1,366万新加坡元，净资产约为480万新加坡元；2020年度实现营业收入约3,130万新加坡元，净利润约为213万新加坡元, 2020年末新加坡元对人民币汇率中间价为4.9314（上述财务数据已经审计, 汇率数据来源于中国货币网）。
截至2021年9月30日Schweizer Singapore注册资本为368.53万新加坡元，总资产约为1,469万新加坡元，净资产约为666万新加坡元；2021年前三季度实现营业收入约2,193万新加坡元，净利润约为167万新加坡元，2021年9月末新加坡元对人民币汇率中间价为4.7632（上述财务数据未经审计, 汇率数据来源于中国货币网）。
(3) 胜伟策
胜伟策是由德国Schweizer公司投资的外商独资企业，公司于2017年12月18日成立，注册地址位于江苏省常州市金坛区白塔路2268号。胜伟策新建年产126万平方米印刷线路板项目总投资1.53亿欧元，注册资本5,100万欧元，主要经营印刷电路板、封装电子产品的研发、设计、生产、销售、技术咨询、技术服务及售后服务。法定代表人：Pang Yoke Lee
截止2020年12月31日胜伟策注册资本为5,100万欧元，总资产约为88,865万元，净资产约为16,170万元；2020年度实现营业收入约7,899万元，净利润约为-7,427万元（上述财务数据已经审计）。
截止2021年9月30日胜伟策注册资本为5,100万欧元，总资产约为77,289万元，净资产约为2,907万元；2021年前三季度实现营业收入约16,373万元，净利润约为-13,264万元，（上述财务数据已经审计）。
2021年，公司与胜伟策发生采购、销售等日常关联交易的累计金额约为19,435.95万元。截至2021年12月31日，因日常关联交易事项胜伟策应付公司经营往来款项约7,196.50万元，公
司应付胜伟策经营往来款项约1,143.71万元。2022年度，预计公司向胜伟策销售产品、材料等金额不超过14,500万元；预计公司向胜伟策采购产品、材料等金额不超过10,000万元。
（二）与上市公司的关联关系
鉴于Schweizer Singapore、胜伟策均为Schweizer直接或间接持有100%股权的子公司或孙公司，且公司持有Schweizer约19.74%的股份，公司总经理吴传彬先生目前兼任Schweizer监事，故公司（下文如无特别说明，作为交易一方，均包含全资子公司、孙公司）与Schweizer 、Schweizer Singapore、胜伟策的日常交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
上述关联方均为依法注册成立，依法存续并持续经营的独立法人实体，经查询上述关联方均非失信被执行人。尽管由于嵌入式功率芯片封装集成技术（p
Pack）目前尚处于技术磨合期，导致Schweizer的子公司胜伟策近年来经营持续亏损，其经营情况未来如进一步恶化，公司应收胜伟策经营往来款项可能存在无法收回或无法足额收回的风险，考虑到Schweizer于2021年12月出具了对胜伟策的财务支持承诺书，同时公司拟使用自有资金以与人民币7,500万元等值的欧元认购胜伟策新增的注册资本750万欧元并拟对胜伟策出具财务支持承诺书，且胜伟策仍在继续积极寻求新的股权融资，以满足其未来经营发展资金需求，以及Schweizer作为公众公司已在德国上市多年，具备良好的履约能力，公司目前合理确定，胜伟策能够持续经营，除胜伟策可根据自身的现金流量能力向公司进行还款外，Schweizer及其子公司均能按照协议或订单履约。
上述财务支持承诺书的具体内容详见2022年1月12日公司在指定披露信息的媒体《证券时报》以及巨潮资讯网披露的《第七届董事会第二次会议决议公告》。
三、关联交易主要内容
（一）与Schweizer及其相关公司关联交易主要内容
2014年4月25日，经公司第四届董事会战略委员会审议同意，公司与Schweizer签订了合作框架协议，就广泛应用在全球汽车和工业领域的RF PCBs产品开展合作, Schweizer成为我公司RF PCBs产品在欧洲的独家经销商，协议有效期为10年，可以延期。参照此框架协议，Schweizer、
Schweizer Singapore、胜伟策以订单形式，以市场价格向我公司采购印制电路板产品；同时为了更好地服务于客户进一步的需求，公司以订单形式，以市场价格向Schweizer采购部分材料及产品。公司上述关联交易的价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础确定。
（二）关联交易协议签署情况
由于公司产品为定制化产品，公司与上述关联方发生的日常关联交易通常根据实际需求采用个别订单形式。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司以订单形式，以市场价格向Schweizer、Schweizer Singapore、胜伟策销售产品、材料等，是公司与Schweizer就广泛应用在全球汽车和工业领域的RF PCBs产品所开展的合作，公司以订单形式，以市场价格向Schweizer采购产品、材料等是为了更好地服务于客户进一步的需求。
2、上述日常关联交易是基于本公司日常生产经营产生的，交易价格以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，未损害公司及中小股东利益。公司近年来与关联方日常关联交易金额占同类交易金额的比例低，未对本公司独立性造成不良影响，主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事发表事前认可意见如下：
我们认为：2022年度，公司与Schweizer及其相关公司的日常关联交易系公司日常生产经营需要而发生，并以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格，没有违反公开、公平、公正的原则。基于此，我们同意将《关于2022年度与Schweizer ElectronicAG.及其相关公司日常关联交易预计情况的议案》提交公司第七届董事会第二次会议审议，董事会在对该议案进行表决时，关联董事应按规定予以回避。
公司独立董事发表独立意见如下：
我们认为：公司与Schweizer及其相关公司日常关联交易系基于公司日常生产经营而发生，以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,双方协商确定交易价格,没有违反公开、公平、公正的原则,没有损害公司及其他股东的利益。公司与关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立。公司近年来与关联方日常关联交易金额占同类交易金额的比例低，不影响公司的独
立性。
该事项已经通过公司董事会审议，并已提交公司股东大会审议批准，公司董事会在审议关联交易时，关联董事进行了回避，关联交易决策程序符合《沪士电子股份有限公司章程》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法规及规范性文件规定。尽管由于嵌入式功率芯片封装集成技术（p
Pack）目前尚处于技术磨合期，导致Schweizer的子公司胜伟策近年来经营持续亏损，其经营情况未来如进一步恶化，公司应收胜伟策经营往来款项可能存在无法收回或无法足额收回的风险，考虑到Schweizer于2021年12月出具了对胜伟策的财务支持承诺书，同时公司拟使用自有资金以与人民币7,500万元等值的欧元认购胜伟策新增的注册资本750万欧元并拟对胜伟策出具财务支持承诺书，且胜伟策仍在继续积极寻求新的股权融资，以满足其未来经营发展资金需求，以及Schweizer作为公众公司已在德国上市多年，具备良好的履约能力，公司目前合理确定，胜伟策能够持续经营，除胜伟策可根据自身的现金流量能力向公司进行还款外，Schweizer及其子公司均能按照协议或订单履约。综上，我们对上述事项表示同意。
六、监事会意见
监事会认为：公司与Schweizer及其相关公司日常关联交易系基于公司日常生产经营而发生，关联交易定价政策及依据公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司与关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立。公司近年来与关联方日常关联交易金额占同类交易金额的比例低，不影响公司的独立性。
尽管由于嵌入式功率芯片封装集成技术（p
Pack）目前尚处于技术磨合期，导致Schweizer的子公司胜伟策近年来经营持续亏损，其经营情况未来如进一步恶化，公司应收胜伟策经营往来款项可能存在无法收回或无法足额收回的风险，考虑到Schweizer于2021年12月出具了对胜伟策的财务支持承诺书，同时公司拟使用自有资金以与人民币7,500万元等值的欧元认购胜伟策新增的注册资本750万欧元并拟对胜伟策出具财务支持承诺书，且胜伟策仍在继续积极寻求新的股权融资，以满足其未来经营发展资金需求，以及Schweizer作为公众公司已在德国上市多年，具备良好的履约能力，公司目前合理确定，胜伟策能够持续经营，除胜伟策可根据自身的现金流量能力向公司进行还款外，Schweizer及其子公司均能按照协议或订单履约。
七、备查文件
（一）公司第七届董事会第二次会议决议、公司第七届监事会第二次会议决议。
（二）公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见。
（三）公司独立董事对相关事项的独立意见。
（四）与日常关联交易相关的协议。
沪士电子股份有限公司董事会
二〇二二年一月十二日