证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2022-044
沪士电子股份有限公司关于《公司2020年度股票期权激励计划》
第一个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司2020年度股票期权激励计划符合本次行权条件的激励对象共计575名，可行权的股票期权数量为9,803,105份，占公司目前股本总额1,896,658,772股的0.5169%，行权价格为14.99元/股。
2、本次行权采用自主行权模式，根据《公司2020年度股票期权激励计划》，本次股票期权激励计划第一个行权期为自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，即2022年10月17日至2023年10月13日，激励对象可在第一个行权期内的可行权日择机自主行权。
3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
4、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
沪士电子股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议于2022年9月21日审议通过了《关于<公司2020年度股票期权激励计划>第一个行权期行权条件成就的议案》，认为公司2020年度股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，现将有关事项公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年9月1日，公司召开了第六届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于<公司2020年度股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年度股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年度股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独
立董事对此发表了独立意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见。
2、2020年9月1日，公司召开了第六届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于<公司2020年度股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年度股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2020年度股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对此发表了核查意见，认为本次激励计划的实施有利于上市公司的持续发展,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，相关激励对象作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2020年9月3日至2020年9月13日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并于2020年9月14日召开了第六届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于公司2020年度股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，对股票期权激励计划激励对象名单的公示情况进行了说明并出具了审核意见。
4、2020年9月18日，公司召开了2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2020年度股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年度股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年度股票期权激励计划有关事项的议案》，公司实施股票期权激励计划获得批准，同时授权董事会确认股票期权激励计划的授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
5、2020年10月16日，公司召开了第六届董事会第二十二次会议与第六届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于调整公司2020年度股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量的议案》、《关于向公司2020年度股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划的相关调整及授予事项进行了核查并发表了核查意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见，公司聘请的独立财务顾问出具了相应的报告。
6、2020年10月30日，公司完成股票期权激励计划所涉股票期权的授予登记工作。
7、2021年8月12日，公司召开了第六届董事会第三十次会议与第六届监事会第二十五次会议，审议并通过了《关于调整<公司2020年度股票期权激励计划>期权行权价格、期权数量及注销部分股票期权的议案》，因公司实施完成2020年度权益分派方案，根据《公司2020年度股票期权激励计划》的规定，公司对尚未行权的股票期权数量及行权价格进行相应调整，公司2020年度股票期权激励计划行权价格由16.85元/股调整为15.14元/股，期权数量由29,992,000份调整为32,991,200份。同时，鉴于公司2020年度股票期权激励计划授予的激励对象中有12人因个人原因离职，不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2020年度股票期权激励计划》的相关规定，上述12名离职人员已获授但尚未行权的359,700份股票期权不得行权，由公司进行注销。本次注销完成后，公司2020年度股票期权激励计划授予的激励对象由627人调整为615人，股票期权数量由32,991,200份调整为32,631,500份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对上述事项进行了核查并发表了核查意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见。
8、2021年8月20日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述359,700份股票期权完成注销。
9、2022年8月22日，公司召开了第七届董事会第八次会议与第七届监事会第六次会议，审议并通过了《关于调整<公司2020年度股票期权激励计划>股票期权行权价格及注销部分股票期权的议案》，因公司实施完成2021年度权益分派方案，根据《公司2020年度股票期权激励计划》的规定，公司对尚未行权的股票期权行权价格进行相应调整，公司2020年度股票期权激励计划行权价格由15.14元/股调整为14.99元/股。同时，鉴于公司2020年度股票期权激励计划授予的激励对象中有36人因个人原因离职，不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2020年度股票期权激励计划》的相关规定，上述36名离职人员已获授但尚未行权的1,756,700份股票期权不得行权，由公司进行注销。本次注销完成后，公司2020年度股票期权激励计划授予的激励对象由615人调整为579人，股票期权数量由32,631,500份调整为30,874,800份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对上述事项进行了核查并发表了核查意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见。
10、2022年8月29日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述1,756,700份股票期权完成注销。
11、2022年9月21日，公司召开了第七届董事会第九次会议与第七届监事会第七次会议，审议并通过了《关于<公司2020年度股票期权激励计划>第一个行权期行权条件成就的议案》，根据《公司2020年度股票期权激励计划》的相关规定，公司本次股票期权激励计划授予的股票期权等待期将于2022年10月15日届满，本次股票期权激励计划第一个行权期公司层面业绩考核目标实现情况为
90.70%，第一个行权期行权比例为80%，本次股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就。公司本次股票期权激励计划中575名激励对象可在第一个行权期内以自主行权方式行权，可行权股票期权共计9,803,105份，行权价格为14.99元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对上述事项进行了核查并发表了核查意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见。公司聘请的独立财务顾问出具了相应的独立财务顾问报告。
上述事项内容详见2020年9月2日、2020年9月15日、2020年9月19日、2020年10月17日、2020年10月31日、2021年8月13日、2021年8月21日、2022年8月24日、2022年8月30日、2022年9月22日在公司指定披露信息的网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告及相关信息披露文件。
二、公司2020年度股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的说明
1、等待期已届满
根据《公司2020年度股票期权激励计划》相关规定，本次激励计划的等待期为24个月。
《公司2020年度股票期权激励计划》授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权期间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自首次授权日起48个月后的首个交易日起至首次授权日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
2020年10月16日为《公司2020年度股票期权激励计划》股票期权授予日，故
等待期将于2022年10月15日届满，届满后可以进行行权安排，第一个行权期可行权数量占获授股票期权数量的40%。
2、第一个行权期行权条件达成情况说明
| 公司股票期权激励计划规定的行权条件 | 行权条件是否成就的说明 | |||
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 | |||
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形； （7）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 | |||
| 3、公司业绩考核条件 以2019年度公司实现的净利润为基础，2020年度和2021年度的平均净利润增长不低于10%。 根据业绩完成情况，按照以下规定分别确定该期行权比例： （1）考核年度公司层面业绩考核目标达到或超过100%，则当期待行权部分的实际行权比例为100%； （2）考核年度公司层面业绩考核目标实现85%（含85%）-100%（不含100%），则当期待行权部分的实际行权比例为80%； （3）其余情形下，当期的股票期权均不可行权； 不得行权的股票期权份额，由公司统一注销。 | 经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，以2019年度公司实现的净利润为基础，2020年度和2021年度的平均净利润增长完成情况为90.70%，当期待行权部分的实际行权比例为80%。 | |||
| 激励对象个人当年实际可行权数量=个人层面可行权系数×公 | 除1名激励对象因个人原因离职，其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销外；剩余578名激励对象中的570名激励对象个人层面绩效考核达标，第一个行权期可行权的股票期权数量为9,761,664份；5名 | |||
| 司层面实际行权比例×个人当年计划可行权额度 激励对象考核当年不得行权部分的股票期权由公司注销。 | 激励对象因个人层面绩效考核未完全达标，第一个行权期可行权的股票期权数量为41,441份；3名激励对象因本次个人层面绩效考核未达标，第一个行权期不可行权。 |
综上所述，公司董事会认为《公司2020年度股票期权激励计划》授予的股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《公司2020年度股票期权激励计划》的相关规定为符合行权条件的575名激励对象办理股票期权第一个行权期相关行权事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2020年度股票期权激励计划》等相关规定：鉴于（1）《公司2020年度股票期权激励计划》授予的激励对象中有1人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的88,000份股票期权由公司予以注销；（2）因本次股票期权激励计划第一个行权期公司层面业绩考核目标实现情况为90.70%，第一个行权期期权行权比例为80%，578名激励对象在公司层面不得行权的2,462,944份股票期权（占第一个行权期行权比例的20%）由公司予以注销；（3）578名激励对象中的5名激励对象因个人层面绩效考核未完全达标，该部分激励对象除公司层面不得行权部分股票期权外，第一个行权期个人考核层面不可行权的股票期权16,287份由公司予以注销；（4）578名激励对象中的3名激励对象因个人层面绩效考核未达标无法行权，该部分激励对象除公司层面不得行权部分股票期权外，第一个行权期个人层面绩效考核不可行权的股票期权32,384份由公司予以注销。
综上，公司本次共注销《公司2020年度股票期权激励计划》授予的股票期权2,599,615份。本次注销完成后，《公司2020年度股票期权激励计划》授予的激励对象由579人调整为578人，股票期权数量由30,874,800份调整为28,275,185份。
上述事宜经公司2020年第二次临时股东大会授权董事会办理，无需再提交股东大会审议。此外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
四、公司2020年度股票期权激励计划第一个行权期的行权安排
1、股票期权行权的股票来源：沪电股份向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票。
2、本期可行权激励对象及行权数量：本期可行权激励对象合计575人，本期可行权的股票期权数量为9,803,105份，占公司目前股本总额1,896,658,772股的
0.5169%。
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授股票期权数量（份） | 本次可行权股票期权数量（份） | 待注销股票期权 数量（份） | 剩余未行权股票期权数量（份） |
| 1 | 高文贤 | 董事、事业部总经理 | 330,000 | 105,600 | 26,400 | 198,000 |
| 2 | 石智中 | 董事、事业部总经理 | 39,600 | 12,672 | 3,168 | 23,760 |
| 3 | 李明贵 | 副总经理、董事会秘书 | 275,000 | 88,000 | 22,000 | 165,000 |
| 4 | 朱碧霞 | 财务总监 | 220,000 | 70,400 | 17,600 | 132,000 |
| 5 | 其他激励对象（571人） | 29,733,000 | 9,526,433 | 2,401,967 | 17,892,600 | |
| 6 | 已离职的激励对象（1人） | 88,000 | 0 | 88,000 | 0 |
| 7 | 个人层面绩效考核未达标的激励对象（3人） | 101,200 | 0 | 40,480 | 60,720 |
合 计（579人）
| 合 计（579人） | 30,786,800 | 9,803,105 | 2,599,615 | 18,472,080 |
注：?本次可行权股票期权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际确认数为准；?以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
3、本次可行权股票期权的行权价格为14.99元/股。
4、本次行权采用自主行权模式，可行权期限为行权期限自2022年10月17日至2023年10月13日止，具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
5、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
五、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况经公司自查，参与本次股权激励的董事及高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的情形。公告日后，参与激励的董事、高级管理人员将遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规中关于高级管理人员禁止短线交易的相关规定，在行权期内合法行权。
六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
《公司2020年度股票期权激励计划》第一个行权期行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
七、不符合条件的股票期权处理方式
根据《公司2020年度股票期权激励计划》的规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在第一个行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司予以注销。
八、本次行权对公司的影响
1、对公司股权结构及上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权完成后，公司股权结构仍具备上市条件。
2、对公司当年财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用布莱克—斯科尔斯期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对股票期权的相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票期权行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授予日采用布莱克—斯科尔斯期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
九、独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》和《公司2020年度股票期权激励计划》等有关规定，独立董事对《公司2020年度股票期权激励计划》第一个行权期符合行权条件以及可行权激励对象名单等事项进行了核查，认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2020年度股票期权激励计划》规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生上述规定中的不得行权的情形。
2、经核查，本次可行权的激励对象已满足《公司2020年度股票期权激励计划》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划第一个行权期的激励对象的主体资格合法、有效。
3、《公司2020年度股票期权激励计划》对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，独立董事同意符合行权条件的激励对象在《公司2020年度股票期权激励计划》第一个行权期内自主行权。
十、监事会意见
经审核，监事会认为：
公司的经营业绩、激励对象及其个人层面绩效考核等实际情况均符合《公司2020年度股票期权激励计划》中对第一个行权期行权条件的要求，《公司2020年度股票期权激励计划》第一个行权期的行权条件已成就。《公司2020年度股票期权激励计划》第一个行权期可行权的575名激励对象主体资格合法、有效，公司对《公司2020年度股票期权激励计划》第一个行权期可行权事项的相关安排符
合相关法律法规，同意激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。
十一、法律意见书的结论性意见
国浩律师（南京）事务所经核查后认为：《公司2020年度股票期权激励计划》本次行权事项已经取得现阶段必要的批准和授权；《公司2020年度股票期权激励计划》第一个行权期行权条件已成就，行权安排符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》及《公司2020年度股票期权激励计划》的相关规定。
十二、独立财务顾问报告的结论性意见
东莞证券股份有限公司经核查后认为：公司2020年股票期权激励计划本次行权的激励对象均符合公司《公司2020年股票期权激励计划》规定的行权所必须满足的条件。本次行权事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司2020年股票期权激励计划》的相关规定，公司不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
十三、备查文件
1、公司第七届董事会第九次会议决议；
2、公司第七届监事会第七次会议决议；
3、公司独立董事关于股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的独立意见；
4、国浩律师（南京）事务所关于沪士电子股份有限公司2020年度股票期权激励计划注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就之法律意见书。
5、东莞证券股份有限公司关于沪士电子股份有限公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事项之独立财务顾问报告。
沪士电子股份有限公司董事会
二〇二二年九月二十二日