东莞证券股份有限公司
关于
沪士电子股份有限公司
2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二二年九月
目 录
第一章 声明 ...... 3
第二章 释义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 6
第四章 本次激励计划履行的审批程序 ...... 7
第五章 本激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就情况 ...... 10
一、关于本激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的说明...... 10二、股票期权激励计划第一个行权期行权安排 ...... 11
第六章 本次注销部分股票期权的说明 ...... 13
第七章 独立财务顾问的核查意见 ...... 14
第一章 声明
东莞证券股份有限公司接受委托，担任沪士电子股份有限公司本次股票期权激励计划的独立财务顾问，并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在沪电股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供沪电股份全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由沪电股份提供，沪电股份已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；沪电股份及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其他障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《沪士电子股份有限公司2020年度股票期权激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
5、独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对沪电股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释义在本报告中，除文中另有说明外，下列简称具有以下特定含义：
| 公司、沪电股份 | 指 | 沪士电子股份有限公司 |
| 本次激励计划 | 指 | 沪电股份2020年度股票期权激励计划 |
| 《激励计划》 | 指 | 《沪士电子股份有限公司2020年度股票期权激励计划》 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《沪士电子股份有限公司2020年度股票期权激励计划实施考核管理办法》 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 东莞证券股份有限公司出具的《东莞证券股份有限公司关于沪士电子股份有限公司2020年度股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问 | 指 | 东莞证券股份有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《激励管理办法》《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《自律监管指南第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《沪士电子股份有限公司章程》 |
| 元 | 指 | 中国法定货币人民币，其基本单位为“元” |
| 日/天 | 指 | 日历日 |
| 中国/境内/中国境内/国内 | 指 | 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区） |
注：本报告中除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致
第三章 基本假设本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）沪电股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本次激励计划履行的审批程序
（一）2020年9月1日，公司召开了第六届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于<公司2020年度股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年度股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年度股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
（二）2020年9月1日，公司召开了第六届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于<公司2020年度股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年度股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2020年度股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对此发表了意见，认为本次激励计划的实施有利于上市公司的持续发展,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，相关激励对象作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（三）2020年9月14日，公司召开了第六届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于公司2020年度股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，对股票期权激励计划激励对象名单的公示情况进行了说明并出具了审核意见。
（四）2020年9月18日，公司召开了2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2020年度股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年度股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年度股票期权激励计划有关事项的议案》，公司实施股票期权激励计划获得批准，同时授权董事会确认股票期权激励计划的授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
（五）2020年10月16日，公司召开了第六届董事会第二十二次会议与第六届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于调整公司2020年度股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量的议案》《关于向公司2020年度股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意
见，监事会对本次激励计划的相关调整及授予事项进行了核查并发表了核查意见，公司聘请的独立财务顾问出具了相应的报告。
（六）2021年8月12日，公司召开了第六届董事会第三十次会议与第六届监事会第二十五次会议，审议并通过了《关于调整<公司2020年度股票期权激励计划>期权行权价格、期权数量及注销部分股票期权的议案》，因公司实施完成2020年度权益分派方案，根据《激励计划》的规定，公司对尚未行权的股票期权数量及行权价格进行相应调整。经调整后，公司2020年度股票期权激励计划行权价格为15.14元/股，数量为32,991,200份。同时，鉴于公司2020年度股票期权激励计划授予的激励对象中有12人因个人原因离职，不再具备激励资格，根据《激励管理办法》《激励计划》的相关规定，上述12名离职人员已获授但尚未行权的359,700份股票期权（权益分配实施后期权数量）不得行权，由公司进行注销。本次注销完成后，公司2020年度股票期权激励计划授予的激励对象由627人调整为615人，股票期权数量由32,991,200份调整为32,631,500份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划的相关调整事项发表了意见。
（七）2022年8月22日，公司召开了第七届董事会第八次会议与第七届监事会第六次会议，审议并通过了《关于调整<公司2020年度股票期权激励计划>股票期权行权价格及注销部分股票期权的议案》，因公司实施完成2021年度权益分派方案，根据《激励计划》的规定，公司对尚未行权的股票期权行权价格进行相应调整，公司2020年度股票期权激励计划行权价格由15.14元/股调整为14.99元/股。同时，鉴于公司2020年度股票期权激励计划授予的激励对象中有36人因个人原因离职，不再具备激励资格，根据《激励管理办法》《激励计划》的相关规定，上述36名离职人员已获授但尚未行权的1,756,700份股票期权不得行权，由公司进行注销。本次注销完成后，公司2020年度股票期权激励计划授予的激励对象由615人调整为579人，股票期权数量由32,631,500份调整为30,874,800份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对上述事项发表了意见。
（八）2022年9月21日，公司召开了第七届董事会第九次会议与第七届监事会第七次会议，审议并通过了《关于<公司2020年度股票期权激励计划>第一
个行权期行权条件成就的议案》《关于注销<公司2020年度股票期权激励计划>部分股票期权的议案》，董事会根据《激励计划》相关规定，认为激励对象所持《激励计划》股票期权第一个行权期行权条件已经成就，根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司为575名符合条件的激励对象办理第一个行权期自主行权的相关手续，对应第一个行权期可行权的股票期权数量为9,803,105份，行权价格为14.99元/份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对上述事项进行了核查并发表了核查意见，律师事务所出具了相应的法律意见。
第五章 本激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成
就情况
一、关于本激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
（一）等待期已届满
根据《激励计划》相关规定，本次激励计划的等待期为24个月。《激励计划》授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权期间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自首次授权日起48个月后的首个交易日起至首次授权日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
2020年10月16日为《激励计划》股票期权授予日，故等待期将于2022年10月15日届满，届满后可以进行行权安排，第一个行权期可行权数量占获授股票期权数量的40%。
（二）第一个行权期行权条件达成情况说明
| 公司股票期权激励计划规定的行权条件 | 行权条件是否成就的说明 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 |
| （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形； （7）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。 | ||||
| 3、公司业绩考核条件 以2019年度公司实现的净利润为基础，2020年度和2021年度的平均净利润增长不低于10%。 根据业绩完成情况，按照以下规定分别确定该期行权比例： （1）考核年度公司层面业绩考核目标达到或超过100%，则当期待行权部分的实际行权比例为100%； （2）考核年度公司层面业绩考核目标实现85%（含85%）-100%（不含100%），则当期待行权部分的实际行权比例为80%； （3）其余情形下，当期的股票期权均不可行权； 不得行权的股票期权份额，由公司统一注销。 | 经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，以2019年度公司实现的净利润为基础，2020年度和2021年度的平均净利润增长完成情况为90.70%，当期待行权部分的实际行权比例为80%。 | |||
| 激励对象个人当年实际可行权数量=个人层面可行权系数×公司层面实际行权比例×个人当年计划可行权额度 激励对象考核当年不得行权部分的股票期权由公司注销。 | 除1名激励对象因个人原因离职，其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销外；剩余578名激励对象中的570名激励对象个人层面绩效考核达标，第一个行权期可行权的股票期权数量为9,761,664份；5名激励对象因个人层面绩效考核未完全达标，第一个行权期可行权的股票期权数量为41,441份；3名激励对象因本次个人层面绩效考核未达标，第一个行权期不可行权。 | |||
二、股票期权激励计划第一个行权期行权安排
（一）股票期权行权的股票来源：沪电股份向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票。
（二）本期可行权激励对象及行权数量：本期可行权激励对象合计575人，本期可行权的股票期权数量为9,803,105份，占公司目前股本总额1,896,658,772股的0.52%。
（三）本次实际可行权股票期权的行权价格为14.99元/股。
（四）本次行权采用自主行权模式，可行权期限自2022年10月17日起至2023年10月13日止，具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
（五）可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
根据《激励计划》的规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在第一个行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司予以注销。
第六章 本次注销部分股票期权的说明根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2020年度股票期权激励计划》等相关规定，鉴于：
1、《公司2020年度股票期权激励计划》授予的激励对象中有1人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的88,000份股票期权由公司予以注销；
2、因本次股票期权激励计划第一个行权期公司层面业绩考核目标实现情况为90.70%，第一个行权期期权行权比例为80%，578名激励对象在公司层面不得行权的2,462,944份股票期权（占第一个行权期行权比例的20%）由公司予以注销；
3、578名激励对象中的5名激励对象因个人层面绩效考核未完全达标，该部分激励对象除公司层面不得行权部分股票期权外，第一个行权期个人考核层面不可行权的股票期权16,287份由公司予以注销；
4、578名激励对象中的3名激励对象因个人层面绩效考核未达标无法行权，该部分激励对象除公司层面不得行权部分股票期权外，第一个行权期个人层面绩效考核不可行权的股票期权32,384份由公司予以注销。
综上，公司本次共注销《公司2020年度股票期权激励计划》授予的股票期权2,599,615份。
第七章 独立财务顾问的核查意见独立财务顾问查阅了《公司第七届董事会第九次会议决议》《公司第七届监事会第七次会议决议》《公司独立董事关于股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的独立意见》《国浩律师（南京）事务所关于沪士电子股份有限公司2020年度股票期权激励计划注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就之法律意见书》，复核了公司出具的行权汇总计算表，查看了可行权激励对象名单等。经核查，独立财务顾问认为：沪电股份2020年度股票期权激励计划本次行权的激励对象均符合公司《公司2020年度股票期权激励计划》规定的行权所必须满足的条件。本次行权事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《公司2020年度股票期权激励计划》的相关规定，沪电股份不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
沪电股份本次行权尚需按照《管理办法》《自律监管指南1号》及《激励计划》的相关规定在规定期限内履行信息披露及向证券交易所、登记结算公司办理相应后续手续。
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于沪士电子股份有限公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事项之独立财务顾问报告》之盖章页）
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2022年9月21日