证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2020-048号
广州海格通信集团股份有限公司关于控股子公司与公司控股股东关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东广州无线电集团有限公司（以下简称“广州无线电集团”）作为国务院国有企业改革领导小组决定选取的百余户中央企业子企业和百余户地方国有骨干企业（以下简称“双百企业”）之一、广州市首家国有资本投资公司改革试点企业，为更好的展示企业形象及科技实力，拟向公司控股子公司北京摩诘创新科技股份有限公司（以下简称“摩诘创新”）采购一套H425直升机飞行模拟器，作为其展示中心展品及体验平台，预计交易金额为1,380万元。
广州无线电集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联交易审批程序
本次关联交易事项已经公司2020年7月27日召开的第五届董事会第十次会议审议通过，关联董事杨海洲先生、余青松先生、杨文峰先生、邓家青先生、李铁钢先生、刘彦先生回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。根据《公司章程》规定，本事项在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。根据《摩诘创新章程》规定，本次关联交易事项，尚需摩诘创新股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、公司名称：广州无线电集团有限公司
2、法定代表人：杨海洲
3、注册资本：100,000万元
4、注册地址：广州市天河区黄埔大道西平云路163号
5、企业类型：有限责任公司（国有独资）
6、经营范围：企业总部管理；贸易咨询服务；投资咨询服务；企业自有资金投资；资产管理（不含许可审批项目）；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；电气设备批发；软件批发；通讯设备及配套设备批发；通用机械设备销售；电气机械设备销售；仪器仪表批发；电子产品批发；环保设备批发；非许可类医疗器械经营；货物检验代理服务；货物报关代理服务；物流代理服务；许可类医疗器械经营；医疗诊断、监护及治疗设备批发。
7、财务状况：截止2019年12月31日，总资产3,918,182.46万元，净资产2,110,081.91万元；2019年营业收入1,609,770.46万元，净利润150,971.68万元。（数据已经审计）
截止2020年3月31日，总资产3,835,568.79万元，净资产2,103,751.71万元；2020年1-3月份营业收入272,437.34万元，净利润4,221.13万元。（数据未经审计）
（二）与上市公司的关联关系
广州无线电集团是公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》
10.1.3条第（一）项对关联法人的规定。
（三）履约能力分析
前述关联企业系依法注册成立，依法存续且经营情况正常，在以往交易中履约情况良好，目前不存在应向公司支付的款项形成坏账的情形，具有良好的履约能力。
三、关联交易的定价政策和定价依据
H425直升机飞行模拟器是摩诘创新为广州无线电集团定制研发的高性能民用飞行模拟器，根据广州无线电集团展示中心的空间尺寸、性能要求定制设计和
研发，并加载了模拟武器系统、特定地区高精度地图系统和抖动平台系统等。双方交易遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，参照市场价格由双方协商确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
四、关联交易目的和对公司的影响
摩诘创新是全国中小企业股份转让系统（即“新三板”）挂牌企业（股票代码：836008），深耕模拟仿真行业，产品包括飞行模拟器、机务模拟器、国防车辆模拟器、电动运动平台、视景系统等，其自主研发的大负载六自由度电动运动平台成功填补了国内空白，操控负荷系统力感模拟核心技术达到模拟器“D级”（最高等级）标准，属国际先进水平。
公司控股股东广州无线电集团作为国务院国企改革“双百企业”之一、广州市首家国有资本投资公司改革试点企业，此次拟向摩诘创新采购一套H425直升机飞行模拟器，作为广州无线电集团展示中心展品及体验平台，充分展示了摩诘创新的科技研发实力及行业地位，有利于摩诘创新后续市场业务拓展。如本次关联交易业务合同顺利签订，预计将对摩诘创新的营业收入和营业利润产生积极的影响。
公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，自负盈亏，在财务、人员、资产等方面均独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司主要业务亦不会因此交易而对关联方形成依赖。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2020年初至今，公司（含下属全资/控股子公司）与广州无线电集团及其下属子公司累计已发生的关联交易金额为7,654.25万元。
六、风险提示
本次关联交易事项，尚需摩诘创新股东大会审议，关联交易合同的最终签署和履行尚存在一定的不确定性。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
我们作为公司的独立董事，认真审阅了董事会提供的《关于控股子公司北京摩诘创新科技股份有限公司与公司控股股东关联交易的议案》等有关资料，并就相关事宜和我们关注的问题与公司董事会及管理层进行了深入的探讨，认为：摩
诘创新向公司控股股东广州无线电集团销售飞行模拟器属于正常业务行为，符合公司及摩诘创新的业务发展规划，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项构成关联交易，董事会审议该事项时，关联董事需回避表决，我们同意将该议案提交公司第五届董事会第十次会议审议。
（二）独立董事独立意见
公司控股子公司摩诘创新向公司控股股东广州无线电集团销售飞行模拟器属于正常市场业务行为，交易遵循了市场、公允、合理的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易议案表决时，关联董事回避了表决，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，合法、有效。我们同意本次关联交易事项。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第十次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广州海格通信集团股份有限公司
董 事 会2020年7月29日