证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2021-008号
广州海格通信集团股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”或“公司”）于2021年3月8日以书面通知、电话、电子邮件等方式向公司全体董事及其他列席人员发出召开第五届董事会第十七次会议的通知，会议于2021年3月19日在广州市黄埔大道西平云路163号广电平云广场A塔三楼会议中心以现场结合通讯表决方式召开。公司9名董事均出席会议并参与表决（其中刘彦先生以通讯方式参与表决），全体监事和部分高级管理人员列席了会议，会议由杨海洲董事长主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
与会董事经认真讨论，对以下事项进行了表决，形成董事会决议如下：
一、 审议通过了《2020年度董事会工作报告》
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
《2020年度董事会工作报告》相关内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2020年年度报告》第四节、第十节。
二、 审议通过了《2020年度总经理工作报告》
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
三、 审议通过了《2020年度财务决算报告》
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
四、 审议通过了《2020年度内部控制自我评价报告》
公司独立董事发表了独立意见。表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。详见公司于2021年3月20日刊登在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《2020年度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
五、 审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司（母公司）2020年实现净利润1,058,224,142.53元。依照《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金105,822,414.25元后，公司可供股东分配利润为2,300,174,400.25元（含以前年度未分配利润1,347,772,671.97元）。根据公司利润实现情况和公司发展需要，2020年度利润分配预案为：
以2020年12月31日公司总股本2,304,448,671股为基数，每10股派发现金股利1.32元（含税），派发现金红利304,187,224.57元，剩余未分配利润1,995,987,175.68元结转至下一年度。
2020年度不送红股，不进行资本公积转增股本。
公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
详见公司于2021年3月20日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《关于2020年度利润分配预案的公告》。独立董事发表的意见详见刊登在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
六、 审议通过了《2020年年度报告及摘要》
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
详见公司于2021年3月20日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2020年年度报告摘要》；《2020年年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、 审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》
会议同意公司第五届董事会审计委员会对公司2020年度审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）的评价报告，同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构及内控审计机构，并提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2021年度的具体审计要求和审计范围与立信会计师事务所协商确定相关的审计费用。
独立董事发表了事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
详见公司于2021年3月20日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《关于拟聘任会计师事务所的公告》。独立董事发表的意见详见刊登在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
八、 审议通过了《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司独立董事发表了独立意见。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
详见公司于2021年3月20日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。独立董事发表的意见详见刊登在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
九、 审议通过了《2020年度社会责任报告》
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。详见公司于2021年3月20日刊登在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《2020年度社会责任报告》。
十、 审议通过了《公司高级管理人员2020年度薪酬考核及2021年度业绩考核目标的议案》
根据公司《高级管理人员年度业绩考核与薪酬管理办法》，公司董事会薪酬与考核委员会结合公司2020年度经营状况，对公司高级管理人员年度业绩进行考评，确定了各位高级管理人员2020年度薪酬；会议同时核定了公司高级管理人员2021年基本年薪、业绩年薪基数及考核指标。
公司独立董事发表了独立意见。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
独立董事发表的意见详见刊登在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
十一、 审议通过了《关于运用闲置自有资金进行低风险的短期理财产品投资的议案》
为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司收益，会议同意公司及子公司（含全资子公司和控股子公司）利用不超过人民币 25亿元的闲置自有资金进行低风险的短期理财产品投资，并提请公司股东大会授权公司管理层在上述额度内行使投资决策权并由财务部负责具体购买事宜，授权期限自公司2020年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日内有效。
公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
详见公司于2021年3月20日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日
报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《关于运用闲置自有资金进行低风险的短期理财产品投资的公告》。独立董事发表的意见详见刊登在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
十二、 审议通过了《关于2021年度向银行申请综合授信的议案》基于公司经营发展和资金筹划的需要，公司2021年度拟向相关银行申请人民币40亿元以内（含本数）的授信融资额度。该额度包括短期借款、长期借款、银行承兑汇票、保函、供应链融资等综合授信，并提请公司股东大会授权公司经营班子根据实际经营需要与相关银行洽谈和签署具体合同事宜，贸易融资、保函、银行承兑汇票等额度根据实际需要确定。本事项自公司2020年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日内有效。若在此基础上新增贷款额度，需重新履行审批程序。
本议案尚需提交股东大会审议。表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
十三、 审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》由于此项议案涉及关联交易，关联董事杨海洲先生、余青松先生、杨文峰先生、邓家青先生、李铁钢先生、刘彦先生回避了表决。
独立董事发表了事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票，回避票6票。详见公司于2021年3月20日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《关于2021年度日常关联交易预计的公告》。独立董事发表的意见详见刊登在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
十四、 审议通过了《关于2021年度对外捐赠预计的议案》
为积极履行社会责任，结合公司及全资和控股子公司实际经营管理情况，2021年，公司及全资和控股子公司预计发生对外捐赠金额合计约61.6万元，主要用于扶贫协作、扶老救孤等公益慈善活动。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
十五、 审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》
公司2020年度计提资产减值准备金额共计23,018.86万元，减少公司2020年度归属于上市公司股东净利润23,018.86万元，相应减少公司2020年度归属于上市公司股东所有者权益23,018.86万元；计提资产减值准备后，公司2020年度利润总额为63,869.94万元，归属于上市公司股东的净利润为58,562.38万元。
公司独立董事发表了独立意见。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
详见公司于2021年3月20日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《关于计提资产减值准备的公告》。独立董事发表的意见详见刊登在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
十六、 审议通过了《关于制定未来三年（2021-2023）股东回报规划的议案》
公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
详见公司于2021年3月20日刊登在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》、《独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
十七、 审议通过了《关于对外投资暨增资北京华信泰科技股份有限公司的
议案》会议同意全资子公司北京海格资产管理有限公司增资北京华信泰科技股份有限公司6,000万元，获得27.0498%股权。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。详见公司于2021年3月20日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《关于对外投资暨增资北京华信泰科技股份有限公司的公告》。
十八、 审议通过了《关于分拆所属子公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》公司拟分拆所属子公司西安驰达飞机零部件制造股份有限公司（以下简称“驰达飞机”）至深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《分拆规定》”）等法律法规以及规范性文件的规定，并经董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次分拆符合相关法律、法规的规定。
关联董事余青松先生、李铁钢先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票7票，弃权票0票，反对票0票，回避票2票。
十九、 审议通过了《关于分拆所属子公司西安驰达飞机零部件制造股份有限公司至创业板上市方案的议案》
（一）上市地点：深交所创业板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值：1.00元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及
已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：驰达飞机将在深交所和中国证监会批准和/或注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由驰达飞机股东大会授权驰达飞机董事会于深交所和中国证监会批准和/或注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：驰达飞机股东大会授权驰达飞机董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等情况与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。驰达飞机和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，驰达飞机将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
关联董事余青松先生、李铁钢先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票7票，弃权票0票，反对票0票，回避票2票。
二十、 审议通过了《广州海格通信集团股份有限公司关于分拆所属子公司西安驰达飞机零部件制造股份有限公司至创业板上市的预案》
关联董事余青松先生、李铁钢先生回避表决。
独立董事发表了事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票7票，弃权票0票，反对票0票，回避票2票。
详见公司于2021年3月20日刊登在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《关于分拆所属子公司西安驰达飞机零部件制造股份有限公司至创业板上市的预案》、《独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
二十一、 审议通过了《关于分拆所属子公司上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉的议案》
本次分拆符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性，具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满3年。
海格通信于2010年在深交所上市，截至分拆上市预案出具日公司股票上市已满3年，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的信会师报字[2019]第ZA90439号、信会师报字[2020]第ZA90048号《审计报告》和信会师报字[2021]第ZA90080号审计报告，公司2018年度、2019年度和2020年度实现归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别约为
2.27亿元、3.51亿元和4.59亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。
驰达飞机2018年度、2019年度和2020年度实现净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算，未经上市审计）分别为4,279.40万元、4,554.80万元和3,920.72万元，公司最近3个会计年度扣除按权益享有的驰达飞机的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计为9.57亿元，累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
综上，公司符合本条规定的分拆上市条件。
（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于
上市公司股东的净资产的30％。
2020年度，海格通信归属于公司股东的净利润为5.86亿元，同期驰达飞机的净利润（未经上市审计）为0.39亿元。截至董事会预案出具日，海格通信持有驰达飞机29,891,963股，持股比例为56.41%。海格通信按权益享有的驰达飞机净利润为0.22亿元，占归属于公司股东净利润的比例为3.78%。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的驰达飞机的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%。
2020年末，海格通信归属于公司股东的净资产为99.28亿元，同期期末驰达飞机归属于公司股东的净资产（未经上市审计）为5.63亿元，海格通信按权益享有的驰达飞机的净资产为3.18亿元，占归属于公司股东净资产的比例为
3.20%。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的驰达飞机的净资产未超过归属于公司股东的净资产的30%。
综上，公司符合本条规定的分拆上市条件。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
海格通信2020年度财务报告由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具信会师报字[2021]第ZA90080号标准无保留意见的审计报告。
综上，公司符合本条规定的分拆上市条件。
（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会
计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。
公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为驰达飞机的主要业务和资产的情形。
驰达飞机所处行业属于铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业，未从事金融业务。因此，驰达飞机不属于不得进行分拆的业务和资产。
综上，公司符合本条规定的分拆上市条件。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。
截至本预案公告日，上市公司董事、高级管理人员及其关联方除广州广电平云资本管理有限公司持有驰达飞机4.08%股权外，不持有驰达飞机股权，不超过所属子公司分拆上市前总股本的10%。驰达飞机董事兼总经理陶炜持有驰达飞机总股本的12.11%，驰达飞机董事孟令晖持有驰达飞机总股本的5.49%，上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份合计为17.60%，未超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。
综上，公司符合本条规定的分拆上市条件。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
海格通信是全频段覆盖的无线通信与全产业链布局的北斗导航装备研制专家、电子信息系统解决方案提供商，是我国无线通信、导航及信息化领域最大的整机和系统供应商之一，是行业内用户覆盖最广、频段覆盖最宽、产品系列最全、
最具竞争力的重点电子信息企业之一，是行业领先的软件和信息服务供应商。公司主要业务覆盖“无线通信、北斗导航、航空航天、软件与信息服务”四大领域。本次分拆上市后，公司及所控制的其他企业（除驰达飞机外）将继续集中发展除航空零部件的加工工艺研发与生产制造业务之外的业务，突出公司主要业务优势，进一步增强公司独立性。
2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。
（1）同业竞争
海格通信是全频段覆盖的无线通信与全产业链布局的北斗导航装备研制专家、电子信息系统解决方案提供商，主要业务覆盖“无线通信、北斗导航、航空航天、软件与信息服务”四大领域。驰达飞机主要从事航空零部件的加工工艺研发与生产制造业务，独立开展海格通信业务中的航空零部件业务板块。本次分拆后，海格通信及其控制企业（驰达飞机及其子公司除外）与驰达飞机之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。
为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，上市公司作出书面承诺如下：
“本公司承诺在本公司作为驰达飞机控股股东期间，将按照本次分拆的监管规定及深交所、中国证监会的监管要求，尽一切合理努力保证本公司及本公司控制企业（驰达飞机及其子公司除外）不从事与驰达飞机及其控制企业存在竞争关系的业务，本公司承诺不会利用本公司作为驰达飞机控股股东的地位，损害驰达飞机及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。”
综上，本次分拆后，公司与驰达飞机之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，驰达飞机分拆上市符合深交所创业板关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆驰达飞机上市后，公司仍将保持对驰达飞机的控制权，驰达飞机仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆上市而发生变化。
对于驰达飞机而言，本次分拆上市后公司仍为其控股股东，驰达飞机和公司发生的关联交易仍将计入驰达飞机每年关联交易发生额。截至本预案公告日，驰
达飞机与公司及公司控制的其他企业的关联交易仅包括部分规模较小的担保（驰达飞机作为被担保方）以及业务往来等。上述交易定价均参照市场价格或协商评估定价，价格公允。
为保证本次分拆后关联交易的合规性、合理性和公允性，上市公司作出书面承诺如下：
“（1）本公司将充分尊重驰达飞机的独立法人地位，保障其独立经营、自主决策；
（2）本公司及关联企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及驰达飞机《公司章程》等有关规定，在驰达飞机董事会及股东大会对有关涉及本公司及关联企业事项的关联交易进行表决时，本公司及本公司委派的董事将履行回避表决的义务；
（3）本公司将尽可能避免和减少本公司及关联企业（除驰达飞机及其子公司外，下同）与驰达飞机之间的关联交易。如果驰达飞机在今后的经营活动中与本公司及关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、驰达飞机《公司章程》和中国证监会的有关规定履行有关程序，与驰达飞机依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及关联企业将不会利用控股股东或关联方的地位要求驰达飞机给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害驰达飞机及其他股东的合法权益；
（4）本公司及关联企业将严格和善意地履行与驰达飞机签订的各项关联协议。本公司及关联企业将不会向驰达飞机谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
（5）本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用驰达飞机及其下属企业的资金、资产，亦不要求驰达飞机及其下属企业为本公司及关联企业进行违规担保。”
针对本次分拆，驰达飞机亦作出书面承诺如下：
“（1）本公司保证独立经营、自主决策；
（2）本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，就公司董事会及股东大会
对有关涉及本公司控股股东及关联企业事项的关联交易进行表决时，实行关联股东及关联董事回避表决的制度；
（3）本公司将尽可能避免和减少公司控股股东及关联企业与本公司之间的关联交易。如果公司在今后的经营活动中与公司控股股东、关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与公司控股股东、关联企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；
（4）本公司将严格和善意地履行与公司控股股东、关联企业签订的各项关联协议；公司将不会向控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
（5）本公司保证将不以任何方式违法违规为公司控股股东及关联企业进行担保。”
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立。
公司和驰达飞机均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，驰达飞机的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和驰达飞机各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有驰达飞机与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配驰达飞机的资产或干预驰达飞机对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和驰达飞机将保持资产、财务和机构独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。
驰达飞机拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷。
公司和驰达飞机资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务、资产等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，公司所属的驰达飞机在创业板上市符合《上市公司分拆所属子公
司境内上市试点若干规定》的相关要求。
关联董事余青松先生、李铁钢先生回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。表决结果：赞成票7票，弃权票0票，反对票0票，回避票2票。
二十二、 审议通过了《关于分拆所属子公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》本次分拆上市后，公司及所控制的其他企业（除驰达飞机外）将继续集中发展除航空零部件的加工工艺研发与生产制造业务之外的业务，突出公司主要业务优势，进一步增强公司独立性。因此，本次分拆不会对公司其他业务产生实质影响。本次分拆本身不会影响海格通信对驰达飞机的控股关系。本次分拆完成后，上市公司仍将控股驰达飞机，驰达飞机的整体经营情况、财务及盈利状况均将在上市公司合并报表中予以反映。
通过本次分拆上市，驰达飞机将成为独立于海格通信的上市公司，实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降低资金成本，为驰达飞机的业务发展提供充足的资金保障；与此同时，驰达飞机的品牌知名度及社会影响力有望进一步提升，有利于优化驰达飞机的管理体制、经营机制，提升其公司管理水平，吸引人才，并加大对驰达飞机核心技术的进一步投入与开发，保持航空零部件相关业务的创新活力，增强核心技术实力，实现航空零部件业务的做大做强，增强驰达飞机的盈利能力、市场竞争力与综合优势。驰达飞机经营实力和盈利能力的提升，亦将正面影响海格通信的整体盈利水平。
鉴于此，公司分拆驰达飞机至创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
关联董事余青松先生、李铁钢先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票7票，弃权票0票，反对票0票，回避票2票。
二十三、 审议通过了《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》公司与驰达飞机资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务、资产等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，各自独立核算，独立承担责任和风险。本次分拆不会对公司业务的独立经营运作构成任何不利影响，不影响公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆规定》的要求。
公司与驰达飞机的业务互相独立，本次分拆不会对公司业务的持续经营运作构成任何实质性影响。通过本次分拆，公司将更加专注于无线通信、北斗导航、软件与信息服务业务；驰达飞机将成为海格通信旗下独立的航空零部件制造业务上市平台，通过在创业板上市进一步增强自身资金实力及投融资能力，实质提升航空零部件制造业务板块的行业竞争能力，进而促进驰达飞机的盈利能力和综合竞争力。
综上，本次分拆后，公司能够继续保持独立性及持续经营能力。
关联董事余青松先生、李铁钢先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票7票，弃权票0票，反对票0票，回避票2票。
二十四、 审议通过了《关于西安驰达飞机零部件制造股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》
驰达飞机作为股份有限公司，严格按照《公司法》《公司章程》和各项内部管理制度规范运营，已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构，并根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件的规定制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等内部管理制度，具备相应的规范运作能力。为本次分拆之目的，驰达飞机将按照《公司法》及股票上市规则等法律法规的要求，对股份有限公司的各项要求规范运作。
关联董事余青松先生、李铁钢先生回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。表决结果：赞成票7票，弃权票0票，反对票0票，回避票2票。
二十五、 审议通过了《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》根据《公司法》《证券法》《分拆规定》等法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，公司董事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：
公司已按照《公司法》《证券法》《分拆规定》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
公司董事会认为，本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。
关联董事余青松先生、李铁钢先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票7票，弃权票0票，反对票0票，回避票2票。
二十六、 审议通过了《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》
根据《分拆规定》等法律、法规的要求，公司对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：
（一）本次分拆的目的
1、维护全体股东利益，实现国有资产保值增值
海格通信是全频段覆盖的无线通信与全产业链布局的北斗导航装备研制专家、电子信息系统解决方案提供商，是我国无线通信、导航及信息化领域最大的整机和系统供应商之一，是行业内用户覆盖最广、频段覆盖最宽、产品系列最全、最具竞争力的重点电子信息企业之一，是行业领先的软件和信息服务供应商。公司主要业务覆盖“无线通信、北斗导航、航空航天、软件与信息服务”四大领域。驰达飞机为海格通信旗下飞机金属零部件、复合材料零部件的加工工艺研发与生产制造业务平台。通过本次分拆上市，驰达飞机将进一步明确定位，成为独立于海格通信的上市公司，能够更加清晰、完整地向市场投资者展现其业务经营发展情况，有助于资本市场对其进行专业分析，赋予其合理、客观的市场价值，维护全体股东的利益，并实现国有资产的保值、增值。
2、提升研发创新能力和专业化经营水平，增强市场竞争力
本次分拆上市有利于进一步提升驰达飞机的品牌知名度及社会影响力，有利于优化驰达飞机的管理体制、经营机制，提升其公司管理水平，吸引人才，并加大对驰达飞机核心技术的进一步投入与开发，保持航空零部件制造业务的创新活力，增强核心技术实力，实现航空零部件制造业务的做大做强，增强驰达飞机的盈利能力、市场竞争力与综合优势。
3、发挥上市平台优势，提升融资效率
分拆上市后，驰达飞机将实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降低资金成本，为驰达飞机的业务发展提供充足的资金保障。未来驰达飞机可借助资本市场平台进行产业并购等各项资本运作，进一步拓展业务范围、丰富产品线，实现跨越式发展。
（二）本次分拆的商业合理性和必要性
近年来，驰达飞机业务发展情况良好，主要产品符合国家发展战略及产业发展趋势，国家已出台多项政策支持航空零部件制造及下游行业发展。本次分拆上市是满足驰达飞机自身发展需求和适应市场发展要求的重要决策，将助力驰达飞机积极把握行业机遇，为其进一步发展奠定坚实基础。
本次分拆上市系驰达飞机提升直接融资能力和提高综合竞争力的重要战略举措，驰达飞机将获得更为便利的融资环境以及促进自身业务发展的必要资金，有利于驰达飞机满足下游市场需求，提升竞争实力。与此同时，分拆上市有助于充分发挥资本市场的价值发现功能，赋予驰达飞机合理、客观的市场价值，实现国有资产的保值、增值。综上所述，本次分拆上市符合海格通信和驰达飞机及其各方股东利益，且本次分拆后，驰达飞机仍将是海格通信的控股子公司并需将其纳入合并财务报表范围，海格通信可以继续从驰达飞机的未来增长中获益，本次分拆上市具有商业合理性和必要性。
（三）本次分拆的可行性
本次分拆符合《分拆规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。
关联董事余青松先生、李铁钢先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票7票，弃权票0票，反对票0票，回避票2票。
二十七、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次分拆上市有关事宜的议案》
为保证本次分拆有关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次分拆相关事项，包括但不限于：
（一）授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在驰达飞机中的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与驰达飞机本次分拆的各项事宜相关的决议（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）。
（二）授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆的各项事宜及相关方案进行调整、变更。
（三）授权公司董事会及其授权人士就本次分拆的各项事宜全权处理向中国证监会、深圳证券交易所等相关部门提交相关申请有关事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提交分拆上市申请，与国资监管机构、证券监管机构沟通分拆上市
申请的相关事宜，并根据国资监管机构和证券监管机构的要求对本次分拆的各项事宜进行调整变更等。
（四）授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。关联董事余青松先生、李铁钢先生回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。表决结果：赞成票7票，弃权票0票，反对票0票，回避票2票。
二十八、 审议通过了《关于召开2020年度股东大会的议案》
公司董事会定于2021年4月27日（星期二）下午14:30在广州市天河区黄埔大道西平云路163号广电平云广场A塔三楼会议中心召开2020年度股东大会。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
详见公司于2021年3月20日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2020年度股东大会的通知》。
特此公告。
广州海格通信集团股份有限公司
董 事 会2021年3月20日