广州海格通信集团股份有限公司Guangzhou Haige Communications Group Incorporated Company
关于分拆所属子公司西安驰达飞机零部件制造股份有限公司
至创业板上市的预案
目 录
释义 ...... 3
声明 ...... 4
重大事项提示 ...... 5
一、本次分拆上市方案简介 ...... 5
二、本次分拆上市方案介绍 ...... 5
三、本次分拆对公司的影响 ...... 6
四、本次分拆尚需履行的批准程序 ...... 7
五、待补充披露的信息提示 ...... 7
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 7
重大风险提示 ...... 8
一、本次分拆上市被暂停、中止或取消的风险 ...... 8
二、拟分拆主体市场竞争风险 ...... 8
三、财务数据尚未完成审计及其使用风险 ...... 8
四、股票市场波动风险 ...... 8
五、不可抗力风险 ...... 9
第一章 本次分拆上市概况 ...... 10
一、本次分拆的背景 ...... 10
二、本次分拆的目的、商业合理性、必要性和可行性 ...... 13
三、本次分拆上市的发行方案概况 ...... 20
四、本次分拆上市的决策过程 ...... 21
第二章 上市公司基本情况 ...... 23
一、基本情况 ...... 23
二、控股股东与实际控制人情况 ...... 23
三、上市公司最近六十个月的控股权变动情况 ...... 25
四、最近三年的重大资产重组情况 ...... 25
五、主营业务情况 ...... 25
六、主要财务数据及财务指标 ...... 25
七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 ...... 26
八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况 ...... 26
第三章 拟分拆上市子公司基本情况 ...... 27
一、基本情况 ...... 27
二、股权结构与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 ...... 27
三、主营业务情况 ...... 28
四、主要财务指标 ...... 29
第四章 其他重要事项 ...... 30
一、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 30
二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ...... 31
三、待补充披露的信息提示 ...... 32
释 义本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司/本公司/上市公司/海格通信
| 公司/本公司/上市公司/海格通信 | 指 | 广州海格通信集团股份有限公司 |
| 所属子公司/驰达飞机 | 指 | 西安驰达飞机零部件制造股份有限公司 |
| 中航工业 | 指 | 中国航空工业集团公司 |
| 中国商飞 | 指 | 中国商用飞机有限责任公司 |
| 广州市国资委 | 指 | 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 本次分拆上市/本次分拆 | 指 | 广州海格通信集团股份有限公司分拆所属子公司西安驰达飞机零部件制造股份有限公司至创业板上市 |
| 本预案 | 指 | 广州海格通信集团股份有限公司关于分拆所属子公司西安驰达飞机零部件制造股份有限公司至创业板上市的预案 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《分拆规定》 | 指 | 《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本预案所有数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司董事会声明：本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次分拆上市相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得监管机构的批准。
重大事项提示
一、本次分拆上市方案简介
海格通信拟将其控股子公司驰达飞机分拆至深交所创业板上市。本次分拆完成后，海格通信股权结构不会发生变化，且仍拥有对驰达飞机的控股权。
通过本次分拆，海格通信将更加专注于发展除航空零部件的加工工艺研发与生产制造业务之外的其他业务。驰达飞机将成为海格通信旗下独立的航空零部件制造业务上市平台，通过在创业板上市进一步增强自身资金实力及投融资能力，实质提升航空零部件制造业务板块的行业竞争能力，进而增强驰达飞机的盈利能力和综合竞争力，完善海格通信在航空制造领域的布局。
二、本次分拆上市方案介绍
发行方案初步拟定为：
（一）上市地点：深交所创业板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值：1.00元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：驰达飞机将在深交所和中国证监会批准和/或注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由驰达飞机股东大会授权驰达飞机董事会于深交所和中国证监会批准和/或注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：驰达飞机股东大会授权驰达飞机董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等情
况与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。驰达飞机和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，驰达飞机将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
三、本次分拆对公司的影响
（一）本次分拆对公司业务的影响
公司主营业务为无线通信、北斗导航、航空航天、软件与信息服务业务。目前公司业务保持良好的发展趋势，公司所属子公司驰达飞机与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性。本次分拆公司未对现有业务进行任何调整，公司分拆驰达飞机至深交所创业板上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆完成后，公司仍将控制驰达飞机，驰达飞机的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有驰达飞机的权益被摊薄，但是通过本次分拆，驰达飞机的投融资能力及市场竞争力将得到显著提升，资本实力得到增强，财务成本将进一步下降。驰达飞机可以通过资本市场做大做强，发展与创新将进一步提速，进而有助于提升公司未来的整体盈利水平。
（三）本次分拆对公司股权结构影响
本次分拆不涉及公司发行股份，不影响上市公司股权结构。
本次分拆完成后，广州市国资委仍为公司实际控制人。
四、本次分拆尚需履行的批准程序
截至本预案公告日，本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
（一）本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
（二）驰达飞机首次公开发行股票并在深交所创业板上市的相关议案尚需驰达飞机董事会及股东大会审议通过；
（三）驰达飞机首次公开发行股票并在深交所创业板上市尚需取得深交所和中国证监会批准和/或注册；
（四）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
上述表决或者核准事项尚存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、待补充披露的信息提示
本预案已经2021年3月19日召开的公司五届董事会第十七次会议审议通过。本预案中涉及的驰达飞机财务数据尚需经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行上市审计，请投资者审慎使用。拟分拆主体驰达飞机经上市审计的财务数据将在相关工作完成后予以披露。
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。
本公司提示投资者至深交所网站（http://www.szse.cn/）浏览本预案全文。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次分拆上市被暂停、中止或取消的风险
本次分拆被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的批准，驰达飞机董事会、股东大会对本次分拆上市方案的批准，履行深交所和中国证监会相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
二、拟分拆主体市场竞争风险
驰达飞机主要从事军用飞机、民用飞机机体金属零部件、复合材料零部件的加工工艺研发与生产制造业务。我国航空零部件制造领域开放时间较短，且行业准入门槛较高，目前行业内竞争者数量不多，但随着国家军民融合和加快航空产业发展等系列政策的实施，未来随着更多社会资本进入该领域，市场竞争将会更加激烈。若驰达飞机无法提升其在产品创新、技术研发、质量水平等方面的竞争优势，可能面临盈利能力下降的风险。
三、财务数据尚未完成审计及其使用风险
截至本预案公告日，驰达飞机的上市审计工作尚未完成，本预案中涉及的驰达飞机主要财务数据等仅供投资者参考之用，驰达飞机将尽快完成上市审计工作，经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者关注。
四、股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格
偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
五、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第一章 本次分拆上市概况
一、本次分拆的背景
（一）优化资源配置成为资本市场改革的重要目标
2019年12月10-12日召开的中央经济工作会议明确提出，要加快金融体制改革，完善资本市场基础制度，提高上市公司质量，健全退出机制，稳步推进创业板改革。2019年12月13日，中国证监会正式发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，鼓励上市公司通过分拆优化资本市场资源配置，进一步实现业务聚焦、提升专业化经营水平，从而更好地服务科技创新和经济高质量发展。《分拆规定》的出台，为公司分拆所属子公司驰达飞机境内上市提供了法律依据。
作为我国金融领域资源配置的重要平台，A股市场的改革是中央深化资本市场改革的重要任务之一。上市公司分拆所属子公司上市有利于将增量资金注入新兴战略行业，促进经济结构调整，加快科技进步，真正发挥资本市场优化资源配置、提高市场效率的功效。
（二）航空零部件制造行业发展迅速，市场空间广阔
1、国防公共财政支出的迅速增长带动军用航空零部件制造业的发展
2019年我国国防公共财政支出达12,122.10亿元，相较于2015年的9,087.84亿元，增长了3,034.26亿元，年均复合增长率为7.47%。2019年国防公共财政支出同比增长7.46%，高于同年度国内GDP增长率。我国国防公共财政支出中大约有40%左右运用于武器装备的采购与更新换代。随着国防公共财政支出的不断增长，新型武器装备的需求迅速扩大，为军用航空零部件市场带来了强劲的市场需求。
数据来源：财政部根据国防部于2019年7月24日发布的《新时代的中国国防》白皮书，我国国防公共财政支出主要用于装备费、训练维持费用与人员生活费等。其中装备费支出由2010年的1,773.59亿元增长至2017年的4,288.35亿元，累计增长2,514.76亿元，累计增幅达141.79%，年均复合增长率达13.44%，保持快速稳定增长。国防公共财政支出的组成方面，装备费占比逐年上升，由2010年占比为33.25%逐步上升至2017年占比为41.11%，提升了7.85%，装备费成为国防公共财政支出占比最大的组成部分。
数据来源：《新时代的中国国防》白皮书
军用航空飞机市场是航空零部件下游的重要市场，而军用航空飞机采购与升级属于政府公共财政支出中装备费的重要用途之一。随着我国国防公共财政支出的迅速增长，装备费占比的逐年上升，在我国军用飞机更新换代的大背景下，军用航空零部件市场将稳步与持续地增长。
2、民用航空市场需求带动民用航空零部件制造业的发展
中国经济已由高速增长阶段转入高质量发展阶段，经济结构进一步优化升级，这也带来航空运输业的蓬勃发展。根据中国商飞公司发布的《2019-2038年民用飞机市场预测年报》，未来20年预计中国航空市场将接收50座以上客机9,205架，市场价值约1.4万亿美元（以2018年目录价格为基准），折合人民币约10万亿元。
波音公司2020年10月发布的《Commercial Market Outlook 2020-2039》显示，未来20年，中国将需要380架支线客机，6,450架单通道客机，1,590架宽体机及180架货机，合计8,600架，占全球市场的20%。
随着国防装备费等国防支出的不断增长，民用航空领域需求的快速提升，我国航空零部件制造行业正处于快速发展阶段，市场空间广阔。
（三）国家政策支持航空零部件制造行业发展
航空产业是知识、技术和资金密集型工业，是现代科技成果的综合，反映了一个国家科技和工业的发展水平，被称为现代工业“皇冠上的明珠”。航空产业是保护国家安全、支撑国家经济发展的重要战略性产业。随着国家持续加大对国防事业的投入以及航空运输业市场需求的快速扩大，我国航空制造业正迎来重大的发展机遇，国家出台了系列政策鼓励和支持航空制造业及其配套产业的跨越式发展。
围绕实现制造强国的战略目标，《中国制造2025》明确了9项战略任务和10大重点领域，航空航天装备位列10大重点领域之中。《中国制造2025》战略规划要求加快大型飞机研制，适时启动宽体客机研制，鼓励国际合作研制重型直升机；推进干支线飞机、直升机、无人机和通用飞机产业化。
《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提出了要实现航空产业新突破。加强自主创新，推进民用航空产品产业化、系列化发展，加强产业配套设施和安
全运营保障能力建设，提高产品安全性、环保性、经济性和舒适性，全面构建覆盖航空发动机、飞机整机、产业配套和安全运营的航空产业体系。加快航空发动机自主发展。依托航空发动机及燃气轮机重大专项，突破大涵道比大型涡扇发动机关键技术，支撑国产干线飞机发展。《产业结构调整指导目录（2019本）》将“十八、航空航天：1.干线、支线、通用飞机及零部件开发制造”列入鼓励类目录。
二、本次分拆的目的、商业合理性、必要性和可行性
（一）本次分拆的目的
1、维护全体股东利益，实现国有资产保值增值
海格通信是全频段覆盖的无线通信与全产业链布局的北斗导航装备研制专家、电子信息系统解决方案提供商，是我国无线通信、导航及信息化领域最大的整机和系统供应商之一，是行业内用户覆盖最广、频段覆盖最宽、产品系列最全、最具竞争力的重点电子信息企业之一，是行业领先的软件和信息服务供应商。公司主要业务覆盖“无线通信、北斗导航、航空航天、软件与信息服务”四大领域。驰达飞机为海格通信旗下飞机金属零部件、复合材料零部件的加工工艺研发与生产制造业务平台。通过本次分拆上市，驰达飞机将进一步明确定位，成为独立于海格通信的上市公司，能够更加清晰、完整地向市场投资者展现其业务经营发展情况，有助于资本市场对其进行专业分析，赋予其合理、客观的市场价值，维护全体股东的利益，并实现国有资产的保值、增值。
2、提升研发创新能力和专业化经营水平，增强市场竞争力
本次分拆上市有利于进一步提升驰达飞机的品牌知名度及社会影响力，有利于优化驰达飞机的管理体制、经营机制，提升其公司管理水平，吸引人才，并加大对驰达飞机核心技术的进一步投入与开发，保持航空零部件制造业务的创新活力，增强核心技术实力，实现航空零部件制造业务的做大做强，增强驰达飞机的盈利能力、市场竞争力与综合优势。
3、发挥上市平台优势，提升融资效率
分拆上市后，驰达飞机将实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融
资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降低资金成本，为驰达飞机的业务发展提供充足的资金保障。未来驰达飞机可借助资本市场平台进行产业并购等各项资本运作，进一步拓展业务范围、丰富产品线，实现跨越式发展。
（二）本次分拆的商业合理性和必要性
近年来，驰达飞机业务发展情况良好，主要产品符合国家发展战略及产业发展趋势，国家已出台多项政策支持航空零部件制造及下游行业发展。本次分拆上市是满足驰达飞机自身发展需求和适应市场发展要求的重要决策，将助力驰达飞机积极把握行业机遇，为其进一步发展奠定坚实基础。
本次分拆上市系驰达飞机提升直接融资能力和提高综合竞争力的重要战略举措，驰达飞机将获得更为便利的融资环境以及促进自身业务发展的必要资金，有利于驰达飞机满足下游市场需求，提升竞争实力。与此同时，分拆上市有助于充分发挥资本市场的价值发现功能，赋予驰达飞机合理、客观的市场价值，实现国有资产的保值、增值。
综上所述，本次分拆上市符合海格通信和驰达飞机及其各方股东利益，且本次分拆完成后，海格通信仍将是驰达飞机的控股股东并需将其纳入合并财务报表范围，海格通信可以继续从驰达飞机的未来增长中获益，本次分拆上市具有商业合理性和必要性。
（三）本次分拆的可行性
本次分拆符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性，具体如下：
1、上市公司股票境内上市已满3年。
海格通信于2010年在深交所上市，截至本预案出具日公司股票上市已满3年，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。
2、上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的信会师报字[2019]第ZA90439号、信会师报字[2020]第ZA90048号《审计报告》和信会师报字[2021]第ZA90080号审计报告，公司2018年度、2019年度和2020年度实现归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别约为
2.27亿元、3.51亿元和4.59亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。
驰达飞机2018年度、2019年度和2020年度实现净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算，未经上市审计）分别为4,279.40万元、4,554.80万元和3,920.72万元，公司最近3个会计年度扣除按权益享有的驰达飞机的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计为9.57亿元，累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
综上，公司符合本条规定的分拆上市条件。
3、上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%。
2020年度，海格通信归属于公司股东的净利润为5.86亿元，同期驰达飞机归属于公司股东的净利润（未经上市审计）为0.39亿元。截至本预案出具日，海格通信持有驰达飞机29,891,963股，持股比例为56.41%。海格通信按权益享有的驰达飞机净利润为0.22亿元，占归属于公司股东净利润的比例为3.78%。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的驰达飞机的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%。
2020年末，海格通信归属于公司股东的净资产为99.28亿元，同期期末驰达飞机归属于公司股东的净资产（未经上市审计）为5.63亿元，海格通信按权益享有的驰达飞机的净资产为3.18亿元，占归属于公司股东净资产的比例为
3.20%。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的驰达飞机的净资产未超过归属于公司股东的净资产的30%。
综上，公司符合本条规定的分拆上市条件。
4、上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的
情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。海格通信2020年度财务报告由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具信会师报字[2021]第ZA90080号标准无保留意见的审计报告。综上，公司符合本条规定的分拆上市条件。
5、上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。
公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为驰达飞机的主要业务和资产的情形。
驰达飞机所处行业属于铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业，未从事金融业务。因此，驰达飞机不属于不得进行分拆的业务和资产。
综上，公司符合本条规定的分拆上市条件。
6、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超
过所属子公司分拆上市前总股本的30%。
截至本预案公告日，上市公司董事、高级管理人员及其关联方除广州广电平云资本管理有限公司持有驰达飞机4.08%股权外，不持有驰达飞机股权，不超过所属子公司分拆上市前总股本的10%。驰达飞机董事兼总经理陶炜持有驰达飞机总股本的12.11%，驰达飞机董事孟令晖持有驰达飞机总股本的5.49%，上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份合计为17.60%，未超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。综上，公司符合本条规定的分拆上市条件。
7、上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。
（1）本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
海格通信是全频段覆盖的无线通信与全产业链布局的北斗导航装备研制专家、电子信息系统解决方案提供商，是我国无线通信、导航及信息化领域最大的整机和系统供应商之一，是行业内用户覆盖最广、频段覆盖最宽、产品系列最全、最具竞争力的重点电子信息企业之一，是行业领先的软件和信息服务供应商。公司主要业务覆盖“无线通信、北斗导航、航空航天、软件与信息服务”四大领域。本次分拆上市后，公司及所控制的其他企业（除驰达飞机外）将继续集中发展除航空零部件的加工工艺研发与生产制造业务之外的业务，突出公司主要业务优势，进一步增强公司独立性。
（2）本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
1）同业竞争
海格通信是全频段覆盖的无线通信与全产业链布局的北斗导航装备研制专家、电子信息系统解决方案提供商，主要业务覆盖“无线通信、北斗导航、航空航天、软件与信息服务”四大领域。驰达飞机主要从事航空零部件的加工工艺研
发与生产制造业务，独立开展海格通信业务中的航空零部件业务板块。本次分拆后，海格通信及其控制企业（驰达飞机及其子公司除外）与驰达飞机之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。
为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，上市公司作出书面承诺如下：
“本公司承诺在本公司作为驰达飞机控股股东期间，将按照本次分拆的监管规定及深交所、中国证监会的监管要求，尽一切合理努力保证本公司及本公司控制企业（驰达飞机及其子公司除外）不从事与驰达飞机及其控制企业存在竞争关系的业务，本公司承诺不会利用本公司作为驰达飞机控股股东的地位，损害驰达飞机及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。”
综上，本次分拆后，公司与驰达飞机之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，驰达飞机分拆上市符合深交所创业板关于同业竞争的要求。
2）关联交易
本次分拆驰达飞机上市后，公司仍将保持对驰达飞机的控制权，驰达飞机仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆上市而发生变化。
对于驰达飞机而言，本次分拆上市后公司仍为其控股股东，驰达飞机和公司发生的关联交易仍将计入驰达飞机每年关联交易发生额。截至本预案公告日，驰达飞机与公司及公司控制的其他企业的关联交易仅包括部分规模较小的担保（驰达飞机作为被担保方）以及业务往来等。上述交易定价均参照市场价格或协商评估定价，价格公允。
为保证本次分拆后关联交易的合规性、合理性和公允性，上市公司作出书面承诺如下：
“1、本公司将充分尊重驰达飞机的独立法人地位，保障其独立经营、自主决策；
2、本公司及关联企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及驰达飞机《公司章程》等有关规定，在驰达飞
机董事会及股东大会对有关涉及本公司及关联企业事项的关联交易进行表决时，本公司及本公司委派的董事将履行回避表决的义务；
3、本公司将尽可能避免和减少本公司及关联企业（除驰达飞机及其子公司外，下同）与驰达飞机之间的关联交易。如果驰达飞机在今后的经营活动中与本公司及关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、驰达飞机《公司章程》和中国证监会的有关规定履行有关程序，与驰达飞机依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及关联企业将不会利用控股股东或关联方的地位要求驰达飞机给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害驰达飞机及其他股东的合法权益；
4、本公司及关联企业将严格和善意地履行与驰达飞机签订的各项关联协议。本公司及关联企业将不会向驰达飞机谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
5、本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用驰达飞机及其下属企业的资金、资产，亦不要求驰达飞机及其下属企业为本公司及关联企业进行违规担保。”
针对本次分拆，驰达飞机亦作出书面承诺如下：
“1、本公司保证独立经营、自主决策；
2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，就公司董事会及股东大会对有关涉及本公司控股股东及关联企业事项的关联交易进行表决时，实行关联股东及关联董事回避表决的制度；
3、本公司将尽可能避免和减少公司控股股东及关联企业与本公司之间的关联交易。如果公司在今后的经营活动中与公司控股股东、关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与公司控股股东、关联企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；
4、本公司将严格和善意地履行与公司控股股东、关联企业签订的各项关联协议；公司将不会向控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
5、本公司保证将不以任何方式违法违规为公司控股股东及关联企业进行担保。”
（3）上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
公司和驰达飞机均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，驰达飞机的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和驰达飞机各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有驰达飞机与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配驰达飞机的资产或干预驰达飞机对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和驰达飞机将保持资产、财务和机构独立。
（4）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
驰达飞机拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职。
（5）独立性方面不存在其他严重缺陷
公司和驰达飞机资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务、资产等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，公司所属的驰达飞机在创业板上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的相关要求。
三、本次分拆上市的发行方案概况
发行方案初步拟定为：
（一）上市地点：深交所创业板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值：1.00元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：驰达飞机将在深交所和中国证监会批准和/或注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由驰达飞机股东大会授权驰达飞机董事会于深交所和中国证监会批准和/或注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：驰达飞机股东大会授权驰达飞机董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等情况与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。驰达飞机和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，驰达飞机将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
四、本次分拆上市的决策过程
（一）本次分拆上市方案已经履行的程序及获得的批准
本次分拆上市预案已经上市公司第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十次会议审议通过。
（二）本次分拆上市方案尚需履行的程序及获得的批准
1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
2、驰达飞机首次公开发行股票并在深交所创业板上市的相关议案尚需驰达飞机董事会及股东大会审议通过；
3、驰达飞机首次公开发行股票并在深交所创业板上市尚需取得深交所和中国证监会批准和/或注册；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
第二章 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称
| 公司名称 | 广州海格通信集团股份有限公司 |
| 英文名称 | Guangzhou Haige Communications Group Incorporated Company |
| 企业性质 | 地方国有企业 |
| 注册地址 | 广东省广州市高新技术产业开发区科学城海云路88号 |
| 主要办公地址 | 广东省广州市高新技术产业开发区科学城海云路88号 |
| 法定代表人 | 杨海洲 |
| 注册资本 | 2,304,448,671元人民币 |
| 成立时间 | 2000年7月20日 |
| 统一社会信用代码 | 91440101724308182L |
| 经营范围 | 无人机软硬件的技术开发、应用；人工智能算法软件的技术开发与技术服务；机器人的技术研究、技术开发；电子产品零售；计算机信息安全设备制造；信息技术咨询服务；软件零售；电子元件及组件制造；雷达及配套设备制造；通信设备零售；电子产品批发；通信系统设备制造；卫星通信技术的研究、开发；频谱监测技术的研究、开发；电子元器件零售；软件开发；房屋租赁；导航、气象及海洋专用仪器制造；计算机技术开发、技术服务；雷达、导航与测控系统工程安装服务；智能化安装工程服务；通信线路和设备的安装；安全技术防范系统设计、施工、维修；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；汽车销售；地理信息加工处理；物联网技术研究开发；雷达、无线电导航设备专业修理；计算机网络系统工程服务；网络技术的研究、开发；货物进出口（专营专控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；电子、通信与自动控制技术研究、开发；电子自动化工程安装服务；电子设备工程安装服务；软件批发；技术进出口；通信系统工程服务；通信终端设备制造；智能机器系统生产；智能机器系统销售；智能机器系统技术服务；机器人系统生产；机器人系统销售；机器人系统技术服务；物联网服务 |
二、控股股东与实际控制人情况
（一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图
截至2020年12月31日，海格通信的产权关系图如下：
（二）控股股东情况
公司控股股东为广州无线电集团有限公司，其基本情况如下：
控股股东名称
| 控股股东名称 | 广州无线电集团有限公司 |
| 法定代表人/单位负责人 | 杨海洲 |
| 成立日期 | 1981年2月2日 |
| 统一社会信用代码 | 91440101231216220B |
| 主要经营业务 | 企业总部管理;贸易咨询服务;投资咨询服务;企业自有资金投资;资产管理（不含许可审批项目）;自有房地产经营活动;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;电气设备批发;软件批发;通讯设备及配套设备批发;通用机械设备销售;电气机械设备销售;仪器仪表批发;电子产品批发;环保设备批发;非许可类医疗器械经营;货物检验代理服务;货物报关代理服务;物流代理服务;许可类医疗器械经营;医疗诊断、监护及治疗设备批发 |
（三）实际控制人情况
公司实际控制人广州市国资委的基本情况如下：
| 实际控制人名称 | 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 法定代表人/单位负责人 | 陈浩钿 |
| 成立日期 | 2005年2月2日 |
| 组织机构代码 | 不适用 |
| 主要经营业务 | 不适用 |
三、上市公司最近六十个月的控股权变动情况
最近六十个月，上市公司控股股东均为广州无线电集团有限公司，实际控制人均为广州市国资委，上市公司的控股权未发生变动。
四、最近三年的重大资产重组情况
最近三年上市公司不存在重大资产重组情形。
五、主营业务情况
海格通信是全频段覆盖的无线通信与全产业链布局的北斗导航装备研制专家、电子信息系统解决方案提供商，是我国无线通信、导航及信息化领域最大的整机和系统供应商之一，是行业内用户覆盖最广、频段覆盖最宽、产品系列最全、最具竞争力的重点电子信息企业之一，是行业领先的软件和信息服务供应商。公司主要业务覆盖“无线通信、北斗导航、航空航天、软件与信息服务”四大领域。
最近三年，上市公司的主营业务及产品未发生重大变化。
六、主要财务数据及财务指标
公司2018年度、2019年度和2020年度财务报表均经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具信会师报字[2019]第ZA90439号、信会师报字[2020]第ZA90048号和信会师报字[2021]第ZA90080号标准无保留意见的审计报告。报告期内，公司主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总计 | 1,403,133.64 | 1,307,669.67 | 1,153,306.57 |
| 负债合计 | 354,947.17 | 303,429.45 | 267,450.21 |
| 归属上市公司股东的净资产 | 992,756.40 | 959,458.17 | 843,393.47 |
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 营业总收入 | 512,206.48 | 460,710.78 | 414,305.65 |
| 营业利润 | 61,182.88 | 56,958.88 | 43,805.34 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 58,562.38 | 51,947.12 | 43,536.98 |
（三）主要财务指标
| 项目 | 2020年度/ 2020年12月31日 | 2019年度/ 2019年12月31日 | 2018年度/ 2018年12月31日 |
| 资产负债率（%） | 25.30 | 23.20 | 23.19 |
| 基本每股收益（元） | 0.25 | 0.23 | 0.19 |
| 加权净资产收益率（%） | 6.02 | 5.88% | 5.26% |
七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况最近三年内，公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
第三章 拟分拆上市子公司基本情况
一、基本情况
公司名称
| 公司名称 | 西安驰达飞机零部件制造股份有限公司 |
| 英文名称 | Xi’an Chida Aircraft Parts Manufacturing Co., Ltd. |
| 企业性质 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 注册地址 | 陕西省西安市阎良区新型工业园 |
| 主要办公地址 | 陕西省西安市阎良区新型工业园经发一路 |
| 法定代表人 | 陶炜 |
| 注册资本 | 52,995,206元人民币 |
| 成立时间 | 2010年02月05日 |
| 股份公司设立时间 | 2015年03月20日 |
| 统一社会信用代码 | 91610114698633183A |
二、股权结构与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
（一）驰达飞机股权结构图
截至2020年12月31日，驰达飞机的股东及其股权结构情况如下：
（二）驰达飞机控股股东及实际控制人基本情况
截至本预案出具日，海格通信直接持有驰达飞机56.41%的股份，是驰达飞机的控股股东。广州市国资委通过广州无线电集团有限公司持有海格通信
26.02%的股权以及广州广电平云资本管理有限公司100%股权，通过海格通信与广州广电平云资本管理有限公司间接控制驰达飞机60.49%股权，广州市国资委为驰达飞机的实际控制人。
三、主营业务情况
驰达飞机主要从事军用飞机、民用飞机机体金属零部件、复合材料零部件等航空零部件的加工工艺研发与生产制造业务。公司设立以来，参与了多种型号军用、民用飞机的零部件配套研发与生产制造，积累了丰富的研发、生产、运营经验，形成了薄壁零件加工技术、复杂深腔钛合金零件加工技术、钛合金高速切削技术、复合材料过程控制技术等一系列运用于主营业务的核心专利与技术。
在金属零件加工方面，驰达飞机具有较强的加工技术能力，产品种类包括了框类、梁类、滑轨类、隔板类、长珩类、深腔类等，并且在薄壁、复杂工艺曲面、零件变形等加工难点方面积累了丰富的经验；在复合材料加工方面，能够完全按照主机厂商的要求提供复合材料零部件，并因此顺利承接了波音公司、古德里奇
等国际知名航空制造公司的转包项目。
目前，公司生产的金属零部件与复合材料零部件已应用于新一代战斗机、新一代运输机、国产新型民用客机以及知名国际航空制造企业的主流机型中。公司依托自身优秀的加工能力、良好质量控制水平，与中航工业、中国商飞等国内航空制造业核心制造商旗下的各飞机主机制造厂商、分承制厂、科研院所建立了紧密的合作关系。公司立足于飞机机体零部件生产制造核心技术，积极拓展航空发动机零部件加工工艺研究与生产制造业务，已与中国航发集团旗下航空发动机制造企业达成了合作，拓展航空发动机零部件生产制造能力，进一步完善了公司在航空零部件领域的布局。目前，公司已获得开展业务所需的军工业务相关资质、AS9100D航空航天质量管理体系认证、ISO9001:2015质量管理体系认证以及从事相关产品生产和销售需要取得的各类资质，并通过多个军工企业、民营企业和科研院所的供应商综合评审以及波音、空客和中国商飞供应商综合能力延伸审查。
四、主要财务指标
驰达飞机最近三年的主要财务数据及财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2020年度/2020年末 | 2019年度/2019年末 | 2018年度/2018年末 |
| 总资产 | 66,802.57 | 43,527.46 | 38,133.15 |
| 净资产 | 56,712.02 | 34,919.83 | 30,215.88 |
| 营业收入 | 13,596.80 | 13,454.77 | 12,354.22 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 3,922.62 | 4,731.86 | 4,573.99 |
注：以上数据未经上市审计
第四章 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律法规规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
驰达飞机、公司已分别就避免同业竞争事项作出书面承诺，本次分拆完成后，公司与驰达飞机不存在构成重大不利影响的同业竞争，符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）关于规范关联交易的措施
截至本预案公告日，公司与驰达飞机不存在显失公平的关联交易。驰达飞机、公司已分别就避免关联交易事项作出书面承诺。本次分拆完成后，公司和驰达飞机将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及股东利益。
（四）本次分拆上市有利于维护公司股东权益
本次分拆上市后，公司及所控制的其他企业（除驰达飞机外）将继续集中发展除航空零部件的加工工艺研发与生产制造业务之外的业务，突出公司主要业务优势，进一步增强公司独立性。因此，本次分拆不会对公司其他业务产生实质影响。
本次分拆本身不会影响海格通信对驰达飞机的控股关系。本次分拆完成后，上市公司仍将控股驰达飞机，驰达飞机的整体经营情况、财务及盈利状况均将在
上市公司合并报表中予以反映。通过本次分拆上市，驰达飞机将成为独立于海格通信的上市公司，实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降低资金成本，为驰达飞机的业务发展提供充足的资金保障；与此同时，驰达飞机的品牌知名度及社会影响力有望进一步提升，有利于优化驰达飞机的管理体制、经营机制，提升其公司管理水平，吸引人才，并加大对驰达飞机核心技术的进一步投入与开发，保持航空零部件相关业务的创新活力，增强核心技术实力，实现航空零部件业务的做大做强，增强驰达飞机的盈利能力、市场竞争力与综合优势。驰达飞机经营实力和盈利能力的提升，亦将正面影响海格通信的整体盈利水平。
（五）严格遵守利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（六）股东大会及网络投票安排
公司将于股东大会召开日前15日发出召开审议本次分拆相关事项的股东大会通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决，并将单独统计中小股东投票表决情况。
二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，
上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”公司于2021年3月19日召开第五届十七次董事会审议分拆子公司上市事项。本次董事会决议公告日为2021年3月20日，前20个交易日的区间段为2021年2月22日至2021年3月19日，涨跌幅计算基准日为董事会决议公告日前第21个交易日（2021年2月19日），该区间段内海格通信股票（002465.SZ）、深证成指（399001.SZ）、万得通信设备指数（882516.WI）的累计涨跌幅情况如下：
日期
| 日期 | 上市公司收盘价（元/股）（002465.SZ） | 深证成指（399001.SZ） | 通信设备指数 （882516.WI） |
| 2021年2月19日 | 9.52 | 15823.11 | 3384.36 |
| 2021年3月19日 | 9.37 | 13606.00 | 3101.71 |
| 期间涨跌幅 | -1.58% | -14.01% | -8.35% |
| 期间涨跌幅（剔除大盘） | 12.44% | ||
| 期间涨跌幅（剔除行业） | 6.78% | ||
数据来源：Wind资讯注：上市公司股票收盘价以董事会决议日为基准经前复权计算。因此，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的规定剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。海格通信股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨跌幅无异常波动情况。
三、待补充披露的信息提示
公司将聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就分拆事项出具意见。其中，独立财务顾问将承担以下工作（包括但不限于）：
（一）对公司分拆是否符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》、上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行尽职调查，出具核查意见，并予以公告；
（二）在驰达飞机上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度内，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况，督导上市公司针对所属子公司发生的对上市公司权益有重要影响的资产、财务状况变化，以及其他可能对上市公司股票价格产生较大影响的重要信息依法履行信息披露义务。
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《海格通信集团股份有限公司关于分拆所属子公司西安驰达飞机零部件制造股份有限公司至创业板上市的预案》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
（本页无正文，为《上市公司及全体董事、监事及高级管理人员声明》之签章页）
全体董事签名：
| 杨海洲 | 余青松 | 杨文峰 | 邓家青 | |||
| 李铁钢 | 刘 彦 | 李新春 | 李映照 | |||
| 胡鹏翔 |
广州海格通信集团股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明》之签章页）
全体监事签名：
| 白子午 | 陈 炜 | 宋旭东 |
广州海格通信集团股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明》之签章页）
全体非董事高级管理人员：
| 周卫稷 | 蒋振东 | 毛赵建 | 袁万福 | |||
| 舒剑刚 |
广州海格通信集团股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《广州海格通信集团股份有限公司关于分拆所属子公司西安驰达飞机零部件制造股份有限公司至创业板上市的预案》之签章页）
广州海格通信集团股份有限公司
年 月 日