天齐锂业股份有限公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告2019年1月1日至2019年6月30日（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
天齐锂业股份有限公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
天齐锂业股份有限公司（以下简称“本公司”）配股方案已经2017年4月21日召开的第四届董事会第五次会议、2017年5月10日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过，2017年10月26日第四届董事会第十次会议审议通过了《关于确定公司2017年配股比例及数量的议案》，2017年12月5日公司获得中国证券监督管理委员会《关于核准天齐锂业股份有限公司配股的批复》（证监许可[2017]2199号）核准。本公司以配股股权登记日2017年12月15日深圳证券交易所收市后公司总股本994,356,650股为基数，按每10股配售1.5股的比例，可向全体股东配售149,153,497股，配售价格为11.06元/股。
本公司实际向原股东配售股份为147,696,201股，取得募集资金总额1,633,519,983.06元，扣除发行费用后募集资金净额1,603,106,527.16元，已于2017年12月26日存入本公司在中信银行股份有限公司成都光华支行（以下简称中信成都光华支行）开立的7412610182200027161银行账户。本次募集资金于2017年12月26日到账，业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具的XYZH/2017CDA20698《验资报告》验证。
二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金监管情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金存储管理制度》。2018年1月5日，本公司会同国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）与中信银行股份有限公司成都分行（以下简称“中信银行成都分行”）签订了募集资金《三方监管协议》，按募集资金投资项目在银行设立募集资金专户，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；专户银行定期向保荐机构寄送对账单，本公司授权保荐机构可以随时查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。本公司一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过800万元的，中信银行成都分行应当及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。该《三方监管协议》到专户资金全部支出完毕且保荐机构督导期（2019年12月31日）结束后失效。
鉴于公司本次配股募集资金投资项目实施主体为境外子公司，且募集资金使用主要为美
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
元、欧元、澳元等外汇支付，为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，截至2019年6月30日，公司及相关子公司（成都天齐锂业有限公司（简称成都天齐）、Tianqi LithiumHoldings Pty Ltd（天齐锂业控股私人有限公司，简称TLH）、Tianqi Lithium Kwinana Pty Ltd（天齐锂业奎纳纳有限公司，简称TLK））、国金证券与中信银行成都分行、兴业银行股份有限公司成都分行（以下简称兴业银行成都分行）、汇丰银行（中国）有限公司成都分行（以下简称“汇丰银行成都分行”）分别签署了《天齐锂业2017年配股募集资金三方监管协议》，详见公司分别于2018年1月6日、2018年2月28日及2018年3月15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》。上述监管协议与三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行情况不存在问题。
2、募集资金专户存储情况
本公司募集资金的募投项目系由TLK具体实施。募集资金从本公司到达TLK是由本公司通过对下属全资子公司成都天齐增资，再由成都天齐向其全资的TLH增资，又由TLH向全资的TLK增资，最终TLK根据施工合同协议完成对外支付。TLK募集资金专户资金仅用于TLK建设“年产2.4万吨电池级单水 氢氧化锂项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。为便于募集资金监管，本公司在中信成都光华支行开立了两个人民币账户、成都天齐在兴业银行成都分行、汇丰银行成都分行各开立了一个募集资金人民币专户，在境外的TLH、TLK两公司在兴业银行成都分行分别开立了澳元、美元、欧元三类币种的离岸账户、在汇丰银行成都分行分别开立澳元、美元两类币种的离岸账户。
本公司于2017年12月26日取得募集资金，截至 2019 年6月30日余额为人民币541,432.15元（包括募集资金产生的利息收入579.93万元，支付银行费用11.33万元）。募集资金具体存放情况如下：
（1）人民币账户
金额单位：人民币元
| 开户银行 | 存款账户 | 余 额 | ||
| 募集资金 | 存款期限 | 利率 | ||
| ① 本公司账户 | ||||
| 中信成都光华支行 | 7412610182200027161 活期存款户 | 21,426.83 | 活期 | |
| 小计 | 21,426.83 | |||
| ② 成都天齐账户 | ||||
| 兴业银行成都草堂支行 | 4311 8010 0100 1195 95 | 2,236.66 | 活期 | |
| 汇丰银行成都分行 | 632-008298-012 | 105,416.29 | 活期 | |
| 小计 | 107,652.95 | |||
（2）离岸账户
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
金额单位：元
| 户名与开户行 | 账号 | 截止2019年6月30日 | ||
| 币种 | 原币金额 | 人民币金额 | ||
| ① TLH账户 | ||||
| 汇丰银行成都分行 | 012-005849-056 （离岸账户） | 澳元 | 22.74 | 109.51 |
| 兴业银行成都分行 | NRA431022900100000582（离岸账户） | 澳元 | 0.61 | 2.94 |
| 小计 | 23.35 | 112.44 | ||
| ② TLK账户 | ||||
| 汇丰银行成都分行 | 012-005856-055 （离岸账户） | 澳元 | 85,263.31 | 410,594.00 |
| 兴业银行成都分行 | NRA431022900100000600（离岸账户） | 澳元 | 169.91 | 818.22 |
| NRA431021400100054812 | 美元 | 120.40 | 827.71 | |
| 小计 | 412,239.93 | |||
（3）下列与募集资金相关的账户，至2019年6月30日余额全部为0元。
| 户名与开户行 | 账号（离岸账户） | 截止2019年6月30日 | ||
| 币种 | 原币金额 | 人民币金额 | ||
| ① TLH账户 | ||||
| 汇丰银行 | 012-005849-055 | 美元 | ||
| 兴业银行成都分行 | NRA4310 2110 0100 0035 26 | 欧元 | ||
| NRA4310 2140 0100 0540 53 | 美元 | |||
| ② TLK账户 | ||||
| 汇丰银行成都分行 | 012-005856-056 | 美元 | ||
| 兴业银行成都分行 | NRA4310 2110 0100 0036 45 | 欧元 | ||
天齐锂业股份有限公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告2019年1月1日至2019年6月30日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
三、募集资金实际使用情况
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 160,310.65 | 本半年度投入募集资金总额 | 4,155.19 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 160,256.51 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本半年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1. 澳大利亚“年产2.4 万吨电池级单水氢氧化锂项目” | 否 | 160,310.65 | 160,310.65 | 4,155.19 | 160,256.51 | 99.97% | 2019年 | - | - | - |
| 承诺投资项目小计 | 160,310.65 | 160,310.65 | 4,155.19 | 160,256.51 | ||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | 160,310.65 | 160,310.65 | 4,155.19 | 160,256.51 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本公司于2018年3月1日以募集资金置换自筹资金预先投入的募集资金投资项目款13,195.51万澳元，折算的人民币金额为67,586.08万元。其中自2017年4月21日董事会批准配股方案日至2017年12月31日以自筹资金预先投入上述募投项目款项11,741.59万澳元，按2017年12月31日汇率折合的人民币金额 | |||||||||
天齐锂业股份有限公司关于募集资金2019年半年度使用情况的专项报告2019年1月1日至2019年6月30日（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
| 59,797.59万元，2018年1月1日至3月1日投入的人民币金额为7,788.49万元。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截止报告期末，尚未使用的募集资金以定期存款或者活期存款形式继续存放在监管账户内。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
无
五、募集资金使用及披露中存在的问题
无
天齐锂业股份有限公司董事会
二〇一九年八月二十二日