摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于天齐锂业股份有限公司2019年度
定期现场检查报告
| 保荐机构名称：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 | 被保荐公司简称：天齐锂业（002466.SZ） | |||
| 保荐代表人姓名：封嘉玮 | 联系方式：021-20336081 | |||
| 保荐代表人姓名：伍嘉毅 | 联系方式：0755-82937038 | |||
| 现场检查人员姓名：封嘉玮、伍嘉毅 | ||||
| 现场检查对应区间：2019年4月25日-2019年12月31日（“核查期间”） | ||||
| 现场检查时间：2020年4月13日-4月15日及2020年4月30日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| 是 | 否 | 不适用 | ||
| （一）公司治理 | ||||
| 现场检查手段： 1）访谈公司董事会办公室及其他部门相关人员，了解相关情况； 2）查阅公司的公开信息披露文件； 3）查阅公司章程及各项规章制度； 4）查阅公司三会文件，包括会议通知、议案、会议记录、决议等。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | ||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | ||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | ||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | ||
| （二）内部控制 | |||
| 现场检查手段： 1）对公司董事会秘书、2019年度内部控制评价工作小组负责人、公司管理层、公司年审会计师等有关人员进行访谈，了解公司内部控制运行情况； 2）查阅公司的内部审计部门及董事会审计与风险委员会等资料，获取了高风险和重要业务事项的测评底稿资料； 3）取得公司各项业务及管理制度；查阅公司对外投资管理制度、风险投资管理制度、外汇套期保值业务管理制度以及核查期间内投资决策相关的董事会决议等。 | |||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内 | √ | ||
| 部审计工作中发现的问题等（如适用） | |||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段： 1）对公司董事会秘书、财务总监等有关人员进行访谈，了解相关情况； 2）查阅公司的信息披露事务管理制度及信息披露文件； 3）查阅投资者来访的记录材料，查阅深交所互动易网站刊载公司资料。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段： 1）查阅深圳证券交易所上市规则中关于关联交易、对外担保的规定；取得公司关联交易决策制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定； 2）查阅信息披露情况及相关决议，检查公司关联交易及审议对外担保的内部流程等； | |||
| 3）搜索主要媒体对公司、公司控股股东及实际控制人的相关报道。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段： 1）查阅公司募集资金管理和使用制度及募集资金四方监管协议等； 2）查阅并获取募集资金专户银行对账单等相关底稿； 3）与财务部门人员进行沟通，访谈银行，了解募集资金的具体使用情况； 4）查阅公司会计师所出具的2019年度《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段： 1）查阅公司披露的定期报告，了解公司经营业绩及波动情况； 2）查阅行业研究报告及同行业上市公司的定期报告，进行对比分析，了解业绩波动的原因； 3）与公司高级管理人员及财务部进行访谈沟通，了解业绩波动的原因、公司所可能面临的风险及公司的应对措施。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段： 1）查阅公司、股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员所做出的承诺函； 2）查阅公司半年报、季报、临时公告等信息披露文件； 3）询问高级管理人员、董事会秘书关于公司、股东、董事、监事、高级管理人员等承诺的履行情况。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段： 1）查阅公司现金分红制度等相关制度； 2）查阅公司公开信息披露文件。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合 | √ | ||
| 理原因 | |||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 现场检查发现的问题及说明： （二）内部控制 公司存在的问题及说明： 2019年，公司于澳洲投资的“电池级单水氢氧化锂项目”存在未按预期时间投产、投资总额增加之情形，公司需优化投资管理和海外工程建设管理的内部控制，以提高制度执行的有效性。此项目亦存在审计程序受限之情形。公司年审会计师在其出具的对公司2019年财务报表的审计报告中，对此事项发表保留意见。另外，公司内部控制评价工作小组亦未能就此事项开展充分而完备的测评工作。鉴于上述情况，保荐机构无法判断是否存在与此事项相关的内部控制缺陷。公司已于2019年4月29日披露《天齐锂业股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》，就前述事项的相关情况进行说明，公司年审会计师亦于2019年财务报表的审计报告披露了就该事项发表保留意见的详细理由及依据。 保荐机构提请公司应妥善处理相关事项，落实整改计划，提高公司治理水平，切实维护上市公司及全体投资者的合法权益。 （五）募集资金使用 5.6募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 公司存在的问题及说明： 公司2017年配股募集资金的募投项目第一期“年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目”从2018年底启动阶段性调试以来，到2019年12月31日，均处于调试状态。经公司核查和反复论证，综合考虑到公司严重缺乏海外工程建设管理经验和专业人才团队，项目调试方案论证不充分以及新设备、新工艺技术需不断优化调整等多重因素，公司认为该项目虽历经一年 | |||
（以下无正文）
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于天齐锂业股份有限公司2019年度定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
封嘉玮 伍嘉毅
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
年 月 日