申通快递股份有限公司证券代码：002468 证券简称：申通快递 公告编号：2022-076
申通快递股份有限公司
回购报告书
重要内容提示
1、申通快递股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金通过集中竞价的方式回购部分公司发行的人民币普通股（A 股）用于股权激励或员工持股计划。本次回购的资金总额不低于人民币4,500万元且不超过人民币5,500万元（均含本数），回购价格不超过人民币15元/股（含本数）。按回购金额上限人民币5,500万元、回购价格上限15元/股测算，预计可回购股数不低于366.66万股，约占公司目前总股本的0.24%；按回购金额下限人民币4,500万元、回购价格上限15元/股测算，预计可回购股数不低于300万股，约占公司目前总股本的0.20%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。本次回购股份实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。
2、公司于2022年12月27日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》，本次会议已经三分之二以上董事出席，独立董事对本次回购事项发表了同意的独立意见。根据《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户。
4、相关风险提示：
（1）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，从而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购事项存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出和股份注销的风险。
（3）公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
申通快递股份有限公司根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号--回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司编制了回购报告书，具体内容如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心团队的工作积极性，促进公司可持续发展，在综合考虑自身经营状况及发展战略的基础上，公司拟使用自有资金回购部分股份用于股权激励计划或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第七条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式及价格区间
1、公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购部分公司股份；
2、本次回购股份价格不超过人民币15元/股（含本数），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）；
2、回购股份的用途：用于股权激励或员工持股计划；
3、用于回购的资金总额：公司用于回购的资金总额不低于人民币4,500万元且不超过人民币5,500万元（均含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准；
4、回购股份的数量和占公司总股本的比例：按回购金额上限人民币5,500万元、回购价格上限15元/股测算，预计可回购股数不低于366.66万股，约占公司目前总股本的0.24%；按回购金额下限人民币4,500万元、回购价格上限15元/股测算，预计可回购股数不低于300万股，约占公司目前总股本的0.20%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格及数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额（回购专用证券账户剩余资金不足购买100 股股票视为达到回购的资金总额），则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
3、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按回购资金总额下限人民币4,500万元，回购价格上限15元/股测算，预计本次可回购股份的数量不低于300万股，占公司目前总股本的0.20%。假设本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，回购后公司股本结构变化情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 38,756,509 | 2.53% | 41,756,509 | 2.73% |
| 无限售条件股份 | 1,492,045,657 | 97.47% | 1,489,045,657 | 97.27% |
| 总股本 | 1,530,802,166 | 100.00% | 1,530,802,166 | 100.00% |
2、按回购资金总额上限人民币5,500万元，回购价格上限15元/股测算，预计本次可回购股份的数量不低于366.66万股，占公司目前总股本的比例为0.24%。假设本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，回购后公司股本结构变化情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 38,756,509 | 2.53% | 42,423,109 | 2.77% |
| 无限售条件股份 | 1,492,045,657 | 97.47% | 1,488,379,057 | 97.23% |
| 总股本 | 1,530,802,166 | 100.00% | 1,530,802,166 | 100.00% |
注：上述具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，仅供参考。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2022年9月30日（未经审计），公司总资产为202.04亿元，归属于上市公司股东的净资产为81.17亿元，货币资金为23.36亿元，2022年1-9月公司实现营业收入240.77亿元，归属于上市公司股东的净利润2.11亿元。
若按照回购资金总额上限人民币5,500万元测算，本次回购金额占 2022年9月30日公司总资产及归属于上市公司股东的净资产的比例分别为0.27%和0.68%，因此本次回购股份事项不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，有利于逐步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心团队的工作积极性，促进公司可持续发展。股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董监高，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划经核查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至目前，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人尚无关于在上述回购期间明确的增减持计划；公司持股5%以上股东暂无关于在未来六个月明确的减持计划。若未来上述主体拟实施股份增减持计划，将遵守中国证监会及深圳证券交易所关于股份增减持的相关规定，及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，如公司未能在股份回购完成之后三年内实施上述用途，本次回购的股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十一）关于办理回购股份事宜的授权
为保证本次回购股份的实施，拟提请公司董事会授权管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；办理与股份回购有关的其他事宜。本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购股份的审议程序及信息披露情况
（一）董事会审议情况
公司于2022年12月27日召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》，出席本次董事会董事人数超过董事会成员的三分之二。公司本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，根据《公司章程》第二十六条的规定，公司本次回购股份事项属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。
（二）独立董事的独立意见
1、公司本次回购股份符合《公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》及《公司章程》等相关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、公司本次回购股份体现了公司对未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，有利于增强公司股票的长期投资价值和投资者的信心；回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心团队的工作积极性，促进公司的可持续发展。
3、公司本次回购股份的资金来源于公司自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，公司本次回购股份合法、合规，有利于推进公司长远发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，独立董事同意本次股份回购方案。
（三）信息披露情况
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-075）。独立董事对本次回购公司股份发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
三、其他事项说明
1、回购专用证券账户的开立情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份，该专用账户接受深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的监督。
2、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在定期报告中公布回购进展情况。
四、回购方案的风险提示
1、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，从而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购事项存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出和股份注销的风险。
3、公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、第五届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。特此公告。
申通快递股份有限公司董事会2022年12月28日