证券代码：002469 证券简称：三维工程 公告编号：2020-048
山东三维石化工程股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第一次临时股东大会。
（二）召集人：公司董事会。
公司第五届董事会2020年第三次会议审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》，决定召开公司2020年第一次临时股东大会。
（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）会议召开日期、时间：
1、现场会议召开日期、时间：2020年8月10日13:00；
2、网络投票日期、时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年8月10日09:15-09:25、09:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年8月10日9:15-15:00期间的任意时间。
（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果出现重复投票，对同一议案的投票以第一次有效申报为准。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（六）会议的股权登记日
本次股东大会的股权登记日为2020年8月4日。
（七）出席对象：
1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。
于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
（八）现场会议地点：
山东省青岛市市南区彰化路六号花园大酒店贵宾楼二楼多功能厅。
二、会议审议事项
本次会议审议的议案：
（一）《关于本次重大资产重组方案调整的议案》
（二）《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
（三）《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
（四）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》（子议案具体详见下文“三、提案编码”）
（五）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》
（六）《关于<山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
（七）《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
（八）《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
（九）《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
（十）《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》
（十一）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
（十二）《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
（十三）《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、备考合并财务报表审阅报告、资产评估报告的议案》
（十四）《关于本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
（十五）《关于公司签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
（十六）《关于公司签署<发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议>的议案》
（十七）《关于公司签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
（十八）《关于公司签署附生效条件的<战略合作协议>的议案》
（十九）《关于本次交易引进战略投资者符合公司及公司股东利益的议案》
（二十）《关于公司签署附生效条件的<非公开发行股份认购协议>的议案》
（二十一）《关于公司签署附生效条件的<非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》
（二十二）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》
注：
1、上述议案已经公司第四届董事会2020年第三次会议、第四届监事会2020年第三次会议、第五届董事会2020年第二次会议、第五届监事会2020年第二次会议审议通过，具体内容详见公司于2020年4月30日、6月30日在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第四届董事会2020年第三次会议决议公告》（公告编码：2020-024）、《第四届监事会2020年第三次会议决议公告》（公告编码：2020-025）、《关于引入战略投资者暨签署战略合作协议的公告》（公告编码：2020-027）、《第五届董事会2020年第二次会议决议公告》（公告编码：
2020-039）、《第五届监事会2020年第二次会议决议公告》（公告编码：2020-040）、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表》（公告编码：2020-041）、《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的公告》（公告编码：2020-042）、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关公告。
2、本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）。
3、第（一）至第（二十二）项议案均为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
三、提案编码
本次股东大会提案编码表：
| 提案编码 | 提案名称 | 备注 |
| 该列打勾的栏目可以投票 | ||
| 100 | 总议案：以下所有提案 | √ |
| 非累积投票提案 | ||
| 1.00 | 《关于本次重大资产重组方案调整的议案》 | √ |
| 2.00 | 《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》 | √ |
| 3.00 | 《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》 | √ |
| 4.00 | 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》 | √ 作为投票对象的子议案数：（29） |
| 发行股份及支付现金购买资产 | ||
| 4.01 | 发行股份及支付现金购买资产的方式、标的资产和交易对方 | √ |
| 4.02 | 本次交易的作价 | √ |
| 4.03 | 交易对价支付方式 | √ |
| 4.04 | 发行股票的种类和面值 | √ |
| 4.05 | 发行对象 | √ |
| 4.06 | 发行方式和认购方式 | √ |
| 4.07 | 定价基准日和发行价格 | √ |
| 4.08 | 发行股份购买资产的发行数量 | √ |
| 4.09 | 发行股份购买资产的股份锁定期安排 | √ |
| 4.10 | 上市地点 | √ |
| 4.11 | 公司滚存未分配利润的安排 | √ |
| 4.12 | 发行股份及支付现金购买资产之现金支付的方案 | √ |
| 4.13 | 标的资产过渡期间损益安排 | √ |
| 4.14 | 标的资产的滚存利润安排 | √ |
| 4.15 | 业绩承诺及业绩补偿 | √ |
| 4.16 | 关于发行股份及支付现金购买资产所涉标的资产交割的相关安排 | √ |
| 4.17 | 决议有效期 | √ |
| 发行股份募集配套资金 | ||
| 4.18 | 发行股份募集配套资金概况 | √ |
| 4.19 | 发行股票的种类和面值 | √ |
| 4.20 | 发行方式和发行时间 | √ |
| 4.21 | 发行对象和认购方式 | √ |
| 4.22 | 定价基准日和发行价格 | √ |
| 4.23 | 发行数量 | √ |
| 4.24 | 限售期 | √ |
| 4.25 | 上市地点 | √ |
| 4.26 | 滚存未分配利润安排 | √ |
| 4.27 | 募集资金总额及募集资金用途 | √ |
| 4.28 | 本次募集配套资金不足或失败的补救措施 | √ |
| 4.29 | 决议有效期 | √ |
| 5.00 | 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》 | √ |
| 6.00 | 《关于<山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 | √ |
| 7.00 | 《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》 | √ |
| 8.00 | 《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 | √ |
| 9.00 | 《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》 | √ |
| 10.00 | 《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》 | √ |
| 11.00 | 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 | √ |
| 12.00 | 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》 | √ |
| 13.00 | 《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、备考合并财务报表审阅报告、资产评估报告的议案》 | √ |
| 14.00 | 《关于本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》 | √ |
| 15.00 | 《关于公司签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》 | √ |
| 16.00 | 《关于公司签署<发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议>的议案》 | √ |
| 17.00 | 《关于公司签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》 | √ |
| 18.00 | 《关于公司签署附生效条件的<战略合作协议>的议案》 | √ |
| 19.00 | 《关于本次交易引进战略投资者符合公司及公司股东利益的议案》 | √ |
| 20.00 | 《关于公司签署附生效条件的<非公开发行股份认购协议>的议案》 | √ |
| 21.00 | 《关于公司签署附生效条件的<非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》 | √ |
| 22.00 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》 | √ |
四、会议登记方法
（一）登记方式
1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书及委托人股票账户卡。
2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明及股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明、股票账户卡、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
（二）登记时间：2020年8月10日12:30-12:50
（三）登记地点：
山东省青岛市市南区彰化路六号花园大酒店贵宾楼二楼多功能厅。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
六、其他事项
（一）会议联系方式
联系人：冯艺园
电 话：0533-7993828
传 真：0533-7993828 电子邮箱：fengyiyuan@sdsunway.com.cn
通讯地址：山东省淄博市临淄区炼厂中路22号
邮政编码：255434
（二）股东（或代理人）与会费用自理。
（三）网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。
（四）若有其他事宜，另行通知。
七、备查文件
（一）公司第五届董事会2020年第三次会议决议；
（二）深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
山东三维石化工程股份有限公司董事会
2020年7月22日
附件1
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362469 投票简称：三维投票
2、填报表决意见。本次提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2020年8月10日的交易时间，即09:15—09:25、09:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年8月10日（股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2020年8月10日（股东大会结束当日）下午3：
00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人/本单位，出席山东三维石化工程股份有限公司2020年第一次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。
| 提案编码 | 提案名称 | 备注 | 表决意见 | ||
| 该列打勾的栏目可以投票 | 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 100 | 总议案：以下所有提案 | √ | |||
| 非累积投票提案 | |||||
| 1.00 | 《关于本次重大资产重组方案调整的议案》 | √ | |||
| 2.00 | 《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》 | √ | |||
| 3.00 | 《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》 | √ | |||
| 4.00 | 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》 | √作为投票对象的子议案数：（29） | |||
| 发行股份及支付现金购买资产 | |||||
| 4.01 | 发行股份及支付现金购买资产的方式、标的资产和交易对方 | √ | |||
| 4.02 | 本次交易的作价 | √ | |||
| 4.03 | 交易对价支付方式 | √ | |||
| 4.04 | 发行股票的种类和面值 | √ | |||
| 4.05 | 发行对象 | √ | |||
| 4.06 | 发行方式和认购方式 | √ | |||
| 4.07 | 定价基准日和发行价格 | √ | |||
| 4.08 | 发行股份购买资产的发行数量 | √ | |||
| 4.09 | 发行股份购买资产的股份锁定期安排 | √ | |||
| 4.10 | 上市地点 | √ | |||
| 4.11 | 公司滚存未分配利润的安排 | √ | |||
| 4.12 | 发行股份及支付现金购买资产之现金支付的方案 | √ | |||
| 4.13 | 标的资产过渡期间损益安排 | √ | |||
| 4.14 | 标的资产的滚存利润安排 | √ | |||
| 4.15 | 业绩承诺及业绩补偿 | √ | |||
| 4.16 | 关于发行股份及支付现金购买资产所涉标的资产交割的相关安排 | √ | |||
| 4.17 | 决议有效期 | √ | |||
| 发行股份募集配套资金 | |||||
| 4.18 | 发行股份募集配套资金概况 | √ | |||
| 4.19 | 发行股票的种类和面值 | √ | |||
| 4.20 | 发行方式和发行时间 | √ | |||
| 4.21 | 发行对象和认购方式 | √ | |||
| 4.22 | 定价基准日和发行价格 | √ | |||
| 4.23 | 发行数量 | √ | |||
| 4.24 | 限售期 | √ | |||
| 4.25 | 上市地点 | √ | |||
| 4.26 | 滚存未分配利润安排 | √ | |||
| 4.27 | 募集资金总额及募集资金用途 | √ | |||
| 4.28 | 本次募集配套资金不足或失败的补救措施 | √ | |||
| 4.29 | 决议有效期 | √ | |||
| 5.00 | 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》 | √ | |||
| 6.00 | 《关于<山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 | √ | |||
| 7.00 | 《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》 | √ | |||
| 8.00 | 《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 | √ | |||
| 9.00 | 《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》 | √ | |||
| 10.00 | 《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》 | √ | |||
| 11.00 | 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 | √ | |||
| 12.00 | 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》 | √ | |||
| 13.00 | 《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、备考合并财务报表审阅报告、资产评估报告的议案》 | √ | |||
| 14.00 | 《关于本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》 | √ | |||
| 15.00 | 《关于公司签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》 | √ |
| 16.00 | 《关于公司签署<发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议>的议案》 | √ | |||
| 17.00 | 《关于公司签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》 | √ | |||
| 18.00 | 《关于公司签署附生效条件的<战略合作协议>的议案》 | √ | |||
| 19.00 | 《关于本次交易引进战略投资者符合公司及公司股东利益的议案》 | √ | |||
| 20.00 | 《关于公司签署附生效条件的<非公开发行股份认购协议>的议案》 | √ | |||
| 21.00 | 《关于公司签署附生效条件的<非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》 | √ | |||
| 22.00 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》 | √ |
注：
1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”相应选项内打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。
如果委托人未作出表决指示，受托人是否可以按自己决定表决：
□可以 □不可以
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
3、法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。
委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码（营业执照号）：
委托人持股数： 委托人股票账户：
委托人持有股份性质：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日