关于对江苏中超投资集团有限公司、杨飞给予通报批评处分的决定
当事人：
江苏中超投资集团有限公司，住所：宜兴市西郊工业园振丰东路999号，江苏中超控股股份有限公司控股股东；
杨飞，江苏中超控股股份有限公司实际控制人。
一、有关违规事实
经查明，江苏中超控股股份有限公司控股股东江苏中超投资集团有限公司（以下简称“中超投资”）、实际控制人杨飞存在以下违规行为：
（一）未及时履行权益变动报告披露义务
2017年10月10日，中超投资与深圳市鑫腾华资产管理有限公司（以下简称“鑫腾华”）签署《股份转让协议》，中超投资拟以协议转让方式给鑫腾华转让江苏中超控股股份有限公司（以下简称“中超控股”）无限售流通股367,720,000股，占中超控股总股本的29%。中超投资于2017年10月就该权益变动出具了《简式权益变动报告书》。
2018年8月，完成第一次股份交割后，中超投资主张因鑫腾华未及时支付股权转让款导致《股份转让协议》失效、中超投资享有中超控股17.08%的股份。2018年11月20日，中超控股披露《关于深圳证券交易所关注函回复的公告（2018-102）》称，依据《上市公司收购管理办法》第八十四条第三项、第四项之规定，中超投资为中超控股控股股东，杨飞为中超控股实际控制人。
中超投资、杨飞成为中超控股控股股东、实际控制人后，未按照《上市公司收购管理办法》第十六条、第十七条的规定，及时履行相关披露义务，直至2019年8月14日才对外披露《详式权益变动报告书》。
（二）未经董事会授权对外发出上市公司公告
2018年9月28日，中超控股披露了《关于公司股东自行召集临时股东大会暨召开2018年第四次临时股东大会的通知》，公告落款为“江苏中超投资集团有限公司”，公告仅列明“江苏中超投资集团有限公司保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任”。
中超投资未经中超控股董事会书面授权，通过上市公司信息披露渠道发出公告，不符合《上市公司信息披露管理办法》第四十五条的规定。
（三）未在发出股东大会通知前锁定其持有的上市公司股份
2018年9月28日，中超控股披露了《关于公司股东自行召集临时股东大会暨召开2018年第四次临时股东大会的通知》。中超投资作为自行召集股东大会的股东，在发出股东大会通知前，未按本所《股票上市规则》规定完成相关股份锁定工作。
二、当事人申辩情况
在纪律处分过程中，当事人提交了书面申辩意见并提交了听证申请书。中超投资、杨飞的主要申辩理由为：一是上海仲裁委尚未对《股份转让协议》的效力做出裁定；二是鑫腾华要求撤销《2018年第四次临时股东大会决议》的案件尚未收到判决结果；三是中超投资持有中超控股的股份数量未发生变化；四是未经董事会授权对外发出上市公司公告系时任中超控股董事长黄锦光阻挠公司信息披露工作所致；五是中超投资持有的中超控股股票基本处于质押状态，中超投资认为不需办理股份锁定工作。
三、纪律处分委员会审议情况
本所纪律处分委员会召开纪律处分听证会，听取了相关当事人的现场申辩。根据违规事实和情节，结合当事人的书面申辩和现场申辩情况，纪律处分委员会审议后认为：
中超投资、杨飞未及时履行权益变动报告披露义务、未经董事会授权对外发出上市公司公告、未在发出股东大会通知前锁定其持有的公司股份等违规事实清楚。中超投资、杨飞的上述行为，违反了本所《股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条、第2.1条、第2.3条、第8.2.5条，本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第2.3条、第8.2.5条和本所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.1.2条、第4.1.6条的规定。考虑到中超投资、杨飞未及时披露权益变动报告书的行为存在控制权之争的背景，且中超控股同期其他公告已传递了相关方持股信息，对其申辩理由予以部分采纳。
四、纪律处分决定
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2018年4月修订）》第17.2条和本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第17.2条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所决定：
一、对江苏中超投资集团有限公司给予通报批评的处分；
二、对杨飞给予通报批评的处分。
对于江苏中超投资集团有限公司、杨飞上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。
深圳证券交易所
2019年9月26日
