关于对江苏中超控股股份有限公司的关注函
中小板关注函【2021】第 50 号
江苏中超控股股份有限公司董事会：
2021年1月23日，你公司披露《关于控股子公司购买宜兴市中超后勤服务有限公司股权暨关联交易的公告》，你公司控股子公司江苏中超电缆股份有限公司（以下简称“中超电缆”）拟以现金方式收购宜兴市中超后勤服务有限公司（以下简称“中超后勤”）100%股权，交易对方为你公司控股股东江苏中超投资集团有限公司（以下简称“中超集团”），交易金额为8,011.86万元，该交易需提交股东大会审议。我部对此表示关注，请你公司就以下事项做出书面说明：
1. 根据公告，本次交易标的中超后勤的财务数据未经审计，不符合我所《股票上市规则（2020年修订）》第10.2.5条的规定。请你公司及时进行整改。
2. 《评估报告》显示，中超后勤由中超集团于2020年10月29日以实物和土地使用权出资设立，截至目前未实缴出资。纳入评估范围的宿舍楼一和宿舍楼二未完成产权变更过户手续且存在抵押情况，纳入评估范围的大礼堂、木屋、综合服务中心的产权证正在办理中，纳入评估范围的土地使用权尚未完成权属变更手续且存在抵押情况。中超集团承诺将于2021年6月30日前完成产权变更过户手续。
（1）请参照我所《主板、中小板信息披露公告格式第1号——上
市公司收购、出售资产公告格式》（以下简称“1号公告格式”）关于购买资产的相关要求进行逐项披露，包括但不限于纳入本次交易作价的实物、土地等资产的名称、类别、权属等具体情况；中超后勤及相关资产的历史沿革，中超集团取得相关资产的方式、时间、价格、运营情况。
（2）请补充披露中超集团设立中超后勤的目的，未实缴出资的原因，本次交易后实缴出资的主体、实缴出资的期限；如中超后勤不享有纳入本次评估范围的资产的所有权或相关资产存在权利受限的情形，请补充披露具体情况、解决措施、解决期限、存在的风险，以及你公司拟采取的维护你公司利益的具体措施。
（3）请严格按照1号公告格式要求，补充披露中超后勤为他人提供担保和财务资助情况、中超后勤与中超集团经营性往来情况。
（4）请结合上述情况，说明在中超集团未向中超后勤实缴出资的情况下，选取资产基础法进行评估是否合理，评估结论所依据的评估假设是否成立。请评估机构发表明确意见。请依据我所《上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》第五十一条，充分提示资产评估事项的风险。
3. 公告显示，为满足中超电缆拟计划实施的扩能技改项目所需建设用地，中超电缆收购中超后勤后取得的土地可作为此项目建设用地。请补充说明中超后勤土地的用地性质、已利用面积、剩余可利用面积，是否能够满足中超电缆项目建设用地的需要，并结合你公司土地情况进一步说明将中超后勤的土地作为项目建设用地的可行性和
必要性。
4. 截至2020年第三季度末，你公司实现归属于上市公司股东的净利润-2,969.98万元，经营活动产生的现金流量净额-17,390.86万元。请量化分析本次交易对你公司财务状况和经营成果的影响，说明本次收购决策是否审慎，是否存在损害上市公司利益的情形。
5. 结合上述情况，请独立董事对本次交易的作价评估方法、评估假设、各评估参数的合规性、合理性，本次交易存在的风险、必要性、公允性逐一发表意见。
6. 其它你公司认为需予以说明的事项。
我部对此高度关注。请你公司就上述问题做出书面说明，在2021年 2月2日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送江苏证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
特此函告
中小板公司管理部
2021年1月28日