深圳证券交易所文件
深证上〔2022〕1084号
关于对江苏中超控股股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定
当事人：
江苏中超控股股份有限公司，住所：宜兴市西郊工业园振丰东路999号；
黄锦光, 江苏中超控股股份有限公司原实际控制人、时任董事长；
揭阳空港区中广贸易有限公司，江苏中超控股股份有限公司原实际控制人黄锦光的关联方，住所：揭阳空港经济区砲台片区国道206以东砲北一路以南；
杨飞，江苏中超控股股份有限公司实际控制人；
俞雷，江苏中超控股股份有限公司董事长；张乃明，江苏中超控股股份有限公司时任总经理；罗文昂，江苏中超控股股份有限公司时任财务总监；肖誉，江苏中超控股股份有限公司时任财务总监；潘志娟，江苏中超控股股份有限公司董事会秘书；黄润楷，江苏中超控股股份有限公司时任董事会秘书。
一、违规事实
根据中国证监会江苏监管局《行政处罚决定书》（〔2022〕4号）和《市场禁入决定书》（〔2022〕1号）查明的事实，江苏中超控股股份有限公司（以下简称“中超控股”或“公司”）及相关当事人存在以下违规行为：
（一）非经营性资金占用
2018年3月至5月，中超控股与原实际控制人、时任董事长黄锦光控制的南通泉恩贸易有限公司(以下简称“南通泉恩”)、重庆信友达日化有限责任公司(以下简称“重庆信友达”)签订没有真实交易背景的原材料采购合同，南通泉恩和重庆信友达通过前述采购合同在江苏京华山一商业保理有限公司(以下简称“京华山一”)和海尔金融保理(重庆)有限公司(以下简称“海尔保理”)开展商业保理业务，分别于2018年3月和7月各融资2000万元和5000万元。在收到保理融资款后，随即将1,995万元和4,979万元转至黄锦光控制的揭阳空港区中广贸易有限公司(以下简称“中广贸易”)。
上述资金划拨构成黄锦光对中超控股非经营性资金占用。2018年9月和2019年4月，中超控股因上述保理业务被京华山一和海尔保理分别提起民事诉讼，中超控股代黄锦光承担保理款本金、利息、律师费等合计7448.86万元。截至目前，黄锦光未向中超控股归还上述资金。
（二）未及时准确披露控制权转让进展
2017年10月10日，中超控股的控股股东江苏中超投资集团有限公司(以下简称“中超集团”)与深圳市鑫腾华资产管理有限公司(以下简称“深圳鑫腾华”)签署了《股份转让协议》，约定中超集团以协议转让方式向深圳鑫腾华转让其持有的中超控股29%股份，股份交割分二次进行：第一次交割20%，第二次交割9%。本次协议转让完成后，中超控股的控股股东将由中超集团变更为深圳鑫腾华，实际控制人将由杨飞变更为黄锦光和黄彬。2017年12月14日，中超控股披露中超集团转让给深圳鑫腾华的20%股份完成过户登记，深圳鑫腾华成为中超控股第一大股东。
2018年8月9日、8月14日、8月28日和8月29日，中超集团以书面形式向中超控股董事会、时任董事会秘书黄润楷、董事会办公室发出了四份《告知函》，告知中超控股：一是因深圳鑫腾华未按期支付第一次交割股份的股份转让款，中超集团决定终止双方签订的相关协议，协议约定的第二次交割标的股份不再继续交割；二是中超集团已向深圳鑫腾华、黄锦光发出解除协议的通知，已交割的20%股份将通过法律途径解决；三是要求中超控股及时履行信息披露义务。
中超控股未及时并如实披露中超集团和深圳鑫腾华之间的股权转让纠纷情况，而是于2018年8月14日发布《关于股权转让的进展公告》称，因深圳鑫腾华尚未准备好相关股权转让款，协议约定的第二次交割标的股份尚未交割，具体交割期限双方正在商议中。2018年9月28日，中超控股才发布《关于收到股东〈告知函〉的公告》，并发布《关于公司股东仲裁事项的公告》，披露了前述《告知函》的相关情况以及上海仲裁委已受理申请人中超集团与被申请人深圳鑫腾华股权纠纷一案。
（三）未及时披露重大诉讼
2018年12月5日，中超控股收到无锡市中级人民法院送达的《应诉通知书》，显示深圳鑫腾华对中超控股提起诉讼，主张撤销中超控股于2018年10月17日作出的《2018年第四次临时股东大会决议》。
中超控股未及时履行信息披露义务，直至2018年12月25日才发布《关于重大诉讼的公告》披露该诉讼。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
中超控股未能建立健全和有效实施内部控制制度，存在大额资金被原实际控制人及其关联方非经营性占用、未及时准确披露控制权转让进展、未及时披露重大诉讼的违规行为，市场影响恶劣，严重违反了本所《股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条、第2.1条、第7.6条第一款第（二）项，《股票上市规则（2018年11月修订）》第11.1.1条第二款和《中小企业板上市公司规范
运作指引（2015年修订）》第1.3条、第2.1.4条的规定。
公司原实际控制人、时任董事长黄锦光未能保证上市公司独立性，滥用其对公司的控制地位，主导、决策了资金占用及未及时准确披露控制权转让进展事项，被中国证监会江苏监管局采取市场禁入措施，截止目前尚未归还占用资金，违反其诚信义务，对上述违规行为（一）（二）负有重要责任，严重违反了本所《股票上市规则(2018年4月修订)》第1.4条、第2.1条、第3.1.5条、第3.1.6条，《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第1.3条、第4.1.1条、第4.2.2条、第4.2.3条、第
4.2.11条第一款第（三）项、第4.2.12条的规定。
公司原实际控制人黄锦光的关联方揭阳空港区中广贸易有限公司对上述违规行为（一）负有重要责任，严重违反了本所《股票上市规则(2018年4月修订)》第1.4条的规定。
公司实际控制人杨飞明确知悉公司存在重大诉讼，指使中超控股不及时对外披露，未能诚实守信，对上述违规行为（三）负有责任，违反了本所《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.1条，《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第1.3条、第4.1.1条的规定。
公司董事长俞雷作为公司主要负责人，时任总经理张乃明作为公司日常经营管理事项的主要负责人，未能保证公司依法规范运作、及时履行信息披露义务，未能勤勉尽责，对上述违规行为
（一）（三）负有重要责任，严重违反了本所《股票上市规则(2018年4月修订)》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条，
《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2条、第
3.1.5条、第3.1.6条的规定。
公司时任财务总监罗文昂、肖誉作为公司财务管理的具体负责人，未能对公司内部财务资金流出保持重点关注，对于公司资金被占用事项，未能勤勉尽责，对上述违规行为（一）负有重要责任，严重违反了本所《股票上市规则(2018年4月修订)》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的规定。
公司董事会秘书潘志娟在负责处理公司重大诉讼过程中，未依规组织披露，对上述违规行为（三）负有责任，违反了本所《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.2.2条第一款第（一）项的规定。
公司时任董事会秘书黄润楷作为公司信息披露直接负责人，在知悉控制权转让纠纷后，未能依规组织披露，严重影响投资者获取控制权变更的重大信息，对上述违规行为（二）负有责任，违反了本所《股票上市规则(2018年4月修订)》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.2.2条第一款第（一）项的规定。
（二）当事人异议理由及申辩情况
在纪律处分过程中，中超控股时任财务总监罗文昂提交了书面申辩和听证申请，其余当事人未提出异议及申辩理由。
罗文昂的主要申辩理由包括：一是与资金占用相关的日化经营业务与公司当时“电缆、日化双主业”发展情况相符，罗文昂已经履行了解交易情况，查验合同、送货单、验收单、发票、付款凭证等原始单据义务，且查验原始单据无异常。因此罗文昂已
经对交易事项予以必要关注，并履行了财务总监职责，罗文昂未审批、签署过资金占用相关文件，未参与且不知情；二是罗文昂已配合中国证监会江苏监管局相关调查工作，行政处罚决定书未认定其存在违规行为。
（三）纪律处分决定
根据违规事实和情节，结合当事人的申辩情况，本所认为：
第一，罗文昂作为公司时任财务总监，应对涉及大额资金转出事项保持重点关注，不能仅以不知情、未参与等为由推卸其法定职责义务，且罗文昂未提供证据材料证明其已经勤勉尽责。此外，根据中超控股披露的公告，在中超控股向南通泉恩、重庆信友达采购原材料的交易中，合同约定交易对方将货物送至指定仓库，但该交易实际中存在上千吨原材料的发货日期、开票日期和验收入库日期均为同一天等明显欠缺合理性的情形；部分交易的发货单上显示送货方式为“自提”，但根据中超控股披露的公告，中超控股实际上并未派车自提。罗文昂在听证过程中也提出，其核验相关单据时，并未看到相应物流单据。罗文昂作为时任财务总监，未充分关注上述单据、物流等存在的异常情况即在用款申请单上签字，未能勤勉尽责，故对其已勤勉尽责且未参与的申辩理由不予采纳。
第二，中国证监会江苏监管局在行政处罚决定书（〔2022〕4号）列明的相关责任人系对中超控股2018年年度报告未披露黄锦光非经营性占用上市公司资金事项等违规负责，罗文昂因于2018年10月16日辞去公司财务总监的职务，故未参与中超控股2018
年年度报告披露工作。但罗文昂在担任财务总监的任期内，未能勤勉尽责，确保公司财务内控制度有效执行，对中超控股资金占用违规负有重要责任的事实清晰，故对其不存在违规行为的申辩理由不予采纳。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则(2018年4月修订)》第17.2条、第17.3条，《股票上市规则(2018年11月修订)》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上市公司自律监管指引第12号——纪律处分实施标准》第七条第一款第（四）项、第九条第一款第（二）项和第（三）项、第十九条第二款、第二十三条第一款第（一）项的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分：
一、对江苏中超控股股份有限公司给予公开谴责的处分；
二、对江苏中超控股股份有限公司原实际控制人、时任董事长黄锦光，原实际控制人的关联方揭阳空港区中广贸易有限公司给予公开谴责的处分；
三、对江苏中超控股股份有限公司董事长俞雷、时任总经理张乃明、时任财务总监罗文昂、时任财务总监肖誉给予公开谴责的处分；
四、对江苏中超控股股份有限公司实际控制人杨飞给予通报批评的处分；
五、对江苏中超控股股份有限公司董事会秘书潘志娟、时任董事会秘书黄润楷给予通报批评的处分；
六、对江苏中超控股股份有限公司原实际控制人、时任董事
长黄锦光给予公开认定5年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的处分。
江苏中超控股股份有限公司、黄锦光、揭阳空港区中广贸易有限公司、俞雷、张乃明、罗文昂、肖誉如对本所作出的纪律处分决定不服的，可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核申请应当统一由江苏中超控股股份有限公司通过本所上市公司业务专区提交，或者通过邮寄或者现场递交方式提交给本所指定联系人（刘女士，电话：
0755-88668240）。
上市公司应当严格遵守法律法规和《股票上市规则》的规定，规范运作、认真履行信息披露义务。控股股东、实际控制人应当严格遵守法律法规和本所业务规则，不得滥用其控制权损害上市公司利益。董事、监事、高级管理人员应当依法依规履行忠实、勤勉义务，督促上市公司规范运作，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
深圳证券交易所2022年11月14日