福建榕基软件股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年度，福建榕基软件股份有限公司(以下简称“公司”)董事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规以及《公司章程》《公司董事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的原则，恪尽职守，勤勉尽责地开展董事会各项工作，确保董事会科学决策和规范运作，推动公司持续健康稳定发展，有效地维护和保障了公司和全体股东的利益。现将公司董事会2023年工作情况和2024年工作重点汇报如下：
一、2023年度总体经营情况
报告期内，公司进一步推进软件“行业化、产品化、服务化”经营战略，依托长期积累的品牌、团队、产品、技术等综合优势，积极进行技术创新和商业模式创新，进一步提升公司的核心竞争力，积极培育和拓展信创工程、大数据、物联网、区块链和人工智能等新技术、新业务，为实现公司经营业绩的持续稳健增长提供了有效支撑。
报告期内，公司共实现营业收入37,500.92万元，比上年同期减少43.67%；营业成本比上年同期减少40.15%；销售费用比上年同期增加62.18%，管理费用比上年同期增加24.42%，研发费用比上年同期增加1.63%，财务费用比上年同期减少10.84%。报告期内公司营业收入比上年同期减少43.67%，其中信息技术行业收入比上年同期减少54.77%，主要是受宏观经济环境影响导致项目实施及验收进度放缓。由于报告期营业收入减少，营业成本比上年同期相应减少；销售费用比上年同期增加主要是报告期合同取得成本摊销等增加；管理费用比上年同期增加主要是报告期折旧费、办公费等增加；财务费用比上年同期减少主要是报告期利息支出减少。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少59.65%，主要是报告期销售商品、提供劳务收到的现金及收到的税费返还减少；投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少21.32%，主要是报告期购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加；筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加172.22%，主要是报告期短期借款金额增加所致。
二、公司董事会日常履职情况
（一）董事会会议召开及决议执行情况
2023年，公司董事会严格按照相关法律、行政法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关规定，召集、召开董事会会议，全年公司董事会共召集召开八次会议，全体董事均出席了会议，就提交董事会审议的每一项议案均进行了认真审议和审慎决策。
各次董事会会议和经审议通过的议案等具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 审议议案 |
| 第六届董事会第二次会议 | 2023年4月9日 | 1、审议《关于<公司2022年度总裁工作报告>的议案》 |
| 2、审议《关于<公司2022年度董事会工作报告>的议案》 | ||
| 3、审议《关于<公司2022年度财务决算报告>的议案》 | ||
| 4、审议《关于<公司2022年度利润分配预案>的议案》 | ||
| 5、审议《关于<公司2022年度内部控制自我评价报告>的议案》 | ||
| 6、审议《关于<公司2022年度社会责任报告>的议案》 | ||
| 7、审议《关于<公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 | ||
| 8、审议《关于<公司2022年年度报告及其摘要>的议案》 | ||
| 9、审议《关于拟续聘2023年度会计师事务所的议案》 | ||
| 10、审议《关于<公司2023年度日常关联交易预计>的议案》 | ||
| 11、审议《关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案》 | ||
| 12、审议《关于<公司2023年度董事、高级管理人员薪酬方案>的议案》 | ||
| 13、审议《关于修订<外部信息使用人管理制度>的议案》 | ||
| 14、审议《关于会计政策变更的议案》 | ||
| 15、审议《关于召开公司2022年度股东大会的议案》 | ||
| 第六届董事会第三次会议 | 2023年4月25日 | 1、审议《公司2023年第一季度报告》 |
| 2、审议《关于孙公司转让部分土地使用权的议案》 | ||
| 3、审议《关于公司首次公开发行股票募集资金使用完毕及注销募集资金专项账户的议案》 | ||
| 第六届董事会第四次会议 | 2023年6月7日 | 1、审议《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 |
| 2、逐项审议《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 | ||
| 3、审议《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》 | ||
| 4、审议《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》 | ||
| 5、审议《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》 | ||
| 6、审议《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》 | ||
| 7、审议《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 | ||
| 8、审议《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》 | ||
| 9、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》 | ||
| 10、审议《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》 | ||
| 第六届董事会第五次会议 | 2023年7月20日 | 1、审议《关于对外投资设立合资公司的议案》 |
| 第六届董事会第六次会议 | 2023年8月25日 | 1、审议《关于<公司2023年半年度报告及其摘要>的议案》 |
| 2、审议《关于会计政策变更的议案》 | ||
| 第六届董事会第七次会议 | 2023年8月29日 | 1、审议《关于投资设立全资子公司的议案》 |
| 第六届董事会第八次会议 | 2023年10月30日 | 1、审议《公司2023年第三季度报告》 |
| 2、审议《关于投资设立全资子公司的议案》 | ||
| 第六届董事会第九次会议 | 2023年12月12日 | 1、审议《关于修订<公司章程>的议案》 |
| 2、审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 | ||
| 3、审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 | ||
| 4、审议《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 |
| 5、审议《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》 |
| 6、审议《关于修订<内部审计制度>的议案》 |
| 7、审议《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》 |
上述董事会相关公告均已在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行披露。公司董事会和管理层严格按照相关法律、行政法规的要求，在权职范围内，高效的执行了董事会决议。
（二）股东大会召开及决议执行情况
2023年，公司董事会严格按照相关法律、行政法规和《公司章程》《公司股东大会议事规则》等有关规定，召集、召开了三次股东大会。具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 审议议案 |
| 2022年度股东大会决议 | 2023年5月8日 | 1、审议《关于<公司2022年度董事会工作报告>的议案》 |
| 2、审议《关于<公司2022年度监事会工作报告>的议案》 | ||
| 3、审议《关于<公司2022年度财务决算报告>的议案》 | ||
| 4、审议《关于<公司2022年度利润分配预案>的议案》 | ||
| 5、审议《关于<公司2022年度内部控制自我评价报告>的议案》 | ||
| 6、审议《关于<公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 | ||
| 7、审议《关于<公司2022年年度报告及其摘要>的议案》 | ||
| 8、审议《关于拟续聘2023年度会计师事务所的议案》 | ||
| 9、审议《关于<公司2023年度日常关联交易预计>的议案》 | ||
| 10、审议《关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案》 | ||
| 11、审议《关于<公司2023年度董事、高级管理人员薪酬方案>的议案》 | ||
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023年6月26日 | 1、审议《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 |
| 2、逐项审议《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 |
| 3、审议《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》 | ||
| 4、审议《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》 | ||
| 5、审议《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》 | ||
| 6、审议《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》 | ||
| 7、审议《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 | ||
| 8、审议《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》 | ||
| 9、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》 | ||
| 2023年第二次临时股东大会 | 2023年12月28日 | 1、审议《关于修订<公司章程>的议案》 |
| 2、审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 | ||
| 3、审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 |
上述股东大会采用现场投票与网络投票表决相结合的方式，依法对公司相关事项作出决策，决议全部合规有效。公司董事会和管理层严格执行了股东大会决议，维护了公司全体股东的利益，推动了公司治理水平持续提升和稳健发展。
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。各委员严格按照上市公司法律法规、公司章程及股东大会、董事会议事规则规定的权限，规范公司决策程序。
2023年度，公司召开了3次董事会战略委员会会议，1次董事会薪酬与考核委员会会议，8次董事会审计委员会会议，1次提名委员会会议。各专业委员会成员结合各自的专业优势，对公司重大事项进行客观、审慎的判断，为董事会科学、高效决策提供了有力支持。
（四）独立董事履职情况
2023年，公司独立董事均严格遵守有关法律、行政法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断；
认真、勤勉地履行独立董事的职责，按时参加股东大会、董事会和专门委员会等会议，积极参与公司重大事项的决策，依法依规出具独立意见，积极维护公司及全体股东的合法权益；通过多种方式，了解公司经营状况和内部控制体系的建设及董事会决议的执行情况等，为公司经营和发展提出了合理的意见和建议。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的各项议案以及其他相关事项均未提出异议。独立董事向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
（五）信息披露情况
董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》等要求，认真自觉履行信息披露义务，严格把关信息披露事项，切实提高公司规范运作水平和透明度。按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
（六）投资者关系管理情况
公司高度重视投资者管理工作，并通过双向沟通机制切实加强投资者和公司管理层的良好沟通。2023年公司充分利用电话、网络及现场接待等多种方式，了解投资者对公司的期望和诉求，倾听投资者对公司的建议，同时及时把投资者关于公司的建议、意见反馈给管理层。在保证合法合规的前提下，客观、真实、准确、完整地介绍公司经营情况，进一步加强与投资者之间的互动与交流，为投资者进行理性投资提供参考，同时引导投资者进行理性投资，共建和谐的投资环境和投资者关系。
三、公司治理情况
公司依法建立了由股东大会、董事会、监事会和经营层组成的公司治理架构，清晰界定了“三会”及经营层的职责，形成了最高权力机构、经营决策机构、监督机构和经营执行层之间各司其职、有效制衡、相互协调的经营机制。
2023年，公司完成《公司章程》《关联交易管理制度》《公司独立董事工作制度》《信息披露管理制度》《董事会审计委员会实施细则》《内部审计制度》《外部信息使用人管理制度》等7项制度的修订，进一步完善了内部控制制度的建设。
四、2024年重点工作
2024年，董事会将严格按照相关法律法规的要求，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，认真、勤勉、忠实地履行董事职责，深入了解公司经营情况，利用董事的专业知识和经验为公司的决策提供参考意见，从而提高公司经营决策水平，维护中小股东的合法权益。同时，董事会将严把信息披露关，增强公司信息披露的规范性和透明度。严格根据最新修订的各项法规要求，进一步完善公司规章制度，建立起严格有效的内部控制和风险控制体系，增强公司风险防范能力，促进公司持续健康稳定发展。
福建榕基软件股份有限公司董事会
2024年4月10日