证券代码：002478 证券简称：常宝股份 公告编号：2019-049
江苏常宝钢管股份有限公司关于修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“公司”）2019年10月22日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。根据中国证监会《上市公司章程指引（2019年修订）》等相关规定的要求，并结合公司经营实际，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订。主要修订内容如下：
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖 |
| 本公司股份的活动 | |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ...... | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 增加: （十七）根据本章程第二 |
| 十三条第（一）项、 第（二）项规定的情形，审议批准收购本公司股份方案。 ..... | |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： ...... | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 增加:（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； 增加:（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元； ...... |
| 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司根据法律法规及实际情况可以提供网络等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 增加:现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开前至少2个工作日公告并说明原因 。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。独立董事连任时间不得超过六年。 ...... | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 ...... |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： ...... （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： ...... 增加:（十六）决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 增加:公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 |
| 第一百零六条 董事会由 9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事3人。 | 第一百零六条 董事会由 9名董事组成，其中，独立董事3人。 |
| 第一百一十一条 董事会设董事长 | 第一百一十一条 董事会设董事 |
| 1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
公司章程除上述变更外，其他内容不变。以上修订尚需提交公司2019年第一次临时股东大会以特别议案形式审议。
特此公告。
江苏常宝钢管股份有限公司董事会
2019年10月23日