股票代码：002478 股票简称：常宝股份 公告编号：2020-004
江苏常宝钢管股份有限公司关于全资子公司购买资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏常宝普莱森钢管有限公司（以下简称“常宝普莱森”）向本公司持股5%以上的关联方股东江苏常宝投资发展有限公司（以下简称“常宝投资”）购买部分房屋建筑物及土地使用权等资产。
●根据《公司章程》规定的权限，本次交易只需公司董事会审议表决通过。
●本次交易构成关联交易，关联董事回避表决。
●本次交易未构成重大资产重组。
●交易内容：2020年1月7日，常宝普莱森与常宝投资在常州市金坛区签署《房屋及土地使用权转让合同》。常宝普莱森购买常宝投资位于江苏常州金坛经济开发区南环二路369号的房屋建筑物及土地使用权等资产，最终成交价格为4490万元。
一、关联交易概述
1、交易双方
出让方：江苏常宝投资发展有限公司
受让方： 江苏常宝普莱森钢管有限公司
截止本公告日，常宝投资持有本公司8.74%股权，为本公司持股5%以上的法人股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
2 、交易标的
本次交易的标的是常宝投资位于江苏常州金坛经济开发区南环二路369号的房屋建筑物及土地使用权等资产，包括一栋宿舍大楼建筑面积12904.3平方米、及其附属土地使用权面积2610平方米、附属配套机电设备(包括变压器、中央空
调、智能楼宇设备等)、周边构筑物(主要包括道路、篮球场、停车场等)。
3、交易决策概述
2020年1月7日，公司召开第四届董事会第十八次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本议案。关联董事曹坚先生回避表决。公司独立董事对公司本次关联交易进行了事前认可并发表同意的独立意见；公司监事会对该关联交易进行了审议表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易在董事会决策范围内，不需要提交公司股东大会审议，不需要经过有关部门批准。
二、关联方情况介绍
公司名称：江苏常宝投资发展有限公司
注册地址：常州市金坛区华城中路168号
法定代表人：曹坚
注册资本：人民币7000万元
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
实际控制人：曹坚
经营范围：对制造业、房地产业及其他实业投资及管理；机械设备及零部件制造加工、销售；园林绿化工程的施工；苗木、花卉、草坪的培育与销售；企业形象策划、会务服务、企业管理服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；道路货物运输及仓储服务 （不含化学危险品）。
财务状况：截至2019年9月30日，常宝投资总资产18,070万元，净资产为12,144万元，1-9月份实现营业收入1,019万元，净利润111万元。（未经审计）
三、关联交易标的基本情况
常宝普莱森本次购买的资产是常宝投资位于江苏常州金坛经济开发区南环二路369号的房屋建筑物及土地使用权等资产，包括一栋宿舍大楼建筑面积12904.3平方米及其附属土地使用权面积2610平方米、附属配套机电设备(包括变压器、中央空调、智能楼宇设备等)、周边构筑物(主要包括道路、篮球场、停车场等)，以上资产涉及的产权以常州普华开瑞资产评估房地产估价有限公司出具第三方评估报告（常普评报字（2020）第001号）为准。
常宝投资出售资产均处于正常使用或受控状态，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
四、交易的定价政策及定价依据
经常州普华开瑞资产评估房地产估价有限公司出具第三方评估报告（常普评报字（2020）第001号），以 2019 年 12月 31日为基准日，对上述资产的价值进行了评估，账面原值3621.87万元，账面净值2609.65万元，评估价值为人民币4561.39万元。经协商一致，本次交易最终以4490万元对价成交。
本评估结论的使用有效期为2019年12月31日至2020年12月30日止。
五、交易协议的主要内容
1、江苏常宝投资发展有限公司（以下简称“甲方”或“转让方”），公司住所地为江苏常州金坛市华城中路168号；江苏常宝普莱森钢管有限公司（以下简称“乙方”或“受让方”），公司住所地为常州市金坛经济开发区金武路88号。
2、根据协议之条款和条件，按照中国法律和法规的规定，甲方同意向乙方转让拟转让资产，乙方同意受让拟转让资产。
3、在拟转让资产办理资产交割手续之后，乙方即承继甲方就拟转让资产在甲方原有的全部权利和义务。
4、本协议甲方和乙方经友好协商，双方一致同意以第三方资产评估机构的评估结果4561.39万元为基础，经过友好协商，转让资产的价格最终确定为人民币4490万元。
5、双方一致同意，乙方在本协议生效后45日内向甲方支付人民币2290万元，占合同总金额的51%。剩余人民币2200万元，占合同总金额的49%，将在目标公司完成本次资产转让所涉资产交割手续后六个月内支付。
6、为履行本协议而发生的有关费用，由甲、乙方按法律法规或有关主管机关之要求各自承担应支付之费用。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易完成后，双方将按照协议尽快完成资产交割，常宝投资将全力配合保证出售资产的功能处于正常状态。
七、该关联交易的目的以及对上市公司的影响公司
随着常宝普莱森高端页岩气智能生产线、特种专用管材生产线、高端管线管
智能生产线、研发中心大楼等重大项目的推进和落地，常宝普莱森对于相关配套设施的需求不断增长，为了满足普莱森生产经营需要，需要增加相关配套设施以满足生产经营需求。本次购买常宝投资相关配套设施，符合公司实际经营需要。本次关联交易以市场和评估价格为基础，未损害上市公司利益，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖，此次交易不会影响到公司未来的经营业绩。
八、本年度与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额除本次交易外，本年年初至本公告日没有与常宝投资发生关联交易。
九、独立董事的事前认可意见及独立意见
在公司第四届董事会第十八次会议审议《关于全资子公司购买资产暨关联交易的议案》之前，我们对本次关联交易的相关事项进行了事前审查，认为本次关联交易事项符合公司发展实际，未损害上市公司利益，我们同意本次交易事项提交公司第四届董事会第十八次会议审议。同时我们对本次关联交易事项发表如下独立意见：
1、本次资产购买是基于常宝普莱森快速发展实际，满足常宝普莱森对于相关配套设施的需求增长和生产经营需要，符合公司实际经营需要。
2、本次关联交易以市场和评估价格为基础，评估机构具备独立性和相关资质，估价方法符合规定，估价结论合理，未损害上市公司利益。
3、本次关联交易表决程序合法，关联董事回避了本议案的表决，符合有关法律法规和公司章程的规定。
4、同意公司第四届董事会第十八次会议审议的《关于全资子公司购买资产暨关联交易的议案》。
十、监事会的意见
监事会认为本次常宝普莱森购买常宝投资的相关资产，是基于常宝普莱森快速发展实际，满足常宝普莱森对于相关配套设施的需求增长和生产经营需要，符合公司实际经营需要。本次关联交易以市场和评估价格为基础，未损害上市公司利益。本次交易符合法律、法规及公司章程的有关规定。
十一、备查文件
1、公司第四届董事会第十八次会议决议盖章签字页；
2、公司第四届监事会第十二次会议决议盖章签字页；
2、独立董事事前认可意见及独立董事意见签字页；
3、《房屋及土地使用权转让合同》；
4、《资产评估报告》。
特此公告。
江苏常宝钢管股份有限公司董事会
2020年1月8日