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常宝股份:独立董事关于相关事项发表的独立意见 下载公告
公告日期:2020-04-29

江苏常宝钢管股份有限公司独立董事

关于相关事项发表的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的有关规定,我们作为江苏常宝钢管股份有限公司(以下简称公司)独立董事,对公司第四届董事会第二十次会议的相关事项发表如下独立意见:

一、关于对2019年度内部控制自我评价报告的独立意见

公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行,符合有关法律法规和证券监管部门的要求,《2019年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

二、关于公司关联方资金占用的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发(2003)56号)等的规定和要求,作为江苏常宝钢管股份有限公司的独立董事, 我们经认真审查后认为:

公司能够认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律法规和《公司章程》的有关规定,严格控制风险。报告期内没有发生控股股东及其它关联方占用公司资金情况,也不存在以前年度发生并累计至2019年12月31日的控股股东及其它关联方占用公司资金情况。

三、关于续聘2020年度审计机构的事前认可意见及独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规章制度的规定,作为公司的独立董事,我们事前对公司续聘2020年度审计机构进行审查,同意提交董事会审议,并发表独立意见发表如下意见:

我们一致认为,江苏公正天业会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业资格,自受聘担任本公司审计机构以来,坚持独立审计准则,勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务,为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公

司各期的财务状况和经营成果,我们同意续聘江苏公正天业会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构。

四、关于对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发[2001]102号)、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规章制度的规定,我们作为公司的独立董事,经认真审查后认为:

报告期内,未发现公司存在对外担保的情况,也不存在以前年度发生并累计至2019年12月31日的对外担保事项。公司对于对外担保事项已经制定了《对外担保管理制度》,并能认真的贯彻执行,不存在损害广大投资者,尤其是中小股东利益的情况。

五、关于对公司2019年度利润分配方案的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发【2013】37号)、《公司章程》等相关规定,结合公司所处行业的特点以及公司发展现状,我们认为,公司董事会提出的2019年度利润分配方案符合《公司章程》的有关规定,能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。

有鉴于此,我们认为公司2019年度利润分配方案是合理的,符合中小股东及公司长远利益,并同意提交公司2019年度股东大会审议。

六、关于对拟调整继续使用公司闲置自有资金购买理财产品议案的独立意见

1、公司目前经营情况良好,财务状况稳健,在保证日常经营资金需求和资金安全的下,适当的进行理财产品投资,有利于提高公司资金的使用效率,增加公司收益,不会对公司生产经营造成不利影响,符合公司利益,不损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益。

2、公司制定了《风险投资管理制度》,对风险投资的审批程序和权限进行了明确的规定,能够有效地防范相关理财产品投资过程中的风险。

3、公司承诺,在实施相关理财产品投资前的12个月,没有使用闲置募集资

金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

公司承诺在实施相关理财产品投资后的12个月内,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

4、公司承诺不使用募集资金投资相关理财产品,并及时披露后续进展情况。

5、我们同意公司使用不超过2亿元闲置自有资金择机购买相关理财产品。

七、关于对2020年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保议案的独立意见

1、公司及子公司根据 2020年的经营计划,拟向银行申请综合授信额度及对合并报表范围内的公司向银行申请综合授信事项提供担保,目的是为了满足公司日常生产经营及业务拓展对银行信贷产品及快速办理银行信贷业务的需要,提高审批效率。

2、公司本次拟申请的综合授信额度及拟提供的担保额度并不等于公司实际贷款额度及担保金额,我们认为,本次申请综合授信及担保的主体为公司合并报表范围内的公司,公司能够对风险进行有效控制,担保的决策程序合法、合理、公允,本事项不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

3、因此,我们同意公司及子公司本次申请银行综合授信额度及为公司合并报表范围内的公司向银行申请综合授信事项提供担保事项。

八、关于对2020年度公司开展外汇套期保值业务的议案的独立意见

1、公司开展外汇套期保值业务的目的是为了规避外汇市场的风险,防范汇率大幅波动对公司的不良影响,有利于规避经营风险。

2、公司建立了相应的内控制度、风险机制和监管机制,制定了合理的会计政策及会计核算具体原则,能够有效的控制风险。

3、公司开展外汇套期保值业务符合公司业务发展需求,不以投机为目的,授权额度与公司经营目标相匹配;

4、董事会审议该事项程序合法合规,符合相关法律法规的规定,不存在损害公司股东的利益的情形。因此,我们同意公司开展外汇套期保值业务。

九、关于对公司2019年度保留意见审计报告涉及事项的独立意见经过对公证天业出具的保留意见的审计报告的认真审阅,同时与注册会计师、公司管理层等进行交谈沟通,我们一致同意公司董事会编制的《董事会关于公司2019年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》,该说明符合公司的实际情况,采取的消除相关事项及其影响的具体措施是可行的。同时,我们将持续关注和督促公司董事会及管理层落实相应措施的情况,尽快消除上述事项对公司的影响,更好地促进公司发展,维护广大投资者的利益。

十、关于子公司广州复大医疗有限公司不再纳入公司合并报表范围的议案的独立意见公司独立董事认为:根据协议约定,鉴于子公司嘉兴愈安在2019年12月31日之前,未能成功回购相关股东合计9.78%的股权,实际构成复大医疗不再纳入合并报表范围的认定,公司不再将复大医疗纳入合并报表范围,其决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等有关规定,符合目前对复大医院经营管理的实际情况,不存在损害公司及中小股东权益的情形,因此,我们同意公司自2020年1月1日起,不再将复大医疗纳入公司合并报表范围。

十一、关于对增补非独立董事的议案的独立意见

经认真审阅杨林先生的简历,不存在《公司法》、《证券法》等相关法律、法规所规定的不得担任公司董事的情形,杨林先生未受过中国证监会和其他有关部门的处罚以及深圳证券交易所惩戒,符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 规定的任职资格。

对杨林先生非独立董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,没有损害股东的权益,我们同意增补杨林先生为公司第四届董事会非独立董事,并同意将该提名提交公司2019年度股东大会审议。

独立董事:

高允斌 罗实劲 刘杰

2020年4月28日


  附件:公告原文
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