江苏常宝钢管股份有限公司2019年度内部控制评价报告
江苏常宝钢管股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在对公司及子公司内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截止2019年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于其固有的局限性、内外部环境以及政策法规持续变化，可能会导致原有控制措施不适用或出现偏差，对此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善。
二、内部控制评价结论
公司已经根据相关法律法规的要求，对截至2019年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了评价并编制内部控制评价报告。
报告期内，公司不存在未整改封闭的财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间除由于本报告“七、其他说明”所涉及原因及事项，没有发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价方法
在评价的过程中，公司主要通过查阅制度文件、了解业务流程，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，分析、识别内部控制缺陷，评价内部控制设计和运行是否有效。
（二）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1、纳入评价的单位主要包括：
| 序号 | 纳入评价范围单位 | 备注 |
| 1 | 江苏常宝钢管股份有限公司 | 母公司 |
| 2 | 江苏常宝钢管集团有限公司 | 2017年06月26日设立的全资子公司，包括纳入的常州常宝精特钢管有限公司、江苏常宝普莱森钢管有限公司、江苏常宝钢管销售有限公司、常州常宝钢管设备检修有限公司四家子公司。 |
| 3 | 常宝国际控股有限公司 | 全资子公司 |
| 4 | 常宝阿曼石油管材有限公司 | 全资子公司 |
| 6 | 什邡第二医院有限责任公司 | 2017年11月，公司完成了发行股份购买资产重组事项，购买什邡二院100%股权，自2017年11月起纳入公司合并报表范围。 |
| 7 | 宿迁市洋河人民医院有限公司 | 2017年11月，公司完成了发行股份购买资产重组事项，购买洋河医院90%股权，自2017年11月起纳入公司合并报表范围。 |
| 8 | 山东瑞高投资有限公司 | 2017年11月，公司完成了发行股份购买资产重组事项，购买山东瑞高100%股权，自2017年11月起纳入公司合并报表范围。 |
| 9 | 单县东大医院有限公司 | 2017年11月，公司完成了发行股份购买资产重组事项，购买山东瑞高100%股权，东大医院为山东瑞高的控股子公司。 |
| 10 | 广州复大医疗有限公司 | 行使控制权公司 |
| 11 | 嘉兴愈安投资有限公司 | 行使控制权公司 |
| 12 | 上海常宝嘉康投资管理有限公司 | 全资子公司 |
2、内控评价范围重点关注公司战略风险、财务风险、市场风险、运营风险投资风险等风险。上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（三）内部控制评价的依据
公司开展内控评价的依据主要包括财政部等五部委联合颁发的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》等相关规定，并结合公司内部控制相关规章制度，坚持以风险导向为原则，对公司的内部控制体系进行客观评价。
（四）内部控制缺陷认定标准
公司根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
按照影响公司内控目标实现的严重程度，内部控制缺陷分为：
1、重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。当存在任何一个或多个内部控制重大缺陷时，应当在内部控制评价报告中作出内部控制无效的结论。
2、重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。重要缺陷的严重程度低于重大缺陷，不会严重危及内部控制的整体有效性，但也应当引起董事会、经理层的充分关注。
3、一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷以外的其他控制缺陷。
为进一步方便判断内控缺陷的等级，公司分别针对财务报告缺陷和非财务报告缺陷制订了各自相应的认定标准。
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
缺陷类型：财务报表潜在的错报金额，一般缺陷：错报金额＜资产总额0.5%，
错报金额＜营业收入的1%；重要缺陷：资产总额0.5%≤错报金额＜资产总额1.5%，营业收入总额1%≤错报金额＜营业收入总额2%；重大缺陷：错报金额≥资产总额
1.5%，错报金额≥营业收入总额2%。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
1）财务报告重大缺陷的迹象包括：
①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
②公司更正已公布的财务报告；
③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
④审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
2）财务报告重要缺陷的迹象包括：
①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
②未建立反舞弊程序和控制措施；
③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
3）一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
缺陷类型：直接财务损失金额，重大负面影响，一般缺陷：损失＜100万元，受到省级（含省级）以下政府部门处罚但未对本公司定期报告披露造成负面影响；重要缺陷：100 万元≤损失＜500 万元，受到省级以上政府部门或监管机构处罚但未对本公司定期报告披露造成负面影响；重大缺陷：损失≥500 万元，受到国家政府部门处罚，且已正式对外披露并对本公司定期报告披露造成负面影响。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
1）重大缺陷的迹象包括：
①严重偏离控制目标且不采取任何控制措施；
②董事、监事和高层管理人员滥用职权，发生贪污、受贿、挪用公款等舞弊行为；
③重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；
④违规泄露对外投资、资产重组等重大内幕信息，导致公司股价严重波动或公司形象出现严重负面影响；
⑤重大事项决策程序产生重大失误；违反公司决策程序导致公司重大经济损失。
2）重要缺陷的迹象包括：
①未经授权及履行相应的信息披露义务，进行对外担保、投资有价证券、金融衍生品交易、资产处置、关联交易；
②公司关键岗位业务人员流失严重；
③媒体出现负面新闻，波及局部区域，影响较大但未造成股价异动；
④公司遭受证券交易所通报批评；
3）一般缺陷：除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
（五）、内部控制的实施情况
通过对公司内部控制制度设计和执行的有效性进行评估，现对公司主要内部控制制度的实施情况说明如下：
1、公司治理方面
公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《内部会计控制规范—基本规范（试行）》等有关法律法规，制订并完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》，建立了《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《风险投资管理制度》、《内部审计制度》及《对外担保管理制度》等一系列管理制度，建立了股东大会、董事会、监事会为基础的法人治理结构，形成了比较完善的治理框架文件，确立了各司其职、各尽其责、相互协调的治理模式，并在公司经营过程中有效实施。
2、公司财务会计制度
（1）、为加强公司内部财务管理，规范会计行为，理顺内部财务管理关系，明确各部门、各环节的财务管理权责，制定了系统的财务工作管理制度。该制度
体系包括《财务管理及内控制度》《预算管理制度》、《费用报销流程管理》等。
（2）、会计政策：明确公司执行《企业会计准则》及其补充规定，并对会计年度、记账本位币、计量属性、外币业务核算方法、现金等价物的确定标准、金融资产和金融负债的确认与计量、坏帐核算方法、存货核算方法、长期股权投资核算方法、固定资产计价和折旧方法、在建工程核算方法、无形资产核算方法、长期待摊费用核算方法、资产减值准备、借款费用的会计处理方法、收入确认原则、政府补助、股份支付、所得税的会计处理方法等作了具体规定。上述会计政策公司已有效执行。
3、关联交易控制
公司明确划分股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，均审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，则履行关联交易管理程序及披露义务。在召开董事会审议关联交易事项时，关联董事均回避表决。审议关联交易事项时详细了解交易标的的真实状况、交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况合理确定交易价格。关联交易签订书面协议，协议的签订均遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体，明确交易双方的权利义务及法律责任。公司独立董事、监事查阅公司与关联人之间的资金往来情况，确保公司不存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况。
4、重大投资的管理
公司章程中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。董事会定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会则会查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。
5、信息披露的管理
公司建立了《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》，明确重大信息的范围和内容以及未公开重大信息的传递、审核、披露流程，并明确各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人。董事会秘书具体负责公司信息披露工作。保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。当出现、发
生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人均及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；对董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员均予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。公司董事会秘书对上报的内部重大信息进行分析和判断。对按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书均及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。
6、对子公司的管理
建立健全了子公司的法人治理结构和内部管理制度；依据公司的经营策略和风险管理政策，督导子公司建立了相应的经营计划、风险管理程序；建立了《子公司管理制度》、《重大信息内部报告制度》，明确审议程序，及时向公司分管负责人报告重大事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；并及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项；定期取得并分析子公司的财务报告，包括资产负债表、利润表、现金流量表、其他报表项目明细等。
8、内部审计
公司设置了审计部，确定其职责，配备合格的专职审计人员，独立行使审计审计监督、评价，独立开展内部审计工作，对审计委员会负责并定期报告工作。审计部根据公司经营情况，将重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易及信息披露事务等事项作为年度审计工作计划的重点。对本公司各内部机构、控股子公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。并每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。对在审查过程中发现的内部控制缺陷，督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并安排了后续审查工作计划，进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
综上所述，公司内部审计工作的开展，进一步完善了公司的内部控制和治理结构，促进和保证了内部控制的有效运行，保护资产的安全和完整，防止、发现、纠正错误和舞弊，保证会计资料的安全、完整、合法。
四、本年度内部控制缺陷及其认定情况
公司根据相关法律法规等要求建立了比较符合目前实际情况的内部控制制度，并在总体上得到了有效的执行，保障了股东的利益，保证了公司能够客观公允地反映公司的经营状况和经营成果，对确保公司长期稳定运行，获取最大利润奠定了可靠的基础。
五、对上一年度内部控制缺陷的整改情况
经检查，公司上一年度均按照相关法律法规制度的要求并结合公司实际情况建立了内部控制制度，公司内部控制不存在重大缺陷，相关内控制度得到了有效执行。
六、对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施
经检查，本年度不存在内部控制重大缺陷。
随着管理的不断深化，公司将进一步完善内部控制制度，加强管理，使之适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求，促进公司在规范运作下持续发展。公司将从以下几个方面加强内部控制的完善：
（一）继续加强对国家及监管部门出台的有关公司治理等法律法规、新证券法、深交所新运作规范指引及规章制度的学习，并及时对公司现有的内部控制制度加以改进和完善。
（二）充分发挥独立董事和董事会各专门委员会的作用，通过多方监管，实现对公司经营管理的有效监督。
（三）加强审计工作监督力度，充分发挥内部审计的监督管理作用。
（四）加强风险评估工作，持续进行风险识别和分析，综合运用应对策略，实现有效的风险控制。
（五）加强对子公司控制和风险防控，在公司治理结构、重大事项决策及财务及人事制度等关键事项上进行有效完善。
（六）按照国家相关法律、法规及新出台的行业标准的要求，进一步梳理管理制度，优化管理流程，提高管理水平。
七、其他说明
2018年8月9日本公司公告，子公司嘉兴愈安对广州复大医疗有限公司的投资比例由51%调整为41.22%（以下称9.78%的差额股权）。根据协议安排，嘉
兴愈安于2019年12月31日之前维持对复大医疗的控制权和并表权。同时，2019年12月31日之前，嘉兴愈安有权回购9.78%的差额股权。 后因为嘉兴愈安根据协议安排在2019年12月31日前要求回购复大医疗相关股东合计9.78%的股权未能交割成功，嘉兴愈安于2020年2月24日向上海国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁完成立案。鉴于上述原因，公证天业进行审计终审时广州复大未能配合审计机构实施函证、实物资产盘点等必要的审计程序，导致公司年报审计机构未能实施充分、适当的审计程序，出具了保留意见的2019年审计报告。
嘉兴愈安将继续通过仲裁保持对上述差额股权的回购实施权，以充分维护公司对广州复大合法有效的控制和权益，维护公司及全体股东的合法利益。
八、内部控制有效性的自我评估意见
公司认为：根据《内部会计控制规范—基本规范（试行）》以及相关控制标准，截至2019年12月31日止公司相关的内部控制在所有重大方面是有效的。公司已建立了较为健全的内部控制制度体系，能够适应公司发展和管理的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行提供保证。
随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展，公司还将进一步加强内控体系建设工作，梳理业务流程，完善内部控制政策与程序，使公司及控股子公司能够在内部控制框架内健康运行，加强对各业务板块内控自查和改善,以保障公司经营效益水平的不断提升和战略目标的实现。
江苏常宝钢管股份有限公司董事会
2020年4月29日