股票代码：002478 股票简称：常宝股份 公告编号：2021-007
江苏常宝钢管股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议由曹坚先生召集并于2021年1月29日以专人送达、传真或电子邮件形式发出会议通知，会议于2021年2月3日上午10点以通讯方式召开。全体董事共9人参加会议并表决。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，通过以下议案：
一、审议通过《关于回购部分社会公众股份的方案》（逐项表决）
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为使股价与公司价值匹配，维护公司市场形象，增强投资者信心，综合考虑公司财务状况、未来发展战略的实施以及合理估值水平等因素，公司拟实施股份回购用于注销，减少公司注册资本。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案审议通过。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》中的以下相关条件：
（1）公司股票上市已满一年；
（2）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（3）回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
（4）中国证监会规定的其他条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案审议通过。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
（1）回购方式：集中竞价交易方式实施。
（2）本次回购的价格或价格区间：本次回购股份的价格为不超过人民币5.80元/股，价格上限未超过董事会审议通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司经营层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。如公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案审议通过。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例
（1）回购股份种类：A股股票
（2）回购股份用途：本次回购的股份用于注销并减少注册资本。
（3）拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购资金总额上限人民币10000万元、回购价格上限5.80元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计最大回购股份数量约为1724万股，约占本公司截至目前已发行总股本的1.80%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
如公司在回购期间内实施派息、送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案审议通过。
（五）拟用于回购的资金总额及资金来源
本次回购股份总金额预计不低于人民币5000万元，不超过人民币10000万元（均含本数）。具体回购资金总额以回购完成时实际回购股份使用的资金总额为准。本次回购股份资金来源为公司自有资金。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案审议通过。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月（2021年2月3日-2022年2月2日）。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司股东大会决定提前终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司将根据授权在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案审议通过。
（七）本次回购股份后依法转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将全部用于注销，公司注册资本将相应减少，届时，公司将严格按照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事项履行内部决策、通知债权人等法定程序及披露义务。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案审议通过。
（八）办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份事项经董事会审议同意后尚需提交股东大会审议。公司提请股东大会授权董事会办理本次回购的相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数
量、方式等；
3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
4、其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。
5、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案审议通过。
上述议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会以特别议案形式审议。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。 具体内容详见刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购部分社会公众股份的方案》《独立董事关于回购部分社会公众股份的独立意见》。
二、审议通过《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》
董事会同意于2021年2月19日上午10：00在公司行政楼205会议室召开2021年第一次临时股东大会，审议《关于回购部分社会公众股份的方案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案审议通过。
特此公告。
江苏常宝钢管股份有限公司董事会
2021年2月4日