股票代码：002478 股票简称：常宝股份 公告编号：2021-015
江苏常宝钢管股份有限公司关于回购部分社会公众股份的报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“公司”或“常宝股份”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于注销并减少注册资本。本次回购资金总额拟不低于人民币5000万元且不超过人民币10000万元（均含本数），回购价格不超过人民币5.80元/股（不超过董事会审议通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%），回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。
2、《关于回购部分社会公众股份的方案》已经公司2021年2月3日召开的第五届董事会第六次会议以及2021年2月19日召开的公司2021年第一次临时股东大会审议通过。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。
4、相关风险提示：
（1）本次回购期限内，存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
（2）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在本次回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；
（3）本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，现将本次回购股份的相关事项
公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为使股价与公司价值匹配，维护公司市场形象，增强投资者信心，综合考虑公司财务状况、未来发展战略的实施以及合理估值水平等因素，公司拟实施股份回购用于注销，减少公司注册资本。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》中的以下相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、回购方式：集中竞价交易方式实施。
2、本次回购的价格或价格区间：本次回购股份的价格为不超过人民币5.80元/股，价格上限未超过董事会审议通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司经营层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例
1、回购股份种类：A股股票
2、回购股份用途：本次回购的股份用于注销并减少注册资本。
3、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购资金总额上限人民币10000万元、回购价格上限5.80元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计最大回购股份数量约为1724万股，约占本公司截至目前已发行总股本的1.80%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购期间内实施派息、送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（五）拟用于回购的资金总额及资金来源
本次回购股份总金额预计不低于人民币5000万元，不超过人民币10000万元（均含本数）。具体回购资金总额以回购完成时实际回购股份使用的资金总额为准。本次回购股份资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月（2021年2月3日-2022年2月2日）。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司股东大会决定提前终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司将根据授权在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、若按照本次回购金额上限人民币10000万元、回购价格上限5.80元/股进行测算，回购股份数量约为17,241,379股，则回购注销后公司股权变动情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 增减变化 | 数量（股） | 比例 | |
| 有限售股份 | 361,838,764 | 37.69% | 0 | 361,838,764 | 38.38% |
| 无限售股份 | 598,154,115 | 62.31% | -17,241,379 | 580,912,736 | 61.62% |
| 总股本 | 959,992,879 | 100% | -17,241,379 | 942,751,500 | 100% |
2、若按照本次回购金额下限人民币5000万元，回购价格上限5.80元/股进行测算，回购股份数量约8,620,690股，则回购注销后公司股权的变动情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 增减变化 | 数量（股） | 比例 | |
| 有限售股份 | 361,838,764 | 37.69% | 0 | 361,838,764 | 38.03% |
| 无限售股份 | 598,154,115 | 62.31% | -8,620,690 | 589,533,425 | 61.97% |
| 总股本 | 959,992,879 | 100% | -8,620,690 | 951,372,189 | 100% |
（八）管理层就本次回购股份对公司经营活动、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析。全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。
截至2020年9月30日（未经审计），公司总资产7,101,601,358.52元、归属于上市公司股东的净资产4,575,877,102.72元、流动资产为3,534,759,372.71元。假设此次回购资金人民币10000万元全部使用完毕，按2020年9月30日的财务数据测算，公司拟回购资金上限10000万元所占前述三个指标的比重分别为
1.41%、2.19%和2.83%。截至2020年9月30日（未经审计），公司负债账面价值合计2,260,216,905.54元，占总资产的比率约31.83%；短期借款、长期借款、应付票据及应付账款账面价值合计为1,930,987,042.83元，占总资产的比率约
27.19%。截止2020年9月30日公司的货币资金金额为1,672,222,847.92元，为回购资金提供较充分的资金保障，不会对公司日常运营产生重大影响。
综上，公司管理层认为，公司使用不超过10000万元人民币进行回购，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性，不会对公司经营活动、盈利能力、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大影响，不会改变公司的上市公司地位。
公司全体董事承诺，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、在董事
会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划。经核查，在董事会做出回购股份决议前6个月，公司董事朱洪章先生于2020年11月5日增持公司股份828,300股，约占公司股份的0.086%。除此之外，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股票的情形。
在公司董事会作出回购股份决议前6个月内，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截止本公告日，公司没有收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关要求及时履行公告程序。 （十）本次回购股份后依法转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将全部用于注销，公司注册资本将相应减少，届时，公司将严格按照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事项履行内部决策、通知债权人等法定程序及披露义务。
（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司章程》的相关规定，本次回购股份事项，公司提请股东大会授权董事会办理本次回购的相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；
3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
4、其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。
5、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十二）回购方案的风险提示
1、本次回购期限内，存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，
导致回购方案无法实施的风险；
2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在本次回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；
3、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
二、独立董事关于本次回购方案合规性、必要性、可行性等相关事项的独立意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会的表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。本次回购股份合法合规。
2、本次回购股份的实施，有利于增强公司股票的长期投资价值和投资者的信心，推动股票价值的合理回归，进而维护全体股东的利益。我们认为，本次回购股份具有必要性。
3、公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币5000万元（含）且不超过人民币10000万元（含），资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务、研发、资金状况和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位。本次回购股份具有可行性。
4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具有可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。
三、回购股份事项的相关审议程序及回购期间的信息披露安排
（一）回购方案的审议程序
1、本次回购方案已经公司2021年2月3日召开的第五届董事会第六次会议通过，且经出席本次董事会全体董事同意，公司独立董事就该事项发表了独立意见。
2、本次回购方案已经公司2021年2月19日召开的公司2021年第一次临时股东大会审议通过。
（二）披露前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况
公司已披露第五届董事会第六次会议决议回购股份公告前一交易日 （2021年2月3日）及2021年第一次临时股东大会的股权登记日（2021 年 2 月5日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的相关情况，具体内容详见公司分别于 2021 年2 月5日、2021 年2月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》上披露的《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》（公告编号：2021-010）、《关于回购股份事项股东大会股权登记日前十名股东持股信息的公告》（公告编号：2021-012）。
（三）回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
2、回购股份占公司总股本的比例每增加1%，将在该事实发生之日起三日内予以披露；
3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
四、通知债权人以及开立回购专用账户的情况
1、通知债权人的情况
本次回购的股份将依法予以注销并减少注册资本。公司注册资本将相应减少，公司已依照《公司法》相关规定通知债权人。具体内容详见公司于 2021 年2 月20日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于回购股份的债权人通知公告》（公告编号：2021-014）。
2、开立回购专用账户的情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。该账户仅用于回购公司股份。
五、备查文件
1、第五届董事会第六次会议决议；
2、公司2021年第一次临时股东大会决议；
3、独立董事关于回购股份的独立意见；
4、中国证券登记结算有限责任公司证券账户开户办理确认单。
特此公告。
江苏常宝钢管股份有限公司董事会
2021年2月23日