证券代码：002478 证券简称：常宝股份 公告编号：2021-070
江苏常宝钢管股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者遗漏负连带责任。重要内容提示：
? 首次授予日：2021年8月20日
? 限制性股票首次授予数量：1111万股
《江苏常宝钢管股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的首次授予条件已成就，根据江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第三次临时股东大会授权，公司于2021年8月19日召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票首次授予日为2021年8月20日，向符合授予条件的162名激励对象授予1111万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）激励工具及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股。
（二）授予对象及数量
本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为162人，为公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的公司董事、高级管理人员及核心骨干。
本激励计划拟向激励对象授予1213.00万股公司限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额91983.07万股的1.32%，其中首次授予1111.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额91983.07万股的1.21%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的91.59%；预留102.00万股限制性股票，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额91983.07万股的0.11%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的8.41%。具体的分配情况如下表：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占本激励计划授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划草案公告日股本总额的比例 |
| 1 | 戴正春 | 董事、副总经理 | 50.00 | 4.12% | 0.05% |
| 核心骨干（161人） | 1061.00 | 87.47% | 1.15% | ||
| 预留部分 | 102.00 | 8.41% | 0.11% | ||
| 合计 | 1213.00 | 100.00% | 1.32% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（三）有效期、限售期和解除限售安排
1、有效期
本激励计划有效期为限制性股票首次登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
2、限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月；若本激励计划预留限制性股票于2021年授予，则限售期分别为自授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月，若本激励计划预留限制性股票于2022年授予，则限售期分别为自授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（1）首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予限制性股票 第一个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予限制性股票 第二个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予限制性股票 第三个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
（2）预留部分的限制性股票解除限售安排如下：
①若本激励计划预留限制性股票于2021年授予，则各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留授予限制性股票 第一个解除限售期 | 自预留授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 预留授予限制性股票 第二个解除限售期 | 自预留授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 预留授予限制性股票 第三个解除限售期 | 自预留授予限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
②若本激励计划预留限制性股票于2022年授予，则各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留授予限制性股票 第一个解除限售期 | 自预留授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予限制性股票 第二个解除限售期 | 自预留授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注
销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（四）解除限售的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为解除限售条件。
（1）首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予第一个 解除限售期 | 以2020年为基数，2021年净利润增长率不低于50%，且2021年钢管业务收入增长率不低于15%； |
| 首次授予第二个 解除限售期 | 以2020年为基数，2022年净利润增长率不低于100%，且2022年钢管业务收入增长率不低于40%； |
| 首次授予第三个 解除限售期 | 以2020年为基数，2023年净利润增长率不低于200%，且2023年钢管业务收入增长率不低于65%； |
注：1、“钢管业务收入”以公司年报披露的数据为准，下同。
2、“净利润”以扣除股份支付费用前归属于上市公司股东的净利润为计算依据，下同。
2、预留授予限制性股票的各年度考核安排如下：
（1）若预留部分于2021年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 预留授予第一个 解除限售期 | 以2020年为基数，2021年净利润增长率不低于50%，且2021年钢管业务收入增长率不低于15%； |
| 预留授予第二个 解除限售期 | 以2020年为基数，2022年净利润增长率不低于100%，且2022年钢管业务收入增长率不低于40%； |
| 预留授予第三个 解除限售期 | 以2020年为基数，2023年净利润增长率不低于200%，且2023年钢管业务收入增长率不低于65%； |
（2）若预留部分于2022年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 预留授予第一个 解除限售期 | 以2020年为基数，2022年净利润增长率不低于100%，且2022年钢管业务收入增长率不低于40%； |
| 预留授予第二个 解除限售期 | 以2020年为基数，2023年净利润增长率不低于200%，且2023年钢管业务收入增长率不低于65%； |
若公司业绩考核未达到上述条件，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期定期存款利率之和。
2、个人层面绩效考核要求
在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核，根据绩效考核结果确定激励对象个人实际解除限售额度，个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面系数，届时按照下表确定个人层面系数：
| 个人层面上一年度考核结果 | A/B | C | D及以下 |
| 个人层面系数 | 100% | 80% | 0% |
激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
二、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2021年7月29日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第五届监事会第九次会议审议通过了相关议案。
（二）2021年7月30日至2021年8月8日，公司对本激励计划拟首次授予的激励对象的姓名和职务在内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年8月12日，公司监事会披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及
公示情况的说明》。
（三）2021年8月16日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，
董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司出具了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2021年8月19日，公司召开第五届董事会第十三次会议与第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对次发表了独立意见，认为首次授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
三、董事会对本次授予符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和首次授予激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的首次授予条件已成就。
四、限制性股票首次授予情况
（一）首次授予日：2021年8月20日。
（二）首次授予数量：1111万股。
（三）首次授予人数：162名。
（四）授予价格：2.2元/股。
（五）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况，具体如下表：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占本激励计划首次授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划草案公告日股本总额的比例 |
| 1 | 戴正春 | 董事、副总经理 | 50.00 | 4.50% | 0.05% |
| 核心骨干（161人） | 1061.00 | 95.50% | 1.15% | ||
| 合计 | 1111.00 | 100.00% | 1.21% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（六）本激励计划的实施，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况本次实施的股权激励计划的内容与公司2021年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
六、独立董事意见
公司独立董事对第五届董事会第十三次会议审议的相关议案及事项发表如下独立意见：
1、公司《激励计划（草案）》中规定的向2021年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的条件已满足。
2、本次拟获授限制性股票的激励对象均为公司2021年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中的激励对象，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》和《激励计划（草案）》规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
4、根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会确定限制性股票首次授予日为2021年8月20日，该授予日符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
5、公司实施《激励计划（草案）》有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综合以上情况，我们同意以2021年8月20日为限制性股票首次授予日，向符合授予条件的162名激励对象授予1111万股限制性股票。
七、监事会意见
经审议，监事会认为：2021年限制性股票激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，获授限制性股票的162名激励对象均为公司2021年第三次临时股东大会审议通过的公司《激励计划（草案）》中的激励对象，具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件以及公司章程规定的任职资格，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形，均符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
综上，监事会同意以2021年8月20日为限制性股票首次授予日，向符合授予条件的162名激励对象授予1111万股限制性股票。
八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。
九、激励对象限制性股票认购及个人所得税缴纳的资金安排
激励对象限制性股票认购及个人所得税缴纳的资金全部为激励对象自筹。公司承诺不为激励对象依激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
十、本次筹集的资金的用途
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
十一、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用。董事会已确定本激励计划的首次授予日为2021年8月20日，授予价格为2.20元/股，将根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本，每股限制性股票的股份支付费用=限制性股票公允价值-授予价格。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。经测算，预计本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予的限制性股票的数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） |
| 1111.00 | 2477.53 | 590.48 | 1247.02 | 483.12 | 156.91 |
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报
告为准。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
十二、律师出具的法律意见
江苏博爱星（南京）律师事务所律师认为，截至《法律意见书》出具之日，公司本次授予的批准程序符合《管理办法》以及《公司章程》《激励计划》的相关规定，公司董事会已获得股东大会的必要授权，其关于本次授予的决议合法有效；公司本次授予的内容与公司2021年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》的相关内容一致，未进行调整，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司实施本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，其确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
十三、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司作为公司2021年限制性股票激励计划的独立财务顾问，认为：江苏常宝钢管股份有限公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，江苏常宝钢管股份有限公司不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十四、备查文件
1、第五届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事关于公司2021年半年度报告等相关事项发表的独立意见；
3、第五届监事会第十一次会议决议；
4、监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）的核查意见；
5、江苏博爱星（南京）律师事务所法律意见书；
6、上海荣正投资咨询股份有限公司独立财务顾问报告。
特此公告。
江苏常宝钢管股份有限公司董事会
2021年8月20日